A.G.E.C.I.-EUROPE

Société privée à responsabilité limitée


Dénomination : A.G.E.C.I.-EUROPE
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 406.449.893

Publication

01/09/2014
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD WORD 11.1



Iii~uiiNa~u TRICiuNA1. DE CpUNERCE

*191631

A



19 Aa let

Nl11ELfflreffe r 











N° d'entreprise : 0406449893

Dénomination

(en entier) : Société Générale Fiduciaire et Immobilière

(en abrégé) : SOGEFI

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège : Boulevard de la Dodaine 9 à 1400 Nivelles

(adresse complète)

obiet(s) de l'acte :Dépôt d'un projet de fusion de la présente société par absorption de la société Assurances, Gestion, Epargne, Crédit, immobilier en abrégé AGECI SPRL

Projet de fusion par absorption

Le présent projet de fusion par absorption est établi dans la perspective de la fusion de la SA Société Générale Fiduciaire et Immobilière en abrégé SOGEFI, société absorbante ci-après SOGEFI, avec la SPRL Assurances, Gestion, Epargne, Crédit, immobilier en abrégé AGECI, société absorbée ci-après AGECI, dans le cadre de l'Article 719 du Code des Sociétés.

II a été rédigé en commun par les deux sociétés.

Sociétés appelées à fusionner

Les sociétés visées par cette opération de fusion par absorption sont :

'Société absorbante :

SOGEFI SA, dont le siège social est établi à 1400 Nivelles, boulevard de la Dodaine n°9, inscrite au Registre des Personnes Morales de Bruxelles sous le numéro 0406.449.893 et dont l'activité couvre principalement la gestion de son patrimoine Immobilier.

Objet social :

La société a pour objet toutes opérations fiduciaires, et immobilières tant en Belgique qu'à l'étranger.

Elle peut notamment acheter, vendre, échanger et transformer tous terrains bâtis, lotir, faire construire ou transformer, prendre et donner à bail, accepter et donner en option, faire exécuter tous travaux généralement quelconques, y compris de voirie ou de génie civil, tant pour son propre compte que pour le compte de tiers, coordonner des services en toute matière fiscale, fiduciaire, sociale, juridique et contentieuse, traiter toutes opérations d'assurance et de courtage mobilier et immobilier, tant pour son propre compte que pour le compte de tiers, la présente énonciation n'étant pas limitative.

Elle peut s'intéresser par voie d'apports, de cession, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, entreprises, ou opérations ayant un objet similaire ou connexe ou de nature à favoriser la réalisation de son objet.

'Société absorbée :

AGECI SPRL, dont le siège social est établi à 1400 Nivelles, boulevard de la Dodaine n°9, inscrite au

Registre des Personnes Morales de Nivelles sous le numéro 0441.170.153 et dont l'activité couvre

principalement la gestion de son patrimoine immobilier.

Objet social

La société a pour objet :

DLa gestion de portefeuille d'assurances, le courtage en matière d'assurance.

OLe conseil en matière de gestion de patrimoines mobiliers et immobiliers, ainsi que la gestion de ces

patrimoines pour compte de la société ou de tiers.

Q'L'activité d'agence immobilière.

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale é l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

L ~

Réservé

au

Moniteur

belge

Volet B - Suite

Q'L'achat, la vente, la location de tous immeubles, le lotissement, la promotion immobilière.

Q'La gestion d'agence bancaire dans le sens le plus large du terme en ce compris la transmission de demandes de prêts ou d'ouvertures de crédit.

La société pourra réaliser toutes opérations généralement quelconques ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation.

Elle pourra s'intéresser, par voie d'apport, de fusion, de scission, de participation, de souscription et par tout autre moyen, dans toutes sociétés, entreprises ou associations ayant un objet similaire ou connexe au sien, ou de nature à favoriser la réalisation de son objet.

Autres modifications statutaires envisagées préalablement au projet de fusion

Mise à jour des statuts de SOGEFI SA à réaliser notamment pour y apporter des précisons utiles à un développement économique ultérieur.

Voulons-nous dire que l'objet social de SOGEFI sera étendu aux activités d'AGECI qui ne sont actuellement pas reprises dans son objet social.

Modalités de remise des parts sociales de la société absorbante

Les parts sociales de la société absorbée étant détenues intégralement par la société absorbante, aucune action nouvelle de la société absorbante ne sera émise à la suite de l'opération envisagée,

Les parts sociales de la société absorbée seront annulées par l'organe de gestion de la société absorbante.

Date à partir de laquelle les opérations de la société à absorber sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante

Les opérations de la SPRL « AGECI » seront considérées comme accomplies pour le compte de la société absorbante, la SA e SOGEFI » à partir de la date du ler janvier 2014.

Droits assurés par la société absorbante aux actionnaires de la société absorbée qui ont des droits spéciaux ou des titres autres que les actions

Néant, étant donné qu'il n'y a ni droits spéciaux, ni titres autres que les actions.

Avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion des sociétés appelées à fusionner

Néant.

Justification juridique et économique de l'opération de fusion

L'intérêt de cette opération réside principalement dans la simplification de la gestion des sociétés résultant de la mise en commun des activités des deux sociétés qui entraînera une réduction de charges, principalement de nature administrative : allègement des opérations comptables et intégration du suivi des locataires dans la société absorbante qui possède déjà un fichier important. Parallèlement nous aurons également une plus grande assise et flexibilité en terme de négociation bancaire en cas de demande de crédit afin de faire face à de gros travaux de rénovation dans le patrimoine immobilier.

Enfin, il est précisé que cette opération de fusion est réalisée sous Ie bénéfice de l'Article 124 ancien du Code des impôts sur les revenus, 211 C.1.R. 92, 117 par. 1 et 120 du Code des droits d'enregistrement et 11 & 18 du Code de la TVA.

Ainsi fait à Nivelles, le 19 mai 2014, en quatre exemplaires originaux, dont deux destinés à être déposés au greffe du tribunal de commerce de Nivelles.

Pour extrait analytique certifié conforme.

Nivelles, le 22/05/2014

MATHURIN Edgar

Administrateur-délégué



Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

28/08/2014 : NI032785
03/10/2013 : NI032785
03/10/2013 : NI032785
03/10/2013 : NI032785
31/12/2014
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

Te.iBLll\tAL DE CO .Ii1ERCE

i 7 CEC. 2814

~

Réservé 1111111%1 Iuhi

au

Moniteur

belge

i i







N° d'entreprise : 0406.449.893

Dénomination

(en entier) : « SOCIETE GENERALE FIDUCIAIRE ET IMMOBILIERE »

(en abrégé) : « SOGEFI »

Forme juridique : société anonyme

Siège : 1400 Nivelles, boulevard de la Dodaine, 9.

(adresse complète)

Obiet(s1 de l'acte :FUSION PAR ABSORPTION  MODIFICATION DE LA DENOMINATION SOCIALE  MODIFICATION DE L'OBJET SOCIAL - TRANSFORMATION EN SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE  REDUCTION DU CAPITAL - DEMISSION - NOMINATION

Extrait du procès-verbal dressé par le notaire Gérard Debouche, à Feluy, le 20 novembre 2014, en cours

d'enregistrement.

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a pris les résolutions suivantes :

1. Examen du projet de fusion établi le 19 mai 2014 par le conseil d'administration de la présente société « SOGEFI », société absorbante, et par l'organe de gestion de la société privée à responsabilité limitée « ASSURANCES, GESTION ET CREDIT, IMMOBILIER », en abrégé « A.G.E.C.I.-EUROPE », ayant son siège social à 1400 Nivelles, boulevard de la Dodaine, 9, société constituée suivant acte reçu par le notaire Jean-Marie Debouche, à Feluy, le vingt-huit mai mil neuf cent nonante, publié à l'annexe au Moniteur beige du onze juillet suivant sous le numéro 19900711-420, dont les statuts ont été modifiés suivant procès-verbal dressé par le notaire Jean-Marie Debouche, précité, le cinq novembre mil neuf cent nonante, publié à l'annexe au Moniteur belge du huit janvier suivant, sous le numéro 19910108-342, 0441.170.153.RPM Nivelles, société absorbée, conformément à l'article 719 du Code des sociétés, déposé au greffe du Tribunal de commerce de Nivelles en date du 19 août 2014.

2. Constatation de ce que l'opération entre dans le cadre de l'article 676 du Code des sociétés et respect des seules formalités prévues par les articles 719 à 727 du Code des sociétés ; constatation de l'idonéité de l'objet social de la société absorbante sous réserve notamment de l'ajout des activités de gestion d'agences bancaires;

3. Décision de fusion conformément au projet précité, par voie de transfert à la présente société « SOGEFI », par suite de dissolution sans liquidation de la société « A.G.E.C.I.-EUROPE », précitée, de l'intégralité de son patrimoine, activement et passivement, étant précisé que :

a) du point de vue comptable, les opérations de la société absorbée " A.G.E.C.I,-EUROPE " sont considérées comme accomplies pour le compte de la société absorbante « SOGEFI » à compter du premier janvier deux mille quatorze à zéro heures ;

b) les capitaux propres de la société absorbée" A.G.E.C.I: EUROPE" ne seront pas repris dans les comptes de la société absorbante « SOGEFI » étant donné que celle-ci détient l'intégralité de son capital et la fusion s'opérera donc sans création de nouvelles actions, les parts émises par la société absorbée seront annulées conformément à l'article 726, § 2 du Code des sociétés.

c) l'assemblée générale extraordinaire de la société «A.G.E.C.I.-EUROPE» a, aux termes de son procès-verbal dressé par le notaire soussigné, le 20 novembre 2014, décidé sa fusion avec la présente société, conformément au projet de fusion précité, par voie de transfert à la présente société, par suite de dissolution sans liquidation de ladite société, de l'intégralité de son patrimoine, tant activement que passivement.

4. Description des éléments actifs et passifs à transférer.

Vu l'absence de rapport révisoral, l'assemblée:

A. a requis le notaire soussigné d'acter que le patrimoine de la société absorbée est transféré à la date de ce jour, avec tous fes éléments le composant à cette même date et en tenant par ailleurs compte de l'effet rétroactif du point de vue comptable à la date du premier janvier deux mille quatorze à zéro heures.

B. a dispensé expressément le notaire soussigné de reprendre aux présentes ladite situation comptable de la société arrêtée à la date du trente et un décembre deux mille treize.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

C. a précisé que ce transfert comprend en outre les éléments incorporels tels que dénomination, droit au bail, relations commerciales, contrats et rnarchés en cours, organisation technique, commerciale, administrative et know-how.

D. Situation du fonds de commerce.

L'associé unique de fa société « A.G.E.C.L-EUROPE », en lieu et place de l'assemblée, a déclaré que le fonds de commerce de fa société « A.G.E.C.l:EUROPE » transféré est quitte et libre de toutes dettes et charges privilégiées généralement quelconques et n'est grevé d'aucune inscription ou transcription hypothécaire et en outre aucun élément du fonds de commerce n'est grevé de nantissement et ne fait l'objet d'aucun mandat hypothécaire.

E. Conditions générales du transfert

1. La société bénéficiaire a la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et vient à tous les droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société absorbée à compter de ce jour, sans qu'il puisse en résulter de novation ; et elle en a la jouissance et les risques à compter du premier janvier deux mille quatorze, La société absorbante supportera, avec effet rétroactif à compter du premier janvier deux mille quatorze également, tous les impôts, contributions, taxes, primes et contributions d'assurances, et de façon générale toutes charges généralement quelconques, ordinaires et extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever les biens transférés, et qui sont inhérents à leur propriété et leur jouissance. La société absorbante vient en outre, le cas échéant, aux droits et obligations de la société absorbée en matière de taxe sur la valeur ajoutée.

2. La société absorbante prend les biens fui transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la société absorbée pour quelque cause que ce soit, notamment vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.

3. Les dettes de la société absorbée passeront de plein droit et sans formalité à la société bénéficiaire, sans qu'il puisse en résulter novation.

En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif se rapportant au transfert de l'universalité (activement et passivement) du patrimoine de la société absorbée qui lui sera fait ; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et apportés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers.

Conformément à l'article 684 du Code des sociétés, les créanciers des sociétés absorbée et absorbante dont la créance est antérieure à la publication à l'annexe au Moniteur belge des procès-verbaux de fusion des sociétés absorbée et absorbante et non encore échue peuvent au plus tard dans les deux mois de cette publication exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités dudit article.

4. Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas affectées par la présente opération de fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.

5. La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques, tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu personae et les contrats et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-ci, tels que ces contrats et engagements existent à ce jour.

6. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant, seront suivis par la société bénéficiaire, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société absorbée.

7. Le transfert du patrimoine comprend d'une manière générale

i) tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, bénéfices des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelques causes que ce soit, la société absorbée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques.

H) la charge de tout te passif de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal, ainsi que l'exécution de toutes les obligations de la société absorbée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef.

iii) les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour la société bénéficiaire de les conserver.

8. En cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transféré, le conseil d'administration de la société absorbante aura tous pouvoirs aux fins de rectifier celle-ci, le cas échéant.

5. Constatation de la réalisation de la fusion,

L'assemblée a constaté et requis le notaire soussigné d'acter que, par suite de l'adoption des résolutions qui précèdent et compte tenu du fait que l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société absorbée « A.G.E.C.I.-EUROPE » a, dans un procès-verbal dressé ce jour par le notaire soussigné, approuvé fa présente fusion, la fusion entraîne de plein droit et simultanément les effets suivants ;

- la dissolution sans liquidation de la société absorbée, celle-ci cessant d'exister (sauf application de l'article 682, alinéa ler, 1° du Code des sociétés) ;

les sept cent cinquante (750) parts de la société absorbée détenues par la société absorbante sont annulées et conformément à l'article 726 paragraphe 2 du Code des sociétés, aucune action de la société absorbante ne sera attribuée en échange desdites parts détenues par la société absorbante ;

- le transfert à la société bénéficiaire de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée.

6. Modification de l'objet en conséquence de la fusion ci-dessus :

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

- rapport du conseil d'administration exposant la justification détaillée de la modification proposée à l'objet social; à ce rapport, est joint un état résumant la situation active et passive de la société arrêté au 31 octobre 2014 ;

- modification de l'article trois des statuts pour le remplacer par le texte suivant :

I.« La société a pour objet , tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou en

participation avec ceux-ci:

-toutes opérations fiduciaires et immobilières tant en Belgique qu'à l'étranger, et notamment : acheter, vendre, échanger et transformer tous terrains et bâtiments, lotir, faire construire ou transformer, prendre et donner à bail, accepter et donner en option, la promotion immobilière, faire exécuter tous travaux généralement quelconques, y compris de voirie ou de génie civil, coordonner des services en toute matière fiscale, fiduciaire, sociale, juridique et contentieuse, la présente énonciation n'étant pas limitative ;

-traiter toutes opérations d'assurance, et notamment la gestion de portefeuille d'assurances et le courtage ainsi que toutes opérations de courtage mobilier et immobilier ;

- le conseil en matière de gestion de patrimoines mobiliers et immobiliers, ainsi que la gestion de ces patrimoines pour compte de la société ou de tiers ;

- toutes activités d'agence immobilière ;

- la gestion d'agence bancaire dans le sens le plus large du terme en ce compris la transmission de demandes de prêts ou d'ouvertures de crédit.

Il. Dans le cadre de l'objet ci-avant, elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société, liée ou non..

Elle peut réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou de nature à en faciliter la réalisation et le développement,

Elle peut s'intéresser, par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, entreprises ou associations, tant en Belgique qu'à l'étranger.

La société peut exercer la ou les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur. »

7. Modification de la dénomination sociale pour la remplacer par " A.G,E.C.I.-EUROPE".

8. Réduction du capital à concurrence de soixante-trois mille deux cent quatre euros quatre-vingt-six cents (63.204,86 euros), pour le ramener de quatre-vingt-un mille huit cent quatre euros quatre-vingt-six cents (81.804,86 euros) à dix-huit mille six cents (18.600) euros, sans annulation de titres, par le remboursement à chaque action d'une somme nette égale à un/quatre cent quarante-sixième (11446ème) de ce montant.

L'assemblée a constaté que la présente résolution est définitive, mais que le remboursement ainsi décidé ne sera effectué que dans les conditions prévues par l'article 613 du Code des sociétés, qui prévoit notamment que ce remboursement ne pourra être effectué que deux mois après la publication de la présente décision de réduction du capital aux annexes du Moniteur belge.

Ladite réduction de capital s'imputera exclusivement sur le capital réellement libéré.

9. a) Rapport établi par le conseil d'administration justifiant la proposition de transformation de la société; à ce rapport, est joint un état résumant la situation active et passive de la société, arrêté au 31 octobre 2014.

b) Rapport de monsieur Gilles Gondry, expert-comptable et conseil fiscal IEC, représentant la SA GEE Fiduciaire Conseil, chaussée de Louvain, 431 G, à 1380 Lasne, TVA BE 0415.371.717 RPM Nivelles, reviseur d'entreprises, sur l'état résumant la situation active et passive de la société joint au rapport du conseil d'administration. Le rapport de monsieur Gilles Gondry, expert-comptable et conseil fiscal IEC, représentant la SA GEE Fiduciaire Conseil, conclut dans les termes suivants:

« IX. CONCLUSIONS

(on omet)

Le présent rapport a été établi pour les besoins de la transformation de forme juridique de la société anonyme « S.O.G.E.F.I. » en une société privée à responsabilité limitée.

Nos vérifications ont porté, conformément aux dispositions de l'article 777 du Code des Sociétés, sur la situation active et passive de la société, arrêtée au 31 octobre 2014, et qui a été établie sous la responsabilité de l'organe de gestion de la société.

L'organisation administrative et les dispositifs de contrôle interne de la société ont été jugés suffisants pour l'exercice de notre mission.

Nos travaux ont eu notamment pour but d'identifier toute surévaluation de l'Actif Net mentionné dans la situation comptable précitée, dressée par l'organe de gestion de la société.

Ces travaux, effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l'occasion de la transformation de la société, n'ont pas fait apparaître la moindre surévaluation de l'Actif Net de la société.

L'Actif Net constaté dans la situation active et passive susvisée pour un montant de 89.852,28 ¬ est supérieur au capital social de 81.804,86 ¬ de la société anonyme « S.O.G.E.F.I. » qui verra sa forme juridique transformée en société privée à responsabilité limitée,

Cet Actif Net est supérieur au capital social minimum de 18.550,00¬ requis par le Code des Sociétés pour la forme d'une société privée à responsabilité limitée (Art.214 du Code des Sociétés).

Enfin, nous n'avons pas eu connaissance d'événements postérieurs à la date à laquelle nos contrôles ont été effectués qui pourraient modifier les conclusions du présent rapport.

Fait à Lasne, le 10 novembre 2014 (s)

S.A. GEE

Fiduciaire Conseil

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

Chaussée de Louvain 431 G

1380 Lasne

Représentée par

Gilles GONDRY »

10. Décision de transformer la société en une société privée à responsabilité limitée sans changement de sa personnalité juridique et d'adopter la forme de la société privée à responsabilité limitée; la dénomination, l'activité et l'objet social demeurent inchangés, sous réserve de ce qui précède.

Le capital et les réserves demeurent intacts, sous réserve de la réduction de capital ci-avant, de même que tous les éléments d'actif et de passif, les amortissements, les moins-values, les plus-values et la société privée à responsabilité limitée continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société anonyme.

Le capital social sera désormais représenté par quatre cent quarante-six (446) parts sociales, sans désignation de valeur nominale, qui seront substituées aux quatre cent quarante-six (446) actions, actuellement existantes, l'échange se faisant titre par titre.

La société privée à responsabilité limitée conserve le numéro d'inscription de la société anonyme au registre des personnes morales, soit le numéro 0406.449.893,

La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société, arrêtée au 31 octobre 2014, dont un exemplaire est inclus dans le rapport de l'expert-comptable externe précité.

Toutes les opérations faites depuis cette date par la société anonyme sont réputées réalisées pour la société privée à responsabilité limitée, notamment en ce qui concerne l'établissement des comptes sociaux, 11, Adoption des statuts de la société privée à responsabilité limitée.

ARTICLE 1. FORME - DENOMINATION SOCIALE.

La société revêt la forme d'une société privée à responsabilité limitée ; elle est dénommée « A.G.E.C.I: EUROPE »,

Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou suivie immédiatement de la mention « société privée à responsabilité limitée » ou des initiales « SPRL », de l'indication précise du siège social et du siège administratif s'il est différent, en précisant que toute correspondance doit être adressée au siège administratif, ainsi que des mots « registre des personnes morales » ou des initiales « R.P.M. » accompagnés de l'indication du siège du tribunal de commerce dans le ressort territorial duquel la société a son siège social, suivis du numéro d'entreprise.

ARTICLE 2.SIEGE SOCIAL.

Le siège social est établi à 1400 Nivelles, boulevard de la Dodaine, 9.

II pourra être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de la région de Bruxelles-Capitale par simple décision de la gérance, qui a tous pouvoirs pour faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.

La société peut, par simple décision de la gérance, établir des sièges administratifs ou d'exploitation, succursales ou agences en Belgique ou à l'étranger.

ARTICLE 3.OBJET SOCIAL,

iLLa société a pour objet , tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation avec ceux-ci:

-toutes opérations fiduciaires et immobilières tant en Belgique qu'à l'étranger, et notamment : acheter, vendre, échanger et transformer tous terrains et bâtiments, lotir, faire construire ou transformer, prendre et donner à bail, accepter et donner en option, ta promotion immobilière, faire exécuter tous travaux généralement quelconques, y compris de voirie ou de génie civil, coordonner des services en toute matière fiscale, fiduciaire, sociale, juridique et contentieuse, la présente énonciation n'étant pas limitative ;

-traiter toutes opérations d'assurance, et notamment la gestion de portefeuille d'assurances et le courtage ainsi que toutes opérations de courtage mobilier et immobilier ;

- le conseil en matière de gestion de patrimoines mobiliers et immobiliers, ainsi que la gestion de ces patrimoines pour compte de la société ou de tiers ;

- toutes activités d'agence immobilière ;

- la gestion d'agence bancaire dans le sens le plus large du terme en ce compris la transmission de demandes de prêts ou d'ouvertures de crédit,

ll. Dans le cadre de l'objet ci-avant, elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société, liée ou non,

Elle peut réaliser toutes opérations généralement quelconques, commer-'ciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou de nature à en faciliter la réalisation et le développement.

Elle peut s'intéresser, par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, entreprises ou associations, tant en Belgique qu'à l'étranger,

La société peut exercer la ou les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur.

ARTICLE 4.DUREE.

La société est constituée pour une durée illimitée.

ARTICLE 5.CAPITAL SOCIAL.

Le capital social est fixé à la somme de dix-huit mille six cents (18.600 EUR) euros,

Il est divisé en quatre cent quarante-six (446) parts sociales, sans mention de valeur nomi-male, représentant chacune un/quatre cent quarante-sixième de l'avoir social, entièrement souscrites en espèces. ARTICLE 6.INDIVISIBILITE DES PARTS,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

x

Les parts sont indivisibles à l'égard de la société,

En cas de démembrement de la propriété d'une part entre nu(s)-propriétaire(s) et un usufruitier, l'usufruitier

exerce tes droits sociaux afférents à cette part.

ARTICLE 7.CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS.

a) Cession libre.

Les parts peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un associé,

au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des associés.

b) Cession soumise à agrément.

Tout associé qui voudra céder ses parts entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des associés, possédant les trois/quarts au moins des parts sociales, déduction faite des parts dont la cession est proposée.

A cette fin, il devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés, ainsi que le nombre de parts dont la cession est envisagée et le prix offert.

Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli recommandé, à chacun des associés, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par écrit dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis seront considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.

Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, la gérance notifie au cédant le sort réservé à sa demande.

Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des associés.

Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours ; néanmoins, l'associé voulant céder tout ou partie de ses parts pcurra exiger des opposants qu'elle lui soit rachetée à leur valeur fixée par un expert choisi de commun accord ou, à défaut, par le président du tribunal de commerce du siège social, statuant comme en référé.

Il en sera de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.

Dans l'un et l'autre cas, le paiement et le rachat devront intervenir dans les trois mois du refus,

En cas de cession de parts entre vifs, si le rachat n'a pas été effectué endéans les trois mois du refus, le cédant pourra exiger la dissolution de la société; mais il devra exercer ce droit dans les quarante jours qui suivront l'expiration du délai de trois mois,

En cas de transmission de parts à cause de mort, si le rachat n'a pas été effectué endéans les trois mois du refus, les héritiers ou légataires seront en droit d'exiger la dissolution anticipée de la société.

ARTICLE 8. REGISTRE DES PARTS.

Les parts sont nominatives.

Il est tenu au siège social un registre des parts qui contient la désignation précise de chaque associé et du nombre de parts lui appartenant, l'indication des versements effectués, ainsi que les cessions ou transmissions de parts, dûment datées et signées par les parties ou le gérant et le cessionnaire en cas de transmission pour cause de mort.

Les cessions ou transmissions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre, dont tout associé ou tiers ayant un intérêt peut prendre connaissance.

ARTICLE 9. GERANCE.

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, dans cette dernière hypothèse, avoir la qualité de gérant statutaire.

L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. ARTICLE 10.POUVOIRS DU GERANT.

Conformément à l'article 257 du Code des sociétés et sauf organisation par l'assemblée d'un collège de gestion, chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut poser tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

Un gérant ou te collège de gestion peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, associé ou non,

S'il y a un collège de gestion, le membre du collège qui a, directement ou indirectement, un Intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou une opération soumise au collège de gestion, est tenu de se conformer au Code des sociétés.

S'il n'y a qu'un gérant et qu'il se trouve placé dans cette opposition d'intérêts, il en référera aux associés et la décision ne pourra être prise ou l'opération ne pourra être effectuée pour le compte de la société que par un mandataire « ad hoc ».

Lorsque le gérant est ['associé unique et qu'il se trouve placé dans cette opposition d'intérêts , il pourra prendre la décision ou conclure l'opération mais rendra spécialement compte de celle-ci dans un document à déposer en même temps que les comptes annuels.

Lorsque le gérant est l'associé unique, les contrats conclus entre lui et la société sont, sauf en ce qui concerne les opérations courantes conclues dans des conditions normales, inscrits au document visé à l'alinéa précédent.

Il sera tenu, tant vis-à-vis de la société que vis-à-vis des tiers, de réparer le préjudice résultant d'un avantage qu'il se serait abusivement procuré au détriment de la société,

ARTICLE 11.REMUNERATION.

Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat de gérant est gratuit.

ARTICLE 12.CONTROLE.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/12/2014 - Annexes du Moniteur belge 6

Tant que la société répond aux critères énoncés à l'article 15 du Code des sociétés, il n'est pas nommé de

commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

Dès lors, chaque associé possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du

commissaire. Il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la

société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision

judiciaire.

ARTICLE 13.ASSEMBLEES GENERALES.

L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le premier mardi du mois de juin à 18 heures, au

siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation.

Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un samedi.

Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par la gérance chaque fois que l'intérêt

social l'exige ou sur la requête d'associés représentant le cinquième du capital.

Les assemblées se réunissent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative de la

gérance ou du commissaire,

Les convocations sont faites conformément à la loi. Elles sont communiquées quinze jours avant

l'assemblée aux associés et le cas échéant aux titulaires de certificats émis en collaboration avec la société,

aux porteurs d'obligations, aux commissaires et au(x) gérant(s), Cette convocation se fait par lettre

recommandée à la poste sauf si les destinataires ont, individuellement, expressément et par écrit, accepté de

recevoir la convocation moyennant un autre moyen de communication.

Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été

régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.

ARTICLE 14. REPRESENTATION.

Tout associé peut se faire représenter à l'assemblée générale par un autre associé porteur d'une

procuration spéciale.

Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non associé,

ARTICLE 15. PROROGATION.

Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines

au plus par la gérance.

La prorogation annule toutes les décisions prises.

La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.

ARTICLE 16. PRESIDENCE  DELIBERATIONS  PROCES-VERBAUX.

L'assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l'associé présent qui détient le plus de

parts.

Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital représentée et à

la majorité des voix.

Chaque part donne droit à une voix.

L'assemblée représente l'universalité des associés, Ses décisions sont obligatoires pour tous, même pour

les associés absents ou dissidents.

Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre, Ils sont signés par les

associés qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un gérant.

ARTICLE 17.EXERCICE SOCIAL.

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

ARTICLE 18.AFFECTATION DU BENEFICE.

Sur le bénéfice net tel qu'il découle des comptes annuels arrêtés par la gérance, il est prélevé annuellement

au moins cinq pour cent pour être affectés au fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital social,

Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition de la gérance, dans

le respect des dispositions légales.

ARTICLE 19.DISSOLUTION-LIQUIDATION.

En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par le ou les gérants en exercice, à moins

que l'assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle déterminera les pouvoirs et les

émoluments. Les liquidateurs n'entrent en fonction qu'après confirmation de leur nomination par le tribunal de

commerce.

Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes

nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les parts.

Toutefois, si toutes les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs

rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.

ARTICLE 20. ELECTION DE DOMICILE.

Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant, commissaire ou liquidateur, domicilié à l'étranger, fait

élection de domicile au siège social.

ARTICLE 21.DROIT COMMUN.

Pour les objets non expressément réglés par les présents statuts, il est référé à la loi.

12. Démission de monsieur Edgar Mathurin et de madame Annick Franklin, domiciliés à 1400 Nivelles, boulevard de la Dodaine, 9, à compter de ce jour, de leurs fonctions d'administrateurs, d'administrateur-délégué et de président du conseil d'administration de l'ancienne société anonyme « SOGEFI » - Décharge,

13. Nomination du gérant et d'un commissaire éventuel.

Gérant

Volet B - Suite

Monsieur Edgar Mathurin, précité,est nommé gérant non statutaire pour toute la durée-de-la société.

Son mandat est gratuit sauf décision contraire de l'assemblée générale. Le gérant ainsi nommé dispose des pouvoirs d'engager la société sans limitation de sommes.11 est nommé jusqu'à révocation.

Commissaire : L'assemblée a décidé de ne pas nommer de commissaire-reviseur, la société répondant aux critères de l'article 15 du Code des sociétés.

14, Pouvoirs conférés au conseil d'administration pour l'exécution des résolutions prises sur les objets qui précèdent, L'assemblée confère à monsieur Edgar Mathurin, tous pouvoirs aux fins d'exécution des présentes et, le cas échéant, d'opérer tout complément ou rectification au présent procès-verbal de fusion.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME. Gérard DEBOUCHE, notaire, délivré avant enregistrement, à ta seule fin du dépôt au greffe du Tribunal de commerce de Nivelles. Déposés en même temps: expédition du , procès-verbal, statuts coordonnés, rapport du conseil d'administration, situation active passive ne remontant pas à plus de 3 mois et rapport de l'expert-comptable externe.

Résstvé -a1 Moniteur _bel;e

act 3f/12/2014-= *nn

nentionner sur la dernière page du Volet B

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso . Nom et signature

06/11/2012 : NI032785
31/10/2012 : NI032785
23/02/2012 : NI032785
29/09/2011 : NI032785
17/02/2011 : NI032785
20/10/2010 : NI032785
03/08/2009 : NI032785
05/08/2008 : NI032785
13/08/2007 : NI032785
02/10/2006 : NI032785
01/09/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 02.06.2015, DPT 31.08.2015 15506-0229-016
13/02/2003 : NI032785
22/10/2002 : NI032785
12/02/2000 : NI032785
14/06/1997 : NI32785
29/01/1993 : NI32785
14/01/1987 : NI32785
01/01/1986 : NI32785
01/01/1986 : NI32785

Coordonnées
A.G.E.C.I.-EUROPE

Adresse
BOULEVARD DE LA DODAINE 9 1400 NIVELLES

Code postal : 1400
Localité : NIVELLES
Commune : NIVELLES
Province : Brabant wallon
Région : Région wallonne