ADA CONSULTING

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Brabant wallon
  4. ADA CONSULTING
Dénomination : ADA CONSULTING
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 550.385.225

Publication

16/04/2014
ÿþRés a Mon be

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

MOD WORD '11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de, l'acte au greffe

1.-1

TRIBUNAL DE COMMERCE

O ti AVR. 2014

Nneae-kon

Je G telle.----2

(en abrégé) :

Forme juridique : SOCIETE PRI VEE A RESPONSABILITE LIMITEE

Siège Tienne Stricheaux 60 - 1370 Jodoigne

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :Constitution

D'un acte reçu par Maître Benoît Maghe, notaire associé à Xhoris, le vingt-cinq mars deux mille quatorze, il

résulte que Monsieur LOHEST Vincent Armand Julien Joseph, numéro de registre national 33.03.05 071-62, né à Tournai le cinq mars mil neuf cent trente-trois, époux de Madame OFFERGELD Anne-Marie Elisabeth Joseph, née à Vielsalm le trois avril mil neuf cent trente-cinq, domicilié à 1370 Jodoigne, Tienne Stricheaux 60, a constitué la société privée à responsabilité limitée dénommée« ADA CONSULTING».

Les statuts de celle-ci sont arrêtés comme suit

TITRE I. FORME DENOMINATION SIEGE OBJET DUREE.

Article 1. Forme et dénomination.

La société est une société privée à responsabilité limitée. Elle est dénommée «ADA CONSULTING».

Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents émanant

de la société doivent contenir

1. la dénomination sociale ;"

2. la mention « société privée à responsabilité limitée » ou l'abréviation « SPRL », reproduite lisiblement et placée immédiatement avant ou après la dénomination sociale;

3. l'indication précise du siège de la société ;

4. le terme « registre des personnes morales » ou l'abréviation « RPM », suivi du numéro d'entreprise ;

5. l'indication du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège social.

Toute personne qui interviendra pour la société dans un acte où les prescriptions de l'alinéa qui précède ne

sont pas remplies, pourra, suivant les circonstances, être déclarée personnellement responsable des

engagements qui y sont pris par la société.

Article 2. Siège

A la constitution, le siège social est établi à 1370 Jodoigne, Tienne Stricheaux 60.

La gérance a le pouvoir de transférer seule ce siège social sans autre formalité que la simple publication

aux annexes du Moniteur beige du procès-verbal constatant ce transfert. Ce faisant, elle est habilitée de

surcroît à requérir d'un notaire la modification du présent article pour tenir compte de tel transfert.

La société peut, en outre, établir des sièges administratifs et d'exploitation, succursales, agences, dépôts et

comptoirs, tant en Belgique qu'à l'étranger.

Article 3. Objet.

La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte ou pour fe compte d'autrui, les

activités de consultance et de commercialisation de produits entre l'Europe et l'Amérique latine aussi bien dans le cadre de la coopération au développement que dans le secteur privé ,dans le domaine de la communication Incluant notamment l'organisation d'évènement, site web, design graphique, reportage et diffusion audiovisuel,

presse, Campagne de sensibilisation, dans le domaine du tourisme en offrant notamment des

accompagnements de groupes et vente de packages touristiques, dans le domaine de l'environnement essentiellement tourné vers la cons ultance, et dans le domaine de l'export d'artisanat ou autres produits latino-américains.

La société a également pour objet

- la constitution, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur d'un patrimoine immobilier, et pour ce faire,

l'acquisition, la location de tout bien ou droit réel immobilier,

- la constitution, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur d'un patrimoine mobilier, en ce compris la prise

oe participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés belges ou étrangères, l'acquisition par



Ykd



N° d'entreprise :

Dénomination oSSo313S S. '12 S

(en entier) : ADA CONSULTING

Illfill,§11111111

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

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voie d'achat, de souscription, d'échange ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échan-ige, gu de toute autre manière, d'actions, d'obligations, de bons et de valeurs mobilières de toutes espèces.

- la participation à la création et au développement d'entreprises industrielles, commerciales, financières ou immobilières et l'apport de tout concours sous fa forme jugée la plus appropriée, prêts, financement, garanties, participation au capital, etc.

- toute activité, sous forme de mandat ou d'entreprise, de gestion, d'administration, de liquidation, de direction et d'organisation. Elle pourra assurer la gestion journalière et la représentation dans les opérations relevant de cette gestion, des affaires.

- toute participation à l'administration, à la surveillance, au contrôle interne, à l'assistance et au conseil fiscal, juridique et financier des sociétés et entreprises dans lesquelles elle est intéressée.

- l'activité d'intermédiaire et/ou de conseil, sous quelque forme que ce soit, dans les matières industrielles, commerciales, financières, immobilières, juridiques, fiscales et autres, évoquées dans le présent objet social.

Elle pourra accomplir toutes opérations industrielles, financières, commerciales ou civiles, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et s'intéresser de toutes manières dans toutes sociétés ou entreprises dont les activités seraient de nature à favoriser la réalisa-lion de son objet social.

La société peut exercer les fonctions de gérant, administrateur ou liquidateur.

Article 4, Durée.

La société est constituée pour une durée illimitée.

Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts, sous réserve de l'application de dispositions légales spécifiques. Elle n'est pas dissoute par la mort, la faillite, ia déconfiture ou l'incapacité d'un ou de plusieurs associés.

TITRE Il. CAPITAL PARTS SOCIALES.

Article 5, Capital. "

Le capital s'élève à dix-huit mille six cents euros (18.600«). Le capital est représenté par cent quatre-vingt-six (186) parts sociales sans désignation de valeur nominale, toutes égales entre elles, représentant chacune un cent quatre-vingt-sixème de l'avoir social.

II ne peut être modifié que par décision de l'assemblée générale délibérant dans le respect des règles générales établies pour la modification des statuts et des règles spécifiques à la matière des modifications du capital.

Article 6. Historique.

A la constitution, le capital était totalement souscrit et libéré en numéraire à concurrence de deux tiers soit de douze mille quatre cents euros (12.400E).

Article 7. Droits et obligations attachés aux parts.

Le titulaire de parts sociales et/ou de droits relatifs à celles-ci est soumis aux dispositions des statuts et aux résolutions régulièrement arrêtées par l'assemblée générale des asso-icies.

Les droits et obligations attachés à une part suivent celle-ci en quelque main qu'elle passe.

Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l'apposi-dlon des scellés sur les biens et valeurs de la société ou en requérir l'inventaire, ni demander le partage ou la licita-ilion, ni s'immiscer en aucune mamière dans l'administration de la société. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, se référer aux écritures sociales et aux décisions de l'assemblée générale, et suivre la procédure prévue par les présents statuts.

Article 8. Parts sociales.

Les parts sociales sont nominatives. Elles portent chacune un numéro d'ordre.

2.. La société tient à son siège un registre des parts indiquant pour chacun des associés, son identité, sa qualité et sa demeure, le nombre et le numéro d'ordre des parts dont il est titulaire, les transferts et transmissions datés et signés des parties, ou en cas de décès, par un gérant pour le défunt et l'attributaire, ainsi que l'indication des versements effectués. Les cessions ou transmissions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre des associés. La gérance veille à fa parfaite actualité des inscriptions figurant audit registre. Les associés qui le désirent peuvent se faire remettre certificat d'inscription au registre des parts, signé par la gérance. Ces certificats ne sont pas négociables.

3. Les parts sont indivisibles à l'égard de la socié-'té,

S'il y a plusieurs propriétaires d'une part, sous réserve de ce qui est exposé dans les présents statuts concernant la représentation des associés à l'assemblée, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme représentant à son égard tous les propriétaires de la part.

Si la propriété de certaines parts est démembrée entre nue-propriété et usufruit, les revenus et dividendes provenant de l'activité de la société au cours de l'usufruit, même capitalisés, sont perçus par l'usufruitier tandis que le produit des réductions et amortissements de capital, ainsi que les droits de souscriptions, appartiennent au nu-propriétaire, qui seul peut les exercer.

Article 9. Cession et transmission des parts.

Si la société ne comprend qu'un seul associé, celui ci est libre de céder tout ou partie des parts à qui il l'entend, dans le respect des éventuelles conditions d'admission.

Dans les autres cas, les parts concernées ne peuvent être cédées au cessionnaire proposé ou transmises aux héritiers (en ce compris les héritiers réservataires, conjoint survivant, etc.) ou légataires que de l'agrément de la moitié au moins des associés possédant les trois/quarts au moins du capital, compte non tenu des parts dont la ces-asion ou la transmission est proposée. La procédure est alors la suivante

L'associé qui veut céder tout ou partie de ses parts, doit en informer la gérance par lettre recommandée en indiquant

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-le nombre et les numéros des parts dont la cession est pro-'posée;

-les nom, prénoms, qualité et domicile du cessionnaire proposé ;

-les conditions de la cession.

Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance transmet la demande aux autres associés par lettres recommandées.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours pour répondre, par lettre recommandée, à la demande d'agrément du cessionnaire proposé. Le défaut de réponse dans le délai est tenu pour un accord sur la cession.

La gérance notifie au cédant dans les cinq jours de l'expiration de ce dernier délai le résultat de la consultation des associés.

Les formalités ci dessus s'appliquent également en cas de trans-mission pour cause de mort. Les associés survivants doivent, dans les quinze jours de la notification par la succession de l'identité de la ou des personnes désignées pour recueillir !es parts du défunt, informer la gérance de leur intention d'agréer le ou les héritiers et/ou légataires (conjoint survivant compris) ; passé ce délai, ils sont présumés non agréés.

Article 10.. Refus d'agrément d'une cession entre vifs, 1

Le refus d'agrément ne donne Lieu à aucun recours. Les associés opposants ont trois mois à dater du refus 1

pour trouver acquéreur remplissant les conditions d'admission, faute de quoi, ils sont tenus d'acquérir eux mêmes les parts ou de lever l'opposition.

Le prix d'acquisition des parts dont la cession n'a pas été agréée est celui fixé de commun accord entre le cédant et le candidat cessionnaire, Si les opposants doutent de la sincérité du prix indiqué, ils peuvent procéder ou faire procéder à toutes mesures de vérification, notamment si le candidat cessionnaire dispose du crédit nécessaire, quelle est la valeur de la participation concernée, etc.

Si les opposants à la cession parviennent à établir une surévaluation manifeste dans la cession non agréée, le prix de reprise des parts sera fixé suivant la règle prévue à l'article suivant des présents statuts.

Le prix est payable au plus tard dans les trois mois à compter du jour du refus de la proposition de cession. En cas de litige dépassant le terme de trois mois, les opposants sont tenus de payer à ce terme la partie non contestée du prix. Le dividende de l'exercice au cours duquel le paiement est effectué, est reparti prorata temporis entre le cédant et le cessionnaire.

En aucun cas, le cédant ne peut demander la dissolution de la société. Il peut renoncer à la vente si le prix déterminé par expertise est inférieur de plus de vingt pour cent au prix figurant au contrat de cession initial.

Article 11. Refus d'agrément des héritiers ou légataire de parts.

Les héritiers ou légataires qui ne peuvent devenir associés ont droit à la valeur des parts transmises.. Si aucun accord ne se dégage à ce point de vue, la valeur est fixée par expertise, sur base des comptes annuels afférents aux trois derniers exercices écoulés, à la moyenne entre la valeur intrinsèque et la valeur de rendement de la part en tenant compte de charges normales, singulièrement les rémunérations.

Si le paiement n'est pas effectué dans les trois mois de la demande en bonne et due forme présentée par les héritiers ou légataires, ceux-ci sont en droit de demander la dissolution de la société.

Le dividende de l'exercice au cours duquel le paiement est effectué, est réparti prorata temporis entre les parties.

Article 12, Obligations.

La société ne peut émettre d'obligations autres que nominatives. Les obligataires sont inscrits dans un registre tenu au siège social analogue au registre des parts sociales. La gérance veille sans retard à la parfaite actualité des inscriptions qui y figurent.

Les obligataires se réunissent en assemblée générale des obligataires à la demande de la société ou d'obligataires détenant ensemble un cinquième de la valeur des titres en circulation, Dans la mesure où les dispositions des articles 292 et suivants du Code des sociétés sont respectées, le fonctionnement de l'assemblée générale des obligataires est réglé mutatis mutandis par le titre 1V, des présents statuts, relatif à l'assemblée générale des associés,

TITRE III. GESTION SURVEILLANCE.

Article 13. Gérance,

Jusque la mise en liquidation, la société est administrée par un ou plusieurs géerants, associés ou non, nommés par l'assemblée géenérale des associés.

Une personne morale désignée gérante doit désigner la personne physique à l'interverrtion de laquelle elle exercera ses fonctions de gérante en qualité de représentante permanente de la personne morale gérante. L'identité du représentant permanent est publiée aux annexes du Moniteur beige, ainsi que tout changement à cet égard.

Sauf décision contraire de l'assemblée générale, tout gérant est nommé pour une période indéterminée.

Le gérant désigné par l'assemblée est révocable ad nutum par l'assemblée générale. Le gérant nommé dans les statuts et qualifié de ce fait de gérant statutaire n'est révocable que pour motif grave, par l'assemblée générale des associés délibérant dans les formes et conditions requises pour la modification des statuts. Les tribunaux sont compétents pour apprécier la gravité du motif invoqué par l'assemblée générale pour la révocation.

Le ou les gérants sont aussi invariablement qualifiés de « la gérance » dans les présents statuts,

Article 14, Vacance,

En cas de vacance du mandat d'un gérant, le ou les gérants qui restent peuvent convoquer l'assemblée générale afin de pourvoir au remplacement et de fixer la durée des fonctions et les pouvoirs du nouveau gérant.

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Si la fonction de gérant n'est plus exercée, l'associé qui détient le plus grand nombre de parts procède à la convocation de l'assemblée générale dans les plus brefs délais. Si plusieurs associés se trouvent dans cette situation, ils sont solidairement tenus de cette obligation qu'ils exerceront de concert.

Article 15. Collège de gérance.

1. Si l'assemblée désigne plus de deux gérants, ceux ci forment un collège de gérance.

2. Les gérants désignent alors un président. Celui ci convoque le collège et préside les réunions. En l'absence du président lors d'une réunion dûment convoquée, le membre présent le plus âgé du collège remplace le président jusqu'à son retour. Le président convoque les membres du collège chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois qu'un gérant au moins le demande,

3. Le collège ne peut valablement délibérer que si la moitié au moins des gérants est présente ou représentée. Les gérants empêchés peuvent mandater un de leurs pairs par tout écrit préparé à cet effet sans ambiguïté sur la nature du document. Les décisions du collège sont prises à la majorité simple des voix. Le président du collège a une voix prépondérante en cas de parité des votes.

Le collège peut aussi valablement arrêter toute décision par déclaration écrite datée et signée par chacun des gérants, lorsque la loi ne l'interdit pas.

4. Les décisions arrêtées par le collège de gérance sont consignées sur des procès-verbaux signés par les

gérants présents et réunis dans un ordre chronologique.

Article 16, Pouvoirs de la gérance.

La gérance est investie des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes qui intéressent la

société, parmi ceux qui ne sont pas réservés par la loi ou par fes statuts à l'assemblée générale.

Article 17. Signatures - Représentation générale.

Tous les actes engageant la société avant la mise en liquidation de celle-ci, même les actes auxquels un

fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours, sont valablement signés par un gérant.

La même représentation de la société est valable en justice et dans toute procédure, même arbitrale.

Article 18. Délégation de pouvoirs.

La gérance peut déléguer à un ou plusieurs direc-.teurs ou fondés de pouvoirs, telle partie limitée de ses

pouvoirs qu'elle détermine, pour la durée qu'elle fixe.

Article 19. Contrôle..

Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater

dans les comptes annuels en vertu de la loi ou des statuts est exercé conformément aux dispositions légales.

Tant que la société n'est pas tenue de procéder à la désignation d'un commissaire, et à défaut de

désignation volontaire d'un tel commissaire, les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires

appartiennent individuellement à chacun des associés, lesquels peuvent se faire re-présenter par un expert

comptable.

La rémunération de l'expert comptable incombe à la société si il a été désigné avec son accord ou si cette

rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.

Article 20. Rémunérations des gérants et autres.

Toute rémunération ou stipulation décrétée en faveur d'une catégorie de dirigeants, de cadres ou

d'employés est, sauf indication contraire de leur auteur, automatiquement applicable à toutes les personnes

rentrant dans la catégorie de bénéficiaires désignés par la décision ou la stipulation, sans nécessiter une

nouvelle décision de la gérance ou de l'assemblée générale,

TITRE IV, DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES ET ASSEMBLEES GENERALES.

Article 21. Décisions collectives des associés  Assemblée générale.

Les associés disposent collectivement des pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui

intéressent la société dans les matières ressortissant à la compétence de l'assemblée générale, Ainsi que cela

est exposé dans les articles suivants, ils peuvent arrêter leurs décisions collectives à l'issue d'une délibération

collégiale au sein de la dite assemblée générale, organe naturel d'expression de leur volonté, ou, selon le cas,

sans délibération, par écrit, à l'unanimité des associés.

L'assemblée générale régulièrement constituée représente donc l'universalité des associés, Sauf exception

légale, les décisions de l'assemblée sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou les dissidents.

Si la société ne compte qu'un associé, il exerce seul et unilatéralement le pouvoir dévolu à l'assemblée

générale, Il ne peut déléguer ce pouvoir.

Article 22. Ordre du jour de l'assemblée générale.

L'assemblée est habile à délibérer sur tout point valablement mis à son ordre du jour, A l'occasion de

chacune de ses réunions, l'assemblée générale peut adopter, amender ou rejeter les propositions figurant à cet

ordre du jour. Elle peut de surcroît aborder des points qui ne figurent pas à l'ordre du jour dans les cas

suivants:

- Si ces points sont implicites à un ou plusieurs points explicites dudit ordre du jour,

- Si les points nouveaux surviennent en cours de séance et exigent une réponse immédiate ; ou

- Si tous les titulaires de droits de vote sont présents ou représentés, et dans le cas de représentation, si les

procurations donnent bien le pouvoir aux mandataires de représenter les mandants pour un tel vote.

Article 23. Réunions de l'assemblée générale.

L'assemblée générale se réunit ordinairement chaque année ie premier lundi de mai à dix-huit heures au

siège social et pour la première fois le premier lundi de mai deux mille seize à dix-huit heures.

Cette réunion est appelée l'assemblée générale ordinaire. Si le jour désigné est un jour férié légal, la

réunion de l'assemblée est tenue le premier jour ouvrable suivant à la même heure,

Cette réunion a pour objet :

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-l'examen des rapports éventuels préparés par le gérant et par le commissaire éventuel ;

-l'approbation des comptes annuels, en ce compris l'affectation des résultats ;

-la (re)nomination, le remplacement, la révocation, du ou des gérants, ie caractère rémunéré ou non du ou des mandats, la décharge ou le refus de décharge, voire l'exercice de l'action sociale contre l'un ou plusieurs d'eux,

-la (re)nomination, le remplacement, la révocation, du ou des commissaires éventuels, la fixation des émoluments de celui ou de ceux-ci, la décharge ou le refus de décharge, voire l'exercice de l'action sociale contre l'un ou plusieurs d'eux ;

-Tous pouvoirs dévolus à la dite assemblée générale ordinaire.

En dehors de cette réunion ordinaire, l'assemblée générale se réunit aussi souvent que l'intérêt social l'exige ou sur demande d'associés représentant le cinquième du capital. Ces réunions sont qualifiées d'assemblées générales extraordinaires ou particulières, selon que l'objet de la réunion justifie ou non la réalisation des conditions de présence et de majorité requises pour ia modification des statuts. Ces réunions particulières et extraordinaires se tiennent au siège social à défaut d'indication contraire précisée dans la convocation.

Article 24. Convocations de l'assemblée générale.

Les convocations pour toutes assemblées générales sont faites dans le respect des dispositions légales aux associés. Les convocations sont adressées quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée par lettres recommandées ou par tout autre mode autorisé.

Des convocations sont également adressées, conformément à la loi, aux obligataires, titulaires de certificats émis en collaboration avec la société, gérants et commissaires éventuelL. Une convocation est valablement signée pour la gérance par un mandataire,.

Toute personne, associée ou non, destinataire de convocation peut être convoquée par télécopie, par courriei ou par toute autre voie électronique ou autre, dans ia mesure où elle l'autorise et où elle s'oblige à renvoyer chaque convocation reçue imprimée dans son entier sur papier, pour faire foi de la réception complète des pièces reçues. En l'absence de la dite confirmation dans tes deux jours de l'envoi, la missive sera adressée conformément à la loi.

La communication à la société d'un numéro de télécopie ou d'une adresse courriel présume l'autorisation à convoquer par voie électronique. Cette autorisation est valable jusqu'à révocation expresse, laquelle ne prend effet qu'a compter de la prochaine convocation..

L'auteur d'une convocation peut proroger ou même rétracter celle-ci, en respectant les formes adoptées pour ladite convocation.

Les convocations contiennent les documents et rapports requis par la loi ainsi qu'un modèle de procuration,

si la gérance en arrête la forme. "

Lorsque la gérance est appelée à convoquer l'assemblée sur demande d'associés comme prévu ci-dessus, elle est tenue de pourvoir à la réunion de l'assemblée dans le mois de la demande.

Si tous les associés, gérants, obligataires, titulaires de certificats émis en collaboration avec la société et commissaires éventuels sont présents, dûment représentés, ou, le cas échéant en ce qui concerne les personnes qui ne doivent pas participer au vote, excusés, il ne doit pas être justifié de la formalité de convocation.

Article 25. Admission à l'assemblée générale.

Sont admis à toute réunion de l'assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, les associés et obligataires inscrits dans les registres de parts ou d'obligations trois jours au moins avant ia date fixée pour la réunion de l'assemblée, sans autre formalité, de même que les personnes représentant ceux-ci en application de l'article 26, ainsi que les autres personnes convoquées, moyennant, le cas échéant, le respect des formalités requises.

Article 26. Représentation des associés à l'assemblée générale.

1. Tout associé peut se faire représenter à la réunion de l'assemblée générale par un mandataire pourvu que celui-ci soit lui-même associé, gérant ou liquidateur de la société ou qu'il soit représentant d'un associé personne morale et que le droit de participer aux votes de l'assemblée n'ait pas été personnellement retiré à ce dernier. La personne qui convoque peut arrêter la formule de procuration.

2. Les mineurs et les interdits peuvent être représentés par leurs représentants légaux, les personnes morales par leurs organes légaux ou statutaires, ou par un mandataire de leur choix,

3. Les copropriétaires, les usufruitiers et les nus pro-'prié-1aires doivent voter de manière concordante ou se faire représenter respectivement par une seule et même personne.

A défaut d'accord entre les copropriétaires, ie droit de vote afférent à la ou aux parts indivises sera suspendu.

Sauf convention particulière dûment notifiée à la société, le nu propriétaire de parts est valablement représenté à l'égard de la société par l'usufruitier dans fa mesure où ce dernier remplit les éventuelles conditions d'admission.

Par dérogation à ce qui précède, l'usufruitier ne pourra, sans pouvoir du nu-propriétaire, prendre part à aucun vote pour les parts grevées sur un projet de modification de l'objet social, de transformation de la société, de scission, de fusion, d'apport de branche d'activité ou d'universalité, d'augmentation du capital ou de réduction de ce dernier par remboursement, de distribution ayant pour effet de réduire la somme des réserves ou le montant de l'actif net comptable de plus de trente pour cent, ainsi que de toute opération de nature à porter atteinte, directement ou indirectement, aux droits sociaux ou à la valeur des titres au delà des règles clavant établies, ni souscrire à une émission de parts, sauf par incorporation de réserves afférentes à la période de l'usufruit, ni percevoir des sommes ou valeurs provenant d'une réduction ou d'un amortissement de capital, ou de la soulte distribuée en complément à une fusion ou une scission.

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4. La gérance peut autoriser la représentation de tout associé par un tiers à la société. Cette autorisation sera inscrite sur la convocation ou dans la formule de procuration jointe à celle-ci. La procuration indique dans ce cas le sens du vote du mandant.

5. Pour être admise, la procuration doit être déposée au siège social, à défaut d'autre lieu indiqué dans la convocation, au moins trois jours avant la date de la réunion de l'assemblée.

Article 27. Bureau de l'assemblée générale.

Toute réunion de l'assemblée générale, ordinaire, particulière ou extraordinaire, est présidée par le gérant le plus ancien, ou faute de gérant plus ancien l'un que l'autre, par le plus âgé ou en l'absence de tout gérant, par l'associé présent propriétaire du plus grand nombre de parts sociales.

Le président désigne le ou les secrétaires. L'assemblée peut choisir en son sein un ou plusieurs scrutateurs. Les gérants présents complètent le bureau. La fonction de secrétaire peut être exercée par le président lui-même.

Lorsqu'un des mandats visés dans le présent article est exercé par une personne morale, la fonction qui lui est attribuée est exercée par un représentant de cette personne morale, voire par le représentant permanent, si la personne morale est gérante.

L'assemblée peut décider à l'unanimité de se passer de bureau si elle ne l'estime pas utile.

Article 28. Nombre de voix à l'assemblée générale.

Chaque part sociale donne droit à une voix.

Le droit de vote attaché à toute part sociale partiellement libérée, en libération de laquelle la gérance a dûment appelé des fonds ou pour laquelle un versement est dû en vertu d'une convention ou un procès-verbal de l'assemblée, est suspendu à partir du terme de l'exigibilité du paiement jusqu'au versement complet des fonds appelés ou dus.

Article 29. Organisation des votes Liste de présence.

Une liste de présences indiquant le nom des associés et le nombre des droits de vote attachés aux parts dont ils se prévalent est établie. Cette liste est signée par chaque associé présent et chaque mandataire, en regard du nom du mandant, avant d'entrer en séance. Si la liste n'est pas dressée dans le corps du procès-verbal, elle est annexée à celui-ci.

Sauf dans les cas prévus par la loi ou dans les présents statuts, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de parts pour lesquelles il est pris part au vote, à la majorité des voix.

Le vote se fait par scrutin secret lorsqu'il s'agit de nommer, de mettre en cause ou de révoquer une personne, et par main levée ou par appel nominal pour les autres votes, à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement à la majorité des voix. Le vote par correspondance est autorisé, par consultation ou autrement. Le votant par correspondance veillera à établir son identité et à préciser, en regard de chaque proposition à l'ordre du jour, son vote de manière à éviter toute ambiguïté d'interprétation.

Article 30. Prorogation - Report.

Toute réunion de l'assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut être, séance tenante, prorogée à trois semaines par la gérance.

Cette prorogation annule toute décision prise, sauf celles qui n'auront pas été visées par la gérance.

La gérance peut éventuellement ajouter des points à l'ordre du jour dans la convocation à la réunion appelée à statuer définitivement.

L'assemblée peut de surcroît décider elle-même d'ajourner une réunion, ou l'examen de certains points figurant à l'ordre du jour, pour régler tout problème ou différend si elle estime cet ajournement nécessaire à la poursuite de l'examen d'un point de l'ordre du jour dans des conditions convenables.

Article 31,. Décisions collectives par écrit hors assemblée.

Par dérogation aux dispositions qui précèdent, lorsque la société compte plusieurs associés, les décisions relevant du pouvoir de l'assemblée générale en qualité d'organe social peuvent également être arrêtées par écrit d'un accord unanime de tous les associés. Le recours à ce procédé dispense les associés de toutes les formalités légales et statutaires liées à la tenue de l'assemblée générale.

Ces décisions sont portées à la connaissance des personnes que la loi ou les statuts requièrent de convoquer à une assemblée générale dans la forme même des convocations qu'elles" sont en droit d'attendre. Article 32. Procès verbaux et décisions unilatérales et collectives.

Les procès-verbaux des réunions ordinaires et extraordinaires de l'assemblée générale sont signés par les membres du bureau et par les associés et mandataires qui le demandent. Si l'assemblée n'a pas désigné un bureau ou si la liste de présence figure dans le corps du procès-verbal, celui-ci sera signé par toutes les personnes présentes et intéressées à la société associés, mandataires, obligataires, commissaires, émetteurs et titulaires de certificats et gérants. Les décisions collectives unanimes par écrit sont signées par tous leurs auteurs. Les décisions unilatérales de l'associé unique sont signées par ce dernier.

Les procès-verbaux, les décisions unilatérales et les décisions collectives susmentionnées sont rassemblés' par ordre chronologique dans un registre unique ou d'une manière n'en permettant pas la falsification.

Les copies ou extraits des procès-verbaux des réunions de l'assemblée générale, des décisions de l'associé unique exerçant les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale en qualité d'organe et des décisions collectives unanimes écrites, à produire en justice ou ailleurs sont signés par un gérant,

TITRE V. ANNEE ET ECRITURES SOCIALES BILAN

REPARTITION.

Article 33. Année sociale.

L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre, sauf le premier exercice.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

" Article 34. Ecritures sociales.

Au terme de chaque exercice, [a gérance arrête les écritures sociales, dresse un inventaire et établit les comptes annuels conformément à la loi,

Article 35. Répartition des bénéfices.

Sur le bénéfice net, déterminé conformément à la loi, il est prélevé cinq pour cent pour la formation de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un/dixième du capital so-icial; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.

Le solde restant reçoit ['affectation que lui donne l'as-'semblée générale statuant à la majorité des voix sur proposition de la gérance.

Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits indiqués par la gérance.

TITRE VI. DISSOLUTION LIQUIDATION.

Article 36, Dissolution.

En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation de fa société sera effectuée par la gérance alors en exemcice à moins que ['assemblée générale ne nomme elle même un ou plusieurs liquidateurs, dont elle déterminera les potrivoirs et les émoluments, et qu'elle ne fixe le mode de liquidation.

Le ou les liquidateurs ne peuvent accomplir aucun acte de liquidation avant la confirmation ou l'homologation de leur personne par le tribunal de commerce, sauf les actes de pure conservation.

La dissolution décharge de plein droit les organes sociaux élus et les mandataires de ceux-ci de leurs fonctions,

Si plus de deux personnes sont nommées liquidateurs, celles-ci forment un collège dont les modes de délibération sont ceux du collège de gérance.

Dans les cinq mois de la mise en liquidation, la gérance soumet en intelligence avec le ou les liquidateurs les comptes annuels de l'exercice clos par la mise en liquidation à l'approbation de l'assemblée ét organisent un vote sur la décharge des gérants et des commissaires éventuels pour l'exécution de leur mandat au cours du dernier exercice social.

Le ou les liquidateurs transmettent les états détaillés prévus par le Code au greffe du tribunal de commerce. Ils soumettent chaque année à l'examen de l'assemblée générale fes comptes de la liquidation (comprenant au moins fes états susmentionnés) en indiquant les raisons qui font obstacle à la clôture de cette liquidation.

En vue d'apurer les dettes, le ou les Liquidateurs soumettent au tribunal le plan de répartition de l'actif entre les différentes catégories de créanciers.

Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, l'actif net sert d'abord à rembourser en espèces ou en titres Ie montant libéré non amorti des parts sociales. Si les parts sociales ne sont pas toutes libérées dans la même proportion, le ou les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des parts insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des parts libérées dans une proportion supérieure. Le solde est réparti également entre toutes les parts.

Article 37, Pouvoirs durant fa liquidation.

L'assemblée dispose pour sa part durant la liquidation des pouvoirs les plus étendus de modification des statuts dans la mesure de ce qui est autorisé et compatible avec l'état de liquidation en vue de favoriser le règlement de cette liquidation.

TITRE VII. DISPOSITIONS GENERALES.

Article 38. Election de domicile.

Pour l'exécution des statuts, tout associé, titulaire ou émetteur de certificat, obligataire, gérant, administrateur, commissaire éventuel, directeur, liquidateur fait élection de domicile subsidiaire au siège social où toutes communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites en cas de domicile inconnu.

Article 39. Droit commun.

Les rapports de droit concernant la société qui ne sont pas ou ne seraient plus valablement réglés par les présents statuts seront réglés par les dispositions légales. Les clauses qui seraient ou deviendraient contraires au texte légal seront censées non écrites.

Décisions transitoires

Le comparant se réunissant en assemblée générale déclare décider ce qui suit :

1. de ratifier tous les engagements pris au nom de l'associé pour compte de la société en formation ainsi que tous engagements pris au nom de la société en formation depuis ce jour.

2. Qu'exceptionnellement, le premier exercice commencera au jour du dépôt de l'acte constitutif au greffe du tribunal de Commerce pour se clôturer le trente et un décembre deux mille quinze.

3. de fixer le nombre de gérant à un pour une durée indéterminée et d'appeler à ces fonctions:

- Madame LAGOS RUIZ Elektra Patricia, née à Managua (Nicaragua), le dix novembre mil neuf cent

septante et un, domiciliée à 3090 Overijse, Sportlaan, 2.

Elle exercera son mandat pour une durée indéfinie ; ledit mandat sera exercé à titre gratuit, sauf décision

contraire de l'assemblée générale.

4. Ne pas nommer de commissaire. Chaque associé aura individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires.

Volet B - Suite

5, que chaque gérant dispose jusqu'à l'acquisition de la personnalité civile des pouvoirs nécessaires à la' «lise en route de la société, dans la mesure de ce qui est possible à ce moment, ainsi que d'accomplir tous autres actes conservatoires pour la société.

6. de régler provisoirement ce qui suit, en attendant de pouvoir le faire définitivement, lorsque la société aura acquis la personnalité juridique, étant entendu qu'à défaut de réaction expresse alors, les décisions qui suivent seront tenues pour définitives :

7. Un pouvoir particulier est conféré - sous la condition du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du Tribunal de commerce  à la SPRL ECOFID, numéro d'entreprise 0450.834A22, ayant son siège social à 4052 Beaufays, rue du Werihet, 16, représentée par Madame Pascale LEVAUX, avec pouvoir de substitution, à l'effet de requérir l'inscription de la société à la banque carrefour des entreprises et d'entreprendre de manière plus générale toutes les formalités postérieures à la présente constitution.

Délivré avant enregistrement,

Benoît Maghe

Notaire associé à Xhoris

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso Nom et signature

Réservé

au

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