04/04/2014 : NI084084
14/10/2014 : NI084084
12/11/2014
ÿþN ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 6 0 . 5 1 9 . 3 7 6
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : A D O L F I N U S
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : r u e d e s W a l l o n s , 5 à 1 3 4 6 L O U V A I N - L A - N E U V E
° b l e t d e P a c t e : D é p ô t d u p r o j e t d e f u s i o n
P r o j e t d e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n d e l a S . P . R . L . A D O L F I N U S p a r l a S . P . R . L . L O U V A I N I M M O V A B L E S A N D M A N A G E M E N T E N T R E P R I S E
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 7 6 d u C o d e d e s S o c i é t é s , n o u s a v o n s [ ' h o n n e u r d e p r é s e n t e r l e p r o j e t d e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n d e l a S . P . R . L « A D O L F I N U S » p a r l a S . P . R . L « L O U V A I N I M M O V A B L E S A N D M A N A G E M E N T E N T R E P R I S E , e n a b r é g é L . I . M . E » .
L ' a r t i c l e 6 7 6 1 ° p r é v o i t : " S a u f d i s p o s i t i o n l é g a l e c o n t r a i r e , s o n t a s s i m i l é e s à l a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n : 1 ° l ' o p é r a t i o n p a r l a q u e l l e u n e o u p l u s i e u r s s o c i é t é s t r a n s f è r e n t , p a r s u i t e d ' u n e d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n , l ' i n t é g r a l i t é d e l e u r p a t r i m o i n e , a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t , à u n e a u t r e s o c i é t é q u i e s t d é j à t i t u l a i r e d e t o u t e s l e u r s a c t i o n s e t d e s a u t r e s t i t r e s c o n f é r a n t u n d r o i t d e v o t e d a n s l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . . . " .
L a S . P . R . L " L O U V A I N I M M O V A B L E S A N D M A N A G E M E N T E N T R E P R I S E , e n a b r é g é L . I . M . E " a a c q u i s p r é a l a b l e m e n t l a t o t a l i t é d e s t i t r e s d e l a S . P . R . L . " A D O L F I N U S " e t s o u h a i t e a b s o r b e r c e l l e - c i .
1 . I D E N T I F I C A T I O N D E S S O C I E T E S A P P E L E E S A F U S I O N N E R
1 . S . P . R . L « A D O L F I N U S »
L a S . P . R . L « A D O L F I N U S a é t é c o n s t i t u é e , p a r a c t e a u t h e n t i q u e d r e s s é p a r M a î t r e M a u r i c e D E K E Y S E R à W a v r e , l e 0 8 a v r i l 1 9 9 7 . L ' e x t r a i t d ' a c t e a é t é p u b l i é a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e d u 2 9 a v r i l s u i v a n t , s o u s l e n u m é r o 9 7 0 4 2 9 - 2 9 7 .
A u c u n e m o d i f i c a t i o n n ' a é t é a p p o r t é e a u x s t a t u t s d e p u i s l o r s .
D e n o m b r e u x m o u v e m e n t s d e p a r t s o n t é t é e n r e g i s t r é s d a n s l e r e g i s t r e d e s p a r t s e t o n t f a i t l ' o b j e t d e p u b l i c a t i o n s a u M o n i t e u r B e l g e a u x d a t e s d e s : 2 4 . 1 1 . 1 9 9 8 , 1 8 . 0 5 . 1 9 9 9 , 1 5 . 1 2 . 2 0 0 3 , 0 3 . 0 9 . 2 0 0 4 , 2 0 . 0 4 . 2 0 0 5 , 2 7 . 0 3 . 2 0 0 6 , 2 4 . 0 7 . 2 0 0 7 , 1 8 . 1 1 . 2 0 1 0 e t 1 3 . 0 1 . 2 0 1 2 .
A u v u d u r e g i s t r e d e s p a r t s , l e s 7 8 0 p a r t s r e p r é s e n t a t i v e s d u c a p i t a l é t a i e n t , à l a d a t e d u 3 1 . 1 2 . 2 0 1 3 , d é t e n u e s e n t o t a l i t é s p a r [ a S P R L . L . I . M . E . , s o c i é t é a b s o r b a n t e .
L a s o c i é t é e s t i n s c r i t e à l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s s o u s l e n u m é r o 0 4 6 0 . 5 1 9 . 3 7 6 .
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i r u e d e s W a l l o n s , 5 à 1 3 4 8 L O U V A I N - L A - N E U V E .
S u i v a n t l e s s t a t u t s : " L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t o u t e s o p é r a t i o n s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t :
- à l a p r é p a r a t i o n , à l a f a b r i c a t i o n , à l a d é g u s t a t i o n s u r p l a c e e t à l a v e n t e a u d é t a i l d e p r o d u i t s d e c r o i s s a n t e r i e , b o u l a n g e r i e , s a n d w i c h e r i e , c o n f i s e r i e , c r ê p e r i e , d e p â t e s e t d e g l a c e s ;
- à l a p r é p a r a t i o n , f a b r i c a t i o n , d é g u s t a t i o n s u r p l a c e e t v e n t e a u d é t a i l d e c o c k t a i l s d e f r u i t s , d e b o i s s o n s f r o i d e s o u c h a u d e s n o n a l c o o l i s é e s .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
1 1
I I
i I I
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
M O N I T E U R B E L G E
M o t l 2 . l
O i t
" " - 2 0 1 k j T R 1 B U N A L D E C O M M E R C E
L G I S C H S T A A T S I 3 L D 2 3 - 1 0 " 2 ~ 1 4
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 2 / 1 1 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - S u i t e
L a s o c i é t é p o u r r a d ' u n e f a ç o n g é n é r a l e a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l o u q u i s e r a i e n t d e n a t u r e à e n f a c i l i t e r d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , e n t i è r e m e n t o u p a r t i e l l e m e n t l a : r é a l i s a t i o n .
L e c a p i t a l s o c i a l s ' é l è v e à d i x n e u f m i l l e t r o i s c e n t t r e n t e c i n q e u r o s e t s o i x a n t e n e u f c e n t i m e s ( 1 9 . 3 3 5 , 6 9 f ) e t e s t r e p r é s e n t é p a r s e p t c e n t q u a t r e - v i n g t p a r t s ( 7 8 0 ) p a r t s , e n t i è r e m e n t l i b é r é e s .
2 . S . P . R . L . " L O U V A I N I M M O V A B L E S A N D M A N A G E M E N T E N T R E P R I S E , e n a b r é g é L . I . M . E . "
L a S . P . R . L . " L . I . M . E " a é t é c o n s t i t u é e , p a r a c t e a u t h e n t i q u e d r e s s é p a r M a î t r e V a l é r i e M A S S O N , N o t a i r e à
O t t i g n i e s - L o u v a i n - l a - N e u v e , l e 0 5 m a r s 2 0 1 2 . L ' e x t r a i t d ' a c t e a é t é p u b l i é a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
d u 0 7 m a r s s u i v a n t , s o u s i e n u m é r o 2 0 1 2 - 0 3 - 0 7 1 0 3 0 1 4 6 6 .
E n d a t e d u 2 5 j u i n 2 0 1 2 , u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e a p r o c é d é à l a d é m i s s i o n d ' u n a s s o c i é
i n a c t i f e t a u t r a n s f e r t d e s e s p a r i s , à l a d é m i s s i o n d ' u n g é r a n t e t a u t r a n s f e r t d e s e s p a r t s , à l a n o m i n a t i o n
d ' u n a s s o c i é a c t i f e t a u c h a n g e m e n t d u s i è g e s o c i a l .
A u c u n e m o d i f i c a t i o n n ' a é t é a p p o r t é e a u x s t a t u t s d e p u i s l o r s .
L e s 1 8 6 p a r t s r e p r é s e n t a t i v e s d u c a p i t a l , s o n t c o n f o r m é m e n t a u x i n d i c a t i o n s r e p r i s e s a u r e g i s t r e d e s p a r t s ,
d é t e n u e s , à c e j o u r , p a r :
- M E R T E N S F r a n ç o i s : 6 2 p a r t s ;
- M E R T E N S J u l i e n : 6 2 p a r t s ;
- G E S Q U I E R E D a m i e n : 6 2 p a r t s .
L a s o c i é t é e s t e n r e g i s t r é e à l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s , s o u s l e n u m é r o 0 8 4 4 . 1 6 7 . 5 4 1 . S o n s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 1 3 4 8 L O U V A I N - L A - N E U V E , P l a c e d e s W a l l o n s , 3 7 .
S u i v a n t l e s s t a t u t s : " L a s o c i é t é a p o u r o b j e t t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , p o u r c o m p t e p r o p r e o u p o u r c o m p t e d e t i e r s o u e n p a r t i c i p a t i o n a v e c c e u x - c l :
- l a g é r a n c e o u l ' e x p l o i t a t i o n a u s e n s l e p l u s l a r g e q u ' e l l e s o i t e x e r c é e s o u s f o r m e d e r e s t a u r a n t , b a r , p e t i t e r e s t a u r a t i o n e t é t a b l i s s e m e n t s i m i l a i r e s p r o p o s a n t u n e c u i s i n e t r a d i t i o n n e l l e d e s a i s o n e t d e p r o x i m i t é ; - t o u t e s o p é r a t i o n s r e l a t i v e s à l ' i n s t a l l a t i o n e t à l ' e x p l o i t a t i o n d e d é b i t s d e b o i s s o n s , t a v e r n e s , s n a c k - b a r s , s a l o n s d e d é g u s t a t i o n , r e s t a u r a n t s , b r a s s e r i e s , c a f e t e r i a s , b a r s , g r o s s i s t e e n a l i m e n t a t i o n , e n c e c o m p r i s l a p r é p a r a t i o n e t l a f o u r n i t u r e d e r e p a s c h a u d s e t f r o i d s e t l e s e r v i c e t r a i t e u r , l ' o r g a n i s a t i o n d e b a n q u e t s , r é c e p t i o n s d i v e r s e s ;
- l e s o p é r a t i o n s d a n s i e s e n s l e p l u s l a r g e , q u i c o n c e r n e n t l e s r e l a t i o n s p u b l i q u e s e t l a c o m m u n i c a t i o n , l a l o c a t i o n d ' e s p a c e s p u b l i c i t a i r e s , l e m a r k e t i n g e t l a p u b l i c i t é , s a c r é a t i o n , s a r é a l i s a t i o n , s a d i f f u s i o n , a i n s i q u e l ' o r g a n i s a t i o n e t l a c r é a t i o n d ' é v é n e m e n t s , d e v o y a g e s , d e f o r m u l e s d ' h é b e r g e m e n t e t e x p é d i t i o n s , q u e c e s o i t a u n i v e a u p u b l i c o u p r i v é ;
- l ' o r g a n i s a t i o n d e f o i r e s o u d e s a l o n s e t l a p a r t i c i p a t i o n à c e u x - c i ;
- l ' i n t e r m é d i a i r e c o m m e r c i a l a i n s i q u e l e c o n s e i l e t l a p r e s t a t i o n d e s e r v i c e s e n m a t i è r e d ' o r g a n i s a t i o n d ' é v é n e m e n t s e t d e g e s t i o n d ' e n t r e p r i s e s ( s t r a t é g i e , m a r k e t i n g , c o m m u n i c a t i o n . . . ) ;
- l a f a b r i c a t i o n e t l e d é m o n t a g e d e s t a n d s e t d e m a g a s i n s ;
- l ' i m p o r t a t i o n , l ' a c h a t , l a v e n t e d e t o u s p r o d u i t s d é r i v é s l i é s a u x a c t i v i t é s p r i n c i p a l e s r e p r i s e s c i - d e s s u s ; - l e d é v e l o p p e m e n t e t l a c o m m e r c i a l i s a t i o n d e p r o d u i t s t e c h n o l o g i q u e s ;
- t o u t e s l e s o p é r a t i o n s c i v i l e s e t c o m m e r c i a l e s e n r a p p o r t a v e c l ' i m m o b i l i e r e t n o t a m m e n t , s a n s q u e c e t t e é n u m é r a t i o n s o i t l i m i t a t i v e , l ' a c h a t , f a v e n t e , l a r e v e n t e , l ' é c h a n g e , l e c o u r t a g e , l e l o t i s s e m e n t , l a m i s e e n v a l e u r , l a c o n s t r u c t i o n , l a r e c o n s t r u c t i o n , l a r é n o v a t i o n , l a d é c o r a t i o n i n t é r i e u r e , l a d é m o l i t i o n , l a t r a n s f o r m a t i o n , l ' a m é n a g e m e n t , l ' e x p l o i t a t i o n , l a d a t i o n o u p r i s e à b a i l C u e n e m p h y t é o s e , l a l o c a t i o n e t l a g é r a n c e , l a g e s t i o n , e t l ' a d m i n i s t r a t i o n , c e s o p é r a t i o n s a y a n t p o u r o b j e t t o u s i m m e u b l e s b â t i s e t d r o i t s r é e l s i m m o b i l i e r s , e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r , m e u b l é s o u n o n .
L a s o c i é t é p e u t , d ' u n e f a ç o n g é n é r a l e , a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s e t f i n a n c i è r e s , i m m o b i l i è r e s e t m o b i l i è r e s , s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l o u q u i s e r a i e n t d e n a t u r e à e n f a c i l i t e r d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , e n t i è r e m e n t o u p a r t i e l l e m e n t , l a r é a l i s a t i o n .
E l l e p o u r r a s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a p p o r t , d e f u s i o n , d e s o u s c r i p t i o n o u d e t o u t e a u t r e m a n i è r e d a n s t o u t e s e n t r e p r i s e s , a s s o c i a t i o n s o u s o c i é t é s a y a n t u n o b j e t i d e n t i q u e , a n a l o g u e o u c o n n e x e a u s i e n o u q u i s o n t d e n a t u r e à f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s e s a c t i v i t é s .
L a s o c i é t é p e u t ê t r e a d m i n i s t r a t e u r , g é r a n t o u l i q u i d a t e u r . » .
L e c a p i t a l s o c i a l s ' é l è v e à d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 , 0 0 E ) e t e s t r e p r é s e n t é p a r c e n t q u a t r e - v i n g t - s i x p a r t s s o c i a l e s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , e n t i è r e m e n t l i b é r é e s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 2 / 1 1 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
x
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 2 / 1 1 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e .
V o l e t B S u i t e
I I . J U S T I F I C A T I O N D E L ' O P E R A T I O N D E F U S I O N
L ' o p é r a t i o n c o n s i s t e d a n s l a f u s i o n - a b s o r p t i o n , p a r r é u n i o n d e t o u s l e s t i t r e s d e l a S . P . R . L . " A D O L F I N U S " e n u n e s e u l e m a i n p a r l a S . P . R . L . " L O U V A I N I M M O V A B L E S A N D M A N A G E M E N T E N T R E P R I S E , e n a b r é g é L . I . M . E . » .
L ' o p é r a t i o n , p r o j e t é e s ' i n s c r i t , d ' a b o r d d a n s u n c o n t e x t e d e r a t i o n a l i s a t i o n e t d ' é c o n o m i e p a r l e r e g r o u p e m e n t d e d e u x e n t i t é s e x e r ç a n t d e s a c t i v i t é s s i m i l a i r e s e t / o u c o m p l é m e n t a i r e s .
A c e t i t r e u n e t e l l e o p é r a t i o n e s t e x p r e s s é m e n t p r é v u e d a n s l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e . C e t t e f u s i o n p e r m e t t r a d e r é g l e r d e n o m b r e u x p r o b l è m e s e t d ' o p t i m i s e r s a s i t u a t i o n à L o u v a i n - l a - N e u v e .
C e r e g r o u p e m e n t p e r m e t t r a n o t a m m e n t d e r e c o u r i r à d e s f o u r n i s s e u r s i d e n t i q u e s e n v u e d ' u n p l u s g r a n d p o u v o i r d e n é g o c i a t i o n e t d ' é c o n o m i e s d ' é c h e l l e , u n e p l u s g r a n d e f l e x i b i l i t é d a n s l e p e r s o n n e l , u n e m e i l l e u r e r é p a r t i t i o n d e s t â c h e s e n t r e l e s a s s o c i é s e t u n e m e i l l e u r e g e s t i o n d u c o m m e r c e .
C e t t e f u s i o n p e r m e t t r a a u s s i l a m i s e s u r p i e d d ' u n n o u v e l é t a b l i s s e m e n t à L o u v a i n - l a - N e u v e à p r o x i m i t é i m m é d i a t e d e l ' O n l y w o o d .
L a p r o b l é m a t i q u e d e l a r e s t r u c t u r a t i o n d e l ' a c t i v i t é a é t é l a r g e m e n t i n v o q u é e l o r s d e l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d u 3 0 . 0 9 . 2 0 1 2 .
I I I . M O D I F I C A T I O N S S T A T U T A I R E S
1 1 1 n .
s e r a p a s n é c e s s a i r e d ' é t e n d r e l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , t o u t e s l e s a c t i v i t é s p r é c é d e m m e n t e x e r c é e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e é t a n t p r é v u e s d a n s l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
I V . D A T E A P A R T I R D E L A Q U E L L E L E S O P E R A T I O N S D E L A S O C I E T E A B S O R B E E S O N T C O N S I D E R E E S D U P O I N T D E V U E C O M P T A B L E C O M M E A C C O M P L I E S P O U R L E C O M P T E D E L A S O C I E T E A B S O R B A N T E
L e s o p é r a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s e r o n t c o n s i d é r é e s , d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , c o m m e a c c o m p l i e s p a r e t p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e à p a r t i r d u 0 1 j a n v i e r 2 0 1 4 .
V . D R O I T S S P E C I A U X A S S U R E S P A R L A S O C I E T E A B S O R B A N T E A U X A C T I O N N A I R E S D E L A S O C I E T E A B S O R B E E A I N S I Q U ' A U X P O R T E U R S D E T I T R E S A U T R E S Q U E L E S P A R T S S O C I A L E S
A u c u n d r o i t s p é c i a l n ' e s t a c c o r d é p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e n i à u n a s s o c i é d e l a s o c i é t é à a b s o r b e r , n i à u n p o r t e u r d e t i t r e s a u t r e s q u e l e s p a r t s s o c i a l e s ,
V I , A V A N T A G E S P A R T I C U L I E R S A T T R I B U E S A U X M E M B R E S D E S O R G A N E S D E
G E S T I O N D E S S O C I E T E S A P P E L E E S A F U S I O N N E R
A u c u n a v a n t a g e p a r t i c u l i e r n ' e s t a c c o r d é a u x m e m b r e s d e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s s o c i é t é s
a p p e l é e s à f u s i o n n e r .
F a i t à L o u v a i n - l a - N e u v e , l e 0 3 o c t o b r e 2 0 1 4 .
P o u r l a S P R L A D O L F 1 N U S
M o n s i e u r J u l i e n M E R T E N S M o n s i e u r F r a n ç o i s M E R T E N S
G é r a n t G é r a n t
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
12/07/2012 : NI084084
13/01/2012 : NI084084
17/05/2011 : NI084084
18/11/2010 : NI084084
11/05/2010 : NI084084
10/04/2015
ÿþ [ Y ~ - ~ ; + ~ C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M o a 2 . 1
I I I I I 1 1 I ~ ~ I A I I ~ I ~ R I I W ~ M
1 0 5 2 9 7 3 *
i i ; e t ~ O l k I ( a L O E c 0 1 , u ü u í E 4 s :
3 o - 0 3 - 2 8 5 ,
I r S ~ r _ ~
- - - G r e f f e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 6 0 . 5 1 9 . 3 7 6
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : A D O L F I N U S
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e
S i è g e : P l a c e d e s W a l l o n s , 3 7 - 1 3 4 8 L o u v a i n - l a - N e u v e
O b j e t d e l ' a c t e : A S S E M B L E E G E N E R A L E E X T R A O R D I N A I R E - F U S I O N P A R A B S O R P T I O N - M A N D A T
A S S E M B L E E G E N E R A L E E X T R A O R D I N A I R E
F U S I O N P A R A B S O R P T I O N - M A N D A T
D ' u n p r o c è s - v e r b a l r e ç u p a r M a î t r e V a l é r i e M A S S O N , N o t a i r e à O t t i g n i e s - L o u v a i n - l a - N e u v e , l e s e i z e m a r s
d e u x m i l l e q u i n z e , e n c o u r s d ' e n r e g i s t r e m e n t , i l r é s u l t e q u e :
S ' e s t r é u n i e l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e E x t r a o r d i n a i r e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
" A D O L F I N U S " , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 3 4 8 L o u v a i n - l a - N e u v e ( O t t i g n i e s - L o u v a i n - l a - N e u v e ) , P l a c e d e s W a l l o n s , 3 7 ,
S o c i é t é i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s s o u s l e n u m é r o 0 4 6 0 . 5 1 9 . 3 7 6 e t i m m a t r i c u l é e à l a t a x e s u r l a v a l e u r a j o u t é e s o u s l e n u m é r o B E 0 4 6 0 , 5 1 9 . 3 7 6 ,
E t a a d o p t é n o t a m m e n t l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s à l ' u n a n i m i t é :
1 ) A p p r o b a t i o n d u p r o j e t d e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « A D O L F I N U S » , p a r l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « L O U V A I N I M M O V A B L E S A N D M A N A G E M E N T E N T R E P R I S E » , a s s o c i é e p r é q u a l i f i é e .
2 ) D e s c r i p t i o n d u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e .
3 ) C o n d i t i o n s g é n é r a l e s d u t r a n s f e r t .
4 ) C o n s t a t a t i o n d e l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é s a n s l i q u i d a t i o n .
5 ) D é c h a r g e d u g é r a n t d e l a p r é s e n t e s o c i é t é p o u r s a m i s s i o n e x e r c é e e n t r e l e p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l ; q u a t o r z e e t l a d a t e d u t r a n s f e r t .
E X P O S E P R E A L A B L E
A v a n t d e d é b a t t r e s u r l e s p o i n t s é t a n t à l ' o r d r e d u j o u r , i l e s t p r é a l a b l e m e n t e x p o s é q u e :
1 ) L e p r o j e t d e f u s i o n d e s d e u x s o c i é t é s a é t é é t a b l i l e t r o i s o c t o b r e d e u x m i l l e q u a t o r z e p a r l e s o r g a n e s d e : g e s t i o n d e s s o c i é t é s c o n c e r n é e s , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 1 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s , e t a é t é d é p o s é a u G r e f f e d u T r i b u n a l d e c o m m e r c e d e N i v e l l e s l e v i n g t - t r o i s o c t o b r e d e u x m i l l e q u a t o r z e p o u r l a s p r l A D O L F I N U S .
L e d é p ô t s u s d i t a é t é p u b l i é p a r e x t r a i t , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s , a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e , e n d a t e d u v i n g t - s e p t j a n v i e r d e u x m i l l e q u i n z e , s o u s l e n u m é r o « 1 5 0 1 4 6 4 5 » e n c e q u i c o n c e r n e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e « L O U V A I N 1 M M O V A B L E S A N D M A N A G E M E N T E N T R E P R I S E » e t a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e d u d o u z e n o v e m b r e d e u x m i l l e q u a t o r z e s o u s l e n u m é r o « 1 4 2 0 5 8 1 5 » e n c e q u i c o n c e r n e l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b é e « A D O L F I N U S » .
2 ) I l e s t c o n s t a t é q u e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e " L O U V A I N I M M O V A B L E S A N D M A N A G E M E N T E N T R E P R I S E " ' e s t t i t u l a i r e d e t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e " A D O L F I N U S » , l a p r é s e n t e o p é r a t i o n é t a n t v i s é e , a u x a r t i c l e s 7 1 9 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s s o c i é t é s , l e s s o c i é t é s c o n c e r n é e s é t a n t p a r c o n s é q u e n t t e n u e s a u : r e s p e c t d e s s e u l e s f o r m a l i t é s p r é v u e s p a r l e s a r t i c l e s 7 1 9 à 7 2 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
D è s l o r s , c o n f o r m é m e n t a u C o d e d e s s o c i é t é s , n e s o n t p a s r e q u i s e n l ' e s p è c e :
- i e r a p p o r t j u s t i f i c a t i f d e l a f u s i o n à é t a b l i r p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n d e c h a c u n e d e s s o c i é t é s , c o n f o r m é m e n t à , l ' a r t i c l e 6 9 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s ,
- a i n s i q u e l e r a p p o r t s u r l e p r o j e t d e f u s i o n à é t a b l i r p a r u n c o m m i s s a i r e - r é v i s e u r o u p a r u n r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s o u u n e x p e r t - c o m p t a b l e i n s c r i t a u t a b l e a u d e s e x p e r t s c o m p t a b l e s e x t e r n e s d e l ' I n s t i t u t d e s ' E x p e r t s - C o m p t a b l e s , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 9 5 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 0 / 0 4 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 0 / 0 4 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
3 ) C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 0 § 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l e s a s s o c i é s c o n f i r m e n t a v o i r p u p r e n d r e
c o n n a i s s a n c e a u s i è g e s o c i a l u n m o i s a u m o i n s a v a n t l a d a t e d e l a p r é s e n t e a s s e m b l é e d e s d o c u ` T n e n t s
s u i v a n t s :
- l e p r o j e t d e f u s i o n d o n t q u e s t i o n c i - d e s s u s ;
- l e s c o m p t e s a n n u e l s d e s t r o i s d e r n i e r s e x e r c i c e s s o c i a u x d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e t d e l a s o c i é t é
a b s o r b a n t e ;
- l e s r a p p o r t s d e g e s t i o n d e c h a c u n e d e s d e u x s o c i é t é s d e s t r o i s d e r n i e r s e x e r c i c e s s o c i a u x ;
- d ' u n é t a t c o m p t a b l e r e m o n t a n t à m o i n s d e t r o i s m o i s p o u r c h a c u n e d e s d e u x s o c i é t é s .
C e c i é t a n t e x p o s é , l ' a s s e m b l é e a b o r d e e n s u i t e l e s p o i n t s d e l ' o r d r e d u j o u r e t , a p r è s d é l i b é r a t i o n , a d o p t e l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s à l ' u n a n i m i t é ,
R E S O L U T I O N S
1 ) P r o j e t e t d é c i s i o n d e f u s i o n .
L e s m e m b r e s d e l ' a s s e m b l é e d é c l a r e n t a v o i r p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e e t d i s p e n s e r l e N o t a i r e d e d o n n e r l e c t u r e d u p r o j e t d e f u s i o n .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a p p r o u v e l e p r o j e t d e f u s i o n , d é c l a r a n t a v o i r p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e d e c e l u i - c i a i n s i q u e d e s a u t r e s d o c u m e n t s v i s é s p a r l a l o i p o u r e n a v o i r p r i s c o n n a i s s a n c e p l u s d ' u n m o i s a v a n t l a d a t e d e l a p r é s e n t e a s s e m b l é e ,
E l l e c o n s t a t e q u e , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 8 2 , 3 ° d u C o d e d e s s o c i é t é s , l ' e n s e m b l e d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « A D O L F I N U S » , s o c i é t é a b s o r b é e , s e r a t r a n s f é r é à l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « L O U V A I N I M M O V A B L E S A N D M A N A G E M E N T E N T R E P R I S E » , s o c i é t é a b s o r b a n t e , à l a d a t e d u j o u r o ù l a f u s i o n s o r t i r a s e s e f f e t s , a v e c t o u s l e s é l é m e n t s l e c o m p o s a n t à c e t t e m ê m e d a t e , e t e n t e n a n t p a r a i l l e u r s c o m p t e d e l ' e f f e t r é t r o a c t i f d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e à l a d a t e d u l e r j a n v i e r 2 0 1 4 à z é r o h e u r e s ,
E t a n t p r é c i s é q u e
- C e t r a n s f e r t e s t r é a l i s é s u r b a s e d e s s i t u a t i o n s c o m p t a b l e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e « L O U V A I N I M M O V A B L E S A N D M A N A G E M E N T E N T R E P R I S E » e t d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b é e « A D O L F I N U S » t o u t e s d e u x a r r ê t é e s a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 3 .
- D u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , t o u t e s l e s o p é r a t i o n s f a i t e s à c o m p t e r d u l e r j a n v i e r 2 0 1 4 p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e s o n t r é p u t é e s ê t r e f a i t e s p o u r c o m p t e e t a u p r o f i t d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , .
L e s c o n d i t i o n s d e c e t r a n s f e r t s e r o n t r e p r i s e s a u p r o c è s - v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e q u e l a p r é s e n t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e s o u s l a c o n d i t i o n s u s p e n s i v e d u v o t e d e l a f u s i o n p a r l ' a u t r e s o c i é t é c o n c e r n é e p a r l ' o p é r a t i o n .
2 ) D e s c r i p t i o n d u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é
V u l ' a b s e n c e d e r a p p o r t r é v i s o r a l , l ' a s s e m b l é e :
A I r e q u i e r t l e N o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r q u e l e p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e « A D O L F I N U S » s e r a t r a n s f é r é à l a d a t e à l a q u e l l e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e a u r a a p p r o u v é l a f u s i o n , a v e c t o u s l e s é l é m e n t s l e c o m p o s a n t à c e t t e m ê m e d a t e e t e n t e n a n t p a r a i l l e u r s c o m p t e d e l ' e f f e t r é t r o a c t i f d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e à l a d a t e d u l e r j a n v i e r 2 0 1 4 à z é r o h e u r e .
B I d i s p e n s e e x p r e s s é m e n t l e N o t a i r e s o u s s i g n é d e r e p r e n d r e a u x p r é s e n t e s l a d i t e s i t u a t i o n c o m p t a b l e d e l a s o c i é t é a r r ê t é e à l a d a t e d u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 3 .
D e p u i s c e t t e d a t e d u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 3 , l ' a s s e m b l é e d é c l a r e q u e l a s i t u a t i o n c o m p t a b l e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e n ' a p a s e n r e g i s t r é d e m o d i f i c a t i o n s e n s i b l e .
C / C e t r a n s f e r t c o m p r e n d e n o u t r e l e s é l é m e n t s i n c o r p o r e l s t e l s q u e d é n o m i n a t i o n , d r o i t a u b a i l , r e l a t i o n s c o m m e r c i a l e s , c o n t r a t s e t m a r c h é s e n c o u r s , o r g a n i s a t i o n t e c h n i q u e , c o m m e r c i a l e , a d m i n i s t r a t i v e e t k n o w - h o w .
L ' a s s e m b l é e d é c l a r e q u e l e f o n d s d e c o m m e r c e t r a n s f é r é e s t q u i t t e e t l i b r e d e t o u t e s d e t t e s e t c h a r g e s p r i v i l é g i é e s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s e t n ' e s t g r e v é d ' a u c u n e i n s c r i p t i o n o u t r a n s c r i p t i o n h y p o t h é c a i r e e t q u ' a u c u n é l é m e n t d u f o n d s d e c o m m e r c e n ' e s t g r e v é d e n a n t i s s e m e n t e t q u ' e l l e n ' a c o n f é r é a u c u n m a n d a t h y p o t h é c a i r e c o n c e r n a n t l e d i t f o n d s d e c o m m e r c e t r a n s f é r é .
I l e s t c o n f i r m é q u e n e f i g u r e d a n s l a p a t r i m o i n e d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a u c u n i m m e u b l e n i d r o i t i m m o b i l i e r .
3 ) C o n d i t i o n s g é n é r a l e s d u t r a n s f e r t .
1 ) L a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e a u r a l a p r o p r i é t é d e t o u s l e s é l é m e n t s c o r p o r e l s e t i n c o r p o r e l s e t v i e n t à t o u s l e s d r o i t s , c o n t r a t s , c r é a n c e s e t d e t t e s l u i t r a n s f é r é s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e « A D O L F I N U S » à c o m p t e r d u j o u r a u q u e l l a f u s i o n p r o d u i r a s e s e f f e t s , s a n s q u ' i l p u i s s e e n r é s u l t e r d e n o v a t i o n ; e t e l l e e n a u r a l a j o u i s s a n c e e t l e s r i s q u e s à c o m p t e r d u l e r j a n v i e r 2 0 1 4 .
L a s o c i é t é a b s o r b a n t e s u p p o r t e r a , a v e c e f f e t r é t r o a c t i f à c o m p t e r d u l e r j a n v i e r 2 0 1 4 é g a l e m e n t , t o u s l e s i m p ô t s , c o n t r i b u t i o n s , t a x e s , p r i m e s e t c o n t r i b u t i o n s d ' a s s u r a n c e s , e t d e f a ç o n g é n é r a l e t o u t e s c h a r g e s
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 0 / 0 4 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , o r d i n a i r e s e t e x t r a o r d i n a i r e s , g r e v a n t o u s u s c e p t i b l e s d e g r e v e r l e s b i e n s t r a n s f é r é s , e t q u i s o n t i n h é r e n t s à l e u r p r o p r i é t é e t l e u r j o u i s s a n c e . L a s o c i é t é a b s o r b a n t e « L O U V A I N I M M O V A B L E S A N D M A N A G E M E N T E N T R E P R I S E » v i e n d r a e n o u t r e a u x d r o i t s e t o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e n m a t i è r e d e t a x e s u r l a v a l e u r a j o u t é e .
L a s o c i é t é a b s o r b a n t e « L O U V A I N I M M O V A B L E S A N D M A N A G E M E N T E N T R E P R I S E » p r e n d r a l e s b i e n s l u i t r a n s f é r é s d a n s l ' é t a t o ù i l s s e t r o u v e n t a c t u e l l e m e n t s a n s p o u v o i r e x e r c e r a u c u n r e c o u r s c o n t r e l a s o c i é t é a b s o r b é e p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , n o t a m m e n t v i c e s d e c o n s t r u c t i o n , u s u r e o u m a u v a i s é t a t d u m a t é r i e l , d e s a g e n c e m e n t s , d e l ' o u t i l l a g e e t d e s o b j e t s m o b i l i e r s , e r r e u r d a n s l a d é s i g n a t i o n e t l a c o n t e n a n c e , i n s o l v a b i l i t é d e s d é b i t e u r s .
L e s d e t t e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e p a s s e r o n t d e p l e i n d r o i t e t s a n s f o r m a l i t é à l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e , s a n s q u ' i l p u i s s e e n r é s u l t e r n o v a t i o n .
E n c o n s é q u e n c e , e l l e a c q u i t t e r a e n l i e u e t p l a c e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e t o u t l e p a s s i f s e r a p p o r t a n t a u t r a n s f e r t d e l ' u n i v e r s a l i t é ( a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t ) d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é « A D O L F I N U S » q u i l u i s e r a f a i t ; e l l e a s s u r e r a n o t a m m e n t l e p a i e m e n t d e s i n t é r ê t s e t l e r e m b o u r s e m e n t d e t o u t e s d e t t e s e t e m p r u n t s c o n t r a c t é s e t a p p o r t é s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e , l e t o u t a u x é c h é a n c e s c o n v e n u e s e n t r e c e t t e d e r n i è r e e t s e s c r é a n c i e r s .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 8 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l e s c r é a n c i e r s d e s s o c i é t é s a b s o r b é e e t a b s o r b a n t e d o n t l a c r é a n c e e s t a n t é r i e u r e à l a p u b l i c a t i o n a u x A n n e x e s a u M o n i t e u r b e l g e d e s p r o c è s - v e r b a u x d e f u s i o n d e s s o c i é t é s a b s o r b é e e t a b s o r b a n t e e t n o n e n c o r e é c h u e p e u v e n t a u p l u s t a r d , d a n s l e s d e u x m o i s d e c e t t e p u b l i c a t i o n e x i g e r u n e s û r e t é n o n o b s t a n t t o u t e c o n v e n t i o n c o n t r a i r e , s u i v a n t l e s m o d a l i t é s d u d i t a r t i c l e .
2 ) L e s s û r e t é s r é e l l e s e t p e r s o n n e l l e s , l é g a l e s o u c o n v e n t i o n n e l l e s q u i e n s o n t l ' a c c e s s o i r e n e s e r o n t p a s a f f e c t é e s p a r l a p r é s e n t e o p é r a t i o n d e f u s i o n , s a n s o b l i g a t i o n d e s i g n i f i c a t i o n , d ' e n d o s s e m e n t o u d ' i n s c r i p t i o n p o u r l e s m a r q u e s o u l e s g a g e s s u r f o n d s d e c o m m e r c e , o u d e t r a n s c r i p t i o n .
3 ) L a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e d e v r a e x é c u t e r t o u s t r a i t é s , m a r c h é s , c o n v e n t i o n s e t e n g a g e m e n t s q u e l c o n q u e s , t o u s l e s c o n t r a t s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e é t a n t t r a n s f é r é s , y c o m p r i s l e s c o n t r a t s i n t u i t u p e r s o n a e e t l e s c o n t r a t s e t e n g a g e m e n t s q u e l c o n q u e s c o n c l u s a v e c l e p e r s o n n e l o c c u p é p a r c e l l e - c i , t e l s q u e c e s c o n t r a t s e t e n g a g e - ' m e n t s e x i s t e r o n t a u j o u r d e l a r é a l i s a t i o n e f f e c t i v e d e l a f u s i o n .
4 ) L e s l i t i g e s e t a c t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , j u d i c i a i r e s o u n o n , t a n t e n d e m a n d a n t q u ' e n d é f e n d a n t , s e r o n t s u i v i s p a r l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e , q u i e n t i r e r a p r o f i t o u e n s u p p o r t e r a l e s s u i t e s à l a p l e i n e e t e n t i è r e d é c h a r g e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
5 ) L e t r a n s f e r t d u p a t r i m o i n e c o m p r e n d r a d ' u n e m a n i è r e g é n é r a l e :
- t o u s l e s d r o i t s , c r é a n c e s , a c t i o n s j u d i c i a i r e s e t e x t r a j u d i c i a i r e s , r e c o u r s a d m i n i s t r a t i f s , b é n é f i c e s d e s e x p r o p r i a t i o n s é v e n t u e l l e s e n c o u r s , g a r a n t i e s p e r s o n n e l l e s e t c e l l e s d o n t b é n é f i c i e o u e s t t i t u l a i r e p o u r q u e h q u e s c a u s e s q u e c e s o i t , l a s o c i é t é a b s o r b é e à l ' é g a r d d e t o u s t i e r s , y c o m p r i s l e s a d m i n i s t r a t i o n s p u b l i q u e s ;
- l a c h a r g e d e t o u t l e p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e n v e r s l e s t i e r s , y c o m p r i s l e p a s s i f p o u v a n t r é s u l t e r d ' o b l i g a t i o n s d é c o u l a n t d e c o n v e n t i o n s c o n c l u e s a v a n t l a d a t e d u p r é s e n t p r o c è s - v e r b a l , a i n s i q u e l ' e x é c u t i o n d e t o u t e s l e s o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , e n v e r s t o u s t i e r s p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , d e t e l l e m a n i è r e q u e l a s o c i é t é a b s o r b é e n e p u i s s e j a m a i s ê t r e r e c h e r c h é e n i i n q u i é t é e d e c e c h e f ;
- l e s a r c h i v e s e t d o c u m e n t s c o m p t a b l e s r e l a t i f s à l ' a p p o r t , à c h a r g e p o u r l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e d e l e s c o r r ' s e r v e r .
6 ) E n c a s d ' e r r e u r o u d ' o m i s s i o n d a n s l a d e s c r i p t i o n d u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é , l e g é r a n t d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e a u r a t o u s p o u v o i r s a u x f i n s d e r e c t i f i e r c e l l e - c i , l e c a s é c h é a n t .
4 ) D i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e ,
E n c o n s é q u e n c e d e c e q u i p r é c è d e , e t s o u s l a c o n d i t i o n s u s p e n s i v e d u v o t e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e « L O U V A I N I M M O V A B L E S A N D M A N A G E M E N T E N T R E P R I S E » , l ' a s s e m b l é e c o n s t a t e q u e l a f u s i o n e n t r a î n e d e p l e i n d r o i t e t s i m u l t a n é m e n t l e s e f f e t s s u i v a n t s :
- l a d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , c e l l e - c i c e s s a n t d ' e x i s t e r ( s a u f a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 6 8 2 , a 1 . 1 e r , 1 ° d u C o d e d e s s o c i é t é s ) ;
- l e s 7 8 0 p a r t s s o c i a l e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e d é t e n u e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e s e r o n t a n n u l é e s c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 6 , § 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s , a u c u n e p a r t s o c i a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e n e s e r a a t t r i b u é e e n é c h a n g e ;
- l e t r a n s f e r t à l a s o c i é t é e d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
5 ) D é c h a r g e .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e q u e l ' a p p r o b a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e s p r e m i e r s c o m p t e s a n n u e l s q u i s e r o n t é t a b l i s p o s t é - i r i e u r e m e n t à l a f u s i o n v a u d r a d é c h a r g e a u x g é r a n t s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e p o u r l e u r m i s s i o n a c c o m p l i e d u p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l l e q u a t o r z e à l a d a t e d u t r a n s f e r t , s o u s r é s e r v e d e l ' a r t i c l e 6 8 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
D E C I A R A T I O N S
1 ) C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l e N o t a i r e s o u s s i g n é a t t e s t e d e l a l é g a l i t é i n t e r n e e t e x t e r n e d e s a c t e s e t f o r m a l i t é s i n c o m b a n t à l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « A D O L F I N U S » d u c h e f d e c e t t e o p é r a t i o n d e f u s i o n .
2 ) L a f u s i o n a l i e u s o u s l e b é n é f i c e d e s a r t i c l e s 1 1 7 , 1 e r e t 1 2 0 a l i n e a 3 d u C o d e d e s d r o i t s d ' e n r e g i s t r e m e n t , 1 1 e t 1 8 § 3 d u C o d e d e l a t a x e s u r l a v a l e u r a j o u t é e e t 2 1 0 , § 1 e r , 1 ° e t 2 1 1 , § l e r a l i n e a 3 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s i m p ô t s s u r l e s r e v e n u s ,
4
V o l e t B - S u i t e
L a s o c i é t é a b s o r b é e e s t a s s u j e t t i e à f a N A s o u s l e n u m é r o 0 4 6 0 . 5 1 9 . 3 7 6 e t l a s o c i é t é a b s o r b a n t e s o u s l e n u m é r o 0 8 4 4 . 1 6 7 . 5 4 1 .
3 ) É l e c t i o n d e d o m i c i l e e s t f a i t e a u s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
4 ) P o u v o i r
P o u r a u t a n t q u e d e b e s o i n , l ' a s s e m b l é e c o n f è r e a u g é r a n t d e l a s o c i é t é a b o s r b a n t e t o u s p o u v o i r s n é c e s s a i r e s a u x f i n s d ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t , a v e c f a c u l t é d e s u b d é l é g a t i o n , y c o m p r i s l e c a s é c h é a n t l e s p o u v o i r s d ' o p é r e r t o u t c o m p l é m e n t o u r e c t i f i c a t i o n a u p r é s e n t a c t e .
E l l e l u i c o n f è r e é g a l e m e n t t o u s p o u v o i r s p o u r e f f e c t u e r t o u t e s f o r m a l i t é s d e r a d i a t i o n o u d e t r a n s f e r t a u p r è s d e t o u t e s a u t o r i t é s e n c e c o m p r i s l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s a i n s i q u ' a u p r è s d e l ' A d m i n i s t r a t i o n d e l a
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
V a l é r i e M A S S O N , N o t a i r e à O t t i g n i e s - L o u v a i n - l a - N e u v e .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 0 / 0 4 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M ~ ~
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
22/07/2009 : NI084084
30/05/2008 : NI084084
24/07/2007 : NI084084
10/05/2007 : NI084084
27/03/2006 : NI084084
31/05/2005 : NI084084
20/04/2005 : NI084084
03/09/2004 : NI084084
02/06/2004 : NI084084
15/12/2003 : NI084084
24/06/2003 : NI084084
01/06/2000 : NI084084
03/07/1999 : NI084084
18/05/1999 : NI084084
18/05/1999 : NI084084
29/04/1997 : NI84084