AFRICA RENEWABLES GROUP

Dénomination : AFRICA RENEWABLES GROUP

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 838.918.257

Publication

03/01/2014

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au

Moniteur

belge

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge

apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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NIVELLES

Greffe

N� d'entreprise : 0838,918.257

D�nomination

(en entier) : Africa Renewables Group

(en abr�g�)

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Chauss�e de Louvain 273, 1410 Waterloo

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :Transfert du si�ge social

Extrait du proc�s-verbal de la r�union du conseil d'administration du 4 d�cembre 2013:

[...1

1. Conform�ment � l'article 2 des statuts de la Soci�t�, le conseil d'administration confirme le transfert, � compter du ler septembre 2013, du si�ge social de la Soci�t� de Chauss�e de Louvain 273 � 1410 Waterloo vers Boulevard des Invalides 117 boite 1 � 1160 Auderghem.

[...1

2. Le conseil d'administration donne tous pouvoirs � Ma�tre St�phane Robyns de Schneidauer, avocat, ou tout autre avocat du cabinet d'avocats DIA Piper UK LLP, dont les bureaux sont �tablis avenue Louise 106 � 1050 Bruxelles, chacun d'eux pouvant agir seul et avec pouvoir de substitution, pour accomplir, au nom et pour, le compte de la Soci�t�, toutes les formalit�s de publication l�gale relatives aux d�cisions prises par le conseil d'administration, et, en particulier, la publication d'un extrait du pr�sent proc�s-verbal aux Annexes du Moniteur belge et la mise � jour de l'inscription de la Soci�t� au Registre des Personnes Morales de la Banque-Carrefour, des Entreprises et, � cette fin, pour signer tous documents, accomplir toutes d�marches utiles aupr�s du greffe du tribunal de commerce comp�tent, des Guichets d'Entreprises et de la Banque-Carrefour des Entreprises et, d'une mani�re g�n�rale, faire tout ce qui est n�cessaire � cette fin.

Pour extrait certifi� conforme

St�phane Robyns de Schneidauer

Mandataire

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

14/10/2013

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

N� d'entreprise : 0838.918.257

D�nomination

(en entier) : Africa Renewables Group

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Chauss�e de Louvain 273, 1410 Waterloo

(adresse compl�te)

obiet(s) de l'acte :D�mission et nominations d'administrateurs

Extrait des d�cisions prises par �crit et � l'unanimit� des voix des actionnaires le ler ao�t 2013:

[...1

1. L'assembl�e g�n�rale prend connaissance de la d�mission, � compter du 2 ao�t 2013, de Monsieur David Billon, domicili� 01 BP 3829 Abidjan, C�te d'Ivoire, en qualit� d'administrateur de la soci�t�, et par cons�quent �galement en qualit� d'administrateur d�l�gu� et de Pr�sident du conseil d'administration de la: soci�t�.

[...1

2. Compte tenu de ce qui pr�c�de, l'assembl�e g�n�rale d�cide de nommer, � compter du 2 ao�t 2013, Monsieur Kwabena Atta Kissiedu, domicili� Plot C2 West Anaji residential area, Takoradi, Ghana, Monsieur Mohammed Mehdi, domicili� 62 Eastcote lane, Northolt, London UB5 5RG, ainsi que Monsieur Paul Guillon, domicili� 32 Kensington Park Road, W11 3 BU, London, en qualit� d'administrateurs de cat�gorie B de la soci�t�,

Les mandats ainsi conf�r�s prendront fin � l'issue de l'assembl�e g�n�rale annuelle des actionnaires de la soci�t� de deux mille dix-neuf devant approuver les comptes annuels cl�tur�s au 31 d�cembre 2018.

Ces mandats ne sont pas r�mun�r�s.

Eu �gard � ce qui pr�c�de, le conseil d'administration est compos� comme suit � partir du 2 ao�t 2013:

- Monsieur Jean-Fran�ois Guillon, administrateur de cat�gorie A;

- Monsieur Kwabena Atta Kissiedu, administrateur de cat�gorie B;

- Monsieur Mohammed Mehdi, administrateur de cat�gorie B; et

- Monsieur Paul Guillon, administrateur de cat�gorie B

Conform�ment � l'article 27 des statuts, "la soci�t� est repr�sent�e dans tous les actes, y compris ceux o� interviennent un fonctionnaire public ou un officier minist�riel et en justice par deux administrateurs agissant: conjointement, ou par chaque administrateur d�l�gu� agissant seul, lesquels ne doivent pas justifier d'une; d�lib�ration pr�alable du Conseil envers les tiers, en ce compris Messieurs les Conservateurs des. Hypoth�ques,

Elle est en outre valablement engag�e par des mandataires sp�ciaux dans les limites de leurs mandats.

Toutefois et, par exception � ce qui pr�c�de, il est convenu que les d�cisions suivantes (ci- apr�s les; "D�cisions Importantes") devront recueillir la double signature des deux administrateurs en fonctions; repr�sentant respectivement chacune des deux cat�gories d'actions, apr�s approbation par le Conseil' d'administration de la Soci�t� :

i.adoption du budget annuel de la Soci�t� (ou de l'une de ses filiales) ;

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers Au verso : Nom et signature

Volet B - Suite

ii.toute acquisition ou cession par la Soci�t� (ou une de ses filiales) d'actif(s) ou tout investissement ou, plus g�n�ralement, l'engagement de toute d�pense, d'un montant unitaire sup�rieur � 30.000 euros, non pr�vu au budget en vigueur;

Hile' souscription par la Soci�t� (ou une de ses filiales) de toute dette financi�re (y compris hors-bilan) d'un montant unitaire sup�rieur � 30.000 euros et non pr�vue au budget en vigueur ;

iv.l'embauche, la nomination, la r�vocation ou le licenciement au sein de la Soci�t� (ou une de ses filiales) de tout salari� ayant le statut qadre et b�n�ficiant d'une r�mun�ration annuelle brute de plus de 50.000 euros ;

v.le lancement par la Soci�t� (ou une de ses filiales) de toute activit� nouvelle par rapport � l'activit� de la Soci�t� telle qu'exerc�e actuellement ainsi que tout Projet d'Investissement au sens de l'article 6 du Pacte d'actionnaires ;

vi.toute acquisition ou souscription par la Soci�t� (ou une de ses filiales) de titres de toute soci�t� ou entit� juridique, cr�ation de toute filiale, toute soci�t� commune ou joint-venture avec tous tiers, toute cession ou acquisition de fonds de commerce ;

vii.agr�ment d'un nouvel associ� de la Soci�t� ;

viii.toute op�ration de fusion, scission, apport partiel d'actif concernant la Soci�t� (ou une de ses filiales) ;

ix.tout contrat conclu entre la Soci�t� (ou une de ses filiales) et l'un des actionnaires de la Soci�t� (ou toute entit� ou personne apparent�e) en dehors du cours normal des affaires (sauf s'il s'agit d'op�rations courantes conclues � des conditions de march�) ;

x.sens du vote � adopter par la Soci�t� au sein des organes d�lib�rants de ses filiales (conseils d'administration et assembl�e g�n�rales)."

3. L'assembl�e g�n�rale donne mandat � Ma�tre Erwin Simons, Ma�tre Kr�siof Slootmans, Ma�tre St�phane Robyns de Schneidauer, ou tout autre avocat du cabinet d'avocats DLA Piper UK LLP, dont les bureaux sont �tablis avenue Louise 106 � 1050 Bruxelles ei Gateway House, Brusselstraat 59 � 2018 Bruxelles, chacun d'eux pouvant agir seul et avec pouvoir de substitution, pour accomplir au nom et pour le compte de la soci�t� toutes les formalit�s de publication l�gale relatives aux r�solutions adopt�es lors de la pr�sente assembl�e g�n�rale ei, en particulier, la publication d'un extrait du pr�sent proc�s-verbal aux Annexes du Moniteur belge et la mise � jour de l'inscription de la soci�t� au Registre des Personnes Morales de la Banque-Carrefour des Entreprises et, � cette fin, pour signer tous documents, accomplir toutes d�marches utiles aupr�s du greffe du tribunal de commerce, des Guichets d'Entreprises et de la Banque-Carrefour des Entreprises et, d'une mani�re g�n�rale, faire tout ce qui est n�cessaire.

Pour extrait certifi� conforme

St�phane Robyns de Schneidauer

Mandataire

mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire Instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

R�rv� eau . Moniteur belge

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe Moa WORD 11.1

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

N� d'entreprise : 0838.918.257

D�nomination

(en entier) : Africa Renewables Group

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Chauss�e de Louvain 273, 1410 Waterloo

(adresse compl�te)

obiet(s) de l'acte :D�mission et nominations d'administrateurs

Extrait des d�cisions prises par �crit et � l'unanimit� des voix des actionnaires le ler ao�t 2013:

[...1

1. L'assembl�e g�n�rale prend connaissance de la d�mission, � compter du 2 ao�t 2013, de Monsieur David Billon, domicili� 01 BP 3829 Abidjan, C�te d'Ivoire, en qualit� d'administrateur de la soci�t�, et par cons�quent �galement en qualit� d'administrateur d�l�gu� et de Pr�sident du conseil d'administration de la: soci�t�.

[...1

2. Compte tenu de ce qui pr�c�de, l'assembl�e g�n�rale d�cide de nommer, � compter du 2 ao�t 2013, Monsieur Kwabena Atta Kissiedu, domicili� Plot C2 West Anaji residential area, Takoradi, Ghana, Monsieur Mohammed Mehdi, domicili� 62 Eastcote lane, Northolt, London UB5 5RG, ainsi que Monsieur Paul Guillon, domicili� 32 Kensington Park Road, W11 3 BU, London, en qualit� d'administrateurs de cat�gorie B de la soci�t�,

Les mandats ainsi conf�r�s prendront fin � l'issue de l'assembl�e g�n�rale annuelle des actionnaires de la soci�t� de deux mille dix-neuf devant approuver les comptes annuels cl�tur�s au 31 d�cembre 2018.

Ces mandats ne sont pas r�mun�r�s.

Eu �gard � ce qui pr�c�de, le conseil d'administration est compos� comme suit � partir du 2 ao�t 2013:

- Monsieur Jean-Fran�ois Guillon, administrateur de cat�gorie A;

- Monsieur Kwabena Atta Kissiedu, administrateur de cat�gorie B;

- Monsieur Mohammed Mehdi, administrateur de cat�gorie B; et

- Monsieur Paul Guillon, administrateur de cat�gorie B

Conform�ment � l'article 27 des statuts, "la soci�t� est repr�sent�e dans tous les actes, y compris ceux o� interviennent un fonctionnaire public ou un officier minist�riel et en justice par deux administrateurs agissant: conjointement, ou par chaque administrateur d�l�gu� agissant seul, lesquels ne doivent pas justifier d'une; d�lib�ration pr�alable du Conseil envers les tiers, en ce compris Messieurs les Conservateurs des. Hypoth�ques,

Elle est en outre valablement engag�e par des mandataires sp�ciaux dans les limites de leurs mandats.

Toutefois et, par exception � ce qui pr�c�de, il est convenu que les d�cisions suivantes (ci- apr�s les; "D�cisions Importantes") devront recueillir la double signature des deux administrateurs en fonctions; repr�sentant respectivement chacune des deux cat�gories d'actions, apr�s approbation par le Conseil' d'administration de la Soci�t� :

i.adoption du budget annuel de la Soci�t� (ou de l'une de ses filiales) ;

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers Au verso : Nom et signature

Volet B - Suite

ii.toute acquisition ou cession par la Soci�t� (ou une de ses filiales) d'actif(s) ou tout investissement ou, plus g�n�ralement, l'engagement de toute d�pense, d'un montant unitaire sup�rieur � 30.000 euros, non pr�vu au budget en vigueur;

Hile' souscription par la Soci�t� (ou une de ses filiales) de toute dette financi�re (y compris hors-bilan) d'un montant unitaire sup�rieur � 30.000 euros et non pr�vue au budget en vigueur ;

iv.l'embauche, la nomination, la r�vocation ou le licenciement au sein de la Soci�t� (ou une de ses filiales) de tout salari� ayant le statut qadre et b�n�ficiant d'une r�mun�ration annuelle brute de plus de 50.000 euros ;

v.le lancement par la Soci�t� (ou une de ses filiales) de toute activit� nouvelle par rapport � l'activit� de la Soci�t� telle qu'exerc�e actuellement ainsi que tout Projet d'Investissement au sens de l'article 6 du Pacte d'actionnaires ;

vi.toute acquisition ou souscription par la Soci�t� (ou une de ses filiales) de titres de toute soci�t� ou entit� juridique, cr�ation de toute filiale, toute soci�t� commune ou joint-venture avec tous tiers, toute cession ou acquisition de fonds de commerce ;

vii.agr�ment d'un nouvel associ� de la Soci�t� ;

viii.toute op�ration de fusion, scission, apport partiel d'actif concernant la Soci�t� (ou une de ses filiales) ;

ix.tout contrat conclu entre la Soci�t� (ou une de ses filiales) et l'un des actionnaires de la Soci�t� (ou toute entit� ou personne apparent�e) en dehors du cours normal des affaires (sauf s'il s'agit d'op�rations courantes conclues � des conditions de march�) ;

x.sens du vote � adopter par la Soci�t� au sein des organes d�lib�rants de ses filiales (conseils d'administration et assembl�e g�n�rales)."

3. L'assembl�e g�n�rale donne mandat � Ma�tre Erwin Simons, Ma�tre Kr�siof Slootmans, Ma�tre St�phane Robyns de Schneidauer, ou tout autre avocat du cabinet d'avocats DLA Piper UK LLP, dont les bureaux sont �tablis avenue Louise 106 � 1050 Bruxelles ei Gateway House, Brusselstraat 59 � 2018 Bruxelles, chacun d'eux pouvant agir seul et avec pouvoir de substitution, pour accomplir au nom et pour le compte de la soci�t� toutes les formalit�s de publication l�gale relatives aux r�solutions adopt�es lors de la pr�sente assembl�e g�n�rale ei, en particulier, la publication d'un extrait du pr�sent proc�s-verbal aux Annexes du Moniteur belge et la mise � jour de l'inscription de la soci�t� au Registre des Personnes Morales de la Banque-Carrefour des Entreprises et, � cette fin, pour signer tous documents, accomplir toutes d�marches utiles aupr�s du greffe du tribunal de commerce, des Guichets d'Entreprises et de la Banque-Carrefour des Entreprises et, d'une mani�re g�n�rale, faire tout ce qui est n�cessaire.

Pour extrait certifi� conforme

St�phane Robyns de Schneidauer

Mandataire

mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire Instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

R�rv� eau . Moniteur belge

08/10/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 26.07.2013, DPT 27.09.2013 13614-0271-011
02/09/2013

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. apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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7 N� d'entreprise : 0838918257

TRIBUNAL DE COMMERCE

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NI VEPriffS

D�nomination (en entier) : AFRICA RENEWABLES GROUP

(en abr�g�):

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Chauss�e de Louvain 273

1410 Waterloo

Objet de l'acte : AUGMENTATION DU CAPITAL PAR APPORT EN NATURE D'UNE CREANCE AVEC RAPPORTS - MODIFICATION DES STATUTS

Il r�sulte d'un proc�s-verbal dress� le deux ao�t deux mille treize, par Ma�tre Tim Carnewal, Notaire, Associ� � Bruxelles,

que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme "AFRICA RENEWABLES; GROUP", ayant son si�ge � 1410 Waterloo, Chauss�e de Louvain 273, ci-apr�s d�nomm�e "la Soci�t�", a pris;, les r�solutions suivantes

1i Augmentation du capital de la Soci�t� par apport en nature � concurrence de trois millions cent nonante-huit; mille euros (3.198.000 EUR) pour le porter � trois millions deux cent cinquante-neuf mille cinq cent (3.259.500 EUR)i par la cr�ation de cinq mille deux cents (5.200) nouvelles actions de cat�gorie A jouissant des m�mes droits eti; avantages que les actions existantes de cat�gorie A et participant aux b�n�fices pro rata temporis � partir de lai: souscription.

L'augmentation du capital a �t� r�alis�e par l'apport par Africa Renewables Limited, une soci�t� constitu�e sous;: le droit du Royaume-Uni et Pays de Galle sous le num�ro d'entreprise 07275587, dont le si�ge social est �tabli 25 28 Ransome's Dock, 35 Parkgate Road, SW11 4NP � Londres, Royaume-Uni de sa cr�ance certaine, liquide et

exigible qu'elle d�tient � l'encontre de la Soci�t� et qui est d�crite plus amplement dans le rapport du r�viseur. R�mun�ration de l'apport

En r�mun�ration de cet apport ont �t� attribu�es � la soci�t� Africa Renewables Limited les cinq mille deux

cents (5.200) nouvelles actions de cat�gorie A, enti�rement lib�r�es,

RAPPORT REVJSORAL

Le rapport du r�viseur d'entreprise en date du 29 juillet 2013, �tabli par la soci�t� civile sous forme d'une: soci�t� priv�e � responsabilit� priv�e � Lerusse & Co R�viseur d'Entreprises �, dont les bureaux sont �tablis Rue: de Pinchart, 1 � 1340 Ottignies, et repr�sent�e par Monsieur Pierre Lerusse, conclut litt�ralement dans les ternies; suivants :

� L'apport en nature en augmentation de capital de la Soci�t� Anonyme Africa Renewables Group consiste en l'apport d'une cr�ance de 4.225.405 USD, pour une contrevaleur de 3.198.000 EUR que l'apporteur la soci�t�: Africa Renewables Ltd d�tient sur la S.A. ARG.

Au terme de nos travaux de contr�le, nous sommes d'avis que

a) l'op�ration a �t� contr�l�e conform�ment aux normes �dict�es par l'Institut des R�viseurs d'Entreprises enj mati�re d'apports en nature et que l'organe de gestion de la soci�t� est responsable de l'�valuation des biensi apport�s, ainsi que de la d�termination du nombre d'actions ou de parts � �mettre en contrepartie de l'apport en; nature ;

b) la description de chaque apport en nature r�pond � des conditions normales de pr�cision et de clart� ;

c) les modes d'�valuation de l'apport en nature arr�t�s par les parties sont justifi�s par les principes dei: l'�conomie d'entreprise et conduisent � des valeurs d'apport qui correspondent au moins au nombre et � la valeur: nominale ou, � d�faut de valeur nominale, au pair comptable et, le cas �ch�ant, � la prime d'�mission des actions; ou parts � �mettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas sur�valu�,

La r�mun�ration de l'apport en nature consiste en 5.200 actions de cat�gorie A de la S.A. A.R,G, sans:. 'i d�signation de valeur nominale.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mod 11.1

R�serv�

au

Moniteur

belge

Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas � nous prononcer sur le caract�re

l�gitime et �quitable de l'op�ration.

Fait � Ottignies, le 29 juillet 2013

Pierre LERUSSE

R�viseur d'Entreprises�

2/ Afin de mettre les statuts en concordance avec la d�cision d'augmentation du capital qui pr�c�de,

remplacement de l'article 5 des statuts parte texte suivant :

"Le capital social est fix� � fa somme de trois millions deux cent cinquante-neuf mille cinq cent (3.259.500 EUR),

" repr�sent� par cinq mille trois cents (5.300) actions, sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune unlcinq mule trois centi�me (/5.30eC) du capital social et r�parties en cinq mille deux cent cinquante (5.250)

actions de cat�gorie A et cinquante( 50) actions de cat�gorie B. Elles sont num�rot�es de 9 � 5.300.". "

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

(D�pos�s en m�me temps que l'extrait : une exp�dition du proc�s-verbal, trots procurations, un rapport du r�viseur d'entreprises et un rapport du conseil d'administration �tablis conform�ment � l'article 602 du Code des soci�t�s, le texte coordonn� des statuts).

Cet extrait est d�livr� avant enregistrement conform�ment � l'article 173, 1� bis du Code des Droits d'Enregistrement.

Tim Carnewal

Notaire associ�

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

13/09/2011

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Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

N� d'entreprise : D�nomination

(en entier) : AFRICA RENEWABLES GROUP

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : Chauss�e de Louvain num�ro 273 � 1410 Waterloo

Obiet de l'acte : CONSTITUTION

Aux termes d'un acte re�u par Ma�tre G�rard INDEKEU, Notaire associ� r�sidant � Bruxelles, faisant partie; de la Soci�t� Civile � forme de Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e "G�rard INDEKEU - Dimitri' CLEENEWERCK de CRAYENCOUR", le vingt-neuf ao�t deux mil onze, a �t� constitu�e la Soci�t� anonyme. d�nomm�e � AFRICA RENEWABLES GROUP �, dont le si�ge social sera �tabli � 1410 Waterloo, chauss�e de Louvain 273 et au capital de soixante et un mille cinq cents euros (61.500,- � ), repr�sent� par cent actions sans, d�signation de valeur nominale :

Actionnaires

1. Monsieur GUILLON Jean-Fran�ois Henri, domicili� 32 Kensington Park Road, W11 38U, Londres (Royaume Uni)

2. Madame MEDINA GOMEZ Sonia, domicili�e 8 Abercorn Place, NW89XP, Londres (Royaume-Uni)

3. la soci�t� anonyme de droit ivoirien � BIOKALA �, dont le si�ge social est �tabli � Abidjan (C�te d'Ivoire), boulevard de Vridi Zone portuaire, inscrite au Registre de commerce (Abidjan) sous le num�ro CI-ABJ-2009-B-4 370.

Forme - d�nomination

La soci�t� a adopt� la forme juridique de soci�t� anonyme.

Elle est d�nomm�e � AFRICA RENEWABLES GROUP �.

Si�ge social

Le si�ge social est �tabli � 1410 Waterloo, chauss�e de Louvain 273.

Objet social

La soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, pour compte propre, pour compte d'autrui ou en participation, toutes activit�s en rapport avec la production, la promotion et le n�goce d'�nergie de tout type,: notamment, d'�lectricit� ou combustible et cela � partir de toutes sources d'�nergies renouvelables ou autres.

Dans le cadre de la r�alisation de l'objet d�crit ci-dessus, la soci�t� peut, tant en Belgique qu'� l'�tranger, exercer entre-autres les activit�s suivantes:

- le commerce sous toutes ses formes et notamment l'importation, l'exportation, l'achat et la vente en gros' ou au d�tail, la repr�sentation et le courtage, ainsi que la fabrication, la transformation et le transport de toutes: marchandises et de tous produits;

- la prise de participation et la gestion de ces participations dans d'autres soci�t�s;

- exclusivement � titre patrimonial, toutes entreprises, initiatives ou op�rations visant � acqu�rir ou ali�ner' tous immeubles, ainsi qu'� proc�der � tous lotissements, mises en valeur, promotion, location, gestion et. r�novation de tous immeubles b�tis et non b�tis.

- fe d�veloppement de nouvelles technologies ou de projets de d�veloppement, en ce compris fes projets de parc �oliens, d'�tudes de faisabilit� ou de coordination de projets ainsi que de financements.

Cette �num�ration est exemplative et nullement limitative.

Au cas o� la prestation de certains actes serait soumise � des conditions pr�alables d'acc�s � la profession,: la soci�t� subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, � la r�alisation de ces conditions.

"

La soci�t� peut accepter tout mandat de gestion et d'administration dans toute soci�t� et association' quelconque et se porter caution pour autrui.

Elle peut accomplir toutes op�rations g�n�ralement quelconques, commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res ou immobili�res, se rapportant directement ou indirectement � son objet.

o832 9A� 25~

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/09/2011 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/09/2011 - Annexes du Moniteur belge

La soci�t� peut s'int�resser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou soci�t�s ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui soit de nature � favoriser le d�veloppement de son entreprise. Seule l'assembl�e g�n�rale des actionnaires a qualit� pour interpr�ter cet objet.

Capital social

Le capital social est fix� � la somme de soixante et un mille cinq cents euros (61.500,- � ), repr�sent� par cent actions (100) sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune un/centi�me (11100i�me) du capital social et r�parties en cinquante (50) actions de cat�gorie A et cinquante (50) actions de cat�gorie B, souscrit int�gralement et lib�r� int�gralement de la mani�re suivante :

- Monsieur GUILLON Jean-Fran�ais Henri, pr�nomm�, � concurrence de trente-huit (38) actions de cat�gorie A, pour un apport de vingt-trois mille trois-cent soixante-dix euros (23.370,- � ), lib�r� int�gralement;

- Madame GOMEZ Sonia pr�nomm�e, � concurrence de douze actions (12) de cat�gorie A, pour un apport de sept mille trois-cent quatre-vingt (7.380,- � ), lib�r� int�gralement.

- la soci�t� anonyme de droit ivoirien � BIOKALA �, pr�qualifi�e, � concurrence de cinquante (50) actions de cat�gorie B, pour un apport de trente mille sept cent cinquante euros (30.750,- � ) lib�r� int�gralement;

Total : cent actions (100).

R�partition b�n�ficiaire

Sur le b�n�fice net, d�termin� conform�ment aux dispositions l�gales, il est pr�lev� cinq pour cent pour la r�serve l�gale. Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque le fonds de r�serve atteint un dixi�me du capital social; il doit �tre repris si la r�serve l�gale vient � �tre entam�e.

Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assembl�e g�n�rale statuant � la majorit� des voix sur proposition du Conseil d'administration.

En cas de dissolution, apr�s apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes n�cessaires � cet effet, l'actif net sert d'abord � rembourser, en esp�ces ou en titres, le montant lib�r� non amorti des actions.

Si les actions ne sont pas toutes lib�r�es dans une �gale proportion, les liquidateurs, avant de proc�der aux r�partitions, tiennent compte de cette diversit� de situation et r�tablissent l'�quilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'�galit� absolue, soit par des appels de fonds compl�mentaires � charge des titres insuffisamment lib�r�s, soit par des remboursements pr�alables en esp�ces au profit des actions lib�r�es dans une proportion sup�rieure.

Le solde est r�parti �galement entre toutes les actions.

Exercice social

L'exercice social commence le premier janvier et se cl�ture le trente et un d�cembre de chaque ann�e.

Assembl�e g�n�rale ordinaire

L'assembl�e g�n�rale annuelle se r�unit le deuxi�me mardi du mois de juin � dix-huit heures.

Si ce jour est un jour f�ri� l�gal, l'assembl�e a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi, � la

m�me heure.

Chaque action donne droit � une voix, sous r�serve des dispositions l�gales.

Sauf dans les cas pr�vus par la loi, les d�cisions sont prises, quel que soit le nombre de titres repr�sent�s �

l'assembl�e, � la majorit� simple des voix, sans tenir compte des abstentions.

D�signation des personnes autoris�es � g�rer et leurs pouvoirs

La soci�t� est administr�e par un Conseil d'administration compos� au moins du nombre minimum d'administrateurs requis par la loi, actionnaires ou non, nomm�s pour six ans au plus par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires et en tout temps r�vocables par elle.

Les administrateurs sortants sont r��ligibles.

La soci�t� est repr�sent�e dans tous les actes, y compris ceux o� interviennent un fonctionnaire public ou un officier minist�riel et en justice par deux administrateurs agissant conjointement, ou par chaque administrateur d�l�gu� agissant seul, lesquels ne doivent pas justifier d'une d�lib�ration pr�alable du Conseil envers les tiers, en ce compris Messieurs les Conservateurs des Hypoth�ques.

Elle est en outre valablement engag�e par des mandataires sp�ciaux dans les limites de leurs mandats.

Toutefois et, par exception � ce qui pr�c�de, il est convenu que les d�cisions suivantes (ci-apr�s les "D�cisions importantes") devront recueillir la double signature des deux administrateurs en fonctions repr�sentant respectivement chacune des deux cat�gories d'actions, apr�s approbation par le Conseil d'administration de la Soci�t� :

(i)adoption du budget annuel de la Soci�t� (ou de l'une de ses filiales) ;

(ii)toute acquisition ou cession par la Soci�t� (ou une de ses filiales) d'actif(s) ou tout investissement ou, plus g�n�ralement, l'engagement de toute d�pense, d'un montant unitaire sup�rieur � 30.000 euros, non pr�vu au budget en vigueur ;

(iii)la souscription par la Soci�t� (ou une de ses filiales) de toute dette financi�re (y compris hors-bilan) d'un montant unitaire sup�rieur � 30.000 euros et non pr�vue au budget en vigueur ;

(iv)l'embauche, la nomination, la r�vocation ou le licenciement au sein de la Soci�t� (ou une de ses filiales) de tout salari� ayant le statut Cadre et b�n�ficiant d'une r�mun�ration annuelle brute de plus de 50.000 euros ;

R�serv�

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/09/2011 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

(v)la-lancement par la Soci�t� (ou une de ses filiales) de toute activit� nouvelle par rapport � l'activit� de la Soci�t� telle qu'exerc�e actuellement ainsi que tout Projet d'investissement au sens de l'article 6 du Pacte d'actionnaires ;

(vi)toute acquisition ou souscription par la Soci�t� (ou une de ses filiales) de titres de toute soci�t� ou entit� juridique, cr�ation de toute filiale, toute soci�t� commune ou joint-venture avec tous tiers, toute cession ou acquisition de fonds de commerce ;

(vii)agr�ment d'un nouvel associ� de la Soci�t� ;

(viii)toute op�ration de fusion, scission, apport partiel d'actif concernant la Soci�t� (ou une de ses filiales) ;

(ix)tout contrat conclu entre la Soci�t� (ou une de ses filiales) et l'un des actionnaires de la Soci�t� (ou toute entit� ou personne apparent�e) en dehors du cours normal des affaires (sauf s'il s'agit d'op�rations courantes conclues � des conditions de march�) ;

(x)sens du vote � adopter par la Soci�t� au sein des organes d�lib�rants de ses filiales (conseils d'administration et assembl�e g�n�rales).

Le contrat de soci�t� �tant cl�tur� et les statuts sociaux �tant arr�t�s, les comparants ont pris, � terme, les ; d�cisions suivantes, lesquelles deviendront effectives lors de l'obtention par la soci�t� de la personnalit� juridique, conform�ment � l'article 2 � 4 du Code des Soci�t�s :

1. Administrateurs

Le nombre d'administrateurs est fix� � deux et sont appel�s � ces fonctions pour une dur�e de six ann�es :

1. Monsieur BILLON David Val�ry, domicili� � 92200 Neuilly-sur-Seine (France), avenue du Roule num�ro 183.

2. Monsieur GUILLON Jean-Fran�ois Henri, pr�nomm�.

Le mandat des administrateurs ainsi nomm�s prendra fin imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale

annuelle de deux mille dix-sept.

Le mandat des administrateurs ainsi nomm�s est exerc� � titre r�mun�r�.

La repr�sentation de la soci�t� sera exerc�e conform�ment � l'article 27 des statuts.

2. Commissaires

Les comparants constatent et d�clarent qu'il r�sulte d'estimations faites de bonne foi qu'� tout le moins pour ; : son premier exercice, la soci�t� r�pondra aux crit�res �nonc�s � l'article 141, 2� du Code des Soci�t�s, du fait qu'elle est consid�r�e comme "petite soci�t�" au sens de l'article 15 dudit Code. En cons�quence, ils d�cident � l'unanimit� de ne pas nommer de commissaire.

3. Premi�re assembl�e g�n�rale annuelle

La premi�re assembl�e g�n�rale annuelle est fix�e en juin deux mil treize.

4. Cl�ture du premier exercice social

Le premier exercice social se cl�ture le trente et un d�cembre deux mil douze.

5. Pr�sident du Conseil d'administration

Les comparants d�cident d'appeler aux fonctions de Pr�sident du Conseil d'administration et ce pour toute

la dur�e de son mandat d'administrateur : Monsieur BILLON David Val�ry, pr�nomm�.

Le mandat du Pr�sident ainsi nomm� est exerc� � titre non r�mun�r�.

6. Administrateurs d�l�gu�s "

Les comparants d�cident d'appeler aux fonctions d'administrateurs d�l�gu�s et ce pour toute la dur�e du mandat des administrateurs : Monsieur GUILLON Jean-Fran�ois Henri, pr�nomm�, et Monsieur BILLON David Valery, pr�nomm�.

Les administrateurs d�l�gu�s sont charg�s de la gestion journali�re de la soci�t� et de la repr�sentation de' la soci�t� en ce qui concerne cette gestion conform�ment aux statuts.

Le mandat d'administrateurs d�l�gu�s ainsi nomm�s est exerc� � titre non r�mun�r�.

7. D�l�gation de pouvoirs

Les comparants d�clarent constituer pour mandataire sp�cial de la soci�t�, avec facult� de substitution : Madame Candelaria Hermosa, dont les bureaux sont �tablis avenue Victor Hugo 5, 1300 Wavre, et ce en vue i de proc�der � l'immatriculation de la pr�sente soci�t� aupr�s de la Banque Carrefour des Entreprises. A ces fins, le mandataire pourra au nom de la soci�t�, faire toutes d�clarations, signer tous documents et pi�ces et, en g�n�ral, faire le n�cessaire aupr�s de toute administration et soci�t� g�n�ralement quelconque.

Les exp�ditions et extraits sont d�pos�s avant enregistrement de l'acte dans l'unique but du d�p�t au Greffe du Tribunal de Commerce

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

G�rard INDEKEU, Notaire associ�.

D�pos� en m�me temps: exp�dition conforme de l'acte, procurations.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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