25/10/2012
ÿþ1 3 3 2 R I X E N S A R T
O b j e t d e l ' a c t e Q U A S I - A P P O R T E N S P R L
D ' u n a c t e r e ç u l e p r e m i e r a o û t d e u x m i l l e d o u z e , p a r l e N o t a i r e J e a n F r a n ç o i s D E L A T T R E , d e r é s i d e n c e e B r a i n e - l ' A l l e u d , a c t e p o r t a n t l a m e n t i o n s u i v a n t e d e l ' e n r e g i s t r e m e n t " e n r e g i s t r é d e u x r ô l e s , t r o i s r e n v o i s à B r a i n e - l ' A l l e u d , l e n e u f a o û t d e u x m i l l e d o u z e , v o l u m e 2 1 5 , f o l i o 7 1 c a s e 0 4 , r e ç u 2 5 , 0 0 e u r o s . L e R e c e v e u r ! ; ( s i g n é ) F . M A Y N E " , i l r é s u l t e q u e S ' E S T R E U N I E : L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a S P R L " A G E S . : C O N S E I L S A S S U R A N C E S " , Q u i a p r i s l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s
L e p r é s i d e n t e x p o s e e t r e q u i e r t l e n o t a i r e d ' a c t e r q u e l ' o r d r e d u j o u r d e l ' a s s e m b l é e e s t l e s u i v a n t :
1 , Q u a s i - a p p o r t
a ) R a p p o r t s p é c i a l d e l a g é r a n c e e x p o s a n t l ' i n t é r ê t q u e p r é s e n t e p o u r l a s o c i é t é l ' a c q u i s i t i o n ; : d ' i m m e u b l e e n v i s a g é e , e t r a p p o r t d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s , é t a n t M o n s i e u r É t i e n n e D e b a e k e , r e p r é s e n t a n t l a s o c i é t é c i v i l e « D E B A E K E E . & C ° » a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 1 8 0 B r u x e l l e s r u e d e R e p o s 1 2 7 , p o r t a n t n o t a m m e n t s u r l a d e s c r i p t i o n d u b i e n q u e l a s o c i é t é e n v i s a g e d ' a c q u é r i r , s u r l e e i j m o d e s d ' é v a l u a t i o n a d o p t é s e t s u r l a r é m u n é r a t i o n e f f e c t i v e m e n t a t t r i b u é e e n c o n t r e p a r t i e , r a p p o r t s é t a b l i s d a n s l e c a d r e d e s a r t i c l e s 2 2 0 e t 2 2 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
b ) A u t o r i s a t i o n à c o n f é r e r à l a s o c i é t é d e p r o c é d e r , a u t i t r e d e q u a s i - a p p o r t , à l ' a c q u i s i t i o n d u b i e n i i m m e u b l e s i s à G e n v a l r u e d e R e n i p o n t 3 0 , d é c r i t d a n s l e r a p p o r t d u r e v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s e t a p p a r t e n a n t à M o n s i e u r C h r i s t o p h e r P I E R R E e t M a d a m e F a b i e n n e L E C O N T E .
c ) P o u v o i r s à c o n f é r e r à u n m a n d a t a i r e p o u r l ' e x é c u t i o n d e l a r é s o l u t i o n à p r e n d r e s u r l ' o b j e t q u i i : p r é c è d e .
2 , O p p o s i t i o n d ' i n t é r ê t s
e ) A u t o r i s a t i o n à c o n f é r e r à l a s o c i é t é d e p r o c é d e r à l ' a c q u i s i t i o n d u b i e n i m m e u b l e s i s à G e n v a l r u e
d e R e n i p o n t , 3 0 , e t a p p a r t e n a n t à M o n s i e u r C h r i s t o p h e r P I E R R E e t M a d a m e F a b i e n n e L E C O N T E .
b ) P o u v o i r s à c o n f é r e r à u n m a n d a t a i r e p o u r l ' e x é c u t i o n d e l a r é s o l u t i o n à p r e n d r e s u r l ' o b j e t q u i l
p r é c è d e .
D É L I B É R A T I O N
A p r è s a v o i r d é l i b é r é , l ' a s s e m b l é e p r e n d , à l ' u n a n i m i t é , l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
P r e m i è r e r é s o l u t i o n
a ) L ' a s s e m b l é e d i s p e n s e t e p r é s i d e n t d e d o n n e r l e c t u r e d u r a p p o r t s p é c i a l d e l a g é r a n c e e t d u ; : ! r a p p o r t d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s , é t a n t M o n s i e u r E t i e n n e D E B A E K E , r e p r é s e n t a n t l a s o c i é t é c i v i l e « D E B A E K E E . & C ° » p r é q u a l i f i é e , p o r t a n t n o t a m m e n t s u r l a d e s c r i p t i o n d u b i e n q u e l a s o c i é t é i : : e n v i s a g e d ' a c q u é r i r , s u r l e s m o d e s d ' é v a l u a t i o n a d o p t é s e t s u r l a r é m u n é r a t i o n e f f e c t i v e m e n t a t t r i b u é e e n c o n t r e p a r t i e , r a p p o r t s é t a b l i s d a n s l e c a d r e d e s a r t i c l e s 2 2 0 e t 2 2 2 d u C o d e d e s
s o c i é t é s , c h a q u e a s s o c i é d é c l a r a n t a v o i r r e ç u u n e x e m p l a i r e d e c e s r a p p o r t s e t e n a v o i r p r i s : i
= .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
M o d 1 1 , 1
C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
1 1 1 1 I i i 1 ! 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1
* 1 2 1 7 6 4 3 7 *
R é s e a u M o n i t b e l g
N P d ' e n t r e p r i s e : 0 8 3 9 . 8 7 9 . 3 4 9
D é n o m i n a t i o n ( e n e n t i e r ) A G E S C O N S E I L S A S S U R A N C E S
( e n a b r é g é ) :
; ! F o r m e j u r i d i q u e : S P R L
S i è g e : R U E D E R E N I P O N T
D L
' , 7 1 ;
1 . 1
N - w b
e
0 : 1
g q
e t
e t
e t
- e
- e
D L
i J
c o n n a i s s a n c e .
L e s d e u x r a p p o r t s d e m e u r e r o n t c i - a n n e x é s .
b ) L ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' a u t o r i s e r l a s o c i é t é à p r o c é d e r , a u t i t r e d e q u a s i - a p p o r t , à l ' a c q u i s i t i o n d e b i e n i m m e u b l e s i s à G e n v a l , r u e d e R e n i p o n t 3 0 , d é c r i t d a n s l e r a p p o r t d u r e v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s . C e i ; b i e n s e r a v e n d u à l a s o c i é t é , m o i n s d e d e u x a n s a p r é s s a c o n s t i t u t i o n , p a r M o n s i e u r C h r i s t o p h e r P I E R R E e t s o n é p o u s e M a d a m e F a b i e n n e L E C O N T E , p r é q u a l i f i é s , p o u r l e p r i x d e S I X C E N T i ; C I N Q U A N T E M I L L E E U R O S ( 6 5 0 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) .
M o d 1 1 . 1
~
i f
' ~ k
R $ e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 5 / 1 0 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
c ) L ' a s s e m b l é e c o n f è r e t o u s p o u v o i r s à M o n s i e u r N i c o l a s P I E R R E d o m i c i l i é à 1 3 0 0 W a v r e ( L i m a i ) , r u e d e G r i m o h a y e , 7 8 , p o u r l ' e x é c u t i o n p r i s e s u r l ' o b j e t q u i p r é c è d e , e n c e c o m p r i s l e s p o u v o i r s d e r e p r é s e n t e r l a s o c i é t é à l ' a c t e a u t h e n t i q u e d ' a c q u i s i t i o n d u b i e n p r è d é c r i t , a i n s i q u ' à t o u s a c t e s r e c t i f i c a t i f s é v e n t u e l s .
E n c o n s é q u e n c e ,
M o n s i e u r N i c o l a s P I E R R E , p r é q u a l i f i é , p o u r r a n o t a m m e n t p o s e r l e s a c t e s é n u m é r é s c i - d e s s o u s , l a l i s t e é t a n t é n o n c i a t i v e e t n o n l i m i t a t i v e
F a i r e t o u t e s d é c l a r a t i o n s q u a n t à l ' é t a t e t à l ' o c c u p a t i o n d u b i e n , s t i p u l e r t o u t e s s e r v i t u d e s , c o n d i t i o n s p a r t i c u l i è r e s o u r é s e r v e s ,
F i x e r l ' é p o q u e d ' e n t r é e e n j o u i s s a n c e e t d e p a i e m e n t d u p r i x , p a y e r l e p r i x e n p r i n c i p a l , i n t é r ê t s e t i a c c e s s o i r e s , e n t r e l e s m a i n s d u v e n d e u r o u d e s c r é a n c i e r s d é l é g a t a i r e s o u c o l l o q u é s , f a i r e t o u t e s I c o n s i g n a t i o n s o u o f f r e s r é e l l e s , r e c e v o i r q u i t t a n c e a v e c o u s a n s s u b r o g a t i o n .
O b l i g e r l a s o c i é t é à l ' e x é c u t i o n d e s c h a r g e s e t c o n d i t i o n s i m p o s é e s .
S e f a i r e r e m e t t r e t o u s t i t r e s o u p i è c e s e t e n d o n n e r d é c h a r g e , r e q u é r i r t o u t e s t r a n s c r i p t i o n s o u r a d i a t i o n s , f a i r e o p é r e r l a p u r g e d e t o u t e s i n s c r i p t i o n s o u t r a n s c r i p t i o n s .
E n c a s d e c o n t e s t a t i o n o u d e d i f f i c u l t é , e s t e r e n j u s t i c e d e v a n t t o u t e s j u r i d i c t i o n s o u a r b i t r e s , e n d e m a n d a n t o u e n d é f e n d a n t , e n t o u t e s c a u s e s e t à t o u s s t a d e s d e l a p r o c é d u r e , e x e r c e r t o u t e s p o u r s u i t e s , o b t e n i r e t f a i r e m e t t r e à e x é c u t i o n t o u s j u g e m e n t s , a r r ê t s o u s e n t e n c e s , y c o m p r i s l a d é l i v r a n c e d u b i e n o u i a r é s o l u t i o n d e l a v e n t e , p r o v o q u e r t o u s o r d r e s a m i a b l e s o u j u d i c i a i r e s e t y p r o d u i r e , I n t r o d u i r e t o u s a p p e l s o u p o u r v o i s , a c q u i e s c e r , r e q u é r i r t o u t e s p r o c é d u r e s , t r a n s i g e r o u c o m p r o m e t t r e , a c c o r d e r r e m i s e s , t e r m e s o u d é f a i s ,
A u x e f f e t s c i - d e s s u s , p a s s e r e t s i g n e r t o u s a c t e s , p r o c è s - v e r b a u x , p i è c e s , c a h i e r s d e s c h a r g e s o u a u t r e s d o c u m e n t s , d i s p e n s e r d e t o u t e s o m m a t i o n , s u b s t i t u e r d a n s t o u t o u p a r t i e d e s p o u v o i r s a v e c f a c u l t é p o u r l e s u b s t i t u a n t d e r é v o q u e r l e s u b s t i t u é o u d ' e x e r c e r l e m a n d a t c o n c u r r e m m e n t a v e c l u i , é l i r e d o m i c i l e o u e n c h a n g e r , e t , p l u s g é n é r a l e m e n t , f a i r e t o u t c e q u i s e r a n é c e s s a i r e o u s e u l e m e n t u t i l e .
D e u x i è m e r é s o l u t i o n
a ) L ' a s s e m b l é e e n t e n d s e c o n f o r m e r à l ' a r t i c l e 2 6 6 d u C o d e d e s s o c i é t é s s e l o n l e q u e l l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s a l e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s p o u r f a i r e o u r a t i f i e r l e s a c t e s q u i i n t é r e s s e n t l a s o c i é t é , s a n s p r é j u d i c e t o u t e f o i s d e s o b l i g a t i o n s c o n t e n u e s d a n s l ' a r t i c l e 2 6 0 d u C o d e d e s s o c i é t é s e n m a t i è r e d ' o p p o s i t i o n d ' i n t é r ê t s .
E n c o n s é q u e n c e , l ' a s s e m b l é e c o n f i r m e s o n a s s e n t i m e n t s u r l a s i g n a t u r e d e l ' a c t e a u t h e n t i q u e d ' a c q u i s i t i o n d o n t q u e s t i o n d a n s l ' o r d r e d u j o u r .
b ) D a n s c e m ê m e c o n t e x t e d ' o p p o s i t i o n d ' i n t é r ê t s , l ' a s s e m b l é e s e r é f è r e à l a d é s i g n a t i o n d u ,
m a n d a t a i r e a d h o c , a v e c l e s p o u v o i r s d e r e p r é s e n t a t i o n d o n t q u e s t i o n c i - d e s s u s .
( S i g n é ) J e a n F r a n ç o i s D E L A T T R E
= N o t a i r e .
D é p o s é e n m ê m e t e m p s u n e e x p é d i t i o n d e l ' a c t e , l e r a p p o r t s u r l e s q u a s i - a p p o r t s .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i à r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
13/10/2011
ÿþ C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M a r ! 2 . 0
b
* 1 1 1 5 4 3 5 9 "
R é s a M o n b e I t l l
T R I B U N A L D E C O M M E R C E
0 3 - 1 0 - 2 0 1 1
N I V E L L E S
G r e f f e
N ° d ' e n t r e p r i s e D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : F o r m e j u r i d i q u e : S i è g e : O b j e t d e l ' a c t e :
o g 3 J 3 S q l 3 3 4 s
" A G E S C O N S E I L S A S S U R A N C E S "
S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e 1 3 3 2 R i x e n s a r t , r u e d e R e n i p o n t 3 0 A C T E C O N S T I T U T I F D E S P R L
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 3 / 1 0 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
T e x t e : A C T E C O N S T I T U T I F D E S P R L
D ' u n a c t e r e ç u l e 2 8 s e p t e m b r e 2 0 1 1 p a r l e N o t a i r e J e a n F r a n ç o i s D E L A T T R E , d e r é s i d e n c e à B r a i n e - l ' A l l e u d , i l r é s u l t e q u " à l a r e q u ê t e d e M o n s i e u r P I E R R E C h r i s t o p h e r E l i a n e M a r c R e n é , n é à O t t i g n i e s l e d i x - n e u f ; n o v e m b r e m i l n e u f c e n t s e p t a n t e - d e u x , ( r e g i s t r e n a t i o n a l d e s p e r s o n n e s p h y s i q u e s n u m é r o 7 2 1 1 1 9 2 7 1 6 9 ) , e t s o n é p o u s e M a d a m e L E C O N T E F a b i e n n e E l i a n e A l b e r t e M a r i e , n é e à E t t e r b e e k l e t r e i z e d é c e m b r e m i l n e u f c e n t s e p t a n t e , ( r e g i s t r e n a t i o n a l d e s p e r s o n n e s p h y s i q u e s n u m é r o 7 0 . 1 2 . 1 3 - 0 9 8 . 9 6 ) , d o m i c i l i é s e n s e m b l e à 1 3 3 2 R i x e n s a r t ( G e n v a l ) , r u e d e R e n i p o n t , 3 0 . . A é t é c o n s t i t u é e à p a r t i r d u 2 8 s e p t e m b r e 2 0 1 1 , u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , s o u s l a d é n o m i n a t i o n d e " A G E S C O N S E I L S A S S U R A N C E S " .
T I T R E I F O R M E D É N O M I N A T I O N S I È G E O B J E T D U R É E
A r t i c l e 1 F o r m e D é n o m i n a t i o n
L a s o c i é t é , c o m m e r c i a l e , a d o p t e l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
E l l e e s t d é n o m m é e « A G E S C O N S E I L S A S S U R A N C E S » . L a d é n o m i n a t i o n d o i t , d a n s t o u s l e s a c t e s e t d o c u m e n t s é m a n a n t d e l a s o c i é t é , ê t r e p r é c é d é e o u s u i v i e i m m é d i a t e m e n t d e s m o t s « s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e » o u d e s i n i t i a l e s « S P R L » . L e s d é n o m i n a t i o n s c o m p l è t e e t a b r é g é e p e u v e n t ê t r e u t i l i s é e s e n s e m b l e o u s é p a r é m e n t .
L a d é n o m i n a t i o n d o i t e n o u t r e , d a n s c e s m ê m e s d o c u m e n t s , ê t r e a c c o m p a g n é e d e l ' i n d i c a t i o n p r é c i s e d u s i è g e s o c i a l , d e s i n i t i a l e s T V A B E s u i v i e s d u n u m é r o d ' e n t r e p r i s e a i n s i q u e d e s t e r m e s « r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s » , e n a b r é g é « R . P . M . » , s u i v i s d u l i e u d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d o n t r e s s o r t l a s o c i é t é .
A r t i c l e 2 S i è g e
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 1 3 3 2 R i x e n s a r t ( G e n v a l ) , r u e d e R e n i p o n t , 3 0 .
I l p e u t ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t a u t r e e n d r o i t d e l a r é g i o n d e l a n g u e f r a n ç a i s e d e B e l g i q u e o u d e l a r é g i o n d e B r u x e l l e s - C a p i t a l e , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e , q u i a t o u s p o u v o i r s p o u r f a i r e c o n s t a t e r a u t h e n t i q u e m e n t l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s q u i e n r é s u l t e e t p o u r f a i r e p r o c é d e r a u x p u b l i c a t i o n s r e q u i s e s a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e .
L a s o c i é t é p e u t é t a b l i r , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e , d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s , d ' e x p l o i t a t i o n , a g e n c e s , a t e l i e r s , d é p ô t s e t s u c c u r s a l e s , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r .
A r t i c l e 3 O b j e t
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , l a g e s t i o n d e p o r t e f e u i l l e s d ' a s s u r a n c e s , t o u t e s o p é r a t i o n s d e c o u r t a g e , d ' é t u d e s , d ' o r g a n i s a t i o n e t d e c o n s e i l s n o t a m m e n t e n a s s u r a n c e s , f i n a n c e m e n t s , p r ê t s p e r s o n n e l s e t h y p o t h é c a i r e s , l e a s i n g s , p l a c e m e n t s e t a u t r e s .
E l l e p o u r r a é g a l e m e n t e x e r c e r l e r ô l e d ' i n t e r m é d i a i r e e n m a t i è r e d e p l a c e m e n t e t d e r é c o l t e d e l ' é p a r g n e . P a r a l l è l e m e n t , d a n s l e r e s p e c t d e s l o i s e t d e s r è g l e m e n t s b e l g e s e t i n t e r n a t i o n a u x , e l l e p o u r r a p r e s t e r t o u t e f o r m e d e c o n s e i l s e n m a t i è r e d e s e r v i c e s t e r t i a i r e s e t q u a t e r n a i r e s .
E l l e p o u r r a t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , j o u e r l e r ô l e d ' i n t e r m é d i a i r e c o m m e r c i a l d a n s t o u t e s l e s s p h è r e s d ' a c t i v i t é s n o n r é g l e m e n t é e s .
L a s o c i é t é a é g a l e m e n t p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , l a g e s t i o n , d a n s l a p l u s l a r g e
a c c e p t a t i o n d u t e r m e , d e s o n p a t r i m o i n e m o b i l i e r e t i m m o b i l i e r , p r é s e n t e t f u t u r , p l u s p r é c i s é m e n t , s a m i s e e n l o c a t i o n e t s o n e n t r e t i e n .
D a n s l e c a d r e d e c e t t e g e s t i o n , l a s o c i é t é p o u r r a n o t a m m e n t a c q u é r i r , a l i é n e r , p r e n d r e e t d o n n e r à b a i l t o u s b i e n s m e u b l e s e t i m m e u b l e s , c o n t r a c t e r o u c o n s e n t i r t o u s e m p r u n t s , h y p o t h é c a i r e s o u n o n , c e t t e l i s t e n ' é t a n t p a s l i m i t a t i v e .
E l l e p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a p p o r t , d e f u s i o n , d e c e s s i o n , d e p a r t i c i p a t i o n , d e s o u s c r i p t i o n o u p a r t o u t a u t r e m o y e n d a n s t o u t e s o c i é t é e x i s t a n t e o u à c r é e r , e n t r e p r i s e s o u o p é r a t i o n s i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s o u c o m m e r c i a l e s , a y a n t e n t o u t o u e n p a r t i e , u n o b j e t s i m i l a i r e a u s i e n o u s u s c e p t i b l e d ' e n a s s u r e r l e d é v e l o p p e m e n t , l e t o u t t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r .
A r t i c l e 4 D u r é e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
" B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 3 / 1 0 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
T I T R E i l C A P I T A L P A R T S
A r t i c l e 5 C a p i t a l
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 , 0 0 ¬ ) e t e s t r e p r é s e n t é p a r c e n t p a r t s s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e . I l e s t l i b é r é à c o n c u r r e n c e d e h u i t m i l l e s i x c e n t c i n q u a n t e e u r o s ( 8 . 6 5 0 , 0 0 ¬ ) . A r t i c l e 6 A p p e l d e f o n d s
L a g é r a n c e d é t e r m i n e s o u v e r a i n e m e n t , a u f u r e t à m e s u r e d e s b e s o i n s d e l a s o c i é t é e t a u x é p o q u e s q u ' e l l e j u g e u t i l e s , l e s v e r s e m e n t s u l t é r i e u r s à e f f e c t u e r s u r l e s p a r t s s o u s c r i t e s e n e s p è c e s e t n o n i n t é g r a l e m e n t l i b é r é e s . L a g é r a n c e p e u t a u s s i a u t o r i s e r l a l i b é r a t i o n a n t i c i p a t i v e d e s p a r t s .
L o r s q u e l e c a p i t a l n ' e s t p a s e n t i è r e m e n t l i b é r é , t o u t a s s o c i é q u i , a p r è s u n p r é a v i s d ' u n m o i s s i g n i f i é p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e d e l a g é r a n c e , n é g l i g e d e s a t i s f a i r e à u n a p p e l d e f o n d s , d o i t b o n i f i e r à l a s o c i é t é u n i n t é r ê t c a l c u l é a u t a u x l é g a l a u g m e n t é d e d e u x p o u r c e n t l ' a n , à d a t e r d u j o u r d e l ' e x i g i b i l i t é d u v e r s e m e n t .
L a g é r a n c e p e u t e n o u t r e , a p r è s u n s e c o n d a v i s r e s t é s a n s r é s u l t a t p e n d a n t u n m o i s , p r o n o n c e r l a d é c h é a n c e d e l ' a s s o c i é d é f a i l l a n t e t f a i r e r e p r e n d r e s e s p a r t s p a r u n a u t r e a s s o c i é o u p a r u n t i e r s a g r é é . C e t t e r e p r i s e a l i e u à l a v a l e u r d e s p a r t s f i x é e à d i r e d ' e x p e r t , d i m i n u é e d e v i n g t p o u r c e n t . A u c a s o ù l ' a s s o c i é d é f a i l l a n t r e f u s e d e s i g n e r l e t r a n s f e r t d a n s l e r e g i s t r e d e s p a r t s , l a g é r a n c e , s p é c i a l e m e n t h a b i l i t é e à c e t e f f e t p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , a q u a l i t é p o u r p r o c é d e r à l a s i g n a t u r e e n s e s l i e u e t p l a c e .
L ' e x e r c i c e d u d r o i t d e v o t e a f f é r e n t a u x p a r t s p o u r l e s q u e l l e s l e s v e r s e m e n t s n ' o n t p a s é t é o p é r é s e s t s u s p e n d u a u s s i l o n g t e m p s q u e c e s v e r s e m e n t s r é g u l i è r e m e n t a p p e l é s e t e x i g i b l e s n ' o n t p a s é t é e f f e c t u é s . A r t i c l e 7 D é m e m b r e m e n t d e l a p r o p r i é t é d ' u n e p a r t
E n c a s d e d é m e m b r e m e n t d e l a p r o p r i é t é d ' u n e p a r t , l e s d r o i t s y a f f é r e n t s s o n t e x e r c é s p a r l ' u s u f r u i t i e r . A r t i c l e 8 C e s s i o n e t t r a n s m i s s i o n d e s p a r t s
L e s p a r t s p e u v e n t ê t r e c é d é e s e n t r e v i f s o u t r a n s m i s e s p o u r c a u s e d e m o r t , s a n s a g r é m e n t , à u n a s s o c i é , a u c o n j o i n t d u c é d a n t o u d u t e s t a t e u r , a u x a s c e n d a n t s o u d e s c e n d a n t s e n l i g n e d i r e c t e d e s a s s o c i é s .
T o u t a s s o c i é q u i v e u t c é d e r s e s p a r t s e n t r e v i f s à u n e p e r s o n n e a u t r e q u e c e l l e s v i s é e s à l ' a l i n é a p r é c é d e n t d o i t , à p e i n e d e n u l l i t é , o b t e n i r l ' a g r é m e n t d e l a m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s , p o s s é d a n t l e s t r o i s / q u a r t s a u m o i n s d e s p a r t s , s o u s d é d u c t i o n d e s p a r t s d o n t l a c e s s i o n e s t p r o p o s é e . A c e t t e f i n , l ' a s s o c i é d o i t a d r e s s e r à l a g é r a n c e , p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e , u n e d e m a n d e i n d i q u a n t l e s n o m , p r é n o m , p r o f e s s i o n e t d o m i c i l e d u c e s s i o n n a i r e p r o p o s é a i n s i q u e l e n o m b r e d e p a r t s d o n t l a c e s s i o n e s t e n v i s a g é e e t l e p r i x o f f e r t . D a n s l e s h u i t j o u r s d e l a r é c e p t i o n d e c e t t e l e t t r e , l a g é r a n c e e n t r a n s m e t l a t e n e u r , p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e , à c h a c u n d e s a s s o c i é s e n l e u r d e m a n d a n t u n e r é p o n s e p o s i t i v e o u n é g a t i v e p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e d a n s u n d é l a i d e q u i n z e j o u r s e t e n s i g n a l a n t q u e c e u x q u i s ' a b s t i e n n e n t d e r é p o n d r e s o n t c e n s é s d o n n e r l e u r a g r é m e n t . D a n s l e s h u i t j o u r s d e l ' e x p i r a t i o n d u d é l a i d e r é p o n s e , l a g é r a n c e n o t i f i e a u c é d a n t l e s o r t r é s e r v é à s a d e m a n d e .
L e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s q u i n e d e v i e n d r a i e n t p a s a s s o c i é s d e p l e i n d r o i t a u x t e r m e s d e s p r é s e n t s s t a t u t s s o n t t e n u s d e s o l l i c i t e r , s e l o n l e s m ê m e s f o r m a l i t é s , l ' a g r é m e n t d e s a s s o c i é s .
L e r e f u s d ' a g r é m e n t d ' u n e c e s s i o n e n t r e v i f s e s t s a n s r e c o u r s . N é a n m o i n s , l ' a s s o c i é q u i e n t e n d c é d e r t o u t o u p a r t i e d e s e s p a r t s p e u t e x i g e r d e s o p p o s a n t s q u ' e l l e s l u i s o i e n t r a c h e t é e s à l e u r v a l e u r f i x é e p a r u n e x p e r t c h o i s i d e c o m m u n a c c o r d o u , à d é f a u t , p a r l e p r é s i d e n t d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e c o m p é t e n t , s t a t u a n t c o m m e e n r é f é r é . I l e n e s t d e m ê m e e n c a s d e r e f u s d ' a g r é m e n t d ' u n h é r i t i e r o u d ' u n l é g a t a i r e . D a n s l ' u n e t l ' a u t r e c a s , l e p a i e m e n t d o i t i n t e r v e n i r d a n s l e s s i x m o i s d u r e f u s .
A r t i c l e 9 R e g i s t r e d e s p a r t s
L e s p a r t s , n o m i n a t i v e s , s o n t i n s c r i t e s d a n s u n r e g i s t r e t e n u a u s i è g e s o c i a l , d o n t t o u t a s s o c i é o u t i e r s i n t é r e s s é p e u t p r e n d r e c o n n a i s s a n c e . Y s o n t r e l a t é e s , c o n f o r m é m e n t à l a l o i , l e s c e s s i o n s e t t r a n s m i s s i o n s d e p a r t s .
T I T R E I I I G É R A N C E C O N T R Ô L E
A r t i c l e 1 0 G é r a n c e
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , a s s o c i é s o u n o n , n o m m é s a v e c o u s a n s l i m i t a t i o n d e d u r é e e t p o u v a n t , d a n s c e d e r n i e r c a s , a v o i r l a q u a l i t é d e g é r a n t s t a t u t a i r e . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i n o m m e l e s g é r a n t s f i x e l e u r n o m b r e , l a d u r é e d e l e u r m a n d a t e t , e n c a s d e p l u r a l i t é d e g é r a n t s , l e u r s p o u v o i r s .
A r t i c l e 1 1 P o u v o i r s d e l a g é r a n c e
S a u f o r g a n i s a t i o n , p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , d ' u n c o n s e i l d e g e s t i o n , c h a q u e g é r a n t e s t i n v e s t i d e s p o u v o i r s
l e s p l u s é t e n d u s p o u r a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s d ' a d m i n i s t r a t i o n e t d e d i s p o s i t i o n q u i i n t é r e s s e n t l a s o c i é t é , à l ' e x c e p t i o n d e c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
C h a q u e g é r a n t r e p r é s e n t e l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e . S ' i l n ' y a q u ' u n s e u l g é r a n t , l a t o t a l i t é d e s p o u v o i r s l u i e s t a t t r i b u é e .
L a g é r a n c e p e u t d é l é g u e r d e s p o u v o i r s s p é c i a u x à t o u t m a n d a t a i r e , a s s o c i é o u n o n .
A r t i c l e 1 2 R é m u n é r a t i o n d e l a g é r a n c e
S a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l e m a n d a t d e g é r a n t e s t g r a t u i t .
A r t i c l e 1 3 R é v o c a t i o n d e l a g é r a n c e
U n g é r a n t s t a t u t a i r e n e p e u t ê t r e r é v o q u é q u e d e l ' a c c o r d u n a n i m e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , y c o m p r i s l e g é r a n t l u i - m ê m e s ' i l e s t a s s o c i é . S e s p o u v o i r s p e u v e n t ê t r e r é v o q u é s e n t o u t o u e n p a r t i e p o u r m o t i f s g r a v e s , e n r e s p e c t a n t l e s c o n d i t i o n s r e q u i s e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s d e s s t a t u t s .
U n g é r a n t n o n s t a t u t a i r e p e u t e n t o u t t e m p s ê t r e r é v o q u é p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p r i s e à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x d e s a s s o c i é s p r é s e n t s .
A r t i c l e 1 4 C o n t r ô l e d e l a s o c i é t é
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 3 / 1 0 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L a s u r v e i l l a n c e d e l a s o c i é t é e s t e x e r c é e p a r l e s a s s o c i é s e u x - m ê m e s , d i s p o s a n t i n d i v i d u e l l e m e n t d e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e , a u s s i l o n g t e m p s q u ' u n c o m m i s s a i r e - r é v i s e u r n e d o i t p a s ê t r e d é s i g n é s e l o n l e s c r i t è r e s d é f i n i s p a r l ' a r t i c l e 1 5 p a r a g r a p h e 1 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
S i u n c o m m i s s a i r e - r é v i s e u r d o i t ê t r e d é s i g n é , s o n m a n d a t e s t c o n f é r é p o u r t r o i s a n s , s i l ' a s s e m b l é e n ' e n a d é c i d é a u t r e m e n t . l i e s t r é é l i g i b l e e t t o u j o u r s r é v o c a b l e p a r l ' a s s e m b l é e .
T I T R E I V A S S E M B L É E G É N É R A L E
A r t i c l e 1 5 R é u n i o n C o n v o c a t i o n
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e s e t i e n t l e d e r n i e r m a r d i d u m o i s d e m a i à d i x - s e p t h e u r e s , a u s i è g e s o c i a l o u e n u n a u t r e e n d r o i t i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n . S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t r e m i s e a u p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t , a u t r e q u ' u n s a m e d i .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s e r é u n i t e x t r a o r d i n a i r e m e n t c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e o u s u r l a d e m a n d e d ' a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t c o n v o q u é e p a r u n g é r a n t . L e s c o n v o c a t i o n s c o n t i e n n e n t l ' o r d r e d u j o u r e t s o n t a d r e s s é e s c o n f o r m é m e n t à l a l o i . T o u t e p e r s o n n e p e u t r e n o n c e r à l a c o n v o c a t i o n e t , e n t o u t c a s , s e r a c o n s i d é r é e c o m m e r é g u l i è r e m e n t c o n v o q u é e s i e l l e e s t p r é s e n t e o u r e p r é s e n t é e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
A r t i c l e 1 6 R e p r é s e n t a t i o n
T o u t a s s o c i é p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r u n a u t r e a s s o c i é , p o r t e u r d ' u n e p r o c u r a t i o n s p é c i a l e . L e s p e r s o n n e s m o r a l e s p e u v e n t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n m a n d a t a i r e n o n a s s o c i é . A r t i c l e 1 7 P r o r o g a t i o n
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e , a n n u e l l e o u e x t r a o r d i n a i r e , p e u t ê t r e p r o r o g é e p a r l a g é r a n c e , s é a n c e t e n a n t e , à t r o i s s e m a i n e s a u p l u s . L a p r o r o g a t i o n a n n u l e t o u t e s l e s d é c i s i o n s p r i s e s . L a s e c o n d e a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b è r e s u r l e m ê m e o r d r e d u j o u r e t s t a t u e d é f i n i t i v e m e n t .
A r t i c l e 1 8 P r é s i d e n c e D é l i b é r a t i o n s P r o c è s - v e r b a u x
S a u f d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l o i , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , p r é s i d é e p a r u n g é r a n t o u , à d é f a u t , p a r l ' a s s o c i é p r é s e n t q u i d é t i e n t l e p l u s d e p a r t s , s t a t u e q u e l l e q u e s o i t l a p o r t i o n d u c a p i t a l r e p r é s e n t é e , à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x .
C h a q u e p a r t d o n n e d r o i t à u n e v o i x , s o u s r é s e r v e d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s e t s t a t u t a i r e s r é g i s s a n t l e s p a r t s s a n s d r o i t d e v o t e .
L e s p r o c è s - v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t s i g n é s p a r l e s m e m b r e s d u b u r e a u e t p a r l e s a s s o c i é s q u i l e s o u h a i t e n t e t s o n t c o n s i g n é s d a n s u n r e g i s t r e . L e s c o p i e s o u e x t r a i t s à p r o d u i r e e n j u s t i c e o u a i l l e u r s s o n t s i g n é s p a r u n g é r a n t .
T I T R E V E X E R C I C E S O C I A L C O M P T E S A N N U E L S A F F E C T A T I O N D U B É N É F I C E
A r t i c l e 1 9 E x e r c i c e s o c i a l C o m p t e s a n n u e l s
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t s e t e r m i n e l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e .
L e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e , l a g é r a n c e d r e s s e u n i n v e n t a i r e e t é t a b l i t l e s c o m p t e s a n n u e l s c o n f o r m é m e n t à l a l o i .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u e s u r l e s c o m p t e s a n n u e l s e t s e p r o n o n c e p a r u n v o t e s p é c i a l s u r l a d é c h a r g e à d o n n e r à l a g é r a n c e e t a u x c o m m i s s a i r e s , s ' i l e n e x i s t e . C e t t e d é c h a r g e n ' e s t v a l a b l e q u e s i l e s c o m p t e s a n n u e l s n e c o n t i e n n e n t n i o m i s s i o n , n i i n d i c a t i o n f a u s s e d i s s i m u l a n t l a s i t u a t i o n r é e l l e d e l a s o c i é t é e t , q u a n t a u x a c t e s f a i t s e n d e h o r s d e s s t a t u t s , q u e s ' i l s o n t é t é s p é c i a l e m e n t i n d i q u é s d a n s l a c o n v o c a t i o n .
D a n s l e s t r e n t e j o u r s d e l ' a p p r o b a t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l a g é r a n c e d é p o s e à l a B a n q u e N a t i o n a l e d e B e l g i q u e l e s d o c u m e n t s é n u m é r é s à l ' a r t i c l e 1 0 0 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
A r t i c l e 2 0 A f f e c t a t i o n d u b é n é f i c e
S u r l e b é n é f i c e n e t , t e l q u ' i l e s t d é f i n i p a r l a l o i e t r é s u l t e d e s c o m p t e s a n n u e l s a p p r o u v é s , i l e s t p r é l e v é a n n u e l l e m e n t u n v i n g t i è m e a u m o i n s p o u r l a f o r m a t i o n d e l a r é s e r v e l é g a l e . C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l a r é s e r v e l é g a l e a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l m a i s d o i t ê t r e r e p r i s s i , p o u r q u e l q u e m o t i f q u e c e s o i t , l a r é s e r v e l é g a l e v i e n t à ê t r e e n t a m é e .
L e s o l d e r e ç o i t l ' a f f e c t a t i o n q u e l u i d o n n e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , s u r p r o p o s i t i o n d e l a g é r a n c e e t d a n s l e r e s p e c t d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s .
T I T R E V I D I S S O L U T I O N L I Q U I D A T I O N
A r t i c l e 2 1 D i s s o l u t i o n
L a s o c i é t é n ' e s t p a s d i s s o u t e p a r l ' i n t e r d i c t i o n , l a f a i l l i t e , l a d é c o n f i t u r e o u l e d é c è s d e l ' u n d e s a s s o c i é s m a i s p e u t ê t r e d i s s o u t e e n t o u t t e m p s p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , p r i s e c o m m e e n m a t i è r e d e m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s . S i p a r s u i t e d e p e r t e , l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r à l a m o i t i é d u c a p i t a l s o c i a l , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d o i t ê t r e r é u n i e d a n s u n d é l a i n ' e x c é d a n t p a s d e u x m o i s à d a t e r d u m o m e n t o ù l a p e r t e a é t é c o n s t a t é e o u a u r a i t d û l ' ê t r e e n v e r t u d e s o b l i g a t i o n s l é g a l e s , e n v u e d e d é l i b é r e r , l e c a s é c h é a n t , d a n s l e s f o r m e s p r e s c r i t e s p o u r l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s , s u r l a d i s s o l u - I t i o n d e l a s o c i é t é e t é v e n t u e l l e m e n t s u r d ' a u t r e s m e s u r e s a n n o n c é e s d a n s l ' o r d r e d u j o u r .
L e s m ê m e s r è g l e s s o n t o b s e r v é e s s i , p a r s u i t e d e p e r t e , l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r a u q u a r t d u c a p i t a l s o c i a l , m a i s e n c e c a s , l a d i s s o l u t i o n a u r a l i e u s i e l l e e s t a p p r o u v é e p a r l e q u a r t d e s v o i x é m i s e s à l ' a s s e m b l é e .
L o r s q u e l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r a u c a p i t a l m i n i m a l , t o u t i n t é r e s s é p e u t d e m a n d e r a u t r i b u n a l c o m p é t e n t l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é . L e t r i b u n a l p e u t , l e c a s é c h é a n t , a c c o r d e r à l a s o c i é t é u n d é l a i e n v u e d e r é g u l a r i s e r s a s i t u a t i o n .
A r t i c l e 2 2 L i q u i d a t i o n P a r t a g e
" r .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 3 / 1 0 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
" R é s e r v é a u M o n i t e u r b e l g e
" V o l e t B - S u i t e
E n c a s - d e - d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , p o u r q u e l q u e c a u s e e t à q u e l q u e m o m e n t q u e c e s o i t , l a l i q u i d a t i o n s ' o p è r e p a r u n g é r a n t e n e x e r c i c e , s o u s r é s e r v e d e l a f a c u l t é d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e d é s i g n e r u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s , d o n t e l l e d é t e r m i n e l e s p o u v o i r s e t l e s é m o l u m e n t s .
A p r è s a p u r e m e n t d e t o u s l e s f r a i s , d e t t e s e t c h a r g e s d e l i q u i d a t i o n o u c o n s i g n a t i o n d e s s o m m e s n é c e s s a i r e s à c e t e f f e t , l ' a c t i f n e t e s t r é p a r t i é g a l e m e n t e n t r e t o u t e s l e s p a r t s . S i l e s p a r t s n e s o n t p a s t o u t e s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e l i q u i d a t e u r , a v a n t d e p r o c é d e r a u p a r t a g e , r é t a b l i t l ' é q u i l i b r e s o i t p a r
" a p p e l d e f o n d s c o m p l é m e n t a i r e à c h a r g e d e s p a r t s i n s u f f i s a m m e n t l i b é r é e s , s o i t p a r r e m b o u r s e m e n t p r é a l a b l e e n e s p è c e s a u p r o f i t d e s p a r t s l i b é r é e s d a n s u n e p r o p o r t i o n s u p é r i e u r e .
T I T R E V I I É L E C T I O N D E D O M I C I L E
A r t i c l e 2 3 É l e c t i o n d e d o m i c i l e
P o u r l ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t s s t a t u t s , t o u t a s s o c i é , g é r a n t o u l i q u i d a t e u r é l i t d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l , o ù t o u t e s c o m m u n i c a t i o n s , s o m m a t i o n s , s i g n i f i c a t i o n s o u a s s i g n a t i o n s p e u v e n t l u i ê t r e v a l a b l e m e n t a d r e s s é e s . D I S P O S I T I O N S T R A N S I T O I R E S A S S E M B L É E G É N É R A L E E X T R A O R D I N A I R E
A l ' i n s t a n t , l e s a s s o c i é s , r é u n i s e n a s s e m b l é e g é n é r a l e , p r e n n e n t l e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s , l e s q u e l l e s c e p e n d a n t n e p r o d u i r o n t d ' e f f e t q u ' a u m o m e n t o ù l a s o c i é t é a u r a a c q u i s l a p e r s o n n a l i t é m o r a l e , s o i t l e j o u r d u d é p ô t d e l ' e x t r a i t d u p r é s e n t a c t e c o n s t i t u t i f a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e c o m p é t e n t :
1 . P r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l
L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l p r e n d c o u r s l e j o u r d u d é p ô t d e l ' e x t r a i t d u p r é s e n t a c t e c o n s t i t u t i f a u g r e f f e d u
t r i b u n a l d e c o m m e r c e c o m p é t e n t e t s e c l ô t u r e r a l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l l e d o u z e .
2 . P r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e
L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e a u r a l i e u e n d e u x m i l l e t r e i z e .
3 . N o m i n a t i o n d e g é r a n t n o n s t a t u t a i r e
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e f i x e r l e n o m b r e d e g é r a n t s à d e u x . S o n t d é s i g n é s e n q u a l i t é d e g é r a n t s n o n s t a t u t a i r e s , p o u r u n e d u r é e i n d é t e r m i n é e , M o n s i e u r C h r i s t o p h e r P I E R R E , e t M a d a m e F a b i e n n e L E C O N T E , i c i p r é s e n t s e t q u i a c c e p t e n t . L e m a n d a t d e M o n s i e u r C h r i s t o p h e r P I E R R E s e r a r é m u n é r é . L e m a n d a t d e M a d a m e F a b i e n n e L E C O N T E s e r a g r a t u i t .
4 . N o m i n a t i o n d e c o m m i s s a i r e - r é v i s e u r
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e n e p a s n o m m e r d e c o m m i s s a i r e - r é v i s e u r , l a s o c i é t é n ' y é t a n t p a s l é g a l e m e n t t e n u e .
5 . R a t i f i c a t i o n d e s e n g a g e m e n t s s o u s c r i t s a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e r a t i f i e r l ' e n s e m b l e d e s e n g a g e m e n t s s o u s c r i t s p a r l e s f o n d a t e u r s a u n o m d e l a
s o c i é t é e n f o r m a t i o n , e t c e d e p u i s l e p r e m i e r m a i d e u x m i l l e o n z e .
6 . M a n d a t
A t o u t e s f i n s u t i l e s , l e s a u t r e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t c o n s t i t u e r c o m m e m a n d a t a i r e M o n s i e u r C h r i s t o p h e r P I E R R E e t l u i d o n n e r p o u v o i r d e , p o u r e u x e t e n l e u r n o m , p o s e r l e s a c t e s e t s o u s c r i r e l e s e n g a g e m e n t s n é c e s s a i r e s o u s i m p l e m e n t u t i l e s à l a r é a l i s a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l , e n t r e l a d a t e d u p r é s e n t a c t e e t l e j o u r o ù l a s o c i é t é s e r a d o t é e d e l a p e r s o n n a l i t é m o r a l e .
L e m a n d a t a i r e p o u r r a n o t a m m e n t a c c o m p l i r l e s f o r m a l i t é s a u p r è s d e l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s o u a u p r è s d ' u n g u i c h e t d ' e n t r e p r i s e s , e n v u e d e l ' i m m a t r i c u l a t i o n à l a t a x e s u r l a v a l e u r a j o u t é e a i n s i q u ' e n m a t i è r e d e s é c u r i t é s o c i a l e , l ' o u v e r t u r e d e c o m p t e s b a n c a i r e s , e t d e m a n i è r e g é n é r a l e t o u t e s d é m a r c h e s n é c e s s a i r e s o u s i m p l e m e n t u t i l e s a f i n q u e l a s o c i é t é p u i s s e e n t a m e r s e s a c t i v i t é s , c e a v e c p o u v o i r d e s u b d é l é g a t i o n .
L e s o p é r a t i o n s a c c o m p l i e s e n v e r t u d e c e m a n d a t e t p r i s e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n , t o u t c o m m e l e s e n g a g e m e n t s q u i e n r é s u l t e n t , s e r o n t c e n s é s s o u s c r i t s d è s l ' o r i g i n e p a r l a s o c i é t é . L e s c o m p a r a n t s r e c o n n a i s s e n t q u e l e n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t a a t t i r é l e u r a t t e n t i o n s u r l ' u t i l i t é d e f a i r e r a t i f i e r e x p r e s s é m e n t p a r l ' o r g a n e c o m p é t e n t , d a n s l e s d e u x m o i s d e l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é , l e s e n g a g e m e n t s s o u s c r i t s a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n .
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e .
( S i g n é ) J e a n F r a n ç o i s D E L A T T R E
N o t a i r e .
D é l i v r é a v a n t e n r e g i s t r e m e n t à l a s e u l e f i n d e d é p ô t a u g r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e . D é p o s é e n m ê m e t e m p s u n e e x p é d i t i o n d e l ' a c t e e t l ' a t t e s t a t i o n b a n c a i r e .