AMOOBI

Dénomination : AMOOBI

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 835.209.788

Publication

17/07/2014

�� " Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

1re�uNiu. ui� GWIPAIIRCE

O? JUL 2014

Greffe

R�serv� 111111111!1.1,1,11,1411j!111J111111111

au

Moniteur

belge

N� d'entreprise : 0835.209,788

D�nomination

(en entier) AMOOBI

(en abr�g�) :

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Si�ge 1400 NIVELLES RUE DE L'INDUSTRIE 20

(adresse compl�te)

Objet(s) de Pacte :EMISSION DE WARRANTS

e, Il r�sulte d'un proc�s verbal dress� par Ma�tre OLIVIER BROUWERS, Notaire associ� de r�sidence � Ixelles, le 27

e "

e juin 2014, en cours d'enregistrement � Bruxelles 5 que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de la SA � AMOOBI �,

ayant son si�ge social � 1400 Nivelles, Rue de l'Industrie 20, a pris les r�solutions suivantes � l'unanimit�

..i Premi�re r�solution

-*1 E,mission de warrants

el a) Examen du rapport sp�cial du conseil d'administration

� A l'unanimit�, l'assembl�e dispense le Pr�sident de donner lecture du rapport sp�cial du conseil d'administration �tabli

" conform�ment � l'article 583 du Code des soci�t�s, exposant l'objet et la justification d�taill�e de la proposition .; . d'�mission de warrants, chaque actionnaire pr�sent ou repr�sent� reconnaissant en avoir re�u un exemplaire;

ce pr�alablement aux pr�sentes.

L'assembl�e approuve le pr�sent rapport qui restera ci-annex�,

r-=

le . b) }mission de warrants

1 '. L'assembl�e d�cide l'�mission de cent quarante (140) warrants A en faveur de Monsieur Gaetan RAEVENS, domicili� os ; � 1060 Bruxelles, rue de la Victoire, 32, titulaire du num�ro de registre national 76.04.09-025:68, chaque warrant

2 donnant droit � la souscription d'une action nouvelle de cat�gorie B de la soci�t� anonyme � AMOOBI �, qui sera du

v m�me type et jouira des m�mes droits et avantages que les actions de cat�gorie B existantes, sauf qu'elle ne participera

"1 � la r�partition des b�n�fices sociaux qu'� partir des b�n�fices de l'exercice social au cours duquel elle sera souscrite. rA

" iem-i L'assembl�e d�cide de fixer les conditions et modalit�s d'exercice des warrants comme suit (le �Plan A�):

-e

ell 1. NOMBRE ET DENOMINATION DES WARRANTS

M 140 warrants sont �mis par la Soci�t�. Ils sont d�nomm�s Warrants A.

:=H-4

^w....1 :2. B�N�FICIAIRE

M Les Warrants A sont octroy�s � Gaetan Raevens, domicili� � 32 rue de Ia Victoire, 1060 Bruxelles (le "B�n�ficiaire" ou le "Titulaire de Warrants").

3. NATURE DES WARRANTS A PROPORTION D'ECHANGE DROITS RELATIEFS AUX WARRANTS A

3.1. Forme nominative

Chaque Warrant A est nominatif et est, une fois octroy�, inscrit dans le registre des d�tenteurs des warrants

u ^` - 1, J f v. - y v " ^ ... y - y -^ - y 6 y " f - " - ^ .f y a -.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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�tabli par la Soci�t� et tenu au si�ge social de la Soci�t�, Les Warrants A ne peuvent pas �tre convertis en titres d�mat�rialis�s.

3.2. Proportion d'�change

Chaque Warrant A donne Ie droit � son titulaire de souscrire, dans les conditions pr�vues au pr�sent Plan A, � 1

action nouvelle de cat�gorie B de la Soci�t�, � lib�rer enti�rement comme pr�vu ci-apr�s.

3.3. Droits du Titulaire de Warrants

3.3.1. Le Titulaire de Warrants ne b�n�ficie que des droits r�serv�s par la loi et Ie pr�sent Plan A aux d�tenteurs de

droits de souscription,

3.3.2. Le Titulaire de Warrants ne deviendra actionnaire et n'aura les droits d'un actionnaire qu'apr�s que les actions r�sultant de l'exercice de tout ou partie de ses Warrants A par ce titulaire auront �t� �mises par la Soci�t�, souscrites et enti�rement lib�r�es par ce titulaire.

3.4. Modification de la structure du capital de la Soci�t�

3.4.1. En d�rogation � l'article 501 du Code des Soci�t�s (� CS �), la Soci�t� peut prendre toutes les d�cisions qu'elle estime n�cessaires dans le cadre de son capital ou de ses statuts,, telles que des augmentations ou r�ductions du capital, l'incorporation de r�serves au capital accompagn�e de l'attribution de titres gratuits, ou la cr�ation d'obligations convertibles ou d'obligations avec warrants, ou d'autres warrants ou options ou la distribution de dividendes sous forme de titres ou encore la modification de la repr�sentation du capital, ainsi que toutes d�cisions modifiant les dispositions qui r�gissent la r�partition des b�n�fices ou du boni de liquidation, m�me si ces d�cisions pouvaient avoir pour effet une diminution des avantages accord�s au Titulaire de Warrants, �tant cependant entendu que ces d�cisions ne peuvent pas avoir une telle diminution comme objectif exclusif.

3,4.2. En cas de fusion ou de scission, les Warrants A non exerc�s � la date d'une telle op�ration, ainsi que Ie prix d'exercice de ces warrants, seront modifi�s conform�ment au rapport d'�change appliqu� aux actions existantes de la Soci�t� dans le cadre de la fusion ou la scission.

3.4.3. En cas de division ou de regroupement du nombre d'actions, le nombre d'actions � recevoir suite � l'exercice des Warrants A sera ajust� � due concurrence de cette division ou de ce regroupement,

3.5. Incessibilit� des warrants

Les Warrants A acquis conform�ment au pr�sent Plan A sont incessibles entre vifs et ne pourront �tre c�d�s, mis en gage, grev�s d'un quelconque droit r�el ou d'une quelconque garantie ou c�d�s d'une autre mani�re sans l'autorisation expresse, �crite et pr�alable du conseil d'administration de la Soci�t�, sauf � une soci�t� control�e par le B�n�ficiaire, � condition que cette soci�t� confirme �tre li�e par les conditions du Plan et aussi longtemps qu'elle reste contr�l�e par le B�n�ficiaire (dans le cas contraire les Warrants seront. automatiquement retransf�r�s au B�n�ficiaire). fis sont automatiquement c�d�s en cas de d�c�s mais uniquement aux ayants-droits, h�ritiers en ligne directe, conjoint survivant du Titulaire de Warrants ou cohabitant survivant (sans cohabitation l�gale n�cessaire). Le conseil d'administration de Ia Soci�t� peut d�roger au caract�re incessible des Warrants A et autoriser, � la demande du Titulaire de Warrants, leur cession.

3.6. Emission des actions � la suite de l'exercice de warrants

3.6.1, La Soci�t� sera seulement tenue d'�mettre des actions � la suite d'un exercice de Warrants A lorsque toutes les

conditions vis�es au pr�sent Plan A auront �t� remplies.

3.6.2. Les actions seront �mises aussi vite qu'il est raisonnablement possible, compte tenu des formalit�s administratives requises, � l'expiration de la p�riode d'exercice durant laquelle les warrants en question auront �t� valablement exerc�s. Le conseil d'administration de la Soci�t� ou deux administrateurs habilit�s feront constater � cette tin, devant notaire, Ia r�alisation de l'augmentation de capital r�sultant de l'exercice des warrants, conform�ment au Code des Soci�t�s.

3.6.3. Chaque action nouvelle aura droit au dividende de la m�me mani�re que les autres actions de cat�gorie B existantes, sauf qu'elle ne participera � la r�partition des b�n�fices sociaux qu'� partir des b�n�fices de l'exercice social au cours duquel elle sera souscrite.

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4. PRIX DES WARRANTS A

Les Warrants A sont octroy�s � titre gratuit.

5. PROCEDURE D'OCTROI DES WARRANTS A

Les Warrants A sont octroy�s gratuitement ce jour et accept�s par le B�n�ficiaire directement lors de la

pr�sente assembl�e g�n�rale.

6. PERIODE ET PROCEDURE D'EXERCICE

6.1. Acquisition des Warrants A et caract�re exer�able des Warrants A (vesting)

6.1.1. Les Warrants A sont acquis d�finitivement par le B�n�ficiaire au moment de l'acceptation par ce dernier des Warrants A conform�ment � l'article 5 du pr�sent Plan A. N�anmoins ils ne deviendront exer�ables, sans pr�judice de l'application des autres r�gles du Plan A, que dans les proportions suivantes

a. Si la Soci�t� met fin � sa relation professionnelle avec le Titulaire de Warrants ou sa soci�t� Consulting Gate SPRL (ensemble le �Prestataire �) pour faute grave ou si le Prestataire met fin � sa relation professionnelle, pour toute raison quelconque, avec la Soci�t�:

Un tiers (1/3), soit 46 Warrants A, seront exer�ables si le Prestataire a accompli, avant cette rupture, des services professionnels au profit direct ou indirect de la Soci�t�, d'une soci�t� li�e au sens de l'article Il CS ou d'une soci�t� dans laquelle la Soci�t� d�tient une participation au sens des articles 13 et 14 CS, pour un minimum de 12 mois (� compter � partir du 28 janvier 2014), que ces services aient �t� prest�s directement ou indirectement par le biais de sa soci�t� Consulting Gate SPRL;

Un deuxi�me tiers (1/3), soit 47 Warrants A suppl�mentaires, seront exer�abies si le Prestataire a accompli, avant cette rupture, des services professionnels au profit direct ou indirect de Ia Soci�t�, d'une soci�t� li�e au sens de l'article 11 CS ou d'une soci�t� dans laquelle la Soci�t� d�tient une participation au sens des articles 13 et 14 CS, pour un minimum de 24 mois (� compter � partir du 28 janvier 2014), que ces services aient �t� prest�s directement ou indirectement par Ie biais de sa soci�t� Consulting Gate SPRL;

Un troisi�me tiers (1/3), soit 47 Warrants A suppl�mentaires, seront exer�ables si le Prestataire a accompli, avant cette rupture, des services professionnels au profit direct ou indirect de la Soci�t�, d'une soci�t� li�e au sens de l'article 11 CS ou d'une soci�t� dans laquelle la Soci�t� d�tient une participation au sens des articles 13 et 14 CS, pour un minimum de 36 mois (� compter � partir du 28 janvier 2014), que ces services aient �t� prest�s directement ou indirectement par le biais de sa soci�t� Consulting Gate SPRL,

b. Si la Soci�t� met fin � sa relation professionnelle avec le Titulaire de Warrants ou sa soci�t� (ensemble le � Prestataire �) pour une autre raison qu'une faute grave, le nombre de Warrants A exer�ables sera calcul� en proportion du nombre de mois pendant lesquels le Prestataire aura accompli, avant cette rupture, des services professionnels au profit direct ou indirect de la Soci�t�, d'Une soci�t� li�e au sens de l'article Il CS ou d'une soci�t� dans laquelle la Soci�t� d�tient une participation au sens des articles 13 et 14 CS, que ces services aient �t� prest�s directement ou indirectement par le biais de sa soci�t� Consulting Gate SPRL, �tant entendu que (i) aucun Warrant A ne deviendra cependant exer�able si le Prestataire n'a pas accompli lesdits services professionnels pendant une dur�e minimum de 12 mois, et que (ii) 100 % des Warrants A seront exer�ables apr�s 36 mois (� compter � partir du 28 janvier 2014). Par exemple, si le Prestataire a prest� des services pendant 18 mois avant cette rupture, 50 % des Warrants A, soit 70, seront exer�ables.

6,1,2. Les Warrants A devenus exer�ables en vertu de l'article 6.1.11e resteront, sans pr�judice des autres conditions d�finies au pr�sent Plan A, et ce m�me si le B�n�ficiaire ne rend plus de services professionnels � la Soci�t� ensuite. Le solde des Warrants A devenus d�finitivement non-exer�ables conform�ment � l'article 6.1.1 sera consid�r� de plein droit comme n'ayant jamais �t� octroy� au Titulaire de Warrants et reviendra � la Soci�t�, et ce � compter de la date de la rupture. Le conseil d'administration de la Soci�t� ou son d�l�gu� pourra constater le retour des Warrants A � la Soci�t� et passer, le cas �ch�ant, les mentions n�cessaires dans le registre des titulaires de warrants.

6.1.3 Pour le calcul du d�lai minimal de prestation de services professionnels vis� � l'article 6.11, il sera tenu compte uniquement de la date � laquelle une des parties aura notifi� � l'autre partie sa d�cision de mettre fin �

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la relation contractuelle, sans tenir compte du d�lai de pr�avis �ventuellement applicable.

6.2. D�c�s du b�n�ficiaire D�part � la retraite Incapacit� de travail Toute autre raison d�termin�e par le conseil d'administration de la Soci�t�

Par d�rogation � l'article 6.1, les Warrants A octroy�s au B�n�ficiaire pourront �tre exerc�s par ce dernier (ou, en cas de d�c�s, par la ou les personne(s) vis�e(s) � l'article 3.5) si la condition de p�riode minimale de prestation vis�e � l'article 6.1 n'a pas pu �tre remplie pour l'une des raisons suivantes affectant le B�n�ficiaire : - incapacit� de travail permanente � soixante-six pour cent (66 %) ou plus;

- d�c�s;

- d�part � la retraite;

- toute autre raison d�termin�e par le conseil d'administration de la Soci�t�.

6.3. P�riode d'exercice

6.3.1. Sous r�serve des autres conditions du Plan, les Warrants A devenus d�finitivement exer�ables pourront l'�tre � tout moment jusqu'� l'expiration d'un d�lai de 5 ans suivant leur date �mission par l'assembl�e g�n�rale, conform�ment � l'article 500 CS.

6.3.2. Les Warrants A devenus d�finitivement exer�ables conform�ment � l'article 6.1 ne pourront �tre exerc�s que (i) entre le ler juillet et le 30 septembre de chaque ann�e, ou (fi) en cas de changement de contr�le ou dTPO de la Soci�t�, et dans ce cas lors d'une p�riode directement pr�alable � la r�alisation de cet �v�nement si une telle p�riode, d'un minimum de 15 jours, a �t� notifi�e au pr�alable au Titulaire des Warrants A par le conseil d'administration ou son d�l�gu� ou, � d�faut, au plus tard dans les 20 jours suivant Ia r�alisation de cet �venement. Le conseil d'administration de la Soci�t� peut �galement pr�voir des p�riodes d'exercice suppl�mentaires, qui seront communiqu�es au Titulaire de Warrants.

6.4. Modalit�s d'exercice

Les Warrants A d�finitivement acquis conform�ment � l'article 6.1 pourront �tre exerc�s moyennant le respect

des modalit�s suivantes

a. ils seront exerc�s par l'envoi recommand� au conseil d'administration de la Soci�t� d'une notification �crite indiquant le nombre de Warrants A exerc�s ;

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b. ils pourront �tre exerc�s en une ou plusieurs fois par multiple de 46 ou plus (sauf s'il reste moins de 46 Warrants A � exercer, auquel cas l'exercice devra porter sur l'int�gralit� des Warrants A restant � exercer ;

les Warrants A seront consid�r�s comme exerc�s � la date de r�ception de la notification faite conform�ment au point (a) ci-avant ;

d. au cas o� les Warrants A sont exerc�s par une personne ou des personnes autres que le Titulaire de Warrants, une preuve ad�quate du droit de cette personne ou de ces personnes � exercer les Warrants A devra �tre fournie au plus tard le dernier jour de la p�riode d'exercice concern�e.

e. Le prix d'exercice des Warrants A exerc�s devra �tre int�gralement lib�r� et consign�, dans un d�lai de quinze (15) jours � partir de la date d'exercice des Warrants A, sur un compte sp�cial ouvert par la Soci�t� conform�ment � l'article 600 CS et dont le num�ro sera communiqu� au Titulaire de Warrants.

7. PRIX D'EXERCICE

Le prix d'exercice d'un Warrant A est de quatre cent dix-neuf euros vingt neuf cents (419,29 EUR), en ce

compris la prime d'�mission, correspondant � la valeur actuelle d'une action de la Soci�t�.

8. DECHEANCE

8.1, Dans l'hypoth�se o� le Titulaire de Warrants n'aurait pas respect� les conditions et modalit�s d'exercice

d�finies au pr�sent Plan A, ce-dernier sera pr�sum� ne pas avoir exerc� ses Warrants A. 11 en sera de m�me dans l'hypoth�se o� le Titulaire de Warrants aura respect� ces conditions et modalit�s mais n'aura pas pay� le prix d'exercice selon les modalit�s et dans les d�lais pr�vus au pr�sent Plan A.

8.2. Les Warrants A qui ne sont pas exerc�s � l'issue de la p�riode pr�vue � l'article 6.11 sont r�put�s nuls et sans

valeur.

9. DIVERS

9.1. Administration

Le conseil d'administration de la Soci�t� est habilit� � prendre toutes les d�cisions n�cessaires ou suppos�es souhaitables pour l'administration, la gestion et l'application du pr�sent Plan A. Le conseil d'administration de Ja Soci�t� pourra d�l�guer, par mandat sp�cial, ses comp�tences au titre du pr�sent Plan A, � un ou plusieurs de ses membres.

9.2. Frais

9.2.1. Les frais li�s � l'augmentation de capital cons�cutive � un exercice de Warrants A sont � charge de la Soci�t�. 9.2.2. Les droits de timbre et les autres droits ou taxes similaires qui pourraient �tre pr�lev�s � l'occasion de l'exercice des Warrants A et de la livraison des actions sont � charge du Titulaire de Warrants.

9.3. Taxes et s�curit� sociale - retenues � la source

En vertu des lois applicables, la Soci�t�, une soci�t� li�e au sens de l'article 11 CS ou une soci�t� dans laquelle la Soci�t� d�tient une participation au sens des articles 13 et 14 CS peut �tre tenue de retenir des imp�ts sur les revenus ou d'autres imp�ts ou des cotisations sociales suite � l'attribution ou � l'exercice d'un Warrant A. La Soci�t� peut imposer comme condition pour l'attribution ou l'exercice d'un Warrant A, � tout moment qui lui semble appropri�, le paiement par le Titulaire de Warrants � la Soci�t� du montant des imp�ts qui, selon la Soci�t�, doivent �tre retenus ou recouvr�s. Le Titulaire de Warrants respectera cette exigence de la part de la Soci�t�. La Soci�t� a le pouvoir discr�tionnaire de d�cider de retenir les actions �mises � l'occasion de l'exercice des Warrants A si elle estime qu'il s'agit d'une m�thode appropri�e pour contenir ou recouvrer des imp�ts.

9.4. Droit applicable et tribunaux comp�tents

Le pr�sent Plan A est r�gi par le CS, et sera interpr�t� conform�ment au, droit belge. Les tribunaux de Bruxelles seront comp�tents en cas de litige relatif � la validit�, l'ex�cution ou l'interpr�tation du pr�sent Plan A.

R�serv� Volet B Suite

au c) Renonciation au droit de pr�f�rence

Moniteur Tous les actionnaires pr�sents ou repr�sent�s d�clarent renoncer individuellement et de mani�re irr�vocable au droit de pr�f�rence pr�vu en faveur des actionnaires par l'article 592 du Code des soci�t�s dans le cadre de l'�mission des ; warrants, et ce au profit exclusif de Monsieur Gaetan RAEVENS, pr�nomm�.

belge d) Intervention-souscription - lib�ration

Est ici intervenu, Monsieur Gaetan RAEVENS, pr�nomm�, qui d�clare avoir parfaite connaissance des statuts et de la

situation financi�re de Ia pr�sente soci�t� et qui d�clare souscrire les cent quarante (140) warrants A nominatifs.

L'assembl�e conf�re au conseil d'administration tous pouvoirs aux fins d'inscrire les warrants A dans le registre des d�tenteurs de warrants, tenu au si�ge social de la pr�sente soci�t�.

e) Augmertation de capital

Sous la condition et dans Ia mesure de l'exercice des warrants A, l'assembl�e g�n�rale d�cide d'augmenter Ie capital � concurrence de quatre cent dix-neuf euros vingt-neuf cents (� 419,29) (sous d�duction de la prime d'�mission, laquelle sera dans un premier temps en tout cas affect�e � un compte de r�serves indisponibles avant son �ventuelle incorporation au capital), � multiplier par Ie nombre de warrants A exerc�s et de nouvelles actions octroy�es.

Ces actions nouvelles seront du m�me type et jouiront des m�mes droits et avantages que les actions de cat�gorie B : # existantes, sauf qu'elles ne participeront � Ia r�partition des b�n�fices sociaux qu'� partir du premier janvier de l'exercice au .0 . cours duquel les warrants auront �t� exerc�s.

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f) Pouvoir au conseil d'administration

j' Sous la condition suspensive de l'exercice des warrants A, l'assembl�e g�n�rale conf�re tous pouvoirs � deux ,

2 :

administrateurs agissant conjointement, avec pouvoirs de substitution, aux fins de constater authentiquement l'exercice des :

warrants A, l'augmentation corr�lative du capital et le nombre d'actions de cat�gorie B nouvelles �mises en repr�sentation

1 des augmentations de capital, ainsi que les modifications des statuts qui en r�sultent.

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1:1

Deuxi�me r�solution:

Ir

:1 Pouvoirs a 'ex�cution

L'assembl�e conf�re tous pouvoirs au conseil d'administration pour l'ex�cution des d�cisions qui pr�c�dent et:

notamment la mise � jour et la signature du registre des titulaires de warrants et du registre des actionnaires.

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POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, d�livr� avant enregistrement uniquement pour le d�p�t au greffe et la ,

1 : publication � l'annexe du Moniteur Belge

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Le notaire associ�, OLIVIER BROUWERS

NOTAIRE

alt�,)� D�pos� en m�me temps : exp�dition de l'acte

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Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

14/08/2014

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOA WORD 11.1

R�serv� el

au *14155 94

Moniteur

belge

rn ~l4t'?

Greffe

N� d'entreprise : 0835.209.788 D�nomination

(en entier) : AMOOBI

(en abr�g�) :

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Si�ge : 1400 NIVELLES RUE DE L'INDUSTRIE 20

, (adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :AUGMENTATION DE CAPITAL-MODIFICATIONS DES STATUTS

Il r�sulte d'un proc�s verbal dress� par Ma�tre OLIVIER DUBUISSON, Notaire associ� de r�sidence � Ixelles, le 17 e juillet 2014, en cours d'enregistrement � Bruxelles 5 que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de la SA � AMOOBI �,

ayant son si�ge social � 1400 Nivelles, rue de l'industrie 20, a pris les r�solutions suivantes � l'unanimit�

Premi�re r�solution

Augmentation de capital

a) D�cision,

L'assembl�e d�cide d'augmenter le capital social social � concurrence de quarante-quatre mille deux cent septante" trois euros soixante cents (E 44.273,60), pour le porter de cent septante-cinq mille quatre cent quarante et un euros cinquante-deux cents (E 175.441,52) � deux cent dix-neuf mille sept cent quinze euros douze cents (E 219.715,12) par, apport en esp�ces d'un montant total de quatre cent nonante-neuf mille six cent quatre-vingt-six euros (E 499.686,00);

4 prime d'�mission comprise totalement Iib�r�, par un nouvel investisseur � savoir la soci�t� priv�e � responsabilit�

el limit�e � Pierre-Olivier BECKERS �, moyennant la cr�ation de six cent septante (670) actions nouvelles de cat�gorie B sans mention de valeur nominale, au prix de souscription de sept cent quarante-cinq euros quatre-vingts cents (E

4 745,80), soit au pair comptable de soixante-six euros z�ro huit cents (E 66,08), augment� d'une prime d'�mission de sic

cent septante-neuf euros septante-deux cents (E 679,72), Les actions nouvelles seront du m�me type et jouiront des me m�mes droits et avantages que les actions existantes et participeront aux r�sultats de la soci�t� � partir de l'exercice

2014.

e b) Renonciation au droit de pr�f�rence

Tous Ies actionnaires d�clarent renoncer irr�vocablement � l'exercice de leur droit de pr�f�rence pr�vu par l'article 592, 4 du Code des soci�t�s, au profit exclusif d'un nouvel investisseur, � savoir la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e �Pierre-Olivier BECKERS �, dans le cadre de la pr�sente augmentation de capital.

En. outre et pour autant que de besoin, les actionnaires, renoncent express�ment et d�finitivement au respect du d�lai de gnin7e jours pr�vu par l'article 593 du Code des soci�t�s.

c) Intervention, souscription et lib�ration

�% A l'instant, intervient la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e �Pierre-Olivier BECKERS �, en abr�g� �POK MANAGEA1ENT �, dont le si�ge social est �tabli � 1180 Uccle, avenue de Sumatra, 24, inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous le num�ro 543.316.695, valablement repr�sent�e par un g�rant, � savoir Monsieur

�% Pierre-Olivier BECKERS-VIEUJANT, domicili� � 1180 Uccle, avenue de Sumatra, 24, titulaire du num�ro de registre

a national 60.05.03-005.36, lequel ayant entendu lecture de tout ce qui pr�c�de et d�clar� avoir parfaite connaissance tant des statuts que de la situation financi�re de la pr�sente soci�t� et des propositions figurant � l'ordre du jour de la pr�sente assembl�e, d�clare faire apport en esp�ces d'un montant total de quatre cent nonante-neuf mille six cent quatre-vingt-six euros (E 499.686,00), dont quarante-quatre mille deux cent septante-trois euros soixante cents (E 44.273,60) en capital et quatre cent cinquante-cinq mille quatre cent douze euros quarante cents (E 455.412,40) en prime d'�mission. En r�mun�ration de cet apport, dont tous les membres de l'assembl�e d�clarent avoir parfaite connaissance, il est attribu� � la soci�t� � Pierre-Olivier BECKERS �, repr�sent�e par Monsieur Pierre-Olivier BECKERSVIEUTANT, qui accepte, les six cent septante (670) actions nouvelles de cat�gorie B, int�gralement

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

lib�r�es, de la pr�sente soci�t�.

L'assembl�e d�clare et requi�re le notaire soussign� d'acter que le montant global de l'apport, prime d'�mission

comprise, a �t� d�pos� aupr�s de Belfius Banque, ouvert au nom de la pr�sente soci�t�.

A l'appui de cette d�claration est remise au notaire soussign�, l'attestation dudit organisme dat� du 14 juillet 2014, qui

sera conserv�e par, Nous, Notaire.

d) Constatation de la r�alisation effective de l'augmentation de capital

L'assembl�e constate et requiert le Notaire soussign� d'acter que par suite des r�solutions et interventions qui pr�c�dent, l'augmentation de capital d�cid�e ci-avant est d�finitive, le capital �tant effectivement port� � deux cent dix-neuf mille sept cent quinze euros douze cents (E 219.715,12) et �tant repr�sent� par trois mille trois cent vingt-cinq (3.325) actions, sans d�signation de valeur nominale, enti�rement lib�r�es, r�parties en mille huit cent soixante (1.860) actions de cat�gorie A avec droit de vote et mille quatre cent soixante-cinq (1.465) actions de cat�gorie B avec droit de vote.

e) Affectation de la prime d'�mission

L'assembl�e d�cide d'affecter la diff�rence entre le montant de la souscription, soit quatre cent nonante-neuf mille six cent quatre-vingt-six euros (E 499.686,00) et le montant de l'augmentation de capital de quarante-quatre mille deux cent septante-trois euros soixante cents (E 44.273,60), � savoir quatre cent cinquante-cinq mille quatre cent douze euros quarante cents (E 455.412,40), � un compte � Primes d'�mission �.

Ce compte � primes d'�mission � demeurera indisponible et constituera, � l'�gal du capital, la garantie des tiers et ne pourra �tre r�duit ou supprim� que par une d�cision de l'assembl�e g�n�rale des actionnaires statuant dans les conditions de quorum et de majorit� requises pour la r�duction du capital sous r�serve de son incorporation au capital dans le cadre du capital autoris�.

f) Modi'cation de l'article 5 des statuts relatif au capital de la soci�t�

L'assembl�e d�cide de modifier l'article 5 des statuts afin de le mettre en concordance avec les d�cisions prises ci-dessus, comme suit :

� Le capital est fix� � deux cent dix-neuf mille sept cent quinze euros douze cents (E 219.715,12) et est enti�rement lib�r�. Il. est repr�sent� par trois mille trois cent vingt-cinq (3.325) actions sans d�signation de valeur nominale r�parties en mille huit cent soixante (1.860) actions de cat�gorie A avec droit de vote et mille quatre cent soixante-cinq (1.465) actions de cat�gorie B avec droit de vote,

Deuxi�me r�solution

Annulation des warrants anti-dilution 2011

L'assembl�e d�cide d'annuler les warrants anti-dilution 2011 �mis en faveur des actionnaires de cat�gorie B, �tant donn� Je prix de souscription de l'augmentation de capital d�cid�e ci-dessus s'�levant � sept cent quarante-cinq euros quatre-vingts cents (E 745,80) par action, largement sup�rieur au prix d�termin� dans i' �Ev�nement anti-dilution � fix� � deux cent trente-neuf euros vingt-cinq cents (E 239,25) par action.

Troisi�me r�solution

Modification des articles 9, 13,15 des statuts et insertion d'un article 15bis

L'assembl�e d�cide de modifier les articles suivants des statuts, comme suit

Article 9

L'article 9 est remplac� par le texte suivant

� Les limitations � la cessibilit� des titres reprises dans le pr�sent article ne s'appliquent pas dans le cadre d'une cession

de titres � une Partie ou � une entit� juridique contr�l�e directement ou indirectement par une Partie, le terme "contr�le"

s'entendant comme le "contr�le" tel que d�fini par le Code des Soci�t�s.

Cette exemption ne vaut toutefois que dans la mesure o�

a) le cessionnaire notifie au Conseil d'Administration un engagement valable et irr�vocable de restituer � l'actionnaire c�dant les Actions concern�es en cas de disparition de la relation de contr�le ayant permis d'exempter ladite cession ; et

b) le c�dant apporte la preuve de la relation de contr�le permettant de b�n�ficier de cette exemption.

Droit de pr�emption

1, Si une Partie (le "Vendeur"), suite � une offre irr�vocable faite de bonne foi par une personne physique ou morale qui n'est pas actionnaire d'Amoobi ("I'Acheteur"), souhaite se d�faire d'un quelconque de ses titres �mis par Amoobi (les "Titres Offerts") ("l'Offre"), il doit informer par �crit les autres Parties (les "B�n�ficiaires") de son intention de se d�faire de ses Titres Offerts, et leur adresser une copie de l'Offre indiquant l'identit� de l'Acheteur, les termes, le prix et les conditions de l'op�ration (la "Notification de l'Offre"),

Z

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2. Suite � la r�ception de la Notification de l'Offre, les B�n�ficiaires doivent choisir une des deux options suivantes :

a) acheter les Titres Offerts aux m�mes termes, prix et conditions que ceux contenus dans l'Offre, au maximum proportionnellement � leur participation dans Amoobi ;

b) renoncer � acheter les Titres Offerts.

L'option choisie par chaque B�n�ficiaire doit �tre formul�e par �crit et transmise au Vendeur et aux autres B�n�ficiaires end�ans les 10 jours ouvrables suivant la r�ception de la Notification de l'Offre (la "Notification de l'Option"). Un B�n�ficiaire qui ne transmettrait pas son choix dans le d�lai susmentionn� serait pr�sum� avoir renonc� � acheter les Titres Offerts ("l'Option Pr�sum�e"),

3. Suite � la r�ception de la Notification de I'Option ou suite � l'Option Pr�sum�e, dans l'hypoth�se o� tous les Titres Offerts n'auraient pas �t� acquis, les B�n�ficiaires ayant choisi d'acheter les Titres Offerts conform�ment au paragraphe pr�c�dent doivent choisir une des deux options suivantes :

a) acheter les Titres Offerts restants, aux m�mes termes, prix et conditions que ceux contenus dans l'Offre, au maximum proportionnellement � leur participation dans la Soci�t� ;

b) renoncer � acheter les Titres Offerts restants.

L'option choisie par chaque B�n�ficiaire restant doit �tre formul�e par �crit et transmise au Vendeur et aux autres B�n�ficiaires restants end�ans les dix (10) jours ouvrables suivant la r�ception de la Notification de l'Option ou de l'Option pr�sum�e, Un B�n�ficiaire qui ne transmettrait pas son choix dans le d�lai susmentionn� serait pr�sum� avoir renonc� � acheter les Titres Offerts restants ("l'Option Pr�sum�e"). Cette proc�dure doit �tre r�p�t�e jusqu'� ce que l'ensemble des B�n�ficiaires restants aient achet� ou renonc� � acheter les Titres Offerts restants.

4, Si le Vendeur ne re�oit pas d'un ou de plusieurs B�n�ficiaires une acceptation pour tous les Titres Offerts, avant l'expiration des d�lais pr�vus aux paragraphes pr�c�dents, ledit Vendeur aura le droit de c�der l'ensemble des Titres Offerts � l'Acheteur, aux m�mes termes, prix et conditions que ceux contenus dans l'Offre. En cas de modification des termes, prix ou conditions contenus dans l'Offre au cours de la proc�dure mentionn�e ci-dessus, cette m�me proc�dure sera une nouvelle fois d'application,

Droit d'agr�ment

1. Sous r�serve du droit de pr�emption dont il est question ci-avant et du droit de suite dont il est question ci-apr�s, Ies Parties peuvent c�der tout ou une partie de leurs actions � une personne physique ou morale qui n'est pas actionnaire de la Soci�t�, pour autant que celle-ci ne soit pas un concurrent de la Soci�t�, � moins que le Conseil d'Administration n'en dispose autrement dans un d�lai de 10 jours ouvrables � compter de la notification par le Vendeur de son intention de c�der ses Actions.

2. Si, � l'issue du d�lai l�gal de 6 mois suivant la notification de l'intention de c�der pr�vu � l'article 510 du code des soci�t�s, le conseil d'Administration ayant refus� l'agr�ment n'a pas trouv� un acqu�reur pour les Titres Offerts (actionnaire existant, tiers acqu�reur, rachat d'actions propres, etc.) et que ceux-ci n'ont pas �t� pr�empt�s, entretemps sur base de la proc�dure de pr�emption d�finie ci-avant(avec paiement des Titres Offerts dans le d�lai de 6 mois), le Vendeur sera libre de c�der les Titres Offerts � l'Acheteur, � condition toutefois que ce dernier ne soit pas, directement ou indirectement, un concurrent de Amoobi. En cas de modification des termes, prix ou conditions de l'Offre, la proc�dure de pr�emption pr�cit�e devra �tre renouvel�e ; il en sera de m�me si le Vendeur veut c�der les Titres Offerts � un autre tiers acqu�reur que l'Acheteur.

Der it de suite (Tag along)

1. Conform�ment au paragraphe 1 de la section droit de pr�emption, si une Partie (le "Vendeur"), suite � une offre irr�vocable faite de bonne foi par une personne physique ou morale qui n'est pas actionnaire de la Soci�t� ("l'Acheteur"), souhaite se d�faire de plus de 50% des actions dont il est d�tenteur (les "Titres Offerts") ("l'Offre"), il doit en informer par �crit les autres Parties (les "B�n�ficiaires") et le conseil d'administration et leur adresser une copie de l'Offre indiquant l'identit� de l'Acheteur, les termes, le prix et les conditions de l'op�ration (la "Notification de l'Offre").

2. Dans ce cas et pour autant que les Titres Offerts repr�sentent au moins 50% du capital et une action, les B�n�ficiaires disposent d'un d�lai de 10 jours ouvrables � compter de la r�ception de la Notification de l'Offre pour informer les autres Parties et le conseil d'administration qu'ils souhaitent se d�faire de leurs actions aux m�mes termes, prix et conditions que ceux contenus dans l'Offre, dans les m�mes proportions que les actions c�d�es par le Vendeur. Les B�n�ficiaires qui, � l'expiration du d�lai de 10 jours n'ont pas inform� les autres Parties et le conseil d'administration de leurs intentions sont pr�sum�s avoir refus� de se d�faire de leurs actions

3. Le Vendeur pourra satisfaire � son obligation en obligeant l'Acheteur � acqu�rir la partie du capital d'Amoobi envisag�e dans l'Offre tant aupr�s des B�n�ficiaires que du Vendeur et pour un pourcentage identique des actions dont ils sont d�tenteurs, aux m�mes prix, conditions et modalit�s que ceux qui lui ont �t� offerts.

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4. A d�faut de pouvoir obtenir cet engagement de l'acheteur, il s'engage � acqu�rir lui-m�me le pourcentage ad�quat des actions des B�n�ficiaires, aux prix, conditions et modalit�s susdits, Cette acquisition devra se faire au plus tard au jour de la signature de la convention de la cession d'actions avec le tiers.

5. Pour appr�cier si les Titres Offerts dont le Vendeur souhaite se d�faire repr�sentent plus ou moins que Ies 50 % vis�s aux articles 16.4.1 et 16.4.2, il est tenu compte de l'ensemble des cessions auxquelles s'appliquent le pr�sent paragraphe qui ont �t� effectu�es au cours des douze derniers mois.

ObIiaation de suite (Drag along)

1. Conform�ment au paragraphe 1 de la proc�dure de pr�emption, si un ou plusieurs Vendeurs, seul ou conjointement, d�tiennent, entendent, suite � une offre, c�der plus de 75 % des actions de Amoobi, iI(s) doi(ven)t en informer par �crit les autres Parties et le conseil d'administration et leur adresser une copie de l'Offre indiquant l'identit� de l'Acheteur, les termes, le prix et les conditions de l'op�ration (la "Notification de l'Offre").

2, Dans Ies 15 jours ouvrables qui suivent la Notification de l'Offre, le(s) Vendeur(s) ont la facult� d'exiger de chacune des autres Parties qu'elles c�dent leurs actions aux m�mes termes, prix et conditions que ceux contenus dans l'Offre et dans les m�mes proportions que le(s) Vendeur(s), dans un d�lai de 7 jours ouvrables � compter de la Notification de l'Offre. Le(s) Vendeur(s) se porte(nt) fort que l'Acheteur acquerra l'ensemble des actions dont ils ont exig� la cession aux termes, prix et conditions fix�s dans l'Offre.

3, A d�faut de pouvoir obtenir cet engagement de l'Acheteur, le(s) Vendeur(s) s'engage(nt) � acqu�rir lesdites actions, aux prix, conditions et modalit�s susdits ou � renoncer � c�der les Titres offerts. Cette acquisition devra se faire au plus tard au jour de la signature de la convention de la cession d'actions avec le tiers, �

Transmis ion . ar d�c�s

Les dispositions qui pr�c�dent s'appliquent mutatis muntandis aux transmissions par d�c�s. La demande d'agr�ment sera faite par le ou Ies h�ritiers ou par les l�gataires des actions. Ils peuvent exiger leur agr�ment si toutes les actions recueillies ne sont pas reprises dans le d�lai pr�vu.

Article 13

Le libell� de l'article 13 des statuts relatif au fonctionnement du conseil d'administration est compl�t�, comme suit

- Au niveau du quorum de pr�sence, le texte suivant est rajout� apr�s le premier alin�a :

� Si ce quorum n'est pas atteint, un nouveau conseil peut �tre convoqu� avec le m�me ordre du jour. Pour que le conseil

d'administration puisse d�lib�rer valablement, un des administrateurs repr�sentant les d�tenteurs d'actions de Cat�gorie

B et deux des administrateurs repr�sentant les d�tenteurs d'actions de Cat�gorie A doivent �tre pr�sents ou

repr�sent�s.�

- Au niveau du quorum de majorit� : la voix pr�pond�rante du pr�sident est supprim�e et le texte suivant est rajout�

� les votes blancs ou irr�guliers ne peuvent �tre ajout�s aux voix �mises �.

En outre, il est sp�cifi� que certaines mati�res requi�rent une majorit� sp�ciale, comme suit

� Les d�cisions qui concernent Ies mati�res sp�cifiques suivantes requi�rent la majorit� des deux tiers ( 2/3) des

administrateurs pr�sents ou repr�sent�s :

a) Toute op�ration sur le capital (et notamment, sans que cette liste soit exhaustive, fusion, scission, apport partiel d'actifs, augmentation ou r�duction de capital, �mission de toutes valeurs mobili�res, modification ou cr�ation de cat�gories d'actions, etc.)

b) La prise de participation dans une autre soci�t�, la cr�ation d'une filiale, d'une succursale ou d'un nouveau si�ge d'exploitation.

c) Toute modification fondamentale de l'orientation strat�gique de Amoobi (produits, canaux, g�ographie)

d) La cession � quelque titre que ce soit du know-how d'Amoobi ou d'une partie de celui-ci.

e) L'approbation du budget d'Amoobi et I'�tablissement des r�gles d'�valuation

La conclusion d'emprunts et/ou de garanties ou de s�ret�s autres que ceux relevant de la gestion courante de la

tr�sorerie disponible.

g) Toute op�ration ou convention � passer avec des tiers portant sur un montant sup�rieur � la somme de 300.000 EUR et sortant du cadre de la gestion journali�re d'Amoobi ou susceptible d'avoir une influence importante sur le r�sultat d'Amoobi.

h) Sans pr�judice de l'application de l'article 523 du Code des soci�t�s, toute op�ration ou convention avec des soci�t�s dans lesquelles les actionnaires, les administrateurs (et les observateurs) d'Amoobi ou l'un d'entre eux ont des int�r�ts directs ou indirects et, d'une mani�re g�n�rale, toute convention ou op�ration qui aurait pour effet de privil�gier un actionnaire.

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i) La proposition de nomination d'un administrateur ind�pendant � l'assembl�e g�n�rale.

j) Toute d�cision de faire inscrire Amoobi sur une bourse de valeurs mobili�res ou un march� r�glement�.

k) Toute proposition de d�cision relative � l'affectation du b�n�fice.

1) Toute d�cision tendant � la dissolution, � la mise en liquidation amiable, � la mise en redressement ou en liquidation judiciaires d'Amoobi ou � la d�signation de tout mandataire judiciaire.

m) La r�vision de la liste de d�cisions pour lesquelles une majorit� qualifi�e est requise au sein du conseil d'administration,

n} La cr�ation d'un comit� de direction et la d�limitation de ses pouvoirs.

o) L'achat et la vente d'actifs immobilis�s � concurrence d'un montant sup�rieur � 500.000 EUR.

p) La conclusion de toute convention de distribution ou de repr�sentation.

q) La r�mun�ration de l'administrateur d�l�gu� d'Amoobi,

r) La proposition du commissaire r�viseur d'Amoobi qui sera nomm� par I'assembl�e g�n�rale.

s) La communication d'information � un tiers candidat acqu�reur concurrent d'Amoobi.

t) La communication d'information � des tiers candidats souscripteurs int�ress�s en cas d'augmentation du capital d'Amoobi alors qu'ils sont directement ou indirectement un concurrent d'Amoobi.

u) Toute proposition de plan de rachat d'actions par Amoobi et tout �tablissement d'un stock option plan en faveur du personnel d'Amoobi.

v) Tout agr�ment de cession d'actions requis � I'article 9 dans les statuts.

w) Tout d�passement, en positif ou en n�gatif, de plus de 10.000 EUR du compte courant d'un administrateur ou d'un actionnaire.

de sorte que l'article 13 des statuts sera d�sormais libeII� comme suit

� Le conseil d'administration ne peut d�lib�rer et statuer valablement que si la moiti� au moins de ses membres est pr�sente ou repr�sent�e.

Si ce quorum n'est pas atteint, un nouveau conseil peut �tre convoqu� avec le m�me ordre du jour. Pour que le conseil d'administration puisse d�lib�rer valablement, un des administrateurs repr�sentant les d�tenteurs d'actions de Cat�gorie B et deux des administrateurs repr�sentant les d�tenteurs d'actions de Cat�gorie A doivent �tre pr�sents ou repr�sent�s. Tout administrateur emp�ch� ou absent, peut donner, par �crit, par tout moyen de transmission, � un de ses coll�gues, d�l�gation pour le repr�senter aux r�unions du conseil et y voter en ses lieu et place, Le mandant est, dans ce cas, r�put� pr�sent.

Dans les cas pr�vus par la loi, � savoir dans les cas exceptionnels d�ment justifi�s par l'urgence et l'int�r�t social, les d�cisions du conseil d'administration peuvent �tre prises par consentement unanime des administrateurs exprim� par �crit.

Les d�cisions du conseil d'administration sont prises � la majorit� simple des voix, sans tenir compte des abstentions. Les votes blancs ou irr�guliers ne peuvent �tre ajout�s aux voix �mises.

Les d�cisions qui concernent les mati�res sp�cifiques suivantes requi�rent la majorit� des deux tiers (213) des administrateurs pr�sents ou repr�sent�s :

a) Toute op�ration sur le capital (et notamment, sans que cette liste soit exhaustive, fusion, scission, apport partiel d'actifs, augmentation ou r�duction de capital, �mission de toutes valeurs mobili�res, modification ou cr�ation de cat�gories d'actions, etc.)

b) La prise de participation dans une autre soci�t�, la cr�ation d'une filiale, d'une succursale ou d'un nouveau si�ge d'exploitation.

c) Toute modification fondamentale de l'orientation strat�gique de Amoobi (produits, canaux, g�ographie)

d) La cession � quelque titre que ce soit du know-how d'Amoobi ou d'une partie de celui-ci.

e) L'approbation du budget d'Amoobi et l'�tablissement des r�gles d'�valuation

1) La conclusion d'emprunts et/ou de garanties ou de s�ret�s autres que ceux relevant de la gestion courante de la tr�sorerie disponible.

g) Toute op�ration ou convention � passer avec des tiers portant sur un montant sup�rieur � la somme de 300.000 EUR et sortant du cadre de la gestion journali�re d'Amoobi ou susceptible d'avoir une influence importante sur le r�sultat d'Amoobi.

h) Sans pr�judice de l'application de l'article 523 du Code des soci�t�s, toute op�ration ou convention avec des soci�t�s dans lesquelles les actionnaires, les administrateurs (et les observateurs) d'Amoobi ou l'un d'entre eux ont des int�r�ts directs ou indirects et, d'une mani�re g�n�rale, toute convention ou op�ration qui aurait pour effet de privil�gier un actionnaire.

i) La proposition de nomination d'un administrateur ind�pendant � I'assembl�e g�n�rale.

j) Toute d�cision de faire inscrire Amoobi sur une bourse de valeurs mobili�res ou un march� r�glement�.

k) Toute proposition de d�cision relative � l'affectation du b�n�fice.

1) Toute d�cision tendant � la dissolution, � la mise en liquidation amiable, � la mise en redressement ou en liquidation judiciaires d'Amoobi ou � la d�signation de tout mandataire judiciaire.

m) La r�vision de la liste de d�cisions pour lesquelles une majorit� qualifi�e est requise au sein du conseil d' administration.

n) La cr�ation d'un comit� de direction et la d�limitation de ses pouvoirs.

o) L'achat et la vente d'actifs immobilis�s � concurrence d'un montant sup�rieur � 500.000 EUR.

p) La conclusion de toute convention de distribution ou de repr�sentation.

(I) La r�mun�ration de l'administrateur d�l�gu� d'Amoobi.

r) La proposition du commissaire r�viseur d'Amoobi qui sera nomm� par l'assembl�e g�n�rale.

s) La communication d'information � un tiers candidat acqu�reur concurrent d'Amoobi.

t) La communication d'information � des tiers candidats souscripteurs int�ress�s en cas d'augmentation du capital d'Amoobi alors qu'ils sont directement ou indirectement un concurrent d'Amoobi.

u) Toute proposition de plan de rachat d'actions par Amoobi et tout �tablissement d'un stock option plan en faveur du personnel d'Amoobi.

v) Tout agr�ment de cession d'actions requis � l'article 9 dans les statuts.

w) Tout d�passement, en positif ou en n�gatif, de plus de 10.000 EUR du compte courant d'un administrateur ou

d'un actionnaire.

Les d�lib�rations du conseil d'administration sont constat�es dans des proc�s-verbaux sign�s par la majorit� au moins

des membres pr�sents.

Ces proc�s-verbaux sont inscrits ou ins�r�s dans un registre sp�cial.

Les copies ou extraits � produire en justice ou ailleurs sont sign�s par l'administrateur d�l�gu� ou par un membre du

comit� de direction. �

Article 15 "

Le texte de l'article 15 est modifi� de sorte qu'il offre la possibilit� au conseil d'administration de cr�er en cas de tD chiffre d'affaires s'�levant au-del� d'un million d'euros un comit� de direction mais aussi un comit� ex�cutif, un comit� .0 d'audit et un comit� de r�mun�ration.

1-1 Tant que ce montant n'est pas atteint la gestion journali�re est assur�e par l'administrateur-d�l�gu� qui devra d�sormais CU �tre d�sign� parmi les candidats pr�sent�s par les d�tenteurs d'actions de cat�gorie A, de sorte que I'article 15 des 'El statuts sera d�sormais libell�, comme suit :

� D�s que le chiffre d'affaires d'Amoobi d�passera le montant d'un million d'euros (E 1.000.000,00), la gestion e journali�re d'Amoobi pourra �tre d�l�gu�e � un comit� de direction ou � un comit� ex�cutif, nomm� par le conseil

b d'administration � la majorit� simple. Le conseil d'administration d�terminera les pouvoirs qui lui seront attribu�s, dans

re le respect de la loi et des statuts d'Amoobi.

En attendant que ce chiffre d'affaires ne soit atteint, la gestion journali�re sera assur�e par un ou plusieurs e administrateurs d�l�gu�s d�sign�s parmi les candidats administrateurs ou non - pr�sent�s par les d�tenteurs d'actions de Cat�gorie A.

D�s que le chiffre d'affaires annuel d'Amoobi d�passera le montant d'un million d'euros (6 1.000.000,00), le conseil �d'administration analysera la possibilit� de nommer un comit� d'audit et un comit� de r�mun�ration, compos�s de trois membres chacun, dont il d�finira la composition et les comp�tences, et qui auront un r�le de recommandation. �

Insertion d'un nouvel article 15bis relatif � I'information financi�re communiqu�e aux administrateurs d'Amoobi

� Article 15bis

. Les administrateurs d'Amoobi recevront toutes les informations utiles � l'exercice de leur mandat, et plus

particuli�rement les informations et documents suivants :

et

a) Annuellement, et dans les 120 jours calendrier de la cl�ture de l'exercice Le projet de comptes annuels d'Amoobi �tabli conform�ment aux prescriptions l�gales.

rm " L'�tat du carnet de commandes et le nombre de personnes occup�es � la fin de l'exercice.

tu " Les commentaires des divergences entre les r�alisations et les pr�visions budg�taires.

b) Annuellement, et au plus tard 30 jours apr�s la fin de chaque exercice :

" Le budget sous forme de bilan et de compte de r�sultats, les estimations d'investissements et le plan de tr�sorerie pour le nouvel exercice.

e

~D c) Dans les 45 jours calendrier de l'expiration de chaque trimestre de l'exercice :

" Le compte de r�sultats d'Amoobi pour le trimestre qui vient de se cl�turer, la comparaison avec le budget annuel et l'explication des divergences entre ces r�sultats et le budget.

" Les renseignements chiffr�s vis�s ci-dessus seront compl�t�s par des informations qualitatives et des commentaires synth�tiques consacr�s aux principaux �v�nements et faits marquants de la p�riode.

" L'�tat du carnet de commandes.

d) A premi�re demande, et dans les 30 jours calendrier de l'expiration de chaque mois

" Un document synth�tique reprenant les chiffres cl�s relatifs � la marche des affaires : chiffre d'affaires, marge brute estim�e, tr�sorerie, �tat des effectifs.

" Toute information significative susceptible d'influencer la marche des affaires.

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e) Dans les 10 jours ouvrables qui suivent le moment o� ces informations ou documents sont connus de

l'entreprise :

" Toute publication l�gale, tous rapports de comptables et de r�viseurs d'entreprise.

" Toute information relative � tout retard de paiement et/ou � tout litige vis-�-vis de l'ONSS, de l'administration de la TVA, ou de l'administration des contributions, et � toute proc�dure judiciaire qui serait intent�e � l'encontre d'Amoobi. Les proc�s-verbaux des conseils d'administrations et des assembl�es g�n�rales. �

Quatri�me r�solution

Nomination d'un nouvel administrateur

L'assembl�e d�cide de nommer un nouvel administrateur, � savoir la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � PIERRE-OLIVIER BECKERS � pr�qualifi�e et repr�sent�e comme dit est qui d�signe comme repr�sentant permanent Monsieur Pierre-Olivier BECKERS-VIEUJANT, domicili� � 1180 Uccle, avenue de Sumatra, 24, ici pr�sent et qui accepte, Son mandat sera d'une dur�e de trois ans viendra � �ch�ance imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale relative � l'exercice social 2016.

Son mandat sera non r�mun�r� sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale.

Cinqui�me r�solution:

Pouvoirs d'ex�cution

L'assembl�e conf�re tous pouvoirs

- au conseil d'administration pour l'ex�cution des d�cisions qui pr�c�dent et notamment la mise � jour et la signature du

registre des actionnaires.

- au notaire, soussign� pour l'adoption du texte coordonn� des statuts.

L Monsieur DELANGRE Olivier, n� � Nivelles le quatorze octobre mil neuf cent quatre-vingt, domicili� � 1400 Nivelles, Faubourg de Namur, 49.

2. Monsieur DOSSIN Fabrice Yves, n� � Ottignies-Louvain-la-Neuve le dix septembre mil neuf cent quatre-vingt, domicili� � 1471 Genappe (Loupoigne), Chauss�e de Nivelles, 201 D.

Tous deux administrateurs de la soci�t� anonyme � AMOOBI �, dont le si�ge social est �tabli � 1400 Nivelles, rue de l'Industrie, 20, inscrite au registre des personnes morales de Nivelles sous le num�ro 0835.209.788 et immatricul�e � la Taxe sur la Valeur Ajout�e sous le num�ro BE0835.209.788,

agissant dans le cadre des pouvoirs qui leur ont �t� conf�r�s par l'assembl�e g�n�rale de la pr�sente soci�t� tenue devant le Notaire J�r�me OTTE, de r�sidence � Bruxelles, le 25 septembre 2013, publi� � l'annexe au Moniteur belge du 16 octobre 2013, sous le n�0157361.

EXPOSE PREALABLE

Lesquels comparants,. agissant qualitatae qua, nous ont pr�alablement expos� ce qui suit :

Suivant proc�s-verbal dress� par le notaire J�r�me OTTE, de r�sidence � Bruxelles, le 25 septembre 2013, publi� � l'annexe au Moniteur belge du /6 octobre 2013, sous le n�0157361, l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� AMOOBI a d�cid� l'�mission de quatre (4) warrants relutifs dit � Warrant 2013 � � concurrence d'un (1) warrant par actionnaire de cat�gorie A.

Pr�alablement, la dite assembl�e a approuv� les rapports �tablis conform�ment aux articles 582 et 583 du code des soci�t�s, justifiant l'�mission de warrants et le prix de souscription �ventuellement en dessous du pair comptable et ses cons�quences financi�res sur la soci�t�.

Suivant ledit proc�s-verbal du 25 septembre 2013, chaque warrant 2013 donne droit � la souscription d'un certain nombre de nouvelles actions de cat�gorie A en cas de � futur exercice de valorisation �, tel que d�fini lors de ladite assembl�e g�n�rale, au prix de z�ro euro dix cents (� 0,10) par action A octroy�e.

Le nombre de nouvelles actions A octroy�es lors de l'exercice des warrants 2013 est calcul� en application de la formule de ratio d'exercice telle que d�finie lors de l'assembl�e du 25 septembre 2013.

Suivant ledit proc�s-verbal du 25 septembre 2013, l'assembl�e g�n�rale des actionnaires a donn� pouvoirs � deux administrateurs de constater authentiquement l'exercice des warrants, le nombres de nouvelles actions �mises et l'augmentation de capital corr�lative.

Ceci expos�, les deux administrateurs constatent et requi�rent le notaire soussign� d'acter que:

Volet B - Suite

1. Lors de la dite assembl�e du 25 septembre 2013, les actionnaires de cat�gorie A, � savoir Messieurs Olivier DELANGRE, Fabrice DOSSIN, Laurent GOSSELIN et Philippe DE DONCKER, pr�nomm�s, ont souscrit chacun un Warrant 2013, soit au total les quatre (4) warrants �mis, exer�ables en cas de � future exercice de valorisation � ; 2, L'augmentation de capital d�cid�e lors de l'assembl�e g�n�rale de ce jour, pr�alablement aux pr�sentes, consiste en un � futur exercice de valorisation � tel que d�fini lors de l'assembl�e du 25 septembre 2013, de sorte que les actionnaires de cat�gorie A ont tous d�cid� d'exercer Ieur warrant 2013,

3. En vertu de l'application de la formule de ratio d'exercice des Warrants 2013, telle que d�finie lors de l'assembl�e g�n�rale du 25 septembre 2013 et tenant compte du fait que l'exercice des Warrants 2013 intervient 10 mois apr�s leur �mission, nonante-quatre (94) nouvelles actions de cat�gorie A sont �mises et souscrites, comme suit

trente et un (31) actions de cat�gorie A pour Olivier Delangre

trente et un (31) actions de cat�gorie A pour Laurent Gosselin

trente et un (31) actions de cat�gorie A pour Fabrice Dossin

une (1) action de cat�gorie A pour Philippe De Doncker

de sorte que l'augmentation de capital corr�lative s'�l�ve � un montant total de neuf euros quarante cents (� 9,40),

totalement lib�r�.

4. Les actionnaires de cat�gorie A ont vers� sur le compte augmentation de capital de AMOOBI aupr�s de la banque Belfius le montant total du prix d'exercice des warrants, � savoir neuf euros quarante cents (� 9,40).

5. En cons�quence, le capital est effectivement port� de deux cent dix-neuf mille sept cent quinze euros douze cents (� 219.715,12) � deux cent dix-neuf mille sept cent vingt quatre euros et cinquante deux cents (219.724,52) repr�sent� par mille neuf cent cinquante-quatre (1.954) actions de cat�gorie A et mille quatre cent soixante-cinq (1.465) actions de cat�gorie B, sans d�signation de valeur nominale.

Les nonante-quatre (94) nouvelles Actions de cat�gorie A, jouissent des m�mes droits que les Actions de cat�gorie A existantes, sauf qu'elles ne pourront participer � la r�partition des dividendes qu'� partir des b�n�fices de l'exercice social 2014.

R�serv� s

au

Moniteur

belge

Is

le 6. En cons�quence, l'article 5 des statuts relatif au capital de la soci�t� est modifi� afin de le mettre en concordance

ri,

avec les d�cisions prises ci-dessus, comme suit:

Le capital est fix� � deux cent dix-neuf mille sept cent vingt quatre euros et cinquante deux cents (219.724,52) et est 5 enti�rement lib�r�. Il est repr�sent� par trois miIIe quatre cent dix-neuf (3.419) actions, sans d�signation de valeur nominale, r�parties en mille neuf cent cinquante-quatre (1.954) actions de cat�gorie A et mille quatre cent soixante-cinq e (1465) actions de cat�gorie B, sans d�signation de valeur nominale�.

gPOUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, d�livr� avant enregistrement uniquement pour le d�p�t au greffe et la /-e+ publication � l'annexe du Moniteur Belge

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�% Le notaire associ�, JEROME OTTE

NOTAIRE

D�pos� en m�me temps � exp�dition de l'acte et statuts coordonn�s

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Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso ; Nom et signature

03/12/2014

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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MON ITE

2.6-

BELGISCH

N� d'entreprise : 0835.209.788

D�nomination

(en entier) : Amoobi

(en abr�g�) :

Forme juridique : soci�t� anonyme

Si�ge : 20, rue de l'industrie - 1400 Nivelles

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte : Nomination administrateur

Extrait du PV de l'AGE du 17 juillet 2014

L'assembl�e accepte � l'unanimit�

a.La nomination de Monsieur Pierre Olivier Beckers Vieujant, domicili� � 1180 Uccle, Avenue de Sumatra 24, NN 60 05 03-005 36, n� le 03 05 1960 � Uccle au titre d'administrateur. Son mandata une dur�e de 3 ans,

La d�mission de Monsieur Patrick Deronch�ne, n� le 0509/1949 � Ixelles, domicili� � 1180 Uccle, rue Basse 48A, NN 49.09.05-335-25. � dater du 01/09/2014

La nomination de Monsieur St�fano Rivera, n� � Asola (Italie), le 07/01/1965, domicili� � 170 Wezembeek Oppem, 311 Mechelsesteenweg, NN 65.01.07-595.82 � dater du 01/09/2014

b.Le remplacement de Monsieur Olivier Delangre par Monsieur Pierre Olivier Beckers -- Vieujant au poste de Pr�sident du conseil d'administration.

Olivier Delangre

ADM d�l�gu�

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de fa personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

16/10/2013

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe Mon WORD 11.1

R�serv�

au

Moniteu

belge

911

11,311i II 16

TRIBUNAL DE COMMERCE

O 4 -10- 2013

NIVELLES -44' Greff�"

N� d'entreprise : 0835209.788 D�nomination

(en entier) : AMOOBI

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

(en abr�g�) :

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Si�ge : 1400 NIVELLES - RUE DE L'INDUSTRIE 20

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN ESPECES-EMISSION DE WARRANTS-MODIFICATIONS DES STATUTS

Il r�sulte d'un proc�s verbal dress� par Ma�tre J�r�me OTTE, Notaire associ� de r�sidence � Ixelles, le 25 septembre 2013, en cours d'enregistrement � Ixelles 3 que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de la soci�t� anonyme � AMOOBI �, dont le si�ge social est �tabli � 1400 Nivelles, rue de l'Industrie, 20, a pris les r�solutions suivantes � l'unanimit� :

Premi�re r�solution

Augmentation de capital

a) D�cision

L'assembl�e d�cide d'augmenter le capital social social � concurrence de dix-sept mille huit cent quarante et un euros cinquante et deux cents (E 17.841,52), pour le porter de cent cinquante-sept mille six cents euros (E 157.600,00) � cent septante-cinq mille quatre cent quarante et un euros cinquante-deux cents (E 175.441,52), par apport en esp�ces d'un montant total de cent treize mille deux cent huit euros trente cents (E 113.208,30), prime d'�mission comprise totalement lib�r�, par les actionnaires de cat�gorie B,i moyennant la cr�ation de deux cent septante (270) actions nouvelles, sans mention de valeur nominale, au; prix de souscription de quatre cent dix-neuf euros vingt-neuf cents (E 419,29), soit au pair comptable de soixante-six euros z�ro sept cent nonante-sept cents (6 66,0797), augment� d'une prime d'�mission de; trois cent cinquante-trois euros deux mille cent trois cents (6 353,2103). Les actions nouvelles seront du; m�me type et jouiront des m�mes droits et avantages que les actions existantes et participeront auxi r�sultats de la soci�t� � partir de leur cr�ation.

b) Renonciation au droit de pr�f�rence

Les actionnaires d�clarent renoncer irr�vocablement � l'exercice de leur droit de pr�f�rence pr�vu par l'article

592 du Code des soci�t�s, dans le cadre de la pr�sente augmentation de capital.

c) Intervention, souscription et Iib�ration

A l'instant, interviennent les actionnaires de cat�gorie B dont l'identit� compl�te est reprise dans la= composition de l'assembl�e, lesquels ayant entendu lecture de tout ce qui pr�c�de et d�clar� avoir parfaite connaissance tant des statuts que de la situation financi�re de la pr�sente soci�t� et des propositions figurant �; l'ordre du jour de la pr�sente assembl�e, d�clarent faire apport en esp�ces d'un montant total de cent treize mille deux cent huit euros trente cents (E 113.208,30), dont dix-sept mille huit cent quarante et un euros cinquante-deux cents (6 17.841,52) en capital et nonante-cinq mille trois cent soixante-six euros septante-huit cents (E 95.366,78) en prime d'�mission. En r�mun�ration de cet apport, dont tous les membres de l'assembl�e= d�clarent avoir parfaite connaissance, il est attribu� aux actionnaires de cat�gorie B, qui acceptent, les deux cent septante (270) actions nouvelles, int�gralement lib�r�es, de la pr�sente soci�t�, attribu�es, comme suit : soixante (60) actions de cat�gorie B sont attribu�es � Monsieur Patrick DERONCHENE, domicili� � 11801 Uccle, rue Basse, 48A, en r�mun�ration d'un apport de vingt-cinq mille cent cinquante-sept euros quarante cents (E 25.157,40).

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

soixante (60) actions de cat�gorie B sont attribu�es � Monsieur Stefano RIVERA, domicili� � 1970 Wezembeek Oppem, Mechelsesteenweg, 311, en r�mun�ration d'un apport de vingt-cinq mille cent cinquante-sept euros quarante cents (� 25,157,40).

soixante (60) actions de cat�gorie B sont attribu�es � Monsieur Philippe DERONCHENE, domicili� � Monaco, 7, Avenue de Grande Bretagne, en r�mun�ration d'un apport de vingt-cinq mille cent cinquante-sept euros quarante cents (� 25.157,40),

soixante (60) actions de cat�gorie B sont attribu�es � la soci�t� priv�e � responsabilit� Iimit�e SAFFRA, en r�mun�ration d'un apport de vingt-cinq mille cent cinquante-sept euros quarante cents (� 25.157,40).

six (6) actions de cat�gorie B sont attribu�es � Monsieur Tanguy VIN�OTTE, domicili� � 1420 Braine-l'Alleud, Clos du Sadin, 74, en r�mun�ration d'un apport de deux mille cinq cent quinze euros septante-quatre cents (� 2.515,74).

douze (12) actions de cat�gorie B sont attribu�es � la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e CONSULTING GATE, en r�mun�ration d'un apport de cinq mille trente et un euros quarante-huit cents (� 5.031,48).

douze (12) actions de cat�gorie B sont attribu�es � Monsieur Bruno COLLARD, domicili� � 1180 Uccle, Avenue Louis Th�venet, 8, en r�mun�ration d'un apport de cinq mille trente et un euros quarante-huit cents (� 5.031,48).

L'assembl�e d�clare et requi�re le notaire soussign� d'acter que le montant global de I'augmentation de capital a �t� d�pos� au compte sp�cial ouvert aupr�s de ING Banque, ouvert au nom de la pr�sente soci�t�.

A l'appui de cette d�claration est remise au notaire soussign�, l'attestation dudit organisme dat� du 25 septembre 2013, qui sera conserv�e par, Nous, Notaire.

d) Constatation de la r�alisation effective de l'augmentation de capital

L'assembl�e constate et requiert le Notaire soussign� d'acter que par suite des r�solutions et interventions qui pr�c�dent, l'augmentation de capital d�cid�e ci-avant est d�finitive, le capital �tant effectivement port� � cent septante-cinq mille quatre cent quarante et un. euros cinquante-deux cents (� 175.441,52) et �tant repr�sent� par deux mille six cent cinquante-cinq (2.655) actions, sans d�signation de valeur nominale, identiques et enti�rement lib�r�es.

e) Affectation de la prime d'�mission

L'assembl�e d�cide d'affecter la diff�rence entre le montant de la souscription, soit cent treize mille deux cent huit euros trente cents (� 113.208,30) et le montant de l'augmentation de capital de dix-sept mille huit cent quarante et un euros cinquante-deux cents (� 17.841,52), � savoir nonante-cinq mille trois cent soixante-six euros septante-huit cents (� 95.366,78), � un compte � Primes d'�mission �.

Ce compte � primes d'�mission � demeurera indisponible et constituera, � l'�gal du capital, la garantie des tiers et ne pourra �tre r�duit ou supprim� que par une d�cision de l'assembl�e g�n�rale des actionnaires statuant dans les conditions de quorum et de majorit� requises pour la r�duction du capital sous r�serve de son incorporation au capital dans le cadre du capital autoris�.

f) Modification de l'article 5 des statuts relatif au capital de la soci�t�

L'assembl�e d�cide de modifier l'article 5 des statuts afin de le mettre en concordance avec les d�cisions prises ci-dessus, comme suit

�Le capital est fix� � cent septante-cinq mille quatre cent quarante et un euros cinquante-deux cents (� 175.441,52) et est enti�rement lib�r�, Il est repr�sent� par deux mille six cent cinquante-cinq (2.655) actions sans d�signation de valeur nominale r�parties en mille huit cent soixante (1.860) actions de cat�gorie A avec droit de vote et sept cent nonante-cinq (795) actions de cat�gorie B avec droit de vote.

Deuxi�me r�solution

Emission de warrants

a) Examen du rapport sp�cial du conseil d'administration et de l'expert comptable

A l'unanimit�, l'assembl�e dispense le Pr�sident de donner lecture :

- du rapport sp�cial du conseil d'administration �tabli conform�ment aux articles 582 et 583 du Code des soci�t�s pr�sentant et justifiant r�mission de warrants, le prix de souscription des actions �ventuellement en dessous du pair comptable et ses cons�quences financi�res sur la soci�t�, et

- du rapport de Monsieur Fran�ois HAULT, R�viseur d'entreprises, repr�sentant la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � HAULT & Associ�s, R�viseurs d'entreprises �, dont le si�ge social est �tabli � 4040 Herstal, Parc Industriel des Hauts-Sarts, Premi�re Avenue, 115, �tabli conform�ment � l'article 582 du Code des soci�t�s par lequel il d�clare que les informations financi�res et comptables contenues dans le rapport du conseil d'administration sont fid�les et suffisantes, chaque actionnaire pr�sent ou repr�sent� ayant d�clar� en avoir pris connaissance pr�alablement aux pr�sentes.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

L'assembl�e approuve les pr�sents rapports qui resteront annex�s aux pr�sentes.

b) Emission de warrants relutifs

L'assembl�e d�cide l'�mission de warrants relutifs dits � Warrant 2013 � en faveur des actionnaires de cat�gorie A, chaque warrant donnant droit � la souscription d'actions nouvelles de la soci�t� anonyme � AMOOBI �, qui seront du m�me type et jouiront des m�mes droits et avantages que les actions existantes, sauf qu'elles ne participeront � la r�partition des b�n�fices sociaux qu'� partir des b�n�fices de l'exercice social au cours duquel elles seront souscrites.

L'assembl�e d�cide de fixer les conditions et modalit�s d'exercice des warrants comme suit:

al Nombre de warrants � �mettre: un par Actionnaire A (4 au total).

b) B�n�ficiaires: les Actionnaires A.

c) Prix d'�mission: gratuit.

d) Forme: Chaque Warrant 2013 est et restera nominatif. Une fois octroy�, chaque Warrant 2013 sera inscrit dans le registre des d�tenteurs des Warrants 2013 �tabli par la Soci�t� et tenu au si�ge social de la Soci�t�.

e) Cessibilit� limit�e des Warrants 2013

Un Warrant 2013 ne pourra �tre c�d� � un tiers que concomitamment � la cession par le titulaire du Warrant 2013 de l'ensemble de ses Actions A � ce m�me tiers. Il sera, par cons�quent, soumis aux m�me restrictions et obligations de cession que celles applicables aux Actions A de la Soci�t�.

Par ailleurs, les Warrants 2013 ne pourront pas �tre mis en gage ou grev�s d'un quelconque droit r�el ou d'une quelconque garantie sans l'autorisation expresse, �crite et pr�alable du conseil d'administration de la Soci�t�.

f) Ratio d'exercice

Chaque Warrant 2013 permettra � son titulaire de souscrire � un certain nombre de Nouvelles Actions A au prix de 0,10 EUR par action. Les Nouvelles Actions A seront de la m�me cat�gorie et auront les m�mes droits et obligations que les actions de cat�gorie A actuelles.

Le nombre de Nouvelles Actions A que le titulaire d'un Warrant 2013 obtiendra en exer�ant ce dernier sera calcul� selon la formule suivante :

W,= CID x(SxPZIPi-S)

o�

i : L'Actionnaire titulaire du Warrant 2013 concern�

Wi = nombre de Nouvelles Actions A octroy�es � i

D = nombre total d'actions de cat�gorie A existantes (1860)

C = nombre d'actions de cat�gorie A d�tenues actuellement par i

S = 270

P2 = Prix des actions de la Soci�t� lors du Futur Exercice de Valorisation

Pi = 419,29 EUR major� d'un taux annuel de 40 % (P1 = 419,29 x (1 + 40 %) A (Nombre de mois depuis

l'Augmentation de Capital 112))

Futur exercice de valorisation : la d�termination de la valorisation de la Soci�t� lors de l'un des �v�nements suivants : (1) une nouvelle augmentation du capital de la Soci�t�; (2) la vente de la Soci�t�; (3) 1'IPO de la Soci�t�; (4) une valorisation d�cid�e � l'unanimit� par les parties � la Convention d'Investissement (moins une partie au maximum) dans le but de permettre aux Actionnaires A d'exercer leur Warrant 2013 et de fixer le nombre de Nouvelles Actions A auxquelles ils ont ainsi droit.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Exemple : Apr�s 18 mois, la valorisation de l'entreprise est de 2.506.110,06 EUR (lors de la vente de la soci�t�, lors d'une augmentation de capital ou par accord entre Parties). Un Actionnaire A poss�dant 614 actions A (sur un total de 1860) recevra le nombre suivant de Nouvelles Actions A en cas d'exercice de son Warrant 2013 :

W 614/1860x(270X(2.506.110,06/2655)/(419,29X(1+40%)^(18/12))-270) --- 32 L'Actionnaire A peut donc obtenir 32 Nouvelles Actions A en exer�ant son Warrant 2013.

g) Prix d'exercice par Warrant 2013

Le prix d'exercice de chaque Warrant 2013 est �gal � 0,10 EUR par NouveIIe Action A octroy�e.

Le prix d'exercice devra �tre int�gralement lib�r� et consign�, dans un d�lai de quinze (15) jours � partir de la date d'exercice du Warrant 2013 concern�, sur un compte sp�cial ouvert par la Soci�t� conform�ment � l'article 600 du Code des soci�t�s et dont le num�ro sera communiqu� au titulaire du Warrant 2013 exerc�.

h) Conditions li�es au caract�re exer�able des warrants et p�riode d'exercice

Les Warrants 2013 deviendront exer�ables pendant une p�riode d'un (1) mois suivant la survenance de l'Exercice Futur de Valorisation.

i) Proc�dure d'exercice

Les Warrants 2013 pourront �tre exerc�s moyennant l'envoi recommand� avec accus� de r�ception au conseil d'administration d'une notification �crite.

Les Warrants 2013 seront consid�r�s comme exerc�s � la date de r�ception de la notification pr�cit�e.

j) Droits des titulaires de Warrants 2013

Les titulaires de Warrants 2013 ne b�n�ficient que des droits r�serv�s par la loi aux d�tenteurs de droits de souscription, conform�ment au Code des soci�t�s.

En d�rogation � l'article 501 du Code des soci�t�s, la Soci�t� peut prendre toutes les d�cisions qu'elle estime n�cessaires dans le cadre de son capital ou de ses statuts, telles que des augmentations ou r�ductions du capital, l'incorporation de r�serves au capital accompagn�e de l'attribution de titres gratuits, ou la cr�ation d'obligations convertibles ou d'obligations avec warrants, ou d'autres warrants ou options ou la distribution de dividendes sous forme de titres ou encore la modification de la repr�sentation du capital, ainsi que toutes d�cisions modifiant les dispositions qui r�gissent la r�partition des b�n�fices ou du boni de Iiquidation, m�me si ces d�cisions pouvaient avoir pour effet une diminution des avantages accord�s aux titulaires des Warrants 2013, �tant cependant entendu que ces d�cisions ne peuvent pas avoir une telle diminution comme objectif exclusif.

En cas de fusion ou de scission, les Warrants 2013 non exerc�s � la date d'une telle op�ration, ainsi que le prix d'exercice desdits warrants, seront modifi�s conform�ment au rapport d'�change appliqu� aux actions existantes de la Soci�t� dans le cadre de la fusion ou la scission.

j mission des Nouvelles Actions A � la suite de l'exercice de Warrants 2013

La Soci�t� sera seulement tenue d'�mettre des Nouvelles Actions A � la suite d'un exercice de Warrants 2013 lorsque toutes les conditions auront �t� respect�es.

Les Nouvelles Actions A seront �mises aussi vite qu'il est raisonnablement possible, compte tenu des formalit�s administratives requises, apr�s l'exercice par les titulaires de Ieurs Warrants 2013. Le conseil d'administration ou deux administrateurs d�ment habilit�s � cet effet, feront constater, devant notaire, la r�alisation de l'augmentation de capital r�sultant de l'exercice des Warrants 2013, conform�ment au Code des soci�t�s.

ei

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Chaque Nouvelle Action A aura droit au dividende de l'exercice social au cours duquel le Warrant 2013 aura �t� exerc�.

1) D �e et caducit�

Les Warrants 2013 cesseront d'�tre exer�ables et deviendront caducs, nuls et sans valeur, dans chacune des hypoth�ses suivantes :

i si le titulaire de Warrants 2013 n'est plus un Actionnaire A ; ou

ii apr�s l'expiration d'un d�lai d'un (1) mois apr�s l'Exercice Futur de Valorisation qui les rend exer�ables et au plus tard cinq (5) ans apr�s leur �mission.

Tout titulaire d'un Warrant 2013 d�sireux de l'exercer qui n'aura pas respect� les conditions pr�cit�es ou qui n'aura pas pay� le prix d'exercice selon les modalit�s et dans le d�lai pr�vus aux conditions sera pr�sum� ne pas avoir exerc� son warrant,

c) Renonciation au droit de pr�f�rence

Les actionnaires d�clarent renoncer au droit de pr�f�rence pr�vu en faveur des actionnaires par l'article 592 du

Code des soci�t�s dans le cadre de l'�mission des warrants relutifs.

d) Intervention-souscription - Iib�ration

Sont ici intervenus les actionnaires de cat�gorie A, � savoir Messieurs Olivier DELANGRE, Fabrice DOSSIN, Laurent GOSSELIN et Philippe DE DONCKER, qui d�clarent avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financi�re de la pr�sente soci�t� et qui d�clarent souscrire chacun un Warrant 2013. L'assembl�e conf�re au conseil d'administration tous pouvoirs aux fins d'inscrire les warrants dans le registre des d�tenteurs de warrants 2013, tenu au si�ge social de la pr�sente soci�t�.

e) Augmentation de capital

Sous la condition et dans la mesure de l'exercice des warrants, l'assembl�e g�n�rale d�cide d'augmenter le capital par la cr�ation d'actions nouvelles dont le nombre sera fonction de la valorisation future de la soci�t� tel que d�termin� conform�ment aux conditions reprises ci-dessus.

Ces actions nouvelles seront du m�me type et jouiront des m�mes droits et avantages que les actions existantes, sauf qu'elles ne participeront � la r�partition des b�n�fices sociaux qu'� partir du premier janvier de l'exercice au cours duquel les warrants auront �t� exerc�s.

f)Pouvoirs au conseil d'administration

Sous la condition suspensive de la souscription et de l'exercice des warrants, l'assembl�e g�n�rale conf�re tous pouvoirs � deux administrateurs agissant conjointement, avec pouvoirs de substitution, aux fins de constater authentiquement l'exercice des warrants, l'augmentation corr�lative du capital et le nombre d'actions nouvelles �mises en repr�sentation des augmentations de capital, ainsi que les modifications des statuts qui en r�sultent.

Tro'si�me r�solution:

Pouvoirs d'ex�cution

L'assembl�e conf�re tous pouvoirs

- au conseil d'administration pour l'ex�cution des d�cisions qui pr�c�dent et notamment la mise � jour et la signature du registre des actionnaires,

- au notaire, soussign� pour l'adoption du texte coordonn� des statuts.

POLIR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, d�livr� avant enregistrement uniquement pour le d�p�t au greffe et la publication � l'annexe du Moniteur Belge

Volet B - Suite

Le notaire associ�, J�r�me OTTE NOTAIRE

D�pos� en m�me temps : exp�dition de l'acte contenant 7 procurations, rapport sp�cial du CA et le rapport du r�viseur d'entreprises + statuts coordonn�s

R�serv�

au

Moniteur

belge

"

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

24/08/2011

�� Motl 2.1

I Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

R�serv� au Moniteur belge r

" Greffe

Billagen bij lial3�tiscfi St �t bT�d - 2470812bI1- Annexes du Moniteur beige

\\IWNIF11

N� d'entreprise : 0835209788

D�nomination

(en entier) : AMOOBI

Forme juridique : soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : B- 1400 Nivelles, rue de l'Industrie, 20

Objet de l'acte : Augmentations de capital, modification de la forme juridique de la soci�t�

� AMOOBI � Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e - Si�ge social �tabli � 1400 Nivelles, rue de l'Industrie, 20 - Num�ro d'identification � la TVA: BE835.209.788 - Num�ro d'entreprise : 0-835.209.788. L'AN DEUX MILLE ONZE, le trois ao�t, Devant Ma�tre Thierry CRUNELLE, Notaire de r�sidence � Nivelles, en l'Etude, rue Laurent Delvaux, 25,

"

ONT COMPARU 1/ Monsieur DELANGRE, Olivier (pr�nom unique), n� � Nivelles le quatorze octobre mille; neuf cent quatre-vingt (inscrit au registre national sous le num�ro 80.10.14-239-24), �poux de Madame; Laurence CNOCKAERT, domicili� � 1400 Nivelles, faubourg de Namur, 49. Epoux mari�s devant l'Officier de l'Etat Civil de la Commune d'Auderghem en date du dix septembre deux mille cinq, sous le r�gime de la! communaut� � d�faut de contrat de mariage, r�gime non modifi� � ce jour ainsi que d�clar�. 2/ Monsieur; GOSSELIN, Laurent Jos� Michel Antoine, n� � Braine-l'Alleud le vingt-neuf novembre mille neuf cent quatre-j vingt (inscrit au registre national sous le num�ro 80.11.29-169-39), c�libataire n'ayant pas fait de d�claration de! cohabitation l�gale, domicili� � 1420 Braine-l'Alleud, avenue de Menden, 20 bo�te 12. 3/ Monsieur DOSSIN,i Fabrice Yves, n� � Ottignies-Louvain-la-Neuve le dix septembre mille neuf cent quatre-vingt (inscrit au registre: national sous le num�ro 80.09.10-217-62), �poux de Madame H�l�ne PAPPENS, domicili� � 1420 Braine l'Alleud, avenue Alphonse Allard, 34 bo�te E10. Epoux mari�s devant l'Officier de l'Etat Civil de la Commune de: Braine-l'Alleud en date du dix-huit septembre deux mille dix, sous le r�gime de la s�paration des biens pure et' simple, suivant acte re�u par le Notaire Jean BOTERMANS, � Braine-l'Alleud, en date du douze ao�t deux mille; dix, r�gime non modifi� � ce jour ainsi que d�clar�. 4/ Monsieur DE DONCKER, Philippe (pr�nom unique), n� � Bruxelles (2�me district) le deux juin mil neuf cent septante-trois, �poux de dame Jo�lle STOCKEMER, domicili� � 1860 Meise, Kleine Wouwer 55. Epoux mari�s devant l'Officier de l'Etat civil de la Commune: d'Ixelles le sept juillet deux mille, sous r�gime de s�paration de biens pure et simple suivant acte re�u par le: notaire Xavier Carly alors � Ixelles le vingt-deux juin deux mille, non modifi� � ce jour ainsi que d�clar�.

Ceux-ci agissant comme porteurs de l'ensemble des parts de la soci�t� dont question ci-apr�s, repr�sentant: par cons�quent, l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des associ�s de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e �: AMOOBI �, dont le si�ge social est actuellement � B-1400 Nivelles, rue de l'Industrie, 20; soci�t� constitu�e par: acte du notaire soussign� du premier avril deux mille onze, publi� aux annexes du Moniteur Belge du sept avril' deux mille onze sous le num�ro 0302447, statuts non modifi�s depuis. Soci�t� assujettie � la taxe sur la valeur; ajout�e sous le num�ro 835.209.788 et immatricul�e � la Banque Carrefour des Entreprises sous le num�ro: 0835.209.788.

BUREAU La s�ance s'est ouverte � quinze heures cinq minutes sous la pr�sidence de Monsieur Laurent; GOSSELIN, plus amplement qualifi� ci-avant, g�rant de la soci�t� appel� � cette fonction aux termes de l'acte; constitutif pr�rappel�.

"

COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE Le Bureau constate que sont pr�sents ou repr�sent�s, les quatre' associ�s de la soci�t�, pr�cit�s : - Monsieur Olivier DELANGRE, propri�taire de 614 parts ; - Monsieur Laurent; GOSSELIN, propri�taire de 614 parts ; - Monsieur Fabrice DOSSIN, propri�taire de 614 parts ; - Monsieur! Philippe DE DONCKER, propri�taire de 18 parts. Total: mille huit cent soixante parts sur mille huit cent; soixante, repr�sentant en cons�quence l'int�gralit� des porteurs de parts: 1.860. Les porteurs de parts`' soussign�s (ou leur repr�sentant) constatent que la pr�sente assembl�e est l�galement constitu�e et peut'. valablement d�lib�rer sur tous les points � l'ordre du jour, sans qu'il doive �tre justifi� de l'accomplissement des; formalit�s de convocation.

EXPOSE PREALABLE Le g�rant certifie au pr�alable que le capital social est fix� � dix-huit mille six cents

euros divis� en mille huit cent soixante parts sociales sans d�signation de valeur nominale, enti�rement

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � ['�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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lib�r�es comme ce fut constat� dans l'acte constitutif pr�rappel�. Le g�rant expose et requiert le Notaire soussign� d'acter que: A. Ordre du jour L'ordre du jour de la pr�sente assembl�e est le suivant: 1) Proposition d'une premi�re augmentation de capital par apport consistant en num�raire, sans cr�ation de parts nouvelles, d'une somme de quatorze mille euros (14.000,00� ) pour porter le capital social de dix-huit mille six cents euros (18.600,00-� ) � trente-deux mille six cents euros (32.600,00-� ). Cette premi�re augmentation, qui devra �tre int�gralement souscrite et lib�r�e, est propos�e sans cr�ation de parts nouvelles. 2) Proposition d'une deuxi�me augmentation de capital par apport consistant en num�raire, avec cr�ation de parts nouvelles, d'une somme de cent vingt-cinq mille euros (125.000,00-� ) pour porter le capital social de trente-deux mille six cents euros (32.600,00-� ) � cent cinquante-sept mille six cents euros (157.600,00-� ). Cette deuxi�me augmentation de capital, qui devra �tre int�gralement souscrite et lib�r�e, est propos�e avec cr�ation de cinq cent vingt-cinq parts nouvelles sans d�signation de valeur, ayant les m�mes droits que les anciennes si ce n'est qu'elfes ne participent aux b�n�fices qu'� dater du jour de l'acte devant constater l'effectivit� de la dite augmentation de capital, portant d�s lors fie nombre total de parts � deux mille trois cent quatre-vingt-cinq (2.385) parts sociales. Proposition de souscription par de nouveaux candidats-associ�s des cinq cent vingt-cinq parts nouvelles au prix de dix-sept euros cinquante-trois cents (soit neuf mille deux cent trois euros et vingt-cinq cents) avec prime d'�mission (dont le montant global est de cent quinze mille sept cent nonante-six euros et septante-cinq cents) qui devra �galement �tre imm�diatement int�gralement lib�r�e ; cette prime d'�mission devant �galement �tre imm�diatement incorpor�e au capital social de mani�re que fe capital social soit de cent cinquante-sept mille six cents euros. Les nouveaux porteurs de parts devront reconna�tre bien conna�tre la situation de la soci�t� (qui, compte tenu d'�l�ments connus des actuels porteurs de parts et des nouveaux associ�s, fait que la valorisation de chaque part apr�s la premi�re augmentation de capital r�alis�e, est de non pas de dix-sept euros cinquante-trois cents le pair comptable apr�s la premi�re augmentation de capital- mais de deux cent trente-huit euros et dix cents et que l'augmentation de capital est faite par �mission de parts nouvelles au-dessus du pair comptable). Les nouveaux associ�s pressentis devant �tre agr��s en cette qualit� par les actuels porteurs de parts, sont les suivants : -Monsieur Patrick DERONCHENE � 1472 Genappe, Bruy�re des Berlus, 2 : 105 parts, -Monsieur Stefano RIVERA � 3080 Tervuren, Robianostraat, 8 : 105 parts, - Monsieur Tanguy VINCOTTE � 1420 Braine-l'Alleud, Clos du Sadin, 74 : 42 parts, -La sprl � CONSULTING GATE � constitu�e par acte du notaire Jean-Pierre Derue � Le Roeulx le 12 f�vrier 2008 (Moniteur belge du 26 f�vrier 2008) dont le si�ge social est actuellement � 1060 Saint-Gilles, rue de la Victoire, 32 : 21 parts, - Monsieur Bruno COLARD � 1180 Uccle, avenue Louis Th�venet, 8:42 parts, -Monsieur Philippe DERONCHENE � 1410 Waterloo, avenue Florida, 40 : 105 parts, -La sprl � SAFFRA � constitu�e par acte du notaire Olivier Dubuisson � Ixelles le 8 juin 2007 (Moniteur belge du 21 juin 2007) dont le si�ge social est � 1421 Braine-l'Alleud rue de Hautmont, 56 : 105 parts. Les actuels porteurs de parts devront renoncer � leur droit de souscription pr�f�rentielle tel qu'indiqu� aux statuts et � l'article 309 du Code des Soci�t�s et au d�lai de quinzaine pr�vu � l'article 310 du Code des soci�t�s. Les mille huit cent soixante premi�res parts seront appel�es � parts de type A � et les cinq cent vingt-cinq parts nouvelles seront appel�es � parts de type B � ; la cr�ation de deux cat�gories de parts ayant lieu sous la condition suspensive de la transformation de la SPRL � AMOOBI � en SA � AMOOBI � tel que pr�vu. 3) Souscription et lib�ration - constatation de la r�alisation effective des augmentations de capital : sera remise au notaire la preuve du versement pr�alable des fonds d'un montant de cent trente-neuf mille euros (139.000,00� ), fonds d�pos�s � un compte sp�cial num�ro 068-8925251-17 ouvert au nom de la soci�t� aupr�s de la banque � Dexia � � Bruxelles, boulevard Pach�co, 44, et r�pondant aux conditions de l'article 311 du Code des Soci�t�s, de sorte que la soci�t� aura d�s apr�s passation de l'acte et accomplissement des formalit�s ad hoc, � sa disposition, une somme de cent trente-neuf mille euros (139.000,00-euros). 4) Modification de la forme juridique de la soci�t� : passation de soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e en soci�t� anonyme -- modification totale des statuts qui seront dor�navant r�dig�s comme suit : A cet effet, et afin de respecter les prescrits ont �t� r�dig�s les rapports (par le r�viseur d'entreprise et par t'organe de gestion) et �tat comptable interm�diaire pr�vus par le Code des Soci�t�s; dont question au point B) de l'ordre du jour. Les nouveaux statuts sont coordonn�s comme il est indiqu� ci-apr�s et leur adoption prime toutes modifications ci-dessus propos�es :

� STATUTS TITRE I : FORME DENOMINATION SIEGE SOCIAL OBJET DUREE Article 1. La soci�t� est une soci�t� commerciale et adopte (apr�s assembl�e g�n�rale du trois ao�t deux mille onze) la forme de la soci�t� anonyme. Elle est d�nomm�e � AMOOBI �. Article 2. Le si�ge social est �tabli � 1400 Nivelles, rue de l'Industrie, 20. Il peut �tre transf�r� partout ailleurs en Belgique (r�gion de langue fran�aise y compris la r�gion de Bruxelles-Capitale) ou � l'�tranger, par simple d�cision du Conseil d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification des statuts qui en r�sulte (il est n�anmoins rappel� les termes des lois sur l'emploi des langues qui exigent dans certains cas, que des statuts soient �tablis en diverses langues et ce alors par d�cision de l'assembl�e g�n�rale). La soci�t� peut �tablir, par simple d�cision du conseil d'administration, des si�ges administratifs, agences, ateliers, d�p�ts et succursales, tant en Belgique qu'� l'�tranger. Article 3. La soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, tant pour compte propre que pour le compte de tiers ou encore en participation avec des tiers :" La conception et la r�alisation de mat�riel informatique et/ou �lectronique ; 'La commercialisation de mat�riel et des services li�s aux technologies de l'information, en particulier mais non limit� aux technologies mobiles pour les industries du retail, des a�roports, du tourisme, des sites industriels ou des centres de congr�s et �v�nements ; " La consultance sur des sujets similaires ou connexes � ceux pr�c�demment �voqu�s. Elle dispose, d'une mani�re g�n�rale, d'une pleine capacit� juridique pour accomplir tous les actes et op�rations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui seraient de nature � faciliter directement ou indirectement, enti�rement ou partiellement, la r�alisation de cet objet. La soci�t� pourra s'int�resser par toutes voies de droit dans toutes affaires, soci�t�s ou entreprises ayant un objet analogue ou connexe au sien, ou qui sont de nature � favoriser le d�veloppement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de d�bouch�s. La soci�t� pourra �tre administrateur ou liquidateur de soci�t�s dont l'objet est analogue ou connexe au sien. Au cas o� la prestation

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de certains actes serait soumise � des conditions pr�alables d'acc�s � la profession, la soci�t� subordonnera son action en ce qui concerne la prestation de ces actes, � la r�alisation de ces conditions. Le notaire rappelle qu'il existe des r�gles d'acc�s � certaines professions, et l'utilit� de contacter un Guichet d'Entreprise � cette fin moyennant quoi, il lui est donn� d�charge. Article 4. La soci�t� est constitu�e pour dur�e illimit�e. TITRE Il : CAPITAL SOCIAL Article 5. Le capital est fix� � cent cinquante-sept mille six cents euros (157.600,00� ) et est enti�rement lib�r�. Il est repr�sent� par deux mille trois cent quatre-vingt-cinq actions sans d�signation de valeur nominale r�parties en : -Mille huit cent soixante (1.860) actions de cat�gorie A, avec droit de vote ; - Cinq cent vingt cinq (525) actions de cat�gorie B, avec droit de vote. Article 6. Les �ventuels futurs appels de fonds sont d�cid�s souverainement par le conseil d'administration. Tout versement appel� s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires � lib�rer leurs titres par anticipation; dans ce cas, il d�termine les conditions �ventuelles auxquelles ces versements anticip�s sont admis. Les versements anticip�s sont consid�r�s comme des avances de fonds. L'actionnaire qui, apr�s une mise en demeure notifi�e par lettre recommand�e, ne satisfait pas � un appel de fonds, doit payer � la soci�t� un int�r�t calcul� au taux de l'int�r�t l�gal, � dater du jour de l'exigibilit� du versement. Le conseil d'administration peut en outre, apr�s un second avis rest� infructueux dans le mois de sa date, prononcer la d�ch�ance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans pr�judice du droit de lui r�clamer le solde restant d� ainsi que tous dommages et int�r�ts. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est d� par l'actionnaire d�faillant, lequel reste tenu de la diff�rence ou profite de l'exc�dent. L'exercice du droit de vote aff�rent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas �t� op�r�s est suspendu aussi longtemps que ces versements, r�guli�rement appel�s et exigibles, n'ont pas �t� effectu�s. TITRE III : TITRES Article 7. Les actions (toutes enti�rement lib�r�es) et les autres titres de la soci�t� sont nominatifs. II est tenu au si�ge social un registre pour chaque cat�gorie de titres nominatifs. Tout titulaire de titres peut prendre connaissance du registre relatif � ses titres. Article 8. Les titres sont indivisibles. La soci�t� ne reconna�t, quant � l'exercice des droits accord�s aux actionnaires, qu'un seul propri�taire pour chaque titre. Si le titre fait l'objet d'une copropri�t�, la soci�t� a le droit de suspendre l'exercice des droits y aff�rents jusqu'� ce qu'une seule personne soit d�sign�e comme �tant � son �gard propri�taire du titre. En cas de d�membrement du droit de propri�t� d'un titre (action,...), les droits y aff�rents sont exerc�s par l'usufruitier, sans pr�judice de l'application de la notion d'abus de droit qui pourrait d�couler de l'exercice de ce droit et de prises de d�cisions par l'usufruitier, dans ses rapports avec le ou les nus-propri�taires, mais sans que la soci�t� puisse �tre inqui�t�e dans ces litiges. Article 9 La proc�dure d'agr�ment et la proc�dure cons�cutive �ventuelle de pr�emption s'appliquent aux cessions et transmissions d'actions, � titre on�reux ou gratuit, � des tiers non actionnaires (apr�s rappel de l'article 510 du Code des soci�t�s). A. - Cessions entre vifs L'actionnaire qui d�sire c�der tout ou partie de ses actions � une personne, physique ou morale, qui n'est pas actionnaire, en informe le conseil d'administration. La d�cision d'agr�ment est prise par le conseil d'administration, � la majorit� des deux/tiers des administrateurs pr�sents ou repr�sent�s, dans le mois de l'envoi de la notification de l'actionnaire. Le conseil d'administration n'est pas tenu d'indiquer les motifs de son refus ou de son agr�ment. La d�cision d'agr�ment ou de refus du conseil est notifi�e � l'actionnaire c�dant dans les quinze jours de la d�cision du conseil d'administration. Si le conseil d'administration n'agr�e pas le cessionnaire propos�, le c�dant a dix jours � dater de l'envoi de la notification du conseil d'administration pour d�cider et notifier s'il renonce ou non � son projet de c�der des titres. A d�faut de notification au conseil d'administration par le c�dant � qui l'on a oppos� un refus d'agr�ment, il est pr�sum� renoncer � son projet de cession. S'il ne renonce pas � son projet, il s'ouvre au profit des autres actionnaires un droit de pr�emption sur les actions offertes en vente, ce dont le conseil avise sans d�lai les actionnaires. Les actions sont acquises, sauf accord entre parties intervenu end�ans les trente jours de la d�cision du conseil, au prix � d�terminer par un expert d�sign� de commun accord par les parties conform�ment � l'article 31 du Code des soci�t�s, � d�faut d'accord sur l'expert, par le pr�sident du tribunal de commerce statuant comme en r�f�r� � la requ�te de la partie la plus diligente, tous les frais de proc�dure et d'expertise �tant pour moiti� � charge du c�dant et pour moiti� � charge du ou des acqu�reurs, proportionnellement au nombre d'actions acquises s'ils sont plusieurs. Les actionnaires peuvent exercer ce droit de pr�emption au plus tard dans les quinze jours de l'envoi par le conseil du r�sultat de l'expertise, en mentionnant le nombre d'actions qu'ils souhaitent acqu�rir. Les actionnaires peuvent aussi, pr�alablement � l'expiration de ce d�lai, renoncer express�ment � l'exercice de leur droit de pr�emption. L'absence de r�ponse dans le d�lai accord� vaudra renonciation expresse au droit de pr�emption. Si le nombre total d'actions pour lesquelles le droit de pr�emption a �t� exerc� est sup�rieur au nombre d'actions offertes en vente, les actions sont prioritairement attribu�es aux actionnaires au prorata de leur participation dans le capital social. Le droit de pr�emption dont certains actionnaires ne feraient pas usage accro�t au droit de pr�emption de ceux qui en ont fait usage, et ce au prorata du nombre de leurs actions par rapport au total des actions de ceux qui ont exerc� leur droit. Le conseil notifie aux actionnaires, apr�s l'expiration du d�lai pr�cit�, le r�sultat de la pr�emption et fixe, le cas �ch�ant, un nouveau d�lai de quinze jours pour permettre l'ex�cution de la pr�emption au second tour. Si les parties n'exercent pas leur droit de pr�emption ou si le nombre d'actions sur lesquelles les parties ont exerc� leur droit de pr�emption est inf�rieur au nombre d'actions offertes en vente, le c�dant pourra librement c�der la totalit� de ses actions au tiers-candidat cessionnaire. L'acqu�reur paie le prix des actions dans un d�lai de trente jours � compter de la d�termination du prix. Les notifications faites en ex�cution du pr�sent article sont envoy�es par lettres recommand�es � la poste, les d�lais commen�ant � courir � partir de la date d'exp�dition de la lettre, appos�e sur le r�c�piss� de la recommandation postale. B. - Transmissions par d�c�s Les dispositions qui pr�c�dent s'appliquent mutatis mutandis aux transmissions par d�c�s. La demande d'agr�ment sera faite par le ou les h�ritiers ou par les l�gataires des actions. Ils peuvent exiger leur agr�ment si toutes les actions recueillies ne sont pas reprises dans le d�lai pr�vu. TITRE IV : ADMINISTRATION SURVEILLANCE Article 10. La soci�t� est administr�e par un conseil de trois administrateurs au moins, nomm�s pour six ans au plus par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires et en tout temps r�vocables par elle. Ils sont r��ligibles. Le mandat des administrateurs sortants prend fin imm�diatement apr�s l'assembl�e

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g�n�rale qui a proc�d� � la r��lection. Toutefois, dans les cas pr�vus par la loi, la composition du Conseil d'administration peut �tre limit�e � deux membres. Sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale, le mandat d'administrateur est gratuit. Si une personne morale est nomm�e administrateur ou membre du comit� de direction, elle devra d�signer parmi ses associ�s, g�rants, administrateurs, membres du conseil de direction ou travailleurs, un repr�sentant permanent charg� de l'ex�cution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce repr�sentant est soumis aux m�mes conditions et encourt les m�mes responsabilit�s civiles et p�nales que s'il exer�ait cette mission en nom et pour compte propre, sans pr�judice de la responsabilit� solidaire de la personne morale qu'il repr�sente. Article 11. Le Conseil d'administration peut �lire, parmi ses membres, un pr�sident. En cas d'absence ou d'emp�chement du pr�sident, le conseil d�signe un de ses membres pour le remplacer. S'il le juge opportun, le conseil peut �lire un ou plusieurs vice-pr�sidents. Article 12. Le Conseil d'administration se r�unit, en Belgique ou � l'�tranger, sur convocation de son pr�sident ou, en cas d'emp�chement, de celui qui te remplace, et chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige ou chaque fois que deux administrateurs le demandent. Les convocations sont �crites ou verbales, et sont faites par tout moyen de transmission. Tout administrateur peut renoncer � la convocation et, en tout cas, sera consid�r� comme ayant �t� r�guli�rement convoqu� s'il est pr�sent ou repr�sent� � la r�union. Article 13. Le conseil d'administration ne peut d�lib�rer et statuer valablement que si la moiti� au moins de ses membres est pr�sente ou repr�sent�e. Tout administrateur emp�ch� ou absent, peut donner, par �crit, par tout moyen de transmission, � un de ses coll�gues, d�l�gation pour le repr�senter aux r�unions du conseil et y voter en ses lieu et place. Le mandant est, dans ce cas, r�put� pr�sent. Dans les cas pr�vus par la loi, � savoir dans les cas exceptionnels d�ment justifi�s par l'urgence et l'int�r�t social, les d�cisions du conseil d'administration peuvent �tre prises par consentement unanime des administrateurs exprim� par �crit. Les d�cisions du conseil d'administration sont prises � la majorit� simple des voix, sans tenir compte des abstentions. En cas de partage, la voix de celui qui pr�side la r�union est pr�pond�rante. Toutefois, si le conseil d'administration est compos� de deux membres, la voix de celui qui pr�side la r�union cesse d'�tre pr�pond�rante jusqu'� ce que le conseil d'administration soit � nouveau compos� de trois membres au moins. Les d�lib�rations du conseil d'administration sont constat�es dans des proc�s-verbaux sign�s par la majorit� au moins des membres pr�sents. Ces proc�s-verbaux sont inscrits ou ins�r�s dans un registre sp�cial. Les copies ou extraits � produire en justice ou ailleurs sont sign�s par l'administrateur d�l�gu� ou par un membre du comit� de direction. Article 14. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes n�cessaires ou utiles � la r�alisation de l'objet social, � l'exception de ceux que la loi ou les statuts r�servent � l'assembl�e g�n�rale. Article 15. D�s que le chiffre d'affaires de la soci�t� d�passera le montant de un million d'euros, la gestion journali�re sera d�l�gu�e � un comit� de direction, nomm� par le conseil d'administration � la majorit� simple, et qui fera l'objet d'une parution au Moniteur belge. Le conseil d'administration d�termine les pouvoirs qui lui sont attribu�s, dans le respect des dispositions des pr�sents statuts et des actes r�serv�s au conseil d'administration en vertu de la loi. Le comit� de direction r�dige un rapport trimestriel relatif � l'accomplissement de ses activit�s, destin� au conseil d'administration. En attendant que ce chiffre d'affaires soit atteint, le conseil d'administration nomme un administrateur d�l�gu�, charg� de la gestion journali�re. L'administrateur d�l�gu� rapporte en direct au conseil d'administration. Le conseil d'administration peut, enfin, d�l�guer � toute personne des pouvoirs sp�ciaux et limit�s. Article 16. La soci�t� est repr�sent�e dans tous les actes, y compris ceux o� interviennent un fonctionnaire public ou un officier minist�riel et en justice, par deux administrateurs conjointement. Elle est en outre repr�sent�e par toute autre personne agissant dans les limites des pouvoirs d�l�gu�s par ou en vertu d'une d�cision du conseil d'administration. Article 17. Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle pr�voit, le contr�le de la soci�t� est assur� par un ou plusieurs commissaires, nomm�s pour trois ans et r��ligibles. TITRE V : ASSEMBLEES GENERALES Article 18. L'assembl�e g�n�rale ordinaire se r�unit annuellement le premier vendredi du mois de mai, � dix-huit heures. Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour f�ri� l�gal, l'assembl�e a lieu le jour ouvrable suivant, m�me endroit, m�me heure. Article 19. Les assembl�es se r�unissent au si�ge social ou � l'endroit indiqu� dans la convocation, � l'initiative du conseil d'administration ou des commissaires. Les convocations sont faites conform�ment � la loi. Tout personne peut renoncer � cette convocation et, en tout cas, sera consid�r�e comme ayant �t� r�guli�rement convoqu�e si elle est pr�sente ou repr�sent�e � l'assembl�e. L'assembl�e g�n�rale des actionnaires peut �tre convoqu�e extraordinairement chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige. Article 20. Le conseil d'administration peut exiger que, pour �tre admis � l'assembl�e, les propri�taires d'actions nominatives doivent, au plus tard quatre jours ouvrables avant la date de l'assembl�e g�n�rale (huit jours ouvrables au plus tard avant cette date, si l'assembl�e se tient durant les mois de juillet ou ao�t), informer le conseil d'administration de leur intention de participer � l'assembl�e, ainsi que du nombre d'actions pour lequel ils entendent prendre part au vote. Les obligataires peuvent assister � l'assembl�e, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont effectu� les formalit�s prescrites � l'alin�a qui pr�c�de. Article 21. Toute assembl�e g�n�rale, ordinaire ou extraordinaire, peut �tre prorog�e, s�ance tenante, � trois semaines au plus par le conseil d'administration. Cette prorogation annule toute d�cision prise. La seconde assembl�e d�lib�rera sur le m�me ordre du jour et statuera d�finitivement. Article 22. Sauf dans les cas pr�vus par la loi, les d�cisions sont prises, quel que soit le nombre de titres repr�sent�s � l'assembl�e, � la majorit� des voix, toute abstention �tant assimil�e � un vote n�gatif. Aucune assembl�e ne peut d�lib�rer sur un sujet qui n'est pas annonc� � l'ordre du jour, � moins que toutes les personnes devant �tre convoqu�es soient pr�sentes ou repr�sent�es (avec mention de cette possibilit� dans les procurations), et que l'unanimit� des voix s'y est r�solue. Tout actionnaire peut donner � toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de transmission, une procuration �crite pour le repr�senter � l'assembl�e et y voter en ses lieu et place. Le conseil d'administration peut arr�ter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient d�pos�es au lieu indiqu� par lui dans un d�lai qu'il fixe. Les actionnaires peuvent, � l'unanimit�, prendre par �crit toutes les d�cisions qui rel�vent du pouvoir de l'assembl�e g�n�rale, � l'exception de celles qui doivent �tre pass�es par un acte authentique. Article 23. Avant de prendre part � l'assembl�e g�n�rale, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste de pr�sence. Article

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24. L'assembl�e g�n�rale est pr�sid�e par le Pr�sident du conseil d'administration ou, � d�faut, par une personne d�sign�e par l'assembl�e. Le pr�sident d�signe un secr�taire. L'assembl�e peut choisir, parmi ses membres, un ou plusieurs scrutateurs. Les proc�s-verbaux des assembl�es g�n�rales sont sign�s par les membres du bureau et les actionnaires qui le demandent. Ces proc�s-verbaux sont ins�r�s dans un registre sp�cial. Les procurations sont annex�es au proc�s-verbal de l'assembl�e pour laquelle elles ont �t� donn�es. Article 25. Chaque action donne droit � une voix. Article 26. Les copies ou extraits des proc�s-verbaux � produire en justice ou ailleurs sont sign�s par l'administrateur d�l�gu� ou par un membre du comit� de direction. TITRE Vi : ECRITURES AFFECTATION DES RESULTATS Article 27. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un d�cembre de chaque ann�e. Les �critures sociales sont �tablies et publi�es conform�ment aux dispositions l�gales en vigueur. Article 28. L'assembl�e g�n�rale annuelle statue sur les comptes annuels et sur les affectations et pr�l�vements. Elle affecte � la r�serve l�gale une dotation de cinq pour cent au moins des b�n�fices nets de l'exercice. Cette affectation cesse d'�tre obligatoire lorsque la r�serve l�gale atteint dix pour cent du capital social. Sur proposition du conseil d'administration, l'assembl�e g�n�rale d�cide de l'affectation � donner au solde du b�n�fice net. Article 29. Le conseil d'administration peut d�cider le paiement d'acomptes sur dividendes. TITRE VII : DISSOLUTION LIQUIDATION Article 30. En cas de dissolution de la soci�t� pour quelque raison que ce soit et � n'importe quel moment, la liquidation s'op�re par les liquidateurs nomm�s par l'assembl�e g�n�rale. A d�faut de nomination, la liquidation se fait par les administrateurs en fonction qui agissent en qualit� de comit� de liquidation. A cette fin les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus �tendus pr�vus par la loi. L'assembl�e fixe la r�mun�ration des liquidateurs. Les liquidateurs n'entrent en fonction qu'apr�s confirmation par le tribunal de commerce de leur nomination. Article 31. Apr�s payement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou apr�s consignation des montants � cette fin, les liquidateurs r�partissent l'actif net en esp�ces ou en titres, entre les actionnaires au prorata du nombre d'actions qu'ils poss�dent. En outre les biens qui subsistent en nature sont r�partis de la m�me fa�on. Si toutes les actions ne sont pas lib�r�es de la m�me fa�on les liquidateurs doivent r�tablir l'�quilibre avant de proc�der au partage pr�cit�, en mettant toutes les actions sur pied d'�galit�, soit en inscrivant des versements suppl�mentaires � charge des actions qui ne sont pas suffisamment lib�r�es, soit en remboursant en esp�ces ou en titres les actions lib�r�es dans des proportions sup�rieures. Le solde est r�parti �galement entre toutes les actions. TITRE VIII : DISPOSITIONS DIVERSES Article 32, Pour l'ex�cution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, directeur, liquidateur domicili� � l'�tranger, fait �lection de domicile au si�ge social o� toutes communications peuvent lui �tre valablement faites, s'il n'a pas �lu un autre domicile en Belgique vis � vis de la soci�t� et l'en a inform�e par recommand�. Article 33. Pour tout litige entre la soci�t�, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la soci�t� et � l'ex�cution des pr�sents statuts, comp�tence exclusive est attribu�e aux tribunaux du si�ge social, � moins que la soci�t� n'y renonce express�ment. Article 34. Les parties entendent se conformer enti�rement au Code des soci�t�s. En cons�quence, les dispositions de ce texte, auxquelles il ne serait pas licitement d�rog�, sont r�put�es inscrites dans le pr�sent acte et les clauses contraires � ses dispositions imp�ratives sont cens�es non �crites. �

5) D�mission du g�rant et nomination corr�lative d'un conseil d'administration qui aura pouvoir avec subd�l�gation vers l'administrateur d�l�gu� qui aura �galement �t� d�sign� aux termes du pr�sent proc�s-verbal, pour l'ex�cution des d�cisions qui pr�c�dent (modification du livre des parts, d�p�t des statuts coordonn�s, etc.). Le g�rant Monsieur Laurent GOSSELiN d�missionnera de son poste de g�rant sous la condition suspensive de la nomination d'un Conseil d'administration. Election d'un nouveau conseil d'administration qui sera compos� comme suit : 1) Monsieur Olivier DELANGRE pr�cit�, 2) Monsieur Laurent GOSSELIN pr�cit�, 3) Monsieur Fabrice DOSSIN pr�cit�, 4) Monsieur Patrick DERONCHENE pr�cit�, 5) Madame Muriel DE LATHOUWER, domicili�e � 1180 Uccle, avenue Jacques Pastur, 128. Leur mandat est exerc� � titre gratuit, sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale. B. Rapports En conformit� avec les articles 776, 777 et 778 du Code des Soci�t�s, ont �t� r�dig�s : - un �tat r�sumant la situation active et passive de la soci�t� arr�t� � la date du vingt-quatre juin deux mille onze ; - un rapport du r�viseur d'entreprises Monsieur Fran�ois HAULT, pour la SPRL civile � HAULT, NICOLET & C� R�viseurs d'Entreprises �, dont les bureaux sont � 4040 Herstal, boulevard Albert 1er , 52, rapport dat� du dix-huit juillet deux mille onze, faisant rapport de l'�tat dont question au point pr�c�dent. - l'organe de gestion de la Soci�t� a r�dig� et communiqu� un rapport sp�cial justificatif de la proposition de la transformation de la forme juridique; ce rapport est dat� du sept juillet deux mille onze. Sont ici reprises les conclusions du rapport du R�viseur d'entreprises : � Conform�ment aux dispositions de l'article 777 du Code des Soci�t�s pr�voyant l'intervention d'un r�viseur d'entreprises en cas de transformation de la forme juridique d'une soci�t�, j'ai proc�d� � l'examen de la situation active et passive arr�t�e au 24 juin 2011 de la SPRL � AMOOBI �. Cet examen a essentiellement consist� en une analyse et un contr�le des comptes, limit�s aux aspects essentiels. Compte tenu que mes travaux n'ont pas consist� en un contr�le pl�nier, les pr�sentes conclusions ne constituent pas une certification de ma part. Mes travaux ont pu s'appuyer sur une organisation administrative et comptable et sur un syst�me de contr�le interne acceptables pour la taille de l'entreprise. J'ai pris connaissance du rapport de l'organe de gestion pr�vu � l'article 778 du Code des Soci�t�s. L'�tat financier de r�f�rence a �t� �tabli par l'organe de gestion dans le respect du principe de continuit� dans les �valuations. Mes travaux ont eu notamment pour but d'identifier toute sur�valuation de l'actif net mentionn� dans la situation active et passive arr�t�e au 24 juin 2011 dress�e sous la responsabilit� de l'organe de gestion de la SPRL � AMOOBI �. Ces travaux effectu�s conform�ment aux normes relatives au rapport � r�diger � l'occasion de la transformation de la soci�t� n'ont pas fait appara�tre la moindre sur�valuation de l'actif net. L'actif net constat� dans la situation active et passive susvis�e pour un montant de 14.802,98 euros est inf�rieur de 3.797,02 euros au capital social de 18.600,00 euros et est inf�rieur de 46.697,02 euros au capital minimum pr�vu pour la constitution d'une soci�t� anonyme. Sous peine de responsabilit� de l'organe de gestion, l'op�ration ne peut se r�aliser que moyennant des apports ext�rieurs compl�mentaires. � C. Il existe actuellement mille huit cent soixante parts sociales d'une seule cat�gorie. Il r�sulte de la composition de l'assembl�e que toutes les parts sont repr�sent�es. La pr�sente

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assembl�e est donc r�guli�rement constitu�e et peut d�lib�rer et statuer valablement sur tous les points � l'ordre du jour sans qu'il doive �tre justifi� de l'accomplissement des formalit�s relatives aux convocations. CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE L'assembl�e d�clare avoir �t� convoqu�e avec r�gularit� et dispense de d�poser en annexe au pr�sent proc�s-verbal, la preuve de la r�gularit� de sa convocation, �tant ici r�unie � l'unanimit� des porteurs de parts. Elle constate �galement la pr�sence de l'unanimit� des porteurs de parts. Vote : la pr�sente proposition est vot�e � l'unanimit�. EXAMEN DES POINTS A L'ORDRE DU JOUR - VOTES Premi�re r�solution: proposition de deux augmentations de capital, souscription, cr�ation de nouvelles parts et lib�ration int�grale (pour la premi�re augmentation de capital, en proportion des parts actuellement poss�d�es par chaque associ�), renonciation par les porteurs de parts existantes � leur droit de souscription pr�f�rentielle et agr�ment par eux des nouveaux porteurs de parts - constatation de la r�alisation effective des deux augmentations de capital (points 1 et 2 et 3 de l'ordre du jour). Interviennent � l'instant les nouveaux associ�s pressentis devant �tre agr��s en cette qualit� par les actuels porteurs de parts : -Monsieur Patrick DERONCHENE � 1472 Genappe, Bruy�re des Berlus, 2 : 105 parts, - Monsieur Stefano RIVERA � 3080 Tervuren, Robianostraat, 8 : 105 parts, -Monsieur Tanguy VINCOTTE � 1420 Braine-l'Alleud, Clos du Sadin, 74 : 42 parts, -La sprl � CONSULTING GATE � constitu�e par acte du notaire Jean-Pierre Derue � Le Roeulx le 12 f�vrier 2008 (Moniteur belge du 26 f�vrier 2008) dont le si�ge social est actuellement � 1060 Saint-Gilles, rue de la Victoire, 32, RPM 0-895.748.478, repr�sent�e par son g�rant statutaire Monsieur Ga�tan RAEVENS, domicili� � 1060 Saint-Gilles, rue de la Victoire 32 bo�te RC, en vertu des statuts (le signataire garantissant le maintien � ce jour de ses pouvoirs) : 21 parts, -Monsieur Bruno COLARD � 1180 Uccle, avenue Louis Th�venet 8 : 42 parts, - Monsieur Philippe DERONCHENE � 1410 Waterloo, avenue Florida, 40 : 105 parts,-La sprl � SAFFRA � constitu�e par acte du notaire Olivier Dubuisson � Ixelles le 8 juin 2007 (Moniteur belge du 21 juin 2007) dont le si�ge social est � 1421 Braine- l'Alleud, rue de Hautmont 56, et actuellement rue de Scoumont 3 � 7181 Seneffe (MB du 6 septembre 2010), RPM 0890.005.187, repr�sent�e par son g�rant non statutaire Monsieur Jean RUCHE domicili� � Seneffe, rue de Scoumont, 3, nomm� � cette fonction aux termes des dispositions transitoires qui suivent l'acte constitutif de la soci�t� publi�e au Moniteur belge du 21 juin 2007 (le signataire garantissant le maintien � ce jour de ses pouvoirs) : 105 parts. Ici pr�sents ou repr�sent�s suivant mandat sous seing priv� qui restera ci-annex�, qui reconnaissent que le notaire soussign� leur a expliqu� les r�gles relatives � l'augmentation de capital et celles relatives � l'�mission de nouvelles parts � au dessus du pair comptable � et de la dilution de l'avoir nouveau entre toutes les parts dans une �gale proportion.11s confirment �tre bien inform�s de cela et agissent en connaissance de cause. ils dispensent le notaire d'autre responsabilit�. Le notaire rappelle aussi fe contenu de l'article 304 qui a trait � l'interdiction pour la soci�t� de, m�me indirectement, souscrire � ses propres parts. L'attestation bancaire de d�p�t de fonds, dat�e du cinq juillet deux mille onze, restera annex�e au pr�sent proc�s-verbal.Le Notaire soussign� constate la r�alit� de la souscription et de la lib�ration int�grale du capital. La soci�t� dispose donc d'un capital de cent trente-neuf mille euros (139.000,00-� ) sur le compte n� 068-8925251-17.Vote : cette r�solution est adopt�e, point par point, � l'unanimit�. Deuxi�me r�solution: modification de la forme juridique (point 4 de l'ordre du jour) et adoption d�finitive des nouveaux statuts. Lecture pr�alable est donn�e des rapports vis�s au point B. Le notaire constate la l�galit� externe de l'op�ration.Vote : cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.

DISPOSITIONS TRANSITOIRES Les comparants prennent � l'unanimit� les d�cisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'a dater du d�p�t au greffe d'un l'extrait de l'acte modificatif. 1/ Administrateurs Les comparants d�cident de fixer le nombre d'administrateurs � cinq et appellent � cette fonction, pour un terme de six ans: - Monsieur Olivier DELANGRE, pr�cit�, - Monsieur Laurent GOSSELIN, pr�cit�, - Monsieur Fabrice DOSSIN, pr�cit�, - Monsieur Patrick DERONCHENE, pr�cit�, - Madame Muriel DE LATHOUWER pr�cit�e. Ici pr�sents ou d�ment repr�sent�s et qui acceptent. Leur mandat est gratuit, sauf d�cision ult�rieure de l'assembl�e g�n�rale.. Corr�lativement � ces nominations, la d�mission du G�rant Monsieur Laurent GOSSELIN est pr�sent�e et accept�e � l'unanimit�. Vote : cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�. 2/ Commissaire Compte tenu des crit�res l�gaux, les comparants d�cident de ne pas nommer de commissaire-reviseur. Vote : cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.

CONSEIL D'ADMINISTRATION A l'instant, les administrateurs se r�unissent pour proc�der � la nomination du pr�sident et de l'administrateur-d�l�gu�. A l'unanimit�, le conseil d�cide d'appeler aux fonctions de pr�sident, Monsieur Olivier DELANGRE pr�cit�, ici pr�sent et qui accepte ; et d'administrateurs-d�l�gu�s : (1) Monsieur Olivier DELANGRE, (2) Monsieur Laurent GOSSELIN et (3) Monsieur Fabrice DOSSIN, ici pr�sents et qui acceptent. En leur qualit� d'administrateurs-d�l�gu�s, ils sont chacun charg� de la gestion journali�re de la soci�t� et de la repr�sentation de la soci�t� en ce qui concerne cette gestion. Chacun d'eux pourra effectuer les missions pr�vues au point 6 de l'ordre du jour (signature des statuts coordonn�s, mise � jour du livre des porteurs de parts et sa transformation en livre des actionnaires, etc.) Vote : cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.

PROCURATIONS - Monsieur Patrick DERONCHENE, plus amplement qualifi�, est repr�sent� par Monsieur Bruno COLARD, plus amplement qualifi�, en vertu d'une procuration dat�e du vingt juillet deux mille onze et qui restera ci-annex�e ; - Monsieur Stefano RIVERA, plus amplement qualifi�, est repr�sent� par Monsieur Bruno COLARD, plus amplement qualifi�, en vertu d'une procuration dat�e du premier ao�t deux mille onze et qui restera ci-annex�e ; - Monsieur Tanguy VINCOTTE, plus amplement qualifi�, est repr�sent� par Monsieur Bruno COLARD, plus amplement qualifi�, en vertu d'une procuration dat�e du deux ao�t deux mille onze et qui restera ci-annex�e ; - la SPRL � CONSULTING GATE �, plus amplement qualifi�, est repr�sent� par Monsieur Bruno COLARD, plus amplement qualifi�, en vertu d'une procuration dat�e du premier ao�t deux mille onze et qui restera ci-annex�e ; - Monsieur Philippe DERONCHENE, plus amplement qualifi�, est repr�sent� par

Volet B - Suite

Monsieur Bruno COLARD, plus amplement qualifi�, en vertu d'une procuration dat�e du dix-huit juillet deux mille onze et qui restera ci-annex�e ; - la SPRL SAFFRA, plus amplement qualifi�, est repr�sent� par Monsieur Bruno COLARD, plus amplement qualifi�, en vertu d'une procuration dat�e du quinze juillet deux mille onze et qui restera ci-annex� ; - Madame Muriel DE LATHOUWER, plus amplement qualifi�e, est repr�sent�e par Monsieur Olivier DELANGRE, plus amplement qualifi�, en vertu d'une procuration dat�e du vingt-deux juillet deux mille onze et qui restera ci-annex�e.

CLOTURE L'ordre du jour �tant �puis�, la s�ance est lev�e � seize heures deux minutes. Les frais mis � charge de la soci�t� pour la pr�sente op�ration s'�l�vent � la somme de trois mille neuf cents euros. Droit d'�criture per�u: nonante-cinq euros. DONT PROCES-VERBAL Sur projet que les signataires ont re�u au moins cinq jours ouvrables. Fait et pass� � Nivelles, en l'Etude, date que dessus. Et lecture int�grale et comment�e faite, les comparants ont sign� avec Nous, Notaire.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME et d�pos� en m�me temps: exp�dition de l'acte avec rapport du g�rant, �tat comptable, rapport du r�viseur d'entreprises, attestation bancaire et procurations. Sign�: Thierry ; CRUNELLE, Notaire � Nivelles, instrumentant

R�serv�

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij fi�e Belg-heli Staatsbl d = 24T6g/2611- Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

07/04/2011

�� Mod 2.0

Volet B Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l acte au greffe

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l �gard des tiers

Au verso : Nom et signature

R�serv�

au

Moniteur

belge

*11302447*

D�pos�

05-04-2011

Greffe

N� d entreprise : D�nomination

(en entier) : � AMOOBI � SPRL

0835209788

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/04/2011 - Annexes du Moniteur belge

I.- CONSTITUTION Les comparants ont requis le notaire soussign� d'acter qu'ils constituent, � partir de ce jour, une soci�t� commerciale, et de dresser les statuts d'une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e, d�nomm�e � AMOOBI �, ayant son si�ge social � 1400 Nivelles, Rue de l'Industrie 20, au capital de dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR), repr�sent� par mille huit cent soixante (1860) parts sociales, sans d�signation de valeur nominale. Avant la passation de l'acte, les comparants en leur qualit� de fondateurs de la soci�t� et conform�ment aux articles 215, 229 et 440 du Code des Soci�t�s, ont remis au notaire soussign� le plan financier de la soci�t�. Le plan a �t� dress� par les fondateurs. Le notaire soussign� informe les fondateurs des cons�quences que la loi (article 212 du Code des Soci�t�s) pr�voit et de la responsabilit� qu'ils encourent s ils sont associ� unique de plusieurs soci�t�s d'une personne � responsabilit� limit�e. Le notaire soussign� a �galement attir� l'attention des fondateurs : - sur les questions d'acc�s � la profession, sur les termes de la loi-programme du dix f�vrier mil neuf cent nonante-huit comportant l'exigence de la probation de la ma�trise des connaissances de gestion de base dans le chef de la personne physique charg�e de la gestion journali�re de la soci�t� ; - de leur int�r�t de contacter, pr�alablement � la signature du pr�sent acte, un Guichet d Entreprise agr�� ; - sur l'utilit� d'un plan financier contenant (1) les pr�visions des besoins n�cessaires pour exercer l'activit� et (2) les moyens pour faire face � ces besoins (capital de d�part etc.) utilement compl�t� par un projet de rentabilit� utilement dress� par un comptable professionnel (et il est moyennant ces explications, donn� d�charge enti�re, par les fondateurs, au notaire soussign�) ; - sur le contenu de l'article 220 du Code des Soci�t�s concernant les quasi-apports ; - et enfin sur l'importance du choix d'une d�nomination sociale de la soci�t� non d�j� usit�e. SOUSCRIPTION PAR APPORTS EN ESPECES Les comparants d�clarent que les mille huit cent soixante parts sont � l'instant souscrites en esp�ces, int�gralement, par: Monsieur Olivier DELANGRE pour six cent vingt parts (620) ; Monsieur Laurent GOSSELIN pour six cent vingt parts (620) ; Monsieur Fabrice DOSSIN pour six cent vingt parts (620). Soit mille huit cent soixante parts sur mille huit cent soixante parts. Ils d�clarent que chacune des parts souscrites est enti�rement lib�r�e par un versement en esp�ces effectu� � un compte sp�cial portant le num�ro 068-8925251-17 ouvert au nom de la soci�t� en formation aupr�s de la Banque DEXIA dont le si�ge social est �tabli � 1000 Bruxelles, boulevard Pach�co, 44; de sorte que la soci�t� a, d�s � pr�sent, de ce chef, � sa disposition, une somme de dix-huit mille six cents euros (18.600,00-� ). Une attestation de l'organisme d�positaire, en date de ce trente et un mars deux mille onze, demeurera ci-annex�e. II.- STATUTS TITRE I. FORME DENOMINATION SIEGE SOCIAL OBJET DUREE Article 1. Forme d�nomination la soci�t� rev�t la forme d'une Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e. Elle est form�e sous la d�nomination �AMOOBI�. Article 2. Si�ge social Le si�ge social est �tabli � 1400 Nivelles, Rue de l'Industrie 20. Il peut �tre transf�r� partout ailleurs en Belgique (r�gion de langue

Forme juridique : Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge: 1400 Nivelles, Rue de l'Industrie 20

Objet de l acte : Constitution

Extrait de l'acte re�u avenu devant Ma�tre Thierry CRUNELLE, Notaire de r�sidence � Nivelles, le premier avril deux mille onze, il r�sulte que 1/ Monsieur DELANGRE, Olivier (pr�nom unique), n� � Nijvel le quatorze octobre mille neuf cent quatre-vingts (inscrit au registre national sous le num�ro 801014-239-24), �poux de Madame Laurence CNOCKAERT, domicili� � 1400 Nivelles, Faubourg de Namur 49. Epoux mari�s devant l Officier de l Etat Civil de la Commune d Auderghem en date du dix septembre deux mille cinq, sous le r�gime de la communaut� l�gale � d�faut de contrat de mariage, r�gime non modifi� � ce jour ainsi que d�clar�. 2/ Monsieur GOSSELIN, Laurent Jos� Michel Antoine, n� � Eigenbrakel le vingt-neuf novembre mille neuf cent quatre-vingts (inscrit au registre national sous le num�ro 801129-169-39), c�libataire n ayant pas fait de d�claration de cohabitation l�gale, domicili� � 1420 Braine-l'Alleud, Avenue de Menden 20, bo�te 12. 3/ Monsieur DOSSIN, Fabrice Yves, n� � Ottignies-Louvain-la-Neuve le dix septembre mille neuf cent quatre-vingts (inscrit au registre national sous le num�ro 800910-217-62), �poux de Madame H�l�ne PAPPENS, domicili� � 1420 Braine-l'Alleud, Av Alph Allard 34, bo�te E10. Epoux mari�s devant l Officier de l Etat Civil de la Commune de Braine-l Alleud en date du dix-huit septembre deux mille dix, sous le r�gime de la s�paration des biens pure et simple, suivant acte re�u par le Notaire Jean BOTERMANS, � Braine-l Alleud, en date du douze ao�t deux mille dix, r�gime non modifi� � ce jour ainsi que d�clar�, ont constitu� une Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e, d�nomm�e � AMOOBI �.

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fran�aise y compris la r�gion de Bruxelles-Capitale) ou � l'�tranger, par simple d�cision de la g�rance qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification des statuts qui en r�sulte (il est n�anmoins rappel� les termes des lois sur l'emploi des langues qui exigent dans certains cas, que des statuts soient �tablis en diverses langues et ce alors par d�cision de l'assembl�e g�n�rale). La soci�t� peut �tablir, par simple d�cision de la g�rance agissant en coll�ge s'il �chet, des si�ges administratifs, agences, ateliers, d�p�ts et succursales, tant en Belgique qu'� l'�tranger. Article 3. Objet La soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu � l �tranger, tant pour compte propre que pour le compte de tiers ou encore en participation avec des tiers : La conception et la r�alisation de mat�riel informatique et/ou �lectronique ; La commercialisation de mat�riel et des services li�s aux technologies de l information, en particulier mais non limit� aux technologies mobiles pour les industries du retail, des a�roports, du tourisme, des sites industriels ou des centres de congr�s et �v�nements ; La consultance sur des sujets similaires ou connexes � ceux pr�c�demment �voqu�s. Elle dispose, d une mani�re g�n�rale, d une pleine capacit� juridique pour accomplir tous les actes et op�rations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui seraient de nature � faciliter directement ou indirectement, enti�rement ou partiellement, la r�alisation de cet objet. La soci�t� pourra s'int�resser par toutes voies de droit dans toutes affaires, soci�t�s ou entreprises ayant un objet analogue ou connexe au sien, ou qui sont de nature � favoriser le d�veloppement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de d�bouch�s. La soci�t� pourra �tre administrateur ou liquidateur de soci�t�s dont l objet est analogue ou connexe au sien. Au cas o� la prestation de certains actes serait soumise � des conditions pr�alables d'acc�s � la profession, la soci�t� subordonnera son action en ce qui concerne la prestation de ces actes, � la r�alisation de ces conditions. Le notaire rappelle qu il existe des r�gles d acc�s � certaines professions, et l utilit� de contacter un Guichet d Entreprise � cette fin ; moyennant quoi, il lui est donn� d�charge. Article 4. Dur�e La soci�t� est constitu�e pour une dur�e illimit�e. TITRE II : CAPITAL SOCIAL Article 5. Capital social Le capital social est fix� � la somme de dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR). Il est repr�sent� par mille huit cent soixante (1860) parts sociales avec droit de vote, sans d�signation de valeur nominale. Le capital est enti�rement lib�r� par apport en esp�ces. Article 6. Augmentation de capital Droit de pr�f�rence En cas d augmentation de capital par apport en num�raire, les parts nouvelles � souscrire doivent �tre offertes par pr�f�rence aux associ�s, proportionnellement � la partie du capital que repr�sentent leurs parts. Le droit de souscription pr�f�rentielle peut �tre exerc� pendant un d�lai d au moins quinze jours � dater de l ouverture de la souscription. L ouverture de la souscription avec droit de pr�f�rence ainsi que son d�lai d exercice sont fix�s par l assembl�e g�n�rale et sont port�s � la connaissance des associ�s par lettre recommand�e. Si ce droit n a pas enti�rement �t� exerc�, les parts restantes sont offertes par priorit� aux associ�s ayant d�j� exerc� la totalit� de leur droit de pr�f�rence en proportion du nombre de parts qu ils d�tiennent respectivement. Il sera proc�d� de cette mani�re, selon les modalit�s arr�t�es par la g�rance, jusqu � ce que le capital soit enti�rement souscrit ou que plus aucun associ� ne se pr�vale de cette facult�. Les parts qui n ont pas �t� souscrites par l associ� comme d�crit ci-dessus peuvent �tre souscrites par les personnes auxquelles les parts peuvent �tre c�d�es conform�ment aux articles 10 et 11 des pr�sents statuts. Article 7. Des parts sans droit de vote L �mission de parts sans droit de vote ainsi que la conversion de parts avec droit de vote en parts sans droit de vote ne pourra �tre d�cid� qu � l unanimit� des voix. TITRE III. TITRES Article 8. Registre des parts sociales Les parts sociales sont nominatives. Elles portent un num�ro d ordre. Les parts sont inscrites au registre des parts, tenu au si�ge social et qui contiendra la d�signation pr�cise de chaque associ� et le nombre de parts lui appartenant. Tout associ� ou tout tiers justifiant d'un int�r�t l�gitime pourra prendre connaissance de ce registre. Les associ�s sont tenus d'y faire inscrire leur domicile, le nombre de parts qu'ils poss�dent et les versements effectu�s. Les transferts ou transmissions de parts sont inscrits dans ledit registre, dat�s et sign�s par le c�dant et le cessionnaire dans le cas de cession entre vifs, et par le g�rant et le b�n�ficiaire dans le cas de transmission pour cause de mort. Les cessions n ont d effet vis-�-vis de la soci�t� et des tiers qu � dater de leur inscription dans le registre des parts. Des certificats constatant ces inscriptions sont d�livr�s aux titulaires des titres. Article 9. Indivisibilit� des titres Les titres sont indivisibles. La soci�t� ne reconna�t, quant � l'exercice des droits accord�s aux associ�s, qu'un seul propri�taire pour chaque titre. Si le titre fait l'objet d'une copropri�t�, la soci�t� a le droit de suspendre l'exercice des droits y aff�rents jusqu'� ce qu'une seule personne soit d�sign�e comme �tant � son �gard propri�taire du titre, ou qu elle soit d�sign�e comme unique mandataire avec pleins pouvoirs de la totalit� des titulaires repr�sentant la pleine propri�t� de la part en cause. Article 10. Cession de parts entre vifs Droit de pr�emption Si la soci�t� ne compte qu un seul associ�, celui-ci peut d�cider librement de la cession de tout ou partie de ses parts, moyennant, le cas �ch�ant, le respect des r�gles de son r�gime matrimonial. Si la soci�t� est compos�e de deux membres, et � d�faut d accord diff�rent entre les associ�s, celui d entre eux qui d�sire c�der une ou plusieurs parts doit informer son coassoci� de son projet de cession, par lettre recommand�e, en indiquant les nom, pr�noms, profession et domicile du ou des cessionnaires propos�s, le nombre de parts dont la cession est propos�e, ainsi que le prix offert pour chaque part. L autre associ� aura la facult�, par droit de pr�emption, d acheter personnellement tout ou partie des parts offertes ou de les faire acheter par tout tiers de son choix dont il sera garant solidaire, ce tiers devant toutefois �tre agr�� par l associ� c�dant, si celui-ci, ne c�dant pas toutes ses parts, demeure associ�. Dans la quinzaine de la r�ception de la lettre du c�dant �ventuel, l autre associ� doit lui adresser une lettre recommand�e faisant conna�tre sa d�cision, soit qu il exerce son droit de pr�emption, soit que, � d�faut d exercice de ce droit, il autorise la cession. Sa d�cision ne doit pas �tre motiv�e. Faute par lui d avoir adress� sa r�ponse dans les formes et d�lais ci-dessus, il est r�put� refuser la cession. Si la soci�t� est compos�e de plus de deux membres et � d�faut d accord diff�rent entre tous les associ�s, il sera proc�d� comme suit. L associ� qui veut c�der une ou plusieurs parts doit aviser la g�rance, sous pli recommand�, de son projet de cession en indiquant les noms, pr�noms, professions, domiciles du ou des cessionnaires propos�s ainsi que le nombre de parts dont la cession est envisag�e et le prix offert. Dans les huit jours de la r�ception de cette lettre, la g�rance doit informer, par lettre recommand�e, chaque associ� du projet de cession en lui indiquant les noms, pr�noms, professions, domiciles du ou des cessionnaires propos�s ainsi que le nombre de parts dont la cession est envisag�e et le prix offert

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pour chaque part, et en demandant � chaque associ� s il est dispos� � acqu�rir tout ou partie des parts offertes ou, � d�faut, qu il autorise la cession au ou aux cessionnaires propos�s par le c�dant �ventuel. Dans la quinzaine de la r�ception de la lettre, chaque associ� doit adresser � la g�rance une lettre recommand�e faisant conna�tre sa d�cision, soit qu il exerce son droit de pr�emption, soit que, � d�faut d exercice de ce droit, il autorise la cession. Sa d�cision ne doit pas �tre motiv�e. Faute par lui d avoir adress� sa r�ponse dans les formes et d�lais ci-dessus, il est r�put� refuser la cession. La g�rance doit notifier au c�dant �ventuel, ainsi qu � chacun des associ�s ayant d�clar� vouloir exercer le droit de pr�emption, le r�sultat de la consultation des associ�s, par lettre recommand�e, dans les trois jours de l expiration du d�lai imparti aux associ�s pour faire conna�tre leur d�cision. L exercice du droit de pr�emption par les associ�s ne sera effectif et d�finitif que : 1/ si la totalit� des parts offertes a fait l objet de l exercice du droit de pr�emption, de mani�re � ce que le c�dant soit assur� de la cession, par l effet de ce droit de pr�emption, de la totalit� de ses parts ; 2/ ou si le c�dant d�clare accepter de c�der seulement les parts faisant l objet de l exercice du droit de pr�emption. Si plusieurs associ�s usent simultan�ment du droit de pr�emption et sauf accord diff�rent entre eux, il sera proc�d� � la r�partition des parts � racheter proportionnellement au nombre de parts poss�d�es par chacun d eux. Si la r�partition proportionnelle laisse des parts � racheter non attribu�es, ces parts seront tir�es au sort par les soins de la g�rance entre les associ�s ayant exerc� le droit de pr�emption. Le tirage au sort aura lieu en pr�sence des int�ress�s ou apr�s qu ils auront �t� appel�s par lettre recommand�e. Le prix des parts rachet�es par droit de pr�emption sera �gal au montant du prix de cession ou d adjudication si ce dernier est �gal ou inf�rieur au prix �tabli � dire d experts, chaque partie d�signant son expert avec mission d �tablir le prix de rachat de chaque part. Il sera fix� � ce dernier prix, si le prix de cession ou d adjudication est sup�rieur. A d�faut par l une des parties de d�signer son expert dans la huitaine de l invitation qui lui en sera faite par l autre partie ou � d�faut d entente sur le choix des experts, les nominations seront faites par le Pr�sident du Tribunal de Commerce du si�ge de la soci�t�, sur requ�te de la partie la plus diligente. En cas de d�saccord entre les deux experts, il sera nomm� un tiers expert charg� de les d�partager par le Pr�sident susdit. Les experts devront faire conna�tre � la g�rance le r�sultat de leur �valuation dans les quinze jours de leur nomination sous peine de d�ch�ance ; leur d�cision n est susceptible d aucun recours. Les dispositions du pr�sent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit � titre on�reux, soit � titre gratuit, tant volontaires que forc�es, tant en usufruit qu en nue-propri�t� ou en pleine propri�t�, qui portent sur des parts ou tous autres titres donnant droit � l acquisition de parts. Dans tous ces cas un refus d agr�ment ne doit pas �tre justifi�. En cas de refus d agr�ment dans l hypoth�se d une cession de parts � titre on�reux, le c�dant peut alors exiger le rachat forc� de ses parts : il sera fait application par analogie de l article 11 concernant les cessions pour cause de mort. En cas de refus d agr�ment dans l hypoth�se d une cession de parts � titre gratuit, la demande d agr�ment n ouvrira aux autres associ�s, par exception, aucun droit � un quelconque droit de pr�emption mais le c�dant peut alors exiger le rachat forc� de ses parts : il sera fait application par analogie de l article 11 concernant les cessions pour cause de mort. Article 11. Cession de parts pour cause de mort Les parts d un associ� d�c�d� ne peuvent �tre transmises pour cause de mort � une personne non associ�e, sans le consentement de tous ses coassoci�s et donc l agr�ment expr�s de tous les associ�s, � peine de nullit� de la cession ou transmission. Cet agr�ment est requis dans tous les cas de cession pour cause de mort, sans exception et ce par d�rogation � l article 251 du Code des Soci�t�s. Les h�ritiers ou l�gataires de part(s) ont le devoir de se faire conna�tre sans d�lai � la g�rance et de justifier de leur qualit�, pour notamment obtenir leur agr�ment. Le refus d agr�ment ne doit pas �tre justifi�. Les h�ritiers et l�gataires de parts (en pleine propri�t�, en usufruit ou encore en nue-propri�t� seulement) qui ne peuvent devenir associ�s parce qu ils n ont pas obtenu le consentement des autres associ�s et ce � l unanimit�, auront droit � la valeur des parts transmises. Ils peuvent en demander et exiger le rachat par lettre recommand�e � la poste, adress�e � la g�rance de la soci�t� ou au si�ge de la soci�t� et dont copie recommand�e sera aussit�t transmise par la g�rance aux autres associ�s. Dans la huitaine de la r�ception de la demande de rachat adress�e par les h�ritiers ou l�gataires � la g�rance ou au si�ge social, la g�rance ou, � d�faut de g�rance, la soci�t� convoquera une assembl�e g�n�rale extraordinaire qui devra se tenir end�ans le mois de la demande. Celle-ci, en cas de refus d agr�ment, fixera, en accord avec les h�ritiers ou l�gataires, la valeur et les conditions de rachat de chaque part (parmi lesquelles mais sans que cela puisse concerner ni nuire aux h�ritiers ou l�gataires de parts non agr��s- la question de savoir qui rach�te alors ces parts). A d�faut d accord entre les parties, la valeur de rachat sera fix�e � dires d experts, chaque partie d�signant son expert avec mission d �tablir le prix de rachat de chaque part. A d�faut par l une des parties de d�signer son expert dans la huitaine de l invitation qui lui sera faite par l autre partie ou � d�faut d entente sur le choix des experts, les nominations seront faites par le pr�sident du tribunal de commerce du si�ge de la soci�t�, sur requ�te de la partie la plus diligente. En cas de d�saccord entre les deux experts, il sera nomm� un tiers expert, charg� de les d�partager, par le pr�sident susdit. Les experts devront faire conna�tre � la g�rance ou, � d�faut de g�rance, � la soci�t�, le r�sultat de leur �valuation dans les quinze jours de leur nomination, sous peine de d�ch�ance ; leur d�cision n est susceptible d aucun recours. Les parts en question seront incessibles jusqu � paiement entier du prix. Si le rachat n a pas �t� effectu� (et pay�) end�ans les six mois, les h�ritiers ou l�gataires non agr��s seront en droit d exiger la dissolution de la soci�t�. TITRE IV. GESTION CONTR�LE Article 12. G�rance Si la soci�t� ne comporte qu'un seul associ�, elle est administr�e soit par l'associ� unique, soit par une ou plusieurs personnes, associ�es ou non, nomm�es avec ou sans limitation de dur�e, soit dans les statuts, soit par l'associ� unique agissant en lieu et place de l'assembl�e g�n�rale. En cas de pluralit� d'associ�s, la soci�t� est administr�e par un ou plusieurs g�rants, personnes physiques ou morales, associ�s ou non, nomm�s avec ou sans limitation de dur�e et pouvant, s ils sont nomm�s dans les statuts, avoir la qualit� de g�rant statutaire. L'assembl�e qui nomme le ou les g�rant(s) fixe leur nombre, la dur�e de leur mandat et, en cas de pluralit�, leurs pouvoirs. A d�faut d indication de dur�e, le mandat de g�rance sera cens� conf�r� sans limitation de dur�e. Les g�rants ordinaires sont r�vocables ad nutum par l assembl�e g�n�rale, sans que leur r�vocation donne droit � une indemnit� quelconque. Article 13. Pouvoirs S il n y a qu un seul g�rant, la totalit� des pouvoirs de la g�rance lui est attribu�e, avec la facult� de

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d�l�guer partie de ceux-ci. S ils sont plusieurs et sauf organisation par l assembl�e g�n�rale d un coll�ge de gestion, chaque g�rant agissant seul, peut accomplir tous les actes n�cessaires ou utiles � l accomplissement de l objet social, sous r�serve de ceux que la loi et les statuts r�servent � l assembl�e g�n�rale. Chaque g�rant repr�sente la soci�t� � l'�gard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en d�fendant. Il peut d�l�guer des pouvoirs sp�ciaux � tout mandataire. Article 14. R�mun�ration L assembl�e g�n�rale d�cide si le mandat de g�rant est ou non exerc� gratuitement. Si le mandat de g�rant est r�mun�r�, l assembl�e g�n�rale, statuant � la majorit� simple des voix, ou l associ� unique, d�termine le montant de cette r�mun�ration fixe ou proportionnelle. Cette r�mun�ration sera port�e aux frais g�n�raux, ind�pendamment de tous frais �ventuels de repr�sentation, voyages et d�placements. Article 15. Contr�le de la soci�t� Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle pr�voit, le contr�le de la soci�t� est assur� par un ou plusieurs commissaires, nomm�s pour trois ans et r��ligibles. Chaque associ� a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contr�le des commissaires; il peut se faire repr�senter par un expert-comptable. Il est rappel� les circonstances l�gales dans lesquelles il y a obligatoirement recours � un commissaire, cit�es � l'article 15 du Code des Soci�t�s. TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE Article 16. Tenue et convocation Il est tenu chaque ann�e, au si�ge social ou � l'endroit indiqu� dans les convocations, une assembl�e g�n�rale ordinaire le premier vendredi du mois de mai de chaque ann�e, � dix-huit heures. Si ce jour est f�ri�, l'assembl�e est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a (plus) qu'un seul associ�, c'est � cette m�me date qu'il signe pour approbation les comptes annuels. Des assembl�es g�n�rales extraordinaires doivent en outre �tre convoqu�es par la g�rance, chaque fois que l int�r�t de la soci�t� l exige ou sur requ�te d associ�s repr�sentant un/cinqui�mes du capital social. Dans ce dernier cas, les associ�s indiquent dans leur demande les objets � porter � l ordre du jour. Les convocations aux assembl�es g�n�rales contiennent l ordre du jour. Elles sont faites par lettres recommand�es envoy�es quinze jours au moins avant l assembl�e aux associ�s, au(x) g�rant(s) et, le cas �ch�ant, aux titulaires de certificats �mis en collaboration avec la soci�t�, aux porteurs d obligations nominatives et aux commissaires. Elles ne sont pas n�cessaires lorsque tous les associ�s consentent � se r�unir. Toute personne peut renoncer � la convocation et, en tout cas, sera consid�r�e comme ayant �t� r�guli�rement convoqu�e si elle est pr�sente ou repr�sent�e � l'assembl�e. Article 17. Prorogation Toute assembl�e g�n�rale, ordinaire ou extraordinaire, peut �tre prorog�e, s�ance tenante, � trois semaines au plus par la g�rance. Cette prorogation annule toute d�cision prise. La seconde assembl�e d�lib�rera sur le m�me ordre du jour et statuera d�finitivement. Article 18. Pr�sidence - proc�s-verbaux � 1. L assembl�e g�n�rale est pr�sid�e par un g�rant ou, � d�faut, par l associ� pr�sent qui d�tient le plus de parts ou encore, en cas de parit�, par le plus �g� d entre eux. Le pr�sident d�signera le secr�taire qui peut ne pas �tre associ�. � 2. Les proc�s-verbaux constatant les d�cisions de l assembl�e g�n�rale ou de l associ� unique sont consign�s dans un registre tenu au si�ge social. Ils sont sign�s par le pr�sident de s�ance et par les associ�s pr�sents qui le demandent. Les exp�ditions, copies ou extraits sont sign�s par un g�rant. Article 19. D�lib�rations � 1. Dans les assembl�es, chaque part donne droit � une voix (sous r�serve des limitations l�gales). Au cas o� la soci�t� ne comporterait plus qu un associ�, celui-ci exercera seul les pouvoirs d�volus � l assembl�e g�n�rale. Chaque associ� peut voter par lui-m�me ou par mandataire, pour autant que le mandat soit �crit et d�pos� d�s l'ouverture de l'assembl�e. � 2. Toute assembl�e ne peut d�lib�rer que sur les propositions figurant � l ordre du jour, sauf si toutes les personnes � convoquer sont pr�sentes ou repr�sent�es, et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent express�ment. � 3. Sauf dans les cas pr�vus par la loi ou les statuts, l assembl�e statue quelle que soit la portion du capital repr�sent�e et � la majorit� absolue des voix. � 4. En cas de copropri�t� relativement � une part, l'exercice des droits aff�rents � ou aux parts en cause est suspendu jusqu'� ce qu'une seule personne par part ait �t� d�sign�e � l'�gard de la soci�t�, comme propri�taire de cette part (ou ait �t� d�sign�e comme mandataire unique et commun repr�sentant avec pl�nitude de pouvoirs la totalit� des copropri�taires, ainsi que rappel� en l article 9 ci-dessus). � 5. En cas de d�membrement du droit de propri�t� entre usufruitier(s) et nu-propri�taire(s) relativement � une ou plusieurs parts, le droit de vote ainsi que le dividende reviennent � l usufruitier (s ils sont plusieurs usufruitiers, ils auront l obligation de d�signer un interlocuteur unique faute de quoi la soci�t� suspendra l exercice des droits aff�rents � ou aux parts en cause jusqu alors). Par exception, le droit de vote relatif aux modifications d objet social, aux augmentations/diminutions de capital, � la mise en liquidation ou dissolution de la soci�t�, ou � la proc�dure reprise � l article 332 du Code des soci�t�s, n appartient pas � ou aux seuls usufruitiers : faute d accord unanime entre les titulaires de droits r�els d�membr�s et d�signation d un mandataire unique charg� de les repr�senter tous, l exercice des droits aff�rents � ou aux parts en cause est suspendu. Il est rappel� � l usufruitier que, conform�ment au prescrit du Code civil, il est tenu de conserver la substance de la part et qu il ne peut commettre d abus de droit, ce dont comme de droit il resterait alors responsable vis-�-vis du ou des nus-propri�taires ; mais s il devait exister ou survenir un conflit suite � l exercice d un droit de vote par l usufruitier seul (et sous r�serve des cas o� il ne le d�tient pas seul), ce conflit se r�glerait alors entre les d�tenteurs de droits r�els d�membr�s de la ou des parts concern�es, mais sans intervention de -ni recours contre- la soci�t�, son ou ses g�rants, commissaires, liquidateurs ou autres mandataires � l �gard desquels le droit de vote aura �t� exerc� conform�ment aux statuts. TITRE VI. EXERCICE SOCIAL - REPARTITION RESERVES Article 20. Exercice social L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un d�cembre de chaque ann�e. A cette derni�re date, les �critures sociales sont arr�t�es et la g�rance dresse un inventaire et �tablit les comptes annuels dont, apr�s approbation par l assembl�e, elle assure la publication, conform�ment � la loi. Ces comptes annuels sont pr�sent�s � l'assembl�e g�n�rale ordinaire dont question ci-dessus, laquelle assembl�e entendra les rapports de gestion ainsi que le rapport du commissaire s'il y a lieu ; elle se prononcera par vote s�par� sur la d�charge � d�livrer � la g�rance et au commissaire �ventuel (laquelle d�charge n'est valable que si le bilan ne contient ni omission ni indication fausse dissimulant la situation r�elle de la soci�t� et, quant aux actes faits en dehors des statuts ou en contravention du code des soci�t�s, que s ils ont �t� indiqu�s dans la convocation). Comme de droit, les comptes annuels devront �tre d�pos�s dans les d�lais requis. Article 21. R�partition r�serves L'exc�dent favorable du compte de r�sultats, d�duction faite

R�serv�

au

Moniteur

belge

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Volet B - Suite

des frais g�n�raux, charges, taxes et amortissements, r�sultant des comptes annuels approuv�s, constitue le b�n�fice net. L'assembl�e g�n�rale peut fixer les �moluments, traitements et r�mun�rations � attribuer aux g�rants ou aux associ�s actifs, avant toute affectation � un fonds de r�serve ou autres r�partitions. Sur ce b�n�fice annuel net, il est pr�lev� cinq pour cent pour la formation du fond de r�serve l�gale; ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque la r�serve atteint le dixi�me du capital. Il redevient obligatoire si pour une cause quelconque, la r�serve devait �tre entam�e. Le solde du b�n�fice de l'exercice �coul� est r�parti entre tous les associ�s, au prorata de leur participation dans le capital, sous r�serve du droit de l'assembl�e g�n�rale de d�cider de toute autre affectation. TITRE VII. DISSOLUTION LIQUIDATION Article 22. Dissolution La soci�t� peut �tre dissoute en tout temps, par d�cision de l'assembl�e g�n�rale, ou de l associ� unique, d�lib�rant dans les formes pr�vues pour les modifications aux statuts. La soci�t� n'est pas dissoute par l'interdiction, la faillite, la d�confiture ou la mort d'un des associ�s. Article 23. Liquidateurs En cas de dissolution de la soci�t�, pour quelque cause et � quelque moment que ce soit, la liquidation s'op�re par le ou les g�rants en exercice, sous r�serve de la facult� de l'assembl�e g�n�rale de d�signer un ou plusieurs liquidateurs et de d�terminer leurs pouvoirs et leurs �moluments. Conform�ment � l article 2 de la loi du deux juin deux mille six modifiant le Code des soci�t�s en vue d am�liorer la proc�dure de liquidation, la nomination des liquidateurs devra faire l objet d une confirmation par le Tribunal comp�tent. Article 24. R�partition de l actif net Apr�s paiement de toutes dettes, charges et frais de liquidation, ou consignation des sommes n�cessaires � cet effet, et, en cas d'existence de parts sociales non enti�rement lib�r�es, apr�s r�tablissement de l'�galit� entre toutes les parts soit par des appels de fonds compl�mentaires � charge des parts insuffisamment lib�r�es, soit par des distributions pr�alables au profit des parts lib�r�es dans une proportion sup�rieure, l'actif net est r�parti entre tous les associ�s en proportion de leurs parts sociales et les biens conserv�s leur sont remis pour �tre partag�s dans la m�me proportion. TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES Article 25. Election de domicile Chaque associ�, g�rant, commissaire, directeur, liquidateur ou porteur d obligations, sont tous tenus de faire conna�tre leur domicile actuel ainsi que tout changement de domicile ult�rieur par recommand� envoy� au si�ge social; et au cas o� ils r�sideraient � l'�tranger, � faire �lection de domicile en Belgique et notifier cette �lection par recommand�. Faute de quoi, toutes communications, sommations, assignations, significations pourront leur �tre faites valablement au dernier domicile connu ou �lu en Belgique, ou s'il n'en existe pas, au si�ge de la soci�t�. Article 26. Comp�tence judiciaire Pour tout litige entre la soci�t�, ses associ�s, g�rants, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la soci�t� et � l'ex�cution des pr�sents statuts, comp�tence exclusive est attribu�e aux tribunaux du si�ge social, � moins que la soci�t� n'y renonce express�ment. Article 27. Droit commun Les dispositions du Code des soci�t�s auxquelles il ne serait pas licitement d�rog� sont r�put�es inscrites dans les pr�sents statuts et les clauses contraires aux dispositions imp�ratives du Code des soci�t�s sont cens�es non �crites.

III.- DISPOSITIONS TRANSITOIRES Les comparants d�clarent que les d�cisions suivantes ne deviendront effectives qu'� dater et sous la condition suspensive du d�p�t (manuel ou �lectronique) de l'extrait de l'acte constitutif au Greffe du Tribunal de Commerce ou du moment o� la Soci�t� acquerra la personnalit� morale. 10 Le premier exercice social commencera le jour du d�p�t de l'extrait au Greffe du Tribunal de Commerce pour se terminer le trente et un d�cembre deux mille douze. 20 La premi�re assembl�e g�n�rale annuelle aura lieu en mai deux mille treize. 30 Monsieur Laurent GOSSELIN, soussign�, est d�sign� en qualit� de g�rant non statutaire pour une dur�e ind�termin�e. Son mandat est r�mun�r� sauf disposition ult�rieure contraire de l Assembl�e G�n�rale. Il accepte sa mission. 40 Monsieur Olivier DELANGRE, Monsieur Laurent GOSSELIN et Monsieur Fabrice DOSSIN re�oivent chacun pr�sentement mandat sp�cial avec pouvoir de substitution et de subd�l�gation vers Monsieur Luc LEJEUNE, domicili� � Neupr� 4120, avenue du Beau Site 2, pour accomplir au nom de la soci�t� pr�sentement constitu�e toutes d�marches et formalit�s administratives g�n�ralement quelconques en relation avec les immatriculations l�gales telles la Banque Carrefour, guichet entreprise, administration de la TVA, minist�re des affaires �conomiques. 50 Reprise des engagements souscrits au nom de la soci�t� en formation: - avant la signature du pr�sent acte constitutif, reprise de tous engagements pris au nom de la soci�t� en formation : � partir du premier janvier deux mille onze ; - entre la signature de l'acte constitutif et le d�p�t au greffe en conformit� avec l'article 60 du Code des Soci�t�s. D�s d�p�t au Greffe, comme dit ci-dessus, les dits engagements seront r�put�s avoir �t� souscrits d�s l'origine par la Soci�t� ici constitu�e, sans pr�judice aux droits des tiers comme de droit. Le notaire rappelle que le g�rant devra veiller � reprendre, dans le d�lai l�gal, les engagements qui auraient �t� souscrits au nom de la soci�t� en formation. 60 Les comparants, compte tenu des crit�res l�gaux, d�cident de ne pas nommer de commissaire aux comptes.

IV.- CLOTURE DE L'ACTE FRAIS Les comparants d�clarent que le montant des frais, d�penses, r�mun�rations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent � la soci�t� ou qui sont mis � leur charge en raison de la constitution s'�l�ve � neuf cent quinze euros. DROIT D ECRITURE Le notaire soussign� confirme la r�ception d un montant de nonante-cinq euros (95,00 � ) pour le paiement du droit d� en vertu de l arr�t� royal du vingt et un d�cembre deux mille six transformant le r�glement g�n�ral sur les taxes assimil�es au timbre en arr�t� d ex�cution du Code des droits et taxes divers abrogeant l arr�t� du R�gent relatif � l ex�cution du Code des droits de timbre et portant diverses autres modifications � des arr�t�s d ex�cution. DONT ACTE.- Fait et pass� date et lieu que dessus. Sur projet communiqu� moins de cinq jours ouvrables mais dans un d�lai qui leur a paru suffisant pour l examiner. Et apr�s que lecture comment�e et int�grale ait �t� donn�e des pr�sentes, les requ�rants ont sign� ainsi que nous, Notaire.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME et d�pos� en m�me temps: exp�dition de l'acte avec attestation bancaire. Sign�: Thierry CRUNELLE, Notaire � Nivelles, instrumentant.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l �gard des tiers

Au verso : Nom et signature

03/08/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 30.04.2015, DPT 28.07.2015 15358-0216-015
05/09/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 13.05.2016, DPT 24.08.2016 16498-0162-015

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