ANDRE & PARTNERS

Aux termes d'un procès-verbal dressé par le notaire Valérie Dhanis, à Braine-l'AIIeud, en date du 31 mars 2014, les associés de la société privée à responsabilité limitée "André & Partners" ont décidé de ce qui suit:

Première résolution : projet de fusion

Les conseils d'administrations des sociétés absorbée et absorbante ont établi (e 10 janvier 2014 un projet de fusion, conformément à l'article 719 du Code des sociétés. Ce projet a été déposé au greffe du tribunal de commerce de Nivelles le 10 janvier 2014 suivant par le conseil d'administration de la société absorbante et par le gérant de la société absorbée. Il a été publié aux annexes du moniteur belge du 21 janvier 2014 sous le

numéro 14021026 et 14021012.

L'actionnaire unique a approuvé ce projet de fusion.

Deuxième résolution : dissolution-fusion

Conformément au projet de fusion sus vanté, l'actionnaire unique décide la dissolution, sans liquidation, de la société privée à responsabilité limité « André & Partners » et sa fusion avec la société anonyme « Management and Tax Services », ayant son siège social à Waterloo, Avenue Sir Walter Scott, 6, société absorbante, par voie de transfert à cette dernière de l'Intégralité du patrimoine actif et passif de la société privée à responsabilité limitée « André & Partners », rien excepté ni réservé, tel qu'il résulte de la situation active et

passive arrêtée au 31 décembre 2013, toutes les opérations réalisées depuis le premier janvier 2014 par la

société absorbée étant considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société absorbante.

La description du patrimoine transféré et les conditions de ce transfert seront reprises dans le procès-verbal

rje l'assemblée générale de la société absorbante.

La présente décision de fusion ne sortira ses effets qu'au moment du vote par les assemblées générales des sociétés absorbée et absorbante des décisions concordantes relatives à la fusion par transfert de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante des éventuelles modifications statutaires qui résultent de la fusion, conformément à l'article 724 du Code des sociétés. Conformément à l'article 682 du Code des sociétés, la fusion entraînera, lors de la décision prise par l'assemblée générale de la société absorbante, la dissolution de plein droit et sans liquidation de la présente société et le transfert de l'ensemble du patrimoine de la présente société à la société anonyme « Management

and Tax Services - Finance ».

Conformément à l'article 726 §2, du Code des sociétés, ce transfert ne donne lieu à aucune attribution

d'actions, toutes tes actions de la société absorbée étant détenues par la société absorbante.

Troisième résolution : modalités d'établissement et d'approbation des comptes annuels. Décharge aux

administrateurs.

Les comptes annuels de la société absorbée ont été approuvés pour l'exercice social courant du premier!

janvier 2013 au 31 décembre 2013. Depuis le 1er janvier 2014, les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante, les dispositions spécifiques prévues à l'article 727 du Code des sociétés n'auront pas à s'appliquer.

Il en est de même concernant la décharge du gérant.

Quatrième résolution : pouvoirs

ayant pouvoir de représenter la personne morale à i'égard des tiers



jr Réservé

"ô3

•FF

a -o

es ri i� es

î?î

•F-

•M

ex es

L'actionnaire unique confère tous pouvoirs à Monsieur MOTTET, et ici présent et qui accepte aux fins de représenter la société absorbée aux opérations de fusion et de veiller au déroulement des opérations de transfert à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée, et en particulier de l'inscription des divers éléments de l'actif et du passif du patrimoine de la société absorbée à leur

valeur comptable au trente et un décembre deux mille treize dans la comptabilité de ia société absorbante. Dans le cadre de ce transfert par voie de fusion, l'administrateur ci-avant désigné pourra en outre : * dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office, renoncer à tous droits réels, privilèges, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements;

* subroger la société absorbante dans tous les actes rectificatifs ou complémentaires à dresser en cas d'erreur ou d'omission dans renonciation des biens transférés par voie de transfert universel de patrimoine par suite de dissolution sans liquidation, tels qu'ils figureront dans le procès-verbal d'assemblée de la société

absorbante;

* accomplir toutes les formalités requises auprès, entre autres, du registre du commerce ou, plus

exactement de la banque carrefour des entreprises, et de la T.V.A.;

* déléguer, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, telle partie de ses

pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Valérie DHANIS, notaire associé

ayant pouvoir de représenter la personne morale â l'égard des tiers

ÿþMOD WORD 11.1

i> ..y ! t »! Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe





i

AI

I. III~~IB

Réservé

au

Moniteur

belge

I

N° d'entreprise : 0441.422.452

Dénomination

(en entier) : Andre & Partners

(en abrégé) :

Forme juridique: Société Privée à Responsabilité Limitée

Siège : Avenue Sir Walter Scott 6 -1410 Waterloo

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :Projet de fusion simplifiée

Le conseil d'administration de la S.A. MANAGEMENT ACCOUNTING AND TAX SERVICES - FINANCE et le conseil de gérance de la S.P.R.L. ANDRE & PARTNERS ont décidé de soumettre le présent projet de fusion établi conformément aux dispositions des articles 676 et 719 à 727 du Code des Sociétés à leurs assemblées générales des actionnaires et ce conformément aux dispositions de l'article 719 du Code des Sociétés.

I.DESCRIPTION DE LA FUSION :

Considérant que les conseils d'administration et de gérance des sociétés précitées ont pris l'initiative-d'effectuer une fusion simplifiée de la S.P,R.L. ANDRE & PARTNERS, ayant pour effet la transmission de l'intégralité du patrimoine de celle-ci, activement et passivement, à la société absorbante S.A. MANAGEMENT: ACCOUNTING AND TAX SERVICES - FINANCE et ce conformément aux dispositions des articles 676 et 719 à 727 du Code des Sociétés.

Lesdits conseils s'engagent réciproquement à faire tout ce qui est en leur pouvoir en vue de réaliser ladite fusion aux conditions définies ci-après et fixent par la présente le projet de fusion qui sera soumis à l'approbation des assemblées générales respectives des actionnaires.

Au terme de l'opération envisagée, la société absorbante se verra transférer l'intégralité du patrimoine de la_ société S.P,R.L. ANDRE & PARTNERS, activement et passivement,

'MENTIONS PRÉVUES À L'ARTICLE 719 DU CODE DES SOCIÉTÉS.

1.Renseignements généraux concernant les sociétés concernées par la fusion (art. 719, alinéa 2, 1° du Code des Sociétés).

1.1.La société absorbée :

La société de personnes à responsabilité limitée ANDRE & PARTNERS ayant son siège social à 1410 WATERLOO, avenue Sir Walter Scott 6, inscrite au registre des personnes morales de NIVELLES sous le n° 0441.422.452 et immatriculée à la taxe sur la valeur ajoutée sous le n° BE 0441.422.452 constituée suivant acte reçu le 29 août 1990 par le notaire Pierre Blanchaert de résidence à Drogenbos publié aux annexes du Moniteur Belge du vingt-deux septembre mil neuf cent nonante sousle numéro 900922-471. Ces statuts ont été modifiés pour la dernière fois par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du vingt-huit avril deux mil six, publiée aux Annexes du Moniteur belge du 17 mai 2006 sous le numéro 0083513.

Dont l'objet social est le suivant

La société a pour objet, pour compte propre ou pour compte de tiers :

les activités civiles mentionnées par les articles 38 et 49 de la Loi du 22 avril 1999

l'organisation des services comptables et le conseil en ces matières

l'ouverture, la tenue, la centralisation et la clôture des écritures comptables propres à l'établissement des;

comptes; .. _. ...u. .

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto Nom et qualité du notaire Instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso ; Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

la détermination des résultat et la rédaction des comptes annuels dans les formes requises par les dispositions légales en la matière ;

les conseils en matières fiscales, l'assistance et la représentation des contribuables ;

les conseils en matières juridiques, et plus particulièrement en matière de création et de liquidation de sociétés ; bureau d'étude, d'organisation et de conseil en matière financière, fiscale et sociale, toutes les opérations qui présentent un rapport direct ou indirect avec l'objet social de la société pour autant que ces opérations soient en conformité avec la déontologie applicable à la profession de comptable (-fiscaliste) agréé

La société pourra s'intéresser par voie d'apports, de souscription, de fusion, voire pourra s'occuper de la gestion et/ou exercer la fonction d'administrateur dans d'autres personnes morales ou sociétés civiles, dotées d'un objet social similaire, Elle pourra exercer la fonction de liquidateur dans d'autres sociétés. Elle pourra également accomplir, dans les strictes limites de la déontologie de l'I.P.C.F. et exclusivement pour son compte propre, les opérations financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.

Dont le capital est de 18.592,01 ¬ (dix huit mille cinq cent nonante deux euros et un euro cent) et est représenté par 750 (sept cent cinquante) parts sociales représentant chacune un/sept cent cinquantième du capital social.

1.2.La société absorbante

La société anonyme MANAGEMENT ACCOUNTING AND TAX SERVICES  FINANCE ayant son siège social à 1410 WATERLOO, avenue Sir Walter Scott 6, inscrite au registre des personnes morales de NIVELLES sous le n° 0836.712.003 et immatriculée à la taxe sur la valeur ajoutée sous le n° BE 0836.712.003, constituée suivant acte reçu le premier juin deux mil onze par le Notaire Valérie Dhanis de résidence à Braine-I'Alleud, publié aux annexes du Moniteur Belge du six juin deux mil onze sous le numéro 0303612. Les statuts n'ont pas été modifiés depuis lors.

Dont l'objet social est le suivant :

La société a pour objet :

e

La société a pour objet l'exercice des activités civiles d'expert-comptable et de conseil fiscal telles que décrites aux articles 34 et 38 de la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales, ainsi que l'exercice de toutes tes activités compatibles avec elles-ci,

Selon leur nature, ces activités sont effectuées par ou sous la direction effective de personnes physiques qui ont la qualité d'expert-comptable ou de conseil fiscal, ou une des qualités visées à l'article 6 § 1, 7°,

ó troisième alinea de l'Arrêté Royal du 4 mai 1999 relatif à l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux, qui leur permettrait de réaliser ces activités en nom propre, conformément à la loi du 22 avril 1999

c relative aux professions comptables et fiscales.

Relèvent notamment des activités d'expert-comptable:

1° la vérification et le redressement de tous documents comptables;

2° l'expertise, tant privée que judiciaire, dans le domaine de l'organisation comptable des entreprises ainsi que l'analyse par les procédés de la technique comptable de la situation et du fonctionnement des entreprises au point de vue de leur crédit, de leur rendement et de leurs risques;

3° l'organisation des services comptables et administratifs des entreprises et les activités de conseil en matière d'organisation comptable et administrative des entreprises;

'pop 4° les activités d'organisation et de tenue de la comptabilité de tiers;

5° l'octroi d'avis se rapportant à toutes matières fiscales, l'assistance des contribuables dans l'accomplissement de leurs obligations fiscales, la représentation des contribuables, à l'exclusion de la représentation des entreprises auprès desquelles il accomplit des missions visées au n° 6 ou auprès desquelles il accomplit des missions visées à l'article 166 du Code des sociétés;

6° les missions autres que celles visées aux numéros 1° à 5° et dont l'accomplissement lui est réservé par

s=1 la loi ou en vertu de la loi.

Relèvent notamment des activités de conseil fiscal:

P:

1° l'octroi d'avis se rapportant à toutes matières fiscales;

2° l'assistance des contribuables dans l'accomplissement de leurs obligations fiscales; 3° la représentation des contribuables.

Relèvent notamment des activités compatibles:

" la prestation de services juridiques en rapport avec les activités d'expert-comptable ou de conseil fiscal,

" pour autant que cette activité ne soit pas exercée à titre principal ou pour autant qu'elle fasse partie, par sa nature, des activités d'expert-comptable ou de conseil fiscal,

-la fourniture d'avis, consultations en matières statistiques, économiques, financières et administratives, et la réalisation d'études et travaux sur ces sujets, à l'exception de l'activité de conseil en matière de placement et des activités pour lesquelles une agréation complémentaire est requise par la loi et/ou qui sont réservées par la loi à d'autres professions,

" la fourniture d'avis en matière de législation sociale, le calcul des salaires ou l'assistance lors de l'accomplissement des formalités prévues par la législation sociale, pour autant qu'il s'agisse d'une activité complémentaire et accessoire qui ne fasse pas l'objet d'une facturation distincte,

La société peut, sous les conditions fixées par la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales, réaliser toutes les missions qui peuvent être confiées en vertu du Code des sociétés et des lois particulières à l'expert-comptable inscrit sur ia sous-liste des experts-comptables externes.

Elle peut également, dans les conditions prévues par la législation applicable, réaliser toute opération de nature à favoriser la réalisation de son objet, pour autant que celle-ci soit conforme à la déontologie des professions d'expert-comptable et/ou de conseil fiscal.

La société peut, accessoirement aux activités d'expert-comptable et de conseil fiscal décrites ci-dessus, constituer et gérer son patrimoine mobilier et immobilier propre, et poser tous les actes qui ont trait, directement ou indirectement, à cette gestion, et qui sont de nature à favoriser le produit de ces biens meubles et immeubles, pour autant que ces actes ne soient pas contraires à la déontologie de l'expert-comptable et du conseil fiscal.

DL

Elle peut hypothéquer ses biens immeubles et fournir caution pour tous prêts, ouvertures de crédit et autres opérations, aussi bien pour elle-même que pour tous tiers, à l'exception de ses clients.

Elle peut aussi accorder des prêts et octroyer des garanties (hypothécaires) à des tiers, à l'exception de ses clients.

e Elle pourra réaliser son objet tant en Belgique qu'à l'étranger sous contrainte des dispositions internationales en la matière.

Elle ne pourra détenir de participations, directement ou indirectement, par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre matière, dans des sociétés autres que:

" Des sociétés reconnues par l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux,

" Des personnes morales membre de l'Institut des Réviseurs d'entreprises ou des cabinets d'audit visés à

Nl'article 2 de la loi du 22 juillet 1953 créant un Institut des Réviseurs d'Entreprises et organisant la supervision

publique de la profession de réviseur d'entreprises, coordonnée le 30 avril 2007,

ó" Des personnes morales membres de l'Institut professionnel des Comptables fiscalistes agréés, ou des

r+ personnes morales visées aux articles 8, 9 et 10 de l'arrêté Royal du 15 février 2005 relatif à l'exercice de la

profession de comptable agréé et de comptable-fiscaliste agréé.

Elle ne peut exercer de fonctions d'administrateur ou de gérant de sociétés commerciales ou de sociétés à forme commerciale, autres que celles énumérées à l'alinéa précédent, qu'avec l'autorisation préalable et toujours révocable de l'Institut, sauf lorsque ces fonctions lui sont confiées par un tribunal.

Dont le capital est de 62.000,00 ¬ mille euros)et est représentépar 1,000 (mille)actions

cà ,~ P(soixante-deux p

sans désignation de valeur nominale représentant chacune un/millième du capital social.

2.Date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable comme accomplie pour le compte de la société absorbante (art. 719, alinéa 2, 2° du Code des Sociétés).

Les opérations de la société à absorber seront, du point de vue comptable, considérées comme accomplies pour compte de la société bénéficiaire à partir du 1er janvier 2014,

3.Droits spéciaux ( art. 719, alinéa 2, 3° du Code des Sociétés).

P:

Toutes les parts sociales formant le capital de la société absorbée sont identiques et confèrent les mêmes droits et avantages aux détenteurs de celles-ci, de sorte qu'il n'y a pas lieu de créer dans la société bénéficiaire des apports, des actions ou parts conférant des droits spéciaux.

4.Avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion des sociétés appelées à fusionner (719, alinéa 2, 4° du Code des sociétés).

t

Réservé

au

Moniteur

hé~

Volet B - Suite

Aucun avantage social n'est accordé aux administrateurs ou gérants des sociétés absorbée et absorbante. 5.Modification des statuts de la société absorbante,

En cas de réalisation de la fusion projetée, aucune modification ne sera apportée aux statuts de la société absorbante,

6.Régime fiscal.

La fusion sera réalisée en immunisation fiscale tel que prévu par l'article 211 du C.I.R./92.

III.MENTIONS COMPLEMENTAIRES

1le coût de l'opération sera supporté par la société absorbante.

2.Les soussignées s'engagent réciproquement et mutuellement à faire tout ce qui est en leur pouvoir pour ; réaliser la fusion de la manière telle que présentée ci-avant, sous réserve de l'approbation de ce projet par les assemblées générales, en respectant les prescriptions légales et ce conformément aux dispositions des articles 719 à 727 du Code des Sociétés.

Les soussignées se communiqueront toute information utile de même qu'aux actionnaires de la manière ' prescrite par les dispositions légales applicable à la présente opération de fusion.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

3.Le présent projet sera soumis à l'assemblée générale des actionnaires de la société à absorber et à l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbante, six semaines au moins après le dépôt au greffe du tribunal de commerce, et ce conformément aux dispositions des articles 719 à 727 du Code des ` Sociétés.

41e présent texte est établi le 10 janvier 2014 à Waterloo, en original, chaque version étant équivalente, aux fins d'être déposé au greffe du tribunal de commerce de Nivelles, et ce conformément aux dispositions des articles 719 à 727 du Code des Sociétés.

5.Les sociétés donnent pouvoir à Yves Mottet, expert-comptable et conseil fiscal IEC, à 1410 Waterloo, avenue Sir Walter Scott 6, pour effectuer ce dépôt et signer les documents destinés au Moniteur Beige.

Yves Mottet

Mandataire









Mentionner sur la dernière page du Volet B ; Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature