APPSOLUTION

Société anonyme


Dénomination : APPSOLUTION
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 821.540.312

Publication

06/05/2014 : Changement de siège social
Extrait du PV du conseil d'administration du 27 Mars 2014

1)Changement de siège social de la société.

L'assemblée décide de transférer le siège social de la société Appsolution à l'adresse suivante ;

-Avenue Robert Schuman 12 -1400 Nivelles

Ce transfert de siège prends cours à partir du 1er Mars 2014.

Pour Extrait Certifié Conforme

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Salvatore CURABA - Administrateur
Toni TURl - Administrateur

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
29/01/2014
Copie publier aux annexes du Moniteur belge aprs dpt de l'acte au greffe MOD WORD 11,1

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernire page du Volet B :

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Greffe

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N' d'entreprise : 0821.540.312 Dnomination

(en entier) : APPSOLUTION

(en abrg) :

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Sige : Chausse de Vleurgat, 15 1050 Ixelles

(adresse complte)

Obiet(s) de l'acte :transfert d'une branche d'activit

Aux termes d'un acte pass devant le Notaire associ Renaud Verstraete Auderghem, le 31 dcembre 2013, en cours d'enregistrement, que respectivement entre la socit anonyme APPSOLUTION, socit cdante, et de la socit anonyme TAPPCTRL, soit bnficiaire, ayant son sige social 1000 Bruxelles, rue des Colonies, 11, le transfert de la branche d'activit "Logiciel TAPPCTRL" titre onreux de la socit anonyme APPSOLUTION a eu lieu la socit anonyme TAPPCTRL, dont le projet commun de transfert, en application de l'article 770 du Code des socits, au rgime dcrit dans les articles 760 762 et 764 767 du Code dee socits, afin d'y attacher les consquences telles que dcrites dans l'article 763 du Code des socits, tabli le 13 novembre 2013 et dpos au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles, pour la socit; cdante "APPSOLUTION", et pour la socit bnficiaire 'TAPPCTRL", le 15 novembre 2013, et publi aux; annexes du moniteur belge le 27 novembre suivant sous les numro 0177407 et 0177408.

La branche d'activit "Logiciel TAPPCTRL" de la socit Cdante comprend les lments actifs et passifs figurant dans l'tat rsumant la situation active et passive au 30 avril 2013, tel qu'annex au procs-verbal de la: runion du conseil d'administration de la Socit Cdante tenue aujourd'hui et qui est galement suffisamment; connu par la Socit Bnficiaire.

Il ressort dudit tat de l'actif et du passif que la branche d'activit Logiciel TAPPCTRL de la Socit; Cdante se rapporte la cration, au dveloppement, la commercialisation et la gestion d'un logiciel' dnomm TAPPCTRL (et ses dclinaisons actuelles et futures) permettant une gestion centralise des produits et services commercialiss par une entreprise ainsi que la supervision des forces de vente savoir notamment : la golocalisation des clients et des forces de vente ; l'tablissement de rapports de terrain sur les visites et dmarches accomplies; des prsentations sur mesure pour chaque client ou prospect (sur tous les formats informatiques ( .doc ; .pdf ; .ppt ; ...) ; l'encodage de commandes ; le partage d'informations et le chat en ligne avec les autres commerciaux, le management, etc. ; l'intgration automatique de mises jour des produits, services et conditions de l'entreprise concerne ; la synchronisation des agendas ; la sauvegarde et la rcupration des donnes ; le partage de vidos ; etc.

Les lments composant cette branche d'activit comprennent notamment :

-tous les droits, y compris intellectuels, lis au Logiciel TAPPCTRL, en ce compris fe code source ;

-toutes les obligations lies la cration, au dveloppement, la commercialisation et la gestion du Logiciel TAPPCTRL ;

-les fichiers clients, de prospection et banques de donnes lis au Logiciel TAPCCTRL ;

-tous les contrats (fournisseurs, travailleurs, clients, prestataires indpendants, ...) lis l'activit cder, tant activement que passivement. Les contrats de travail compris dans la branche d'activit cder incluent, s'il chet, les lments actifs et passifs qui y sont lis, tels les dettes fiscales, les rmunrations, les charges sociales, les pcules de vacances, les bonus ventuels, les assurances, les pensions complmentaires ventuelles, etc. ;

-tous les engagements et obligations hors-bilan lis au Logiciel TAPPCTRL,

MODALITES DE LA CESSION

Le transfert de la branche d'activit Logiciel TAPPCTRL , faisant l'objet du prsent acte, est soumis,, entre autres, aux modalits suivantes :

1. La Socit Bnficiaire acquiert la proprit entire des lments transfrs, partir du premier janvier' 2014.

2. Les oprations de la Socit Cdante en ce qui concerne sa branche d'activit Logiciel TAPPCTRL. sont considres, d'un point de vue fiscal et comptable, comme ayant t accomplies dans le chef de la Socit: :. Bnficiaire partir duler mai 201.3. -

Au recto : Nom et qualit du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de reprsenter la personne morale l'gard des tiers Au verso : Nom et signature

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

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14/11/2014
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Volet B Copie publier aux annexes du Moniteur belge aprs dpt de l'acte au greffe



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N d'entreprise : 0821.540.312

Dnomination

(en entier) : AppSolution

(en abrg) :

Forme juridique : Socit Anonyme

Sige : Avenue Robert Schuman 12 -1400 Nivelles

(adresse complte)

Obiet(s) de l'acte :Dmissions

Extrait du PV de l'assemble gnrale extraordinaire du 18 Septembre 2014

Aprs en avoir dlibr, l'assemble prend les rsolutions suivantes :

1)Dmission d'un administrateur

L'assemble prend acte de la dmission de l'administrateur suivant avec effet au 20 aot 2014

-Monsieur Jean-Paul de VILLE de GOYET, domicili Avenue du Congo 14 1000 Bruxelles

Pour Extrait Certifi Conforme

Salvatore CURABA - Administrateur Toni TURI - Administrateur

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernire page du Volet B : Au recto : Nom et qualit du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de reprsenter la personne morale l'gard des tiers Au verso : Nom et signature

27/11/2013
Rserv

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

N d'entreprise : 0821,540.312

Dnomination

(en entier) : APPSOLUTION

(en abrg) :

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Sige : Chausse de Vleurgat, 15 1050 Ixelles (adresse complte)

Ob(et(s) de l'acte :acte de dpt - projet cession de branche d'activit

Aux termes d'un acte pass devant le Notaire associ Renaud Verstraete Auderghem, le 13 novembre; 2013, en cours d'enregistrement, la socit anonyme APPSOLUTION a remis titre de dpt un document: compos de 7 pages A4 contenant le projet de cession de branche d'activit tabli conformment l'article 770: du Code des Socits, sign en date du 13 novembre 2013, littralement reproduit ci-aprs :

"PROJET DE CESSION DE BRANCHE D'ACTIVITE

APPSOLUTION

Socit anonyme

Chausse de Vleurgat, 15

1050 BRUXELLES

BCE 0821.540.312 (TVA BE 0821.540.312)

RPM Bruxelles

PROJET DE CESSION DE BRANCHE D'ACTIVITE

Opration vise par ['article 770 du Code des socits

Le Conseil d'administration de la socit anonyme APPSOLUTION a tabli le prsent projet de cession de branche d'activit de manire soumettre l'opration dcrite plus amplement dans la suite du prsent projet au rgime organis par les articles 760 762 et 764 767 du Code des socits.

1.SOCIETES PARTICIPANT A LA CESSION DE BRANCHE D'ACTIVITE

Socit cessionnaire :

La socit anonyme TAPPCTRL dont le sige social est tabli 1050 BRUXELLES, Chausse de Vleurgat, 15 (BCE : 0534.385.272, TVA BE 0534.385.272, RPM Bruxelles)

L'objet social de cette socit est actuellement rdig comme suit

La socit a pour objet, en Belgique et l'tranger, tant pour son compte propre que pour le compte de tiers ou en participation avec ceux-ci : la conception, le dveloppement, l'implmentation, la programmation, l'exploitation, la vente, la commercialisation sous toutes formes, la reprsentation, la distribution, la fourniture et la location de tous logiciels, applications et solutions informatiques.

La socit peut agir pour son compte, par commission, comme intermdiaire ou comme reprsntant.

Elle peut participer ou s'intresser par toutes voies, dans les affaires, socits, entreprises, groupements ou organisations quelconques ayant un objet analogue, similaire ou connexe au sien ou qui soient de nature favoriser son objet social ou simplement utile la ralisation de son objet social en Belgique et l'tranger.

Elle peut hypothquer ses biens immobiliers et mettre en gage ses autres biens, y compris le fond de commerce, ainsi que donner son aval pour tout emprunt ou ouverture de crdit condition qu'elle en tire un profit.

Elle peut accepter tout mandat de gestion et d'administration dans toute socit et association quelconque et se porter caution pour autrui.

Elle peut accomplir toutes oprations gnralement quelconques, civiles, commerciales, industrielles, financires, mobilires ou immobilires, se rapportant directement ou indirectement son objet ou qui seraient de nature faciliter directement ou indirectement, entirement ou partiellement la ralisation de cet objet, et notamment, sans'que cette liste ne soit limitative, vendre ou acheter, prendre en location, louer et changer tous biens mobiliers et immobiliers, prendre, obtenir, agrer, acqurir, cder, toutes marques de fabrique, brevets d'invention et licences et effectuer des placements en valeurs immobilires.

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Copie publier aux annexes du Moniteur belge

aprs dpt de l'acte au greffe

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Greffe

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Mentionner sur la dernire page du Volet B : Au recto : Nom et qualit du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de reprsenter la personne morale l'gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

Au cas o la prestation de certains actes tait soumise des conditions pralables d'accs la profession, la socit subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces services, la ralisation de ces conditions ,

Socit cdante:

La socit anonyme APPSOLUTION dont le sige social est tabli 1050 BRUXELLES, Chausse de Vleurgat, 15 (BCE 0821.540.312, TVA BE 0821.540.312, RPM Bruxelles).

L'objet social de la socit scinder est actuellement rdig comme suit :

La socit a pour objet, en Belgique et l'tranger, tant pour son compte propre que pour le compte de tiers ou en participation avec ceux-ci

1)La conception, le dveloppement, l'implmentation, l'exploitation et la commercialisation d'applications mobiles sur toutes les plates-formes;

2)La conception, le dveloppement, l'implmentation, l'exploitation et la commercialisation de solution informatique;

3)La diffusion d'accessoires li aux applications mobiles et solution informatique ;

4)La mise en relation commerciale de partenaires commerciaux avec des clients potentiels ;

5)L'acquisition d'actions ou de parts sociales d'autres socits peu importe l'objet' social de la socit concerne, la ngociation en tant qu'intermdiaire de l'acquisition, la vente d'actions ou de parts sociales au sens fe plus large, la participation des oprations d'mission, d'actions, de parts et titres revenus fixes, par voie de souscription, de cautionnement, d'achat, de vente, ou autrement, ainsi que la ralisation de toute opration, quelle qu'en soit leur nature, en matire de gestion de portefeuille de capitaux ;

6)l'exercice de toute mission d'administration et l'exercice de mandat et fonctions dans d'autres socits peu importe l'objet social de la socit concerne ;

7)l'tude, le dpt, la gestion, l'acquisition, l'alination de produits de recherches, notamment de brevets, de licences, de know-how ou ingnierie ;

8)la vente et l'achat de biens immobiliers ou la cession, acquisition ou constitution de tout droit rel ou personnel portant sur des biens immeubles ou meubles ;

9)La mise en location ou an prise en location de tout bien meuble ou immeuble ;

10)Pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou l'tranger.

Aux fins de raliser son objet, la socit' peut mettre des emprunts obligataires, des certificats fonciers et tout autre emprunt analogue.

La socit peut agir pour son compte, par commission, comme intermdiaire ou comme reprsentant.

Elle peut participer ou s'intresser par toutes voies, dans les affaires, socits, entreprises, groupements ou organisations quelconques ayant un objet analogue, similaire ou connexe au sien ou qui soient de nature favoriser son objet social ou simplement utile la ralisation de son objet social en Belgique et l'tranger.

Elle peut hypothquer ses biens immobiliers et mettre en gage ses autres biens, y compris le fond de commerce, ainsi que donner son aval pour tout emprunt ou ouverture de crdit condition qu'elle en tire un profit.

Elle peut accepter tout mandat de gestion et d'administration dans toute socit et association quelconque et se porter caution pour autrui.

Elle peut accomplir toutes oprations gnralement quelconques, civiles, commerciales, industrielles, financires, mobilires ou immobilires, se rapportant directement ou indirectement son objet ou qui seraient de nature faciliter directement ou indirectement, entirement ou partiellement la ralisation de cet objet, et notamment, sans que cette liste ne soit limitative, vendre ou acheter, prendre en location, louer et changer tous biens mobiliers et immobiliers, prendre, obtenir, agrer, acqurir, cder, toutes marques de fabrique, brevets d'invention et licences et effectuer des placements en valeurs immobilires.

Au cas o la prestation de certains actes tait soumise des conditions pralables d'accs la profession, la socit subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces services, la ralisation de ces conditions .

2.DESCRIPTION DES ELEMENTS DU PATRIMOINE COMPOSANT LA BRANCHE D'ACTIVITE A TRANSFEREF2

La branche d'activit transfrer comprend l'intgralit des actifs et passifs relatifs la cration, au dveloppement, la commercialisation et la gestion d'un logiciel dnomm TAPPCTRL (et ses dclinaisons actuelles et futures) permettant une gestion centralise des produits et services commercialiss par une entreprise ainsi que la supervision des forces de vente savoir notamment ; la golocalisation des clients et des forces de vente ; l'tablissement de rapports de terrain sur les visites et dmarches accomplies; des prsentations sur mesure pour chaque client ou prospect (sur tous les formats informatiques ( .doc ; .pdf ; .ppt ; ...) ; l'encodage de commandes ; ie partage d'informations et le chat en ligne avec les autres commerciaux, le management, ... ; l'intgration automatique de mises jour des produits, services et conditions de l'entreprise concerne ; la synchronisation des agendas ; la sauvegarde et la rcupration des donnes ; le partage de vidos ; .., (ci-aprs le Logiciel TAPPCTRL ).

Les lments composant cette branche d'activit comprennent notamment:

Q'tous les droits, y compris intellectuels, lis au Logiciel TAPPCTRL, en ce compris le code source ;

toutes les obligations lies la cration, au dveloppement, la commercialisation et la gestion du

Logiciel TAPPCTRL ;

Q'les fichiers clients, de prospection et banques de donnes lis au Logiciel TAPCCTRL ; "

tous les contrats (fournisseurs, travailleurs, clients, prestataires indpendants, ...) lis l'activit cder, tant activement que passivement, Les contrats de travail compris dans la branche d'activit cder incluent, s'il chet, fies lments actifs et passifs qui y sont lis, tels les dettes fiscales, les rmunrations, les charges

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Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

sociales, les pcules de vacances, les bonus ventuels, les assurances, les pensions complmentaires; ventuelles, etc. ;

Q'tous les engagements et obligations hors-bilan lis au Logiciel TAPACTRL,

3.CONTRE-VALEUR DE LA BRANCHE D'ACTIVITE A TRANSFERER

Le prix de la cession de la branche d'activit dcrite au point 2 du prsent projet est fix la somme de septante-cinq mille euros (75.000,00 EUR).

Ce montant est payable en douze trimestrialits de six mille deux cent cinquante euros (6.250 EUR) compter du ler janvier 2095.

4.DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES OPERATIONS DE LA SOCIETE CEDANTE SONT CONSIDEREES DU POINT DE VUE COMPTABLE COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE CESSIONNAIRE

Les oprations de la socit cdante, se rapportant la partie du patrimoine transfr, seront d'un point de vue comptable, considres comme accomplies pour compte de la socit cessionnaire compter du ler mai 2013 zro heure prcisment. Les oprations lies au patrimoine transfr ralises partir de ce moment par la socit cdante l'auront t pour compte de la socit cessionnaire et feront profit ou perte pour cette dernire,

5.AVANTAGES SPECIAUX ATTRIBUES AUX ORGANES DE GESTION DES SOCIETES PARTICIPANT AU TRANSFERT

Aucun avantage particulier/spcial n'est et ne sera attribu aux organes des socits participant la cession.

6. DIVERS

-Le prsent projet sera soumis aux conseils d'administration des socits concernes par l'opration six semaines au moins aprs son dpt au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles ainsi qu'il est stipul l'article 760,3 du Code des socits.

Fait Bruxelles, le 13 novembre 2013, en 5 exemplaires,

Le conseil d'administration d'APPSOLUTION reprsent par trois de ses administrateurs''

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

Le Notaire associ Renaud Verstraete.

Dpt simultan d'une expdition de l'acte contenant une procuration et le projet de cession de branche d'activit.

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Mentionner sur la dernire page du Volet B: Au recto : Nom et qualit du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de reprsenter la personne morale l'gard' tes tiers

Au verso : Nom et signature

12/11/2013
Volet B

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Copie publier aux annexes du Moniteur belge aprs dpt de l'acte au greffe

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N d'entreprise : 0821,540.312

Dnomination

(en entier) : AppSolution

(en abrg) :

Forme juridique : Socit Anonyme

Sige : Chausse de Vleurgat 15 -1050 Bruxelles

(adresse complte)

Obiet(s) de l'acte :Dmissions - Nominations de, nouveaux administrateurs Extrait du PV de l'assemble gnrale extraordinaire du 24 Octobre 2013

1)Dmission d'administrateurs

L'assemble prend acte des dmissions des administrateurs suivants en date du 23 aot 2013

-SPRL JPERFOMANCE (BE0508.817.656),

ayant son sige social Chausse de Vleurgat 15 1050 Bruxelles,

reprsente par Monsieur Jean-Paul de VILLE de GOYET

-Monsieur Benoit STOOP, domicili Rue du Try Bara 22 1380 Lasne

-Monsieur Baudoin DURIEUX, domicili Avenue des Htres 17 1301 Bierges

2)Nomination de nouveaux administrateurs

L'assemble dcide de nommer les administrateurs suivants partir du 23 aot 2013 :

-Monsieur Salvatore CURABA (NN 63082716120),

domicil Rue des Chasseurs 155 7100 Saint-Vaast

-Monsieur Jean-Michel BLOCK (NN 73090531168),

domicili Rue de Pinchart 80a 1340 Ottignies

-Monsieur Toni TURI (NN 77120124568),

domicili Chemin de la Poudrerie 10 B 7061 Casteau

-Monsieur Frdric BLOCK (NN 77053020958),

domicili Dressaertlaan 72 1850 Grimbergen

-Monsieur Jean-Franois HERREMANS (NN 79080714995),

domicili Chemin du Tombeu 6 5377 Baillonville

-Monsieur Nicolas DEWANDRE (NN 79080714995),

domicili Rue Vanbortonne 67 1090 Jette

-SA EH PARTNERS (BE0894.498.366),

ayant son sige social Avenue Robert Schuman 12 1400 Nivelles,

reprsente par Monsieur Salvatore CURABA

Leur mandat prendra fin l'assemble gnrale ordinaire qui approuve les comptes au 31/12/2018.

3) Prolongation du mandat d'administrateur

L'assemble dcide de prolonger le mandat d'administrateur de Monsieur Jean-Paul de VILLE de GOYET

(NN 79030237779), domicili Avenue du Congo 14 1000 Bruxelles avec effet au 23 aot 2013.

Son mandat prendra fin l'assemble gnrale ordinaire qui approuve les comptes au 3111212018.

Pour Extrait Certifi Conforme

Salvatore CURABA - Administrateur Toni TURI - Administrateur

Mentionner sur la dernire page du Volet B : Au recto : Nom et qualit du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de reprsenter la personne morale l'gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

26/08/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 27.06.2013, DPT 20.08.2013 13444-0443-019
10/06/2013
Copie publier aux annexes du Moniteur belge aprs dpt de l'acte au greffe

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

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Greffe

N' d'entreprise : 0821.540.312

Dnomination

(en entier) : APPSOLUTION

Forme juridique : SA

Sige : CHAUSSEE DE VLEURGAT 15 A 1050 IXELLES

Obiet de l'acte : PROJET DE SCISSION

Extrait du projet de scission partielle de la socit anonyme APPSOLUTION par apport la socit anonyme TAPPCTRL en application de l'article 677 du Code des socits,

Le Conseil d'administration de la socit anonyme APPSOLUTION a tabli le prsent projet de scission conformment l'article 728 du Code des socits.

1.SOCIETES PARTICIPANT A LA SCISSION

Socit bnficiaire

La socit anonyme TAPPCTRL dont le sige social est tabli 1050 BRUXELLES, Chausse de Vieurgat, 15 (BCE : 0534.385.272, TVA BE 0534.385.272, RPM Bruxelles)

L'objet social de cette socit est actuellement rdig comme suit :

La socit a pour objet, en Belgique et l'tranger, tant pour son compte propre que pour le compte de tiers ou en participation avec ceux-ci : la conception, le dveloppement, l'implmentation, la programmation, l'exploitation, la vente, la commercialisation sous toutes formes, la reprsentation, la distribution, la fourniture et la location de tous logiciels, applications et solutions informatiques.

La socit peut agir pour son compte, par commission, comme intermdiaire ou comme reprsentant..

Elle peut participer ou s'intresser par toutes voies, dans les affaires, socits, entreprises, groupements ou organisations quelconques ayant un objet analogue, similaire ou connexe au sien ou qui soient de nature favoriser son objet social ou simplement utile la ralisation de son objet social en Belgique et l'tranger.

Elle peut hypothquer ses biens immobiliers et mettre en gage ses autres biens, y compris le fond de commerce, ainsi que donner son aval pour tout emprunt ou ouverture de crdit condition qu'elle en tire un profit.

Elle peut accepter tout mandat de gestion et d'administration dans toute socit et association quelconque et se porter caution pour autrui.

Elle peut accomplir toutes oprations gnralement quelconques, civiles, commerciales, industrielles, financires, mobilires ou immobilires, se rapportant directement ou indirectement son objet ou qui seraient de nature faciliter directement ou indirectement, entirement ou partiellement la ralisation de cet objet, et notamment, sans que cette liste ne soit limitative, vendre ou acheter, prendre en location, louer et changer tous biens mobiliers et immobiliers, prendre, obtenir, agrer, acqurir, cder, toutes marques de fabrique, brevets d'invention et licences et effectuer des placements en valeurs immobilires,.

Au cas o la prestation de certains actes tait soumise des conditions pralables d'accs la profession, la socit subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces services, la ralisation de ces conditions .

Socit scinder :

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klur tionner sur la dernire page du Volet B :

Au recto : Nom et qualit du notaire instrumentant ou de la personne uu des put" Urrn,c, ayant pouvoir de reprsenter la personne morale l'gard des liera

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

La socit anonyme APPSOLUTION dont le sige social est tabli 1050 BRUXELLES, Chausse de Vleurgat, 15 (BCE 0821.540.312, NA BE 0821.540.312, RPM Bruxelles).

L'objet social de la socit scinder est actuellement rdig comme suit :

" La socit a pour objet, en Belgique et l'tranger, tant pour son compte propre que pour le compte de tiers ou en participation avec ceux-ci :

1)La conception, le dveloppement, l'implmentation, l'exploitation et la commercialisation d'applications mobiles sur toutes les plates-formes;

2)La conception, le dveloppement, l'implmentation, l'exploitation et la commercialisation de solution informatique;

3)La diffusion d'accessoires li aux applications mobiles et solution informatique ;

4)La mise en relation commerciale de partenaires commerciaux avec des clients potentiels ; .

5)L'acquisition d'actions ou de parts sociales d'autres socits peu importe l'objet social de la socit concerne, la ngociation en tant qu'intermdiaire de l'acquisition, la vente d'actions ou de parts sociales au sens le plus large, la participation des oprations d'mission, d'actions, de parts et titres revenus fixes, par voie de souscription, de cautionnement, d'achat, de vente, ou autrement, ainsi que la ralisation de toute opration, quelle qu'en soit leur nature, en matire de gestion de portefeuille de capitaux ;

6)l'exercice de toute mission d'administration et l'exercice de mandat et fonctions dans d'autres socits peu importe l'objet social de la socit concerne ;

7)l'tude, le dpt, la gestion, l'acquisition, l'alination de produits de recherches, notamment de brevets, de licences, de know-how ou ingnierie ;

8)1a vente et l'achat de biens immobiliers ou la cession, acquisition ou constitution de tout droit rel ou personnel portant sur des biens immeubles ou meubles ;

9)La mise en location ou an prise en location de tout bien meuble au immeuble ;

10)Pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou l'tranger,

Aux fins de raliser son objet, la socit peut mettre des emprunts obligataires, descertificats fonciers et tout autre emprunt analogue.

La socit peut agir pour son compte, par commission, comme intermdiaire ou comme reprsentant.

Elle peut participer ou s'intresser par toutes voies, dans les affaires, socits, entreprises, groupements ou organisations quelconques ayant un objet analogue, similaire ou connexe au sien ou qui soient de nature favoriser son objet social ou simplement utile la ralisation de son objet social en Belgique et l'tranger.

Elle peut hypothquer ses biens immobiliers et mettre en gage ses autres biens, y compris le fond de commerce, ainsi que donner son aval pour tout emprunt ou ouverture de crdit condition qu'elle en tire un profit.

Elle peut accepter tout mandat de gestion et d'administration dans toute socit et association quelconque et se porter caution pour autrui.

Elle peut accomplir toutes oprations gnralement quelconques, civiles, commerciales, industrielles, financires, mobilires ou immobilires, se rapportant directement ou indirectement son objet ou qui seraient de nature faciliter directement ou indirectement, entirement ou partiellement la ralisation de cet objet, et notamment, sans que cette liste ne soit limitative, vendre ou acheter, prendre en location, louer et changer tous biens mobiliers et immobiliers, prendre, obtenir, agrer, acqurir, cder, toutes marques de fabrique, brevets d'invention et licences et effectuer des placements en valeurs immobilires.

Au cas o la prestation de certains actes tait soumise des conditions pralables d'accs la profession, la socit subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces services, la ralisation de ces conditions .

2.RAPPORT D'ECHANGE DES ACTIONS

Le rapport d'change des actions s'tablira sur la base de comptes arrts au 31 dcembre 2012, de la socit scinder.

a.Socit bnficiaire : TAPPCTRL

-le capital libr s'lve 61.500EUR avant l'opration envisage. Actuellement, ledit capital est reprsent par 1.700 actions.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

-aprs l'apport envisag, elle disposera d'un capital libr de 79.124,53 EUR ;

-l'actif net apport s'lvera 11.694,53 EUR. Cet apport fera l'objet d'un rapport d'un rviseur d'entreprises conformment au Code des socits ;

A -suite l'opration envisage, TAPPCTRL mettra 240 actions. ledit capital est

% b.Socit scinder APPSOLUTION dans la capital

-la valeur de l'actif net s'lve actuellement 342.512,26 EUR ;

-le capital libr s'lve 528.600 EUR avant l'opration envisage. Actuellement, reprsent par 1.700 actions,

Chaque actionnaire d'APPSOLUTION recevra, en proportion des actions dtenues d'APPSOLUTION, les actions mises par TAPPCTRL consquemment l'apport.

En consquence, les actions mises par TAPPCTRL seront rparties comme suit :

Actionnaire Actions dtenues Actions attribues par TAPPCTRL Structure finale de l'actionnariat

avant l'apport dcoulat de la scission

SPRL JPDVDG.COM (BCE 0892.864.907) 485 68 553

Monsieur PEREZI-TORMOS Marcus Alexy 484 68 552

SA MIGUAL (BCE 0817.420.285) 460 65 525

SA NOVO BELGIUM HOLDING ( BCE 0864.454,892) 170 24 194

SPRL BDX Performance (BCE 0478.117.057 50 7 57

SPRL A&G INVEST (BCE 0473.733.647) 34 5 39

Madame WAKTARE Eleonora 17 3 20

Totaux 1700 240 1940

3.MODALITES DE REMISE DES ACTIONS DE LA SOCIETE BENEFICIAIRE

Les nouvelles actions cres dans la socit bnficiaire de l'apport seront remises aux actionnaires de la socit scinder sur prsentation du registre des actionnaires d'APPSOLUTION mentionnant les actions que chaque actionnaire dtient. Les actions d'APPSOLUTION ne seront pas annules.

4.DATE A PARTIR DE LAQUELLE CES ACTIONS DONNENT LE DROIT DE PARTICIPER AUX BENEFICES AINSI QUE TOUTE MODALITE RELATIVE A CE DROIT

Les actions nouvelles de TAPPCTRL donneront droit la participation aux bnfices de cette socit partir du ler janvier 2013.11 n'y a pas de modalit relative ce droit.

5.DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES OPERATIONS DE LA SOCIETE A SCINDER SERONT, DU POINT DE VUE COMPTABLE, CONSIDEREES COMME ACCOMPLIES POUR LA SOCIETE BENEFICIAIRE.

Les oprations de la socit scinder, se rapportant la partie du patrimoine transfr, seront d'un point de vue comptable, considres comme accomplies pour compte de la socit bnficiaire TAPPCTRL compter du ler janvier 2013 zro heure prcisment. Les oprations lies au patrimoine transfr ralises partir de ce moment par APPSOLUTION l'auront t pour compte de TAPPCTRL et feront profit ou perte pour cette dernire.

6.DROITS SPECIAUX

Toutes les actions formant le capital de la socit scinde sont identiques et confrent les mmes droits et avantages aux dtenteurs de celles-ci, de sorte qu'il n'y a pas lieu de crer dans la socit bnficiaire des apports, des actions confrant des droits spciaux. La socit scinde n'a pas mis d'autres titres que des actions reprsentatives du capital.

7.EMOLUMENTS SPECIAUX DES COMMISSAIRES-REVISEURS

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

L'apport en nature qui sera effectu par APPSOLUTION TAPPCTRL la suite de la scission envisage fera l'objet d'un rapport tabli par le rviseur d'entreprises Pascal Celen. Cette prestation sera rtribue concurrence de 1.500 EUR. Aucun autre molument spcial ne sera attribu.

8.AVANTAGES SPECIAUX ATTRIBUES AUX ORGANES DE GESTION DES SOCIETES PARTICIPANT A LA SCISSION

Aucun avantage particulier/spcial n'est et ne sera attribu aux organes des socits prticipant la scission.

9.DESCRIPTION ET REPARTITION PRECISES DES ELEMENTS DU PATRIMOINE ACTIF ET PASSIF A TRANSFERER A LA SOCIETE BENEFICIAIRE

APSSOLUTION est, actuellement, active dans deux secteurs d'activits : d'une part, la ralisation d'applications informatiques essentiellement destines aux appareils mobiles (smartphones, tablettes, ...) et, d'autre part, la conception, la gestion et la distribution d'un logiciel dnomm TappCtrl. Pour des considrations financires, commerciales et pratiques, il a t dcid de scinder ces deux activits et de les loger dans des structures juridiques indpendantes mais avec un actionnariat identique.

Dans cette perspective, la socit TAPPCRTL a t constitue par les actuels actionnaires d'APPSOLUTION qui l'ont dot d'un capital social de 61.500 EUR, chaque actionnaire d'APPSOLUTION contribuant cet apport en numraire due concurrence de sa participation dans le capital d'APPSOLUTION.

Ensuite, et ceci est prcisment l'objet du prsent projet de scission, les lments d'actif et de passif lis l'activit TappCtrl dcrits ci-aprs seront, aprs dcision des organes concerns, apports TAPPCTRL.

Description prcise des lments du patrimoine actif et passif transfrer

ACTIF Transfert TAPPCTRL PASSIF Transfert TAPPCTRL issue de la scission

issue de la scission

Actifs immobiliss: 27.515,73 Capitaux propres: 11.694,53

Immobilisations Incorporelles: 6.600,33 Capital: 17.624,82

Immobilisations corporelles: 20.915,40 Perte reporte; -5.930,29

Actifs circulants: 37.778,24 Dettes: 54.599,44

Crances un an au plus: 36.386,24 Dettes un an au plus: 54.599,44

Comptes de rgularisation: 2.392,00

TOTAL ACTIF 66.293,97 TOTAL PASSIF 66.293,97

La situation comptable de la socit apporteuse APPSOLUTION aprs l'apport envisag peut se rsumer comme suit :

APPSOLUTION

Situation aprs la scission

ACTIF Situation au 1/1/2013 PASSIF Situation au 1/1/2013

APPSOLUTION APPSOLUTION

Actifs immobiliss: 38.216,73 Capitaux propres: 330.817,73

Immobilisations incorporelles: 8.148,22 Capital: 498.575,18

Immobilisations corporelles: 22.763,01 Perte reporte: -167.757,45

Immobilisations financires: 7.305,50

Actifs circulants: 494.997,84 Dettes: 202.396,84

Crances un an au plus: 411.140,12 Dettes un an au plus: 197.965,17

Placements de trsorerie: 48.000,00

Valeurs disponibles: 26.000,00

Comptes de rgularisation: 9.857,72 Comptes de rgularisation: 4.431, 67

TOTAL ACTIF 533.214, 57 TOTAL PASSIF 533.214,57

La situation comptable de la socit bnficiaire TAPPCTRL aprs l'apport envisag peut se rsumer comme suit:

TAPPCTRL

Situation aprs la scission

ACTIF TAPPCTRL aprs PASSIF TAPPCTRL aprs

scission scission

Volet B - Suite

Actifs immobiliss: 27.515,73 Capitaux propres: 73.194,53

Immobilisations incorporelles: 6.600,33 Capital: 79.124,82

Immobilisations corporelles: 20.915,40 Perte reporte: -5.930,29

Actifs circulants: 100.278,24 Dettes; 54.599,44

Crances un an au plus: 36.386,24 Dettes un an au plus: 54.599,44

" Valeurs disponibles: 61.500,00

Comptes de rgularisation: 2.392,00

TOTAL ACTIF 127.793,97 TOTAL PASSIF 127.793,97

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

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10.LA REPARTITION AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE A SCINDER DES ACTIONS DE LA SOCIETE BENEFICIAIRE AINSI QUE LE CRITERE SUR LEQUEL CETTE REPARTITION EST FONDEE

Chaque actionnaire d'APPSOLUTION recevra, en proportion des actions dtenues dans la capital d'APPSOLUTION, les actions mises par TAPPCTRL consquemment l'apport.

En consquence, les actions mises par TAPPCTRL seront rparties comme suit :

Actionnaire Actions attribues par TAPPCTRL

SPRL JPDVDG,COM (BCE 0892.864.907) 68

Monsieur PEREZI-TORMOS Marcus Alexy 68

SA MIGUAL (BCE 0817.420.285) 65

SA NOVO BELGIUM HOLDING ( BCE 0864.454.892) 24

SPRL BDX Performance (BCE 0478.117.057 7

SPRL A&G INVEST (BCE 0473.733.647) 5

Madame W4KTARE Eleonora 3

240

11. DIVERS

-Le prsent projet sera soumis aux assembles gnrales des socits concernes par la scission six semaines au moins aprs son dpt au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles ainsi qu'il est stipul l'article 728 du Code des socits.

-Les organes des socits participant ta scission entendent faire application de l'article 734 du Code des socits selon lequel les socits participant la scission peuvent ne pas appliquer les articles 730, 731 et 773, ce dernier en tant qu'ils se rapportent aux rapports, si tous les actionnaires et tous les porteurs de titres confrant un droit de vote l'assemble gnrale renoncent leur application.

Dans ce cas, l'ordre du jour des assembles gnrales en question mentionne l'intention des socits concernes de faire usage de cette disposition et reproduit les alinas ler et 2 de l'article 734 du Code des socits,

-Le rviseur d'entreprises Pascal Celen a t charg d'tablir un rapport sur la description de chaque apport en nature en cause et sur les modes d'valuation adopts et ce, conformment l'article 602 du Code des socits. Le Conseil d'administration de TAPPCTRL rdigera, selon le mme article 602 du Code des socits, un rapport sur les apports en nature dans lequel sera expos l'intrt que prsentent ces apports pour TAPPCTRL. Les rapports prcits seront dposs au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles.

-La socit scinder donne pouvoir Monsieur John de Villers Grand Champs, avec pouvoir de subdlgation, pour effectuer le dpt du prsent projet.

John de Villers Grand Champs

Mandataire

Mentionner sur la derniere page du Volet B, : Au recto : Nom et qualit du notaire instrumentant ou de la personne ou des pe.r.,ui u rr.-.

ayant pouvoir de reprsenter la personne morale l'gard des tiers

Au verso : Nom et signature

25/02/2013
Copie publier aux annexes du Moniteur belge aprs dpt de l'acte au greffe Mod 2.1

BRUXELLES

Greffe

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

N' d'entreprise : 0821.540.312

Dnomination

(en entier) " APPSOLUTION

Forme juridique : SA

Sige : CHAUSSEE DE VLEURGAT 15 A 1050 IXELLES

Qbjet de l'acte : DEMISSION & NOMINATIONS

Extrait du procs-verbal du conseil d'administration du 10/01/2013 :

Le conseil prend acte de la dmission de ses fonctions d'administrateur dlgu, de fa Socit Prive

Responsabilit Limite JPDVDG.COM (anciennement JPDVDG MANAGEMENT), dater du 26/12/2012.

Le conseil dcide de nommer aux fonctions d'administrateur et d'administrateur dlgu la Socit Prive

Responsabilit Limite JPERFORMANCE, ayant son sige social 1050 Ixelles, chausse de Vleurgat 15,

numro d'entreprise 0508.817.656, R.P.M. Bruxelles, et reprsente par Monsieur Jean-Paul de VILLE de

GOYET, grant de la socit.

Ses mandats sont considrs avoir pris cours le 27/12/2012 et s'achveront, sauf reconduction, le

17/05/2016.

L'administrateur dlgu est charg de la gestion journalire de la socit et de la reprsentation de la

socit en ce qui concerne cette gestion.

Le mandat de l'administrateur dlgu ainsi nomm sera rmunr.

Ces dcisions sont prises l'unanimit.

Jean-Paul de Ville de Goyet,

Administateur

M::nticnner sur la dernire page du Volet 8 ; Au recto " Nom et qualit du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de reprsenter la personne morale l'gard des tiers

Au verso ; Nom et signature

11/02/2013
Mod 2.1

Copie publier aux annexes du Moniteur belge aprs dpt de l'acte au greffe

SRUXEjES

Greffe 2 g 3AN.

N' d'entreprise : 0821.540.312

Dnomination

(en entier) APPSOLUTION

Forme juridique : SA

Sige : CHAUSSEE DE VLEURGAT 15 A 1050 IXELLES

Objet de l'acte : DEMISSION & NOMINATIONS

Extrait du procs-verbal du conseil d'administration du 30/01/2012 :

Le conseil prend acte de la dmission de ses fonctions d'administrateur dlgu, de Monsieur Jean-Paul de:

VILLE de GOYET, dater de ce jour.

Le conseil dcide de nommer aux fonctions d'administrateur dlgu la Socit Prive Responsabilit?

Limite JPDVDG MANAGEMENT, ayant son sige social 1050 Ixelles, chausse de Vleurgat 15, numro

d'entreprise 0892.864.907, R.P.M. Bruxelles, et reprsente par Monsieur Jean-Paul de VILLE de GOYET,

grant de la socit.

Son mandat prendra cours ce 30/01/2012, pour une priode de 4 annes, et s'achvera donc, sauf

reconduction, le 1710512016,

L'administrateur dlgu est charg de la gestion journalire de la socit et de la reprsentation de la:

socit en ce qui concerne cette gestion.

Le mandat de l'administrateur dlgu ainsi nomm sera rmunr.

Cette dcision est prise l'unanimit.

Jean-Paul de Ville de Goyet,

Administateur

Mentionner sur la dernire page du Volet B . Au recto . Nom et qualit du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de reprsenter la personne morale l'gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

10/09/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 15.05.2012, DPT 30.08.2012 12537-0270-019
21/02/2012
MOD WORD 11.1

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Moniteur

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BRUXELLES

O '3 FEU 20121

Greffe

si

N d'entreprise : 0821.540.312 Dnomination

(en entier) : APPSOLUTION

(en abrg) :

Forme juridique : SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE

Sige : chausse de Vleurgat, 15 1050 Ixelles

(adresse complte)

objets) de l'acte :augmentation de capital en espces, transformation en socit anonyme, dmission du grant, adoption des statuts de la socit anonyme,

nomination

Aux termes d'un procs-verbal dress par devant le Notaire associ Renaud Verstraete Auderghem, le 30 janvier 2012, en cours d'enregistrement, il apparat que s'est runie l'assemble gnrale extraordinaire des associs de la socit prive responsabilit limite "APPSOLUTION".

L'assemble a dcid :

Premire rsolution -- Modification du nombre de parts sociales

L'assemble dcide de modifier le nombre de parts sociales de manire ce que le capital social soit. dornavant reprsent par mille cent nonante parts sociales (1.190), tant entendu que les parts seront dtenues par les associs actuels, aprs avoir arrondi, comme suit

-La socit prive responsabilit limite JPDVDG , ayant son sige social Ixelles, Chausse de Vleurgat, 15, numro d'entreprises 0892.864.907 RPM Bruxelles, dtient mille cent septante-huit parts sociales (1178) ;

-Monsieur Jean-Paul de Ville de Goyet, ci-aprs nomm, dtient de douze parts sociales (12),

Vote Cette rsolution est adopte par l'assemble l'unanimit des voix.

Deuxime rsolution - Augmentation de capital

L'assemble dcide d'augmenter le capital social concurrence de sept mille neuf cent septante et un virgule trente euros (7,971,30 ) pour le porter de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 E) vingt-six mille: cinq cent septante et une virgule trente euros (26.571,30 ), avec cration de cinq cent dix (510) nouvelles parts sociales, sans dsignation de valeur nominale, semblables aux parts existantes, possdant le mme droit de vote aux assembles gnrales, participant aux bnfices prorata temporis, souscrire en espces pour un, montant total d'apport de cinq cent dix mille euros (510.000,00 ), avec libration intgrale au moment de la: souscription par deux tiers non associs, savoir la socit anonyme MIGUAL et la socit prive responsabilit limite BDX Performance , aprs que les assccis actuels aient expressment et intgralement renoncs leur droit de souscription prfrentielle.

L'assemble dcide galement d'affecter ta diffrence entre te montant de l'augmentation de capital qui; prcde et le montant de la souscription cette augmentation de capital, soit cinq cent deux mille vingt-huit, virgule septante euros (502.028,70 ) un compte indisponible dnomm "prime d'mission".

Ce compte indisponible, qui constituera la garantie des tiers l'gal des autres apports, ne pourra tre rduit ou supprim que par une nouvelle rsolution de l'assemble, qui dlibrera dans les formes et les conditions requises par les articles 612 et suivants du Code des Socits.

Vote

Cette rsolution est adopte par l'assemble l'unanimit des voix.

Intervention - Souscription - Libration

Et l'instant, aprs que la socit prive responsabilit limite JPDVDG Management et Monsieur Jean-Paul de Ville de Goyet, aient expressment et intgralement renoncs leur droit de souscription prfrentielle, sont ici intervenus

1.La socit anonyme MIGUAL , ayant son sige social 1380 Lasne, rue des Saules 58, inscrite au registre des personnes morales sous le numro 0817.420.285, ici reprsente par son administrateur dlgu,; Monsieur Benot Raymond Albert STOOP, domicili 1380 Lasne, rue du Try Bara 22 ;

Mentionner sur la dernire page du Volet B: Au recto : Nom et qualit du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de reprsenter la personne morale l'gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

2.La socit prive responsabilit limite BDX Performance , ayant son sige social 1301 Bierges, avenue des Htres 17, inscrite au registre des personnes morales sous le numro 0478.117.057, ici reprsente par son grant Monsieur Baudouin Aim Ghislain DURIEUX, domicili 1301 Bierges, avenue des Htres 17 ;

qui, aprs avoir entendu lecture de tout ce qui prcde et reconnu avoir connaissance de la situation financire de la socit, ainsi que du montant approximatif des frais, dpenses, rmunrations et charges mis charge de la socit du chef de l'acte, Nous ont dclar souscrire intgralement, en espces, l'augmentation de capital pour un montant d'apport total de cinq cent dix mille euros (510.000,00 ), dont sept mille neuf cent septante et un virgule trente euros (7.971,30 ) en capital et cinq cent deux mille vingt-huit virgule septante euros (502.028,70 ) dposer sur un compte indisponible dnomm "prime d'mission", comme suit :

- La socit anonyme MIGUAL , souscrit quatre cent soixante parts sociales (460) pour un montant d'apport de quatre cent soixante mille euros (460.000,00 ), intgralement libr, dont sept mille cent quatre-vingt-neuf virgule quatre-vingts euros (7.189,80 ) en capital et quatre cent cinquante-deux mille huit cent dix virgule vingt euros (452.810,20 ) en prime d'mission ;

- la socit anonyme BDX Performance souscrit cinquante parts scciales (50) pour un montant d'apport cinquante mille euros (50.000,00 ), intgralement libr, dont sept cent quatre-vingt-un virgule " cinquante euros (781,50 ) en capital et quarante-neuf mille deux cent dix-huit virgule cinquante euros (49.218,50 ) en prime d'mission

Les associs prnomms Nous ont dclar et requis d'acter que le montant global de la souscription l'augmentation du capital social s'levant cinq cent dix mille euros (510.000,00 ), a t libr intgralement et est dpos au compte spcial ouvert au nom de la socit la banque ING. Une attestation justifiant ce dpt est remise au notaire qui ia conservera dans son dossier,

Constatation

L'assemble constate et requiert l'unanimit le Notaire soussign d'acter que, par suite de la dcision qui prcde, l'augmentation du capital prvue l'ordre du jour ci-dessus se trouve effectivement ralise et que ledit capital social est ds lors actuellement port vingt-six mille cinq cent septante et une virgule trente euros (26.571,30 ), reprsent par mille sept cents (1.700) parts sociales, sans dsignation de valeur nominale, souscrites entirement en espces.

Troisime rsolution - Seconde augmentation du capital social

L'assemble dcide d'augmenter le capital social concurrence de cinq cent deux mille vingt-huit virgule septante euros (502.028,70 ), pour le porter de vingt-six mille cinq cent septante et une virgule trente euros (26.571,30 ), cinq cent vingt-huit mille six cents euros (528.600,00 ), sans cration de nouvelles parts sociales, par incorporation au capital de la totalit de la "prime d'mission" pour un montant de cinq cent deux mille vingt-huit virgule septante euros (502.028,70 ).

Vote

Cette rsolution est adopte par l'assemble l'unanimit des voix.

Constatation

L'assemble constate et requiert l'unanimit le Notaire soussign d'acter que, par suite de fa dcision qui prcde, l'augmentation du capital prvue l'ordre du jour ci-dessus se trouve effectivement ralise et que ledit capital social est ds lors actuellement port cinq cent vingt-huit mille six cents euros (528.600,00 ), reprsent par mille sept cents (1.700) parts sociales, sans dsignation de valeur nominale.

Quatrime rsolution - Approbation des rapports pour la transformation en socit anonyme

L'assemble approuve :

1) Rapport du grant conformment l'article 778 du Code des Socits exposant la justification de la transformation de la socit en socit anonyme, ce rapport est joint un tat rsumant la situation active et passive de la socit arrt au 31 dcembre 2011,

2) le rapport de la socit civile forme de socit prive responsabilit limite PASCAL CELEN reprsente par Monsieur Pascal CELEN, Reviseur d'entreprises, tabli le 28 janvier 2012 en application de l'article 777 du Code des socits sur l'tat rsumant la situation active et passive de la socit, joint au rapport de grance.

Les conclusions dudit rapport du Reviseur d'entreprises sont textuellement libelles en ces termes:

Conformment l'article 776 et 777 du Code des Socits et dans le cadre de la transformation en socit anonyme de la SPRL APPSOLUTION, nous avons procd l'examen de la situation active et passive arrte au 31 dcembre 2011 de la socit, limit aux aspects essentiels en conformit avec les normes de l'Institut des Reviseurs d'Entreprises applicables en la matire.

L'organisation administrative et comptable de la socit nous a permis de nous forger opinion tant sur la description que sur l'valuation des lments constitutifs de la situation comptable.

Nos travaux ont eu pour seul but d'identifier toute survaluation de l'actif net mentionn dans la situation active et passive au 31 dcembre 2011 dresse par l'organe de gestion, sous sa responsabilit.

De ces travaux effectus conformment aux normes relatives au rapport rdiger l'cccasion de la transformation de la socit, il ne dcoule pas de surestimation de l'actif net. L'actif net constat dans la situation active et passive susvise reprsente un montant positif de 12.666,71 EUR qui est infrieur au capital souscrit minimum requis pour une socit anonyme, soit 61.500,00 EUR et qui est galement infrieur au capital souscrit de 18.600,00 EUR.

Par ailleurs, nous avons constat une insuffisance de capital souscrit de 42.900 EUR pour un capital souscrit minimum de 61.500 EUR pour une socit anonyme.. Sous peine de responsabilit du grant, l'opration ne peut se raliser que moyennant rapport extrieur complmentaire.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

On notera que, pralablement l'opration de transformation en socit anonyme de la S.P.R.L.

APPSOLUTION, il sera procd une augmentation de capital concurrence de 510.000 EUR par apport en

numraire.

Au terme de cette opration, le capital souscrit de la socit s'lvera 528.600 EUR montant suprieur au

montant minimum lgal de 61.500 EUR prvu pour le capital souscrit d'une socit anonyme.

L'opration de transformation de forme juridique ne pourra donc se raliser que sous rserve de la

ralisation de l'opration susvise.

Au terme de cette opration d'augmentation de capital, l'actif net de la socit s'lvera un montant de

522.666,71 EUR, montant suprieur au capital minimum requis pour une socit anonyme,

Conformment aux normes de l'Institut des Rviseurs d'entreprises applicables en la matire, nos travaux

n'ont pas consist en un contrle plnier de sorte que cet avis ne constitue pas une certification de notre part.

Le rapport de l'organe de gestion qui nous a t remis est conforme la loi en ce sens qu'il justifie l'intrt

de la proposition de modification de la forme juridique. Il n'a donc pas suscit de remarque particulire de notre

part.

A notre connaissance, aucun vnement susceptible d'avoir une influence significative sur la situation

arrte au 31 dcembre 2011 n'est survenu depuis cette date,

Lige, le 28 janvier 2012

ScPRL PASCAL CELEN

Rviseur d'Entreprises

Reprsente par

Pascal CELEN

Grant

A l'unanimit, l'assemble dispense Monsieur le Prsident de donner lecture desdits rapports, chaque

associ prsent ou reprsent reconnaissant en avoir reu un exemplaire et en avoir pris connaissance.

Un exemplaire dudit rapport du Reviseur d'entreprises, tabli conformment l'article 777 du Code des

Socits, sera dpos au Greffe du Tribunal de Commerce comptent, en mme temps qu'une expdition des

prsentes, conformment l'article 75 du code des socits.

Vote

Cette rsolution est adopte par l'assemble l'unanimit des voix.

Cinquime rsolution  Transformation en socit anonyme

L'assemble, aprs avoir constat qu'aucune disposition statutaire n'interdit la transformation de la forme

juridique de la socit et faisant application des dispositions du Livre XII du Code des Socits, dcide de

transformer la prsente socit prive responsabilit limite en une socit anonyme ayant la mme

personnalit juridique, la mme dnomination sociale, les mmes actionnaires, d'une dure illimite, sans

changement ni l'objet statutaire, ni au capital ou rserves, ni l'valuation des lments actifs ou passifs du.

patrimoine social.

Le capital social sera dsormais reprsent par mille sept cents actions (1.700) sans dsignation de valeur

nominale, qui seront substitues aux mille sept cents parts sociales (1.700) actuellement existantes, l'change

se faisant titre par titre.

La transformation a lieu sur base de la situation aotive et passive de la socit, arrte la date du 31

dcembre 2011 et figurant l'tat dont question ci-avant. Cette transformation produira ses effets compter de

ce jour.

Vote

Cette rsolution est adopte par l'assemble l'unanimit des voix.

Sixime rsolution  Dmission et dcharge du grant

Suite la transformation de la forme juridique de la socit en socit anonyme, l'assemble prend acte de

la dmission du grant de ia socit.

L'assemble lui donne dcharge pleine et entire de sa gestion et pour tous les actes aocomplis dans

l'exercice de ses fonctions jusqu' ce jour.

Vote

Cette rsolution est adopte par l'assemble l'unanimit des voix,

Septime rsolution -- Adoption des statuts

L'assemble dcide de fixer comme suit les statuts qui rgiront les rapports sociaux dater de ce jour, en

remplacement des statuts antrieurement en vigueur :

CHAPITRE I - CARACTERE DE LA SOCIETE

Article 1,- FORME - DENOMINATION

La socit adopte la forme d'une socit anonyme, dnomme Appsolution ,

La dnomination doit dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande,

sites Internet et autres documents, sous forme lectronique ou non, manant de la socit, tre prcde ou

suivie immdiatement de la mention socit anonyme ou des initiales SA , reproduites lisiblement. Elle

doit en outre, tre accompagne de l'indication prcise du sige social de la socit, des mots Registre des

Personnes Morales ou des lettres abrges R.P.M. suivie de l'indication du ou des siges du tribunal de

commerce dans le ressort duquel la socit a son sige social et des siges d'exploitation, ainsi que du ou des

numros d'entreprise, En cas d'assujettissement la taxe sur la valeur ajoute, ledit numro devra tre prcd

de la mention TVA BE .

Article 2.- SIEGE SOCIAL

Le sige de la socit est tabli 1050 Ixelles, 15 Chausse de Vleurgat.

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La socit pourra, par simple dcision du conseil d'administra'tion, transfrer son sige dans toute autre

localit du pays, et tablir des succursales, agences, dpts et comptoirs en Belgique et l'tranger.

Le conseil d'administration devra toutefois tenir compte de la lgislation linguistique concernant les siges

d'exploitation et le sige social, au cas o il dsirerait transfrer ledit sige,

Article 3.- OBJET

La socit a pour objet, en Belgique et l'tranger, tant pour son compte propre que pour le compte de tiers

ou en participation avec ceux-ci :

1/ La conception, le dveloppement, l'implmentation, l'exploitation et la commercialisation de solutions

informatiques;

2/ La diffusion de produits trangers sur le march belge ;

3/ La mise en relation commerciale de partenaires commerciaux avec des clients potentiels ;

4/ L'acquisition d'actions ou de parts sociales d'autres socits peu importe l'objet social de la socit

concerne, la ngociation en tant qu'intermdiaire de l'acquisition, la vente d'actions ou de parts sociales au

sens le plus large, la participation des oprations d'mission, d'actions, de parts et titres revenus fixes, par

voie de souscription, de cautionnement, d'achat, de vente, ou autrement, ainsi que la ralisation de toute

opration, quelle qu'en soit leur nature, en matire de gestion de portefeuille de capitaux ;

5/ l'exercice de toute mission d'administration et l'exercice de mandat et fonctions dans d'autres socits

peu importe l'objet social de la socit concerne ;

6/ l'apport de services aux diffrents domaines de l'activit conomique et notamment toute opration

d'expertise et de conseil en matire de gestion, d'organisation financire, d'investissement, ainsi qu'en matire

technique, commerciale ou administrative au sens le plus large ;

71 l'tude, le dpt, la gestion, l'acquisition, l'alination de produits de recherches, notamment de brevets,

de licences, de know-how ou ingnierie ;

81 la vente et l'achat de biens immobiliers ou la cession, acquisition ou constitution de tout droit rel ou

personnel portant sur des biens immeubles ou meubles ;

9/ La mise en location ou la prise en location de tout bien meuble ou immeuble ;

10/ L'dition de livres et de livres lectroniques ;

Pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou l'tranger,

Elle pourra galement dans le cadre de cet objet exercer toutes activits de relations publiques et de

prospection de clientles.

Aux fins de raliser son objet, la socit peut mettre des emprunts obligataires, des certificats fonciers et

tout autre emprunt analogue.

La socit peut agir pour son compte, par commission, comme intermdiaire ou comme reprsentant.

Elle peut participer ou s'intresser par toutes voies, dans les affaires, socits, entreprises, groupements ou

organisations quelconques ayant un objet analogue, similaire ou connexe au sien ou qui soient de nature

favoriser son objet social ou simplement utile la ralisation de son objet social en Belgique et l'tranger. Elle

peut hypothquer ses biens immobiliers et mettre en gage ses autres biens, y compris le fond de commerce,

ainsi que donner son aval pour tout emprunt ou ouverture de crdit condition qu'elle en tire un profit.

Elle peut accepter tout mandat de gestion et d'administration dans toute socit et association quelconque

et se porter caution pour autrui.

Elle peut accomplir toutes oprations gnralement quelconques, civiles, commerciales, industrielles,

financires, mobilires ou immobilires, se rapportant directement ou indirectement son objet ou qui seraient

de nature faciliter directement ou indirectement, entirement ou partiellement la ralisation de cet objet, et

notamment, sans que cette liste ne soit limitative, vendre ou acheter, prendre en location, louer et changer

tous biens mobiliers et immobiliers, prendre, obtenir, agrer, acqurir, cder, toutes marques de fabrique,

brevets d'invention et licences et effectuer des placements en valeurs immobilires.

Au cas o la prestation de certains actes serait soumise des conditions pralables d'accs la

profession, la socit subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces services, la ralisation

de ces conditions.

Article 4,- DUREE

La socit est constitue pour une dure illimite.

Elle peut tre dissoute anticipativement par dcision de l'assemble gnrale dlibrant comme en matire

de modification aux statuts.

CHAPITRE 11- FONDS SOCIAL

Article 5.- CAPITAL

Le capital social est fix cinq cent vingt-huit mille six cents euros (528.600,00), reprsent par mille sept

cents (1.700) actions, sans dsignation de valeur nominale.

Article 6.- SOUSCRIPTION - LIBERATION

Les actions sont entirement souscrites et libres comme stipul dans l'acte constitutif et le prsent acte.

Article 7: AUGMENTATION DE CAPITAL

Le capital peut tre augment par dcision de l'assemble gnrale dlibrant dans les conditions requises

pour la modification des statuts et conformment au Code des Socits.

Article 8.- DROiT DE PREFERENCE

Lors de toute augmentation de capital, les nouvelles actions souscrire en espces, seront offertes par

prfrence aux actionnaires, conformment au Code des Socits,

Article 9.- APPEL DE FONDS

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Si des actions n'taient pas libres intgralement lors de leur souscription, les appels de fonds en seront

dcids souverainement par le conseil d'administration.

Tout versement appel s'imputera sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.

L'actionnaire qui, aprs un pravis d'un mois, signifi par lettre recommande, est en retard de satisfaire aux

versements doit bonifier la socit un intrt calcul au taux de l'intrt lgal major de trois pour cent,

dater du jour de l'exigibilit du versement,

Le conseil d'administration peut, en outre aprs un second avis rest sans rsultat pendant un mois,

prononcer la dchance de l'actionnaire et faire vendre ses titres en bourse, par le ministre d'un agent de

change, sans prjudice au droit de lui rclamer le restant d ainsi que tous dommages-intrts.

Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est d par l'actionnaire dfaillant, lequel reste tenu de la

diffrence ou profit ventuel de l'excdent.

Article 10.- REDUCTION DE CAPITAL

L- Toute rduction du capital ne peut tre dcide que par l'assemble gnrale dlibrant conformment

au Code des Socits moyennant le traitement gal des actionnaires qui se trouvent dans des conditions

identiques. Les convocations indiquent la manire dont la rduction propose sera opre et le but de

l'opration.

Il.- Si cette rduction du capital s'opre par remboursement aux actionnaires ou par dispense de versement

du solde des apports, elle ne peut avoir lieu que conformment au prescrit de l'article 613 du Code des

Socits.

CHAPITRE Ill - DES TITRES ET DE LEUR TRANSMISSION

Article 11: NATURE DES TITRES

Les actions, mme entirement libres, sont et restent nominatives ; elles portent un numro d'ordre.

Il est tenu au sige social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre

connaissance.

La cession d'actions nominatives s'opre par une dclaration de transfert inscrite sur ledit registre, date et

signe par le cdant et le cessionnaire ou par leurs fonds de pouvoirs, ainsi que suivant les rgles sur la

cession de crances tablies par l'article 1690 du Code civil ou par toute autre mthode autorise par la loi.

Les actionnaires reoivent un certificat constatant avec indication du numro d'ordre, l'inscription dans le

registre des actions qui leur appartiennent, Chaque certificat est restitu, annul et remplac chaque fois qu'il y

a transfert, mme partiel des actions auxquelles il se rapporte.

En cas de dmembrement du droit de proprit d'une action en nue-proprit et usufruit, l'usufruitier et le

nu-propritaire sont inscrits sparment dans le registre des actions nominatives.

Le registre des titres nominatifs d'une socit anonyme peut galement tre tenu sous forme lectronique.

Article 12.- INDIVISIBILITE DES TITRES

Les actions sont indivisibles vis--vis de la socit et la socit ne reconnat qu'un seul propritaire par

action.

Si en cas de transfert pour cause de mort ou pour quelque raison que ce soit, plusieurs personnes sont

propritaires d'une action, le conseil d'administration peut suspendre les droits de cette action jusqu' ce qu'une

seule personne soit dsigne comme propritaire pour l'exercice de tous les droits vis--vis de la socit. En

cas de partage nue-proprit/usufruit, seul l'usufruitier exerce les droits sur les titres dont le droit de vote.

Le droit de vote affrent aux actions mises en gage est exerc par le dbiteur gagiste.

Article 13.- AYANTS-CAUSE

Les droits et obligations attachs un titre le suivent en quelques mains qu'il passe.

Les hritiers, reprsentants et cranciers d'un actionnaire ne pourront, sous aucun prtexte, provoquer

l'apposition des scells sur les biens ou valeurs de la socit, ni en demander le partage ou la licitation : ils

seront tenus pour l'exercice de leurs droits de s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux dlibrations de

l'assemble gnrale.

CHAPITRE IV - LE QUASI APPORT ET L'ACQUISITION PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES TITRES

Article 14.- LE QUASI APPORT

La socit ne peut acqurir endans les deux ans de sa constitution, un bien d'un fondateur, d'un

actionnaire ou d'un administrateur, sans respecter le prescrit du Code des Socits.

Article 15.- ACQUISITION PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES TITRES

La socit ne peut acqurir ses propres titres qu'en respectant le prescrit du Code des Socits.

CHAPITRE V - ADMINISTRATION ET SURVEILLANCE,

Article 16: COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le conseil d'administration sera compos d'au moins trois membres exerant leur mandat titre gratuit sauf

dcision de l'assemble gnrale.

L'assemble pourra nommer un administrateur indpendant au sens de l'article 526ter du Code des

socits. Son mandat pourra tre rmunr dans les limites lgales.

Les administrateurs sortants sont rligibles.

Article 17.- CONVOCATIONS -- QUORUM - PRESIDENCE - REUNIONS ET DELIBERATIONS

a) Convocation

Le conseil d'administration est convoqu par le Prsident chaque fois que l'intrt de la socit l'exige et au

moins 3 fois par an. Il peut galement l'tre par deux administrateurs ou par le dlgu la gestion journalire.

Les convocations sont faites par lettres recommandes, lettres, fax, courriers lectroniques ou tout autre

moyen de communication qui est susceptible de se matrialiser par un document crit chez le destinataire,

adresss aux administrateurs.

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Elles mentionnent le lieu, la date, l'heure et l'ordre du jour de la runion.

Sauf circonstances exceptionnelles dment motives dans la convocation ou dans le procs-verbal de la runion du conseil d'administration, les convocations sont envoyes au moins une semaine (7 jours calendrier) avant la runion.

Si tous les administrateurs sont prsents ou valablement reprsents, la rgularit de la convocation ne peut tre conteste.

A la convocation sont joints tous les documents ncessaires l'examen des points figurant l'ordre du jour, b) Prsidence et Quorum

Les runions du conseil d'administration se tiennent sous la prsidence de l'administrateur indpendant ou dfaut sous celle d'un des administrateurs dsigns par les fondateurs.

Le Conseil d'administration lit chaque anne parmi ses membres un Prsident

L'administrateur indpendant sera dsign en qualit de prsident du Conseil d'administration.

Le Prsident ou l'administrateur-dlgu dsigne son secrtaire.

Le conseil d'administration ne peut dlibrer valablement que si trois administrateurs dont un manant de fa liste des fondateurs, sont prsents ou reprsents.

En cas de vacance ou d'indisponibilit d'un ou de plusieurs administrateurs rendant impossible le respect du quorum vis l'alina qui prcde, le Conseil d'administration suspendra toute prise de dcision et mettra les actionnaires en demeure de dsigner un remplaant chaque administrateur dfaillant. A dfaut de rponse dans les quinze jours calendrier de cette mise en demeure, le Conseil d'administration pourra validement se runir et dlibrer.

La runion du conseil d'administration peut avoir lieu, sans runion physique des associs, en usant de tout moyen de tlcommunication tel la vidoconfrence ou la confrence tlphonique, permettant chaque administrateur, simultanment, d'exprimer son opinion, de connatre et contredire celle des autres membres, Dans ce cas, le conseil d'administration est tenu au lieu o se trouve celui qui la prside, Le procs-verbal doit alors mentionner avec prcision les moyens techniques utiliss, Ces moyens doivent prsenter des garanties suffisantes pour permettre d'identifier sans quivoque chaque interlocuteur, pour assurer la transmission et la reproduction fidle des dbats et du vote et pour garantir la confidentialit des dlibrations.

Tout administrateur peut donner procuration un autre administrateur par lettre ordinaire, fax ou tout autre moyen de communication qui se matrialise par un document crit chez fe destinataire, pour le reprsenter une runion du conseil d'administration.

Un administrateur ne peut tre porteur que d'une seule procuration.

Le conseil d'administration ne peut valablement dlibrer sur des points qui ne sont pas mentionns l'ordre du jour que si tous les administrateurs prsents ou reprsents dcident de dlibrer sur ces points. o) Mode de dcision

Chaque administrateur dispose d'une voix.

Sauf stipulations contraires convenues entre parties, les dcisions sont prises suivant la mthode du consensus et, dfaut, la majorit des voix mises. En cas de parit, la voix de celui qui prside la runion, est prpondrante.

Si la moiti des membres au moins du conseil d'administration sont prsents en personne, un administrateur peut aussi exprimer ses avis et formuler ses votes par crit ou tout autre moyen de communication qui se matrialise par un document crit chez le destinataire,

Dans ce cas, cet avis ou vote doit parvenir au prsident du conseil d'administration au moins une heure avant le dbut de la runion dudit conseil,

Dans les cas exceptionnels justifis par l'urgence et l'intrt social, les dcisions du conseil d'administration peuvent tre prises par consentement unanime des administrateurs, exprims par crit.

Article l8: POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus tendus pour accomplir tous les actes de direction, administration et disposition, ncessaires ou utiles la ralisation de l'objet social, l'exception de ceux que la loi ou les statuts rservent expressment l'assemble gnrale.

Le conseil peut constituer un comit de direction dont les membres sont choisis dans ou hors de son sein. Il dtermine les pouvoirs de ce comit de direction et en rgle le fonctionnement.

Article 19.- GESTION JOURNALIERE

Le conseil d'administration peut confrer la gestion journalire de la socit ainsi que la reprsentation de la socit en ce qui concerne cette gestion, un ou plusieurs de ses membres qui portera le titre d'administrateur-dlgu, OU un ou plusieurs directeurs choisis hors ou dans son sein, OU un comit de direction dont les membres sont choisis par les administrateurs ou non,

Le conseil d'administration, ainsi que le ou les administrateurs dlgus, agissant dans le cadre de sa gestion, peuvent dlguer des pouvoirs spciaux et dtermins tout mandataire de leur choix, actionnaire ou non, dont ils fixeront le mode et le montant de la rmunration. Le conseil peut les rvoquer en tout temps,

Pour ie cas o la gestion journalire de la socit ainsi que sa reprsentation en ce qui concerne sa gestion tait confie plusieurs administrateurs dlgus, la socit serait valablement reprsente, mme en droit, par une personne charge de la gestion journalire.

Article 20.- POUVOIRS DE SIGNATURE

La socit est reprsente dans les actes, y compris ceux o interviennent un fonctionnaire public ou un officier ministriel, et en justice, par deux administrateurs agissant conjointement, ou dfaut par une personne spcialement dsigne cette fin par le Conseil d'administration, sauf les pouvoirs donns l'administrateur-dlgu.

e,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

Les administrateurs qui signent au nom de la socit n'auront pas justifier d'un pouvoir spcial, ni l'gard

du conservateur des hypothques, ni l'gard d'autres tiers, sauf en ce qui concerne les actes pour lesquels

l'accord de l'assem-ible gnrale est requis,

Article 21.- CONTROLE

Le contrle de la socit est exerc conformment au Code des Socits.

Pour autant qu'il soit rpondu aux critres du Code des Socits, il ne sera pas nomm de commissaire.

Dans ce cas, chaque actionnaire aura individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrle des

commissaires et aura le droit de se faire assister ses frais par un expert comptable de son choix.

Dans le cas contraire, l'assemble nommera un ou plusieurs commissaires parmi les membres de

l'Institut des Rviseurs d'Entreprises, fixera des moluments garantissant le respect des normes de rvision

tablies par ledit Institut et dterminera la dure des mandats.

Article 22: INDEMNITES ET EMOLUMENTS

L'assemble gnrale peut allouer aux administrateurs un molument fixe et/ou des jetons de prsence

porter au compte des frais gnraux ainsi qu'un tantime sur bnfice rpartir par les administrateurs entre

eux, suivant un rglement d'ordre intrieur.

Le conseil est autoris galement accorder aux administrateurs chargs de fonctions ou missions

spciales, une rmunration particulire prlever sur les frais gnraux.

CHAPITRE VI - ASSEMBLEE GENERALE

Article 23.- COMPOSITION ET POUVOIRS

Chaque anne est tenu une assemble gnrale ordinaire.

L'assemble peut tre convoque extraordinairement chaque fois que l'intrt de la socit l'exige.

Elle doit l'tre sur la demande d'actionnaires reprsentant ensemble le cinquime des actions.

L'assemble gnrale rgulirement constitue reprsente l'universalit des actionnaires.

Elle se compose de tous les propritaires d'actions qui ont le droit de voter soit par eux-mmes, soit par

mandataires, moyennant observation des prescriptions lgales et statutaires.

Les dcisions prises en conformit avec la loi et les prsents statuts par l'assemble rgulirement

constitue, sont obligatoires pour tous les actionnaires, mmes pour les absents ou dissidents.

Article 24.- REUNIONS-CONVOCATIONS

L'assemble gnrale annuelle se runit le troisime mardi du mois de mai dix-sept heures, au sige

social ou en tout autre endroit dsign dans les avis de convocation.

Si ce jour est un jour fri lgal, l'assemble a lieu le premier jour ouvrable suivant, la mme heure.

Les propritaires d'actions nominatives, les administrateurs et le commissaire s'il y en a un, sont convoqus

pour assister l'assemble gnrale quinze jours avant l'assemble par lettres recommandes. Une copie des

documents qui doivent tre mis la disposition des actionnaires nominatifs, des administrateurs et des

commissaires en vertu du Code des Socits leur est adresse en mme temps que la convocation.

Il en va de mme pour les porteurs des obligations, des droits de souscription et les certificats nominatifs.

Une copie de ces documents est galement transmise sans dlai aux personnes qui, au plus tard sept jours

avant l'assemble gnrale, ont rempli les formalits requises par les statuts pour tre admises l'assemble.

Il est tenu chaque assemble gnrale une liste des prsences.

Article 25.- ADMISSION

Pour tre admis l'assemble gnrale, les actionnaires en nom doivent prvenir par crit le conseil

d'administration, cinq jours avant rassemble, s'ils dsirent tre admis l'assemble et prciser le nombre de

titres pour lesquels Ils entendent prendre part au vote.

Les porteurs d'obligations, titulaires d'un droit de souscription ou de certificats mis avec la collaboration de

la socit peuvent assister l'assemble gnrale, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont

effectu les formalits prescrites aux alinas qui prcdent.

Article 26.- REPRESENTATION

Les actionnaires peuvent donner procuration un autre actionnaire, par crit ou tlfax, pour les

reprsenter aux dlibrations et voter en leur nom.

Les actionnaires peuvent galement voter par crit condition que le document de vote contienne

-la date de l'assemble ;

-au regard de chaque point indiqu l'ordre du jour, la mention manuscrite indiquant le sens du vote ou

l'abstention ;

-la date et la signature lgalise,

Le conseil d'administration pourra arrter la forme des pro-icurations et exiger que celles-ci soient dposes

au sige social cinq jours au moins avant l'assemble.

Les mineurs, les interdits et les personnes civiles ou morales sont reprsentes par leurs mandataires ou

organes lgaux.

Les copropritaires, usufruitiers et nus-propritaires, les cranciers et dbiteurs gagistes devront

respectivement se faire re-+prsenter par une seule et mme personne.

Article 27.- DELIBERATION ET DECISIONS

L'assemble gnrale ne peut dlibrer que sur les points repris l'ordre du jour.

L'assemble gnrale est prside par le prsident du conseil d'administration ou, dfaut, par un

administrateur dsign par les fondateurs; dfaut de ce dernier, par le plus g des adminis-'trateurs

prsents.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

L'assemble gnrale ordinaire est rgulirement constitue, quel que soit le nombre des actions

reprsentes, exception faites des dispositions lgales pour la modification des statuts, et les dlibrations ont

lieu la majorit des suffrages, En cas de parit des voix, la proposition est rejete.

Chacune des actions reprsentatives du capital donne droit une voix, sous rserve des restrictions

lgales.

Article 28.- PROCES-VERBAUX

Les procs-verbaux de l'assemble sont signs par les administrateurs qui ont t prsents et par les

actionnaires qui le deman-'dent.

Les copies ou extraits produire en justice ou ailleurs sont valablement signs par deux administrateurs

l'exception des copies ou extraits de dlibrations constates par acte authentique.

CHAPITRE VII - ECRITURES SOCIALES - REPARTITION

Article 29.- INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS - RAPPORT DE GESTION

L'exercice social commence le ler janvier et finit le 31 dcembre de chaque anne.

Le conseil d'administration dresse en fin de chaque exercice l'inventaire et les comptes annuels et tablit !e

rapport de gestion conformment au Code des Socits.

Article 30.- AFFECTATION DES BENEFICES

Le produit de l'activit de la socit, aprs dduction des frais gnraux et des charges sociales,

amortissements de l'actif et provisions pour risques commerciaux et industriels, forme le bnfice net,

Sur !es bnfices nets, il est prlev, avant toute autre attribution, au moins cinq pour cent affects la

formation d'un fonds de rserve.

Ce prlvement cesse d'tre obligatoire lorsque le fonds de rserve a atteint le dixime du capital social.

L'assemble gnrale dcide de l'affectation donner au solde, conformment au Code des Socits,

Article 31.- PAIEMENT DES DIVIDENDES

Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilit, dcider le paiement d'acomptes sur

dividendes, par prlvement sur le bnfice de l'exercice en cours, et fixer la date de leur paiement,

conformment au Code.

CHAPITRE VIII - DISSOLUTION - LIQUIDATION

Article 32.-

La socit peut tre dissoute tout moment par dcision de l'assemble gnrale, dlibrant comme en

matire de modification aux statuts.

L'assemble gnrale a les droits les plus tendus pour rgler le mode de liquidation, pour choisir les

liquidateurs et dterminer leurs pouvoirs et pour fixer leurs moluments,

Le solde bnficiaire de la liquidation sera partag entre tous les actionnaires suivant le nombre et la qualit

de leurs actions respectives, chaque action confrant un droit gal.

Toutefois, si toutes les actions ne sont pas libres dans une gale proportion, les liquidateurs, avant de

procder la rparti-'tion prvue ci-dessus, doivent tenir compte de cette diversit de situa-+tion. et rtablir l'quilibre en mettant cet gard toutes les actions sur un pied d'galit absolue, soit par des appels de fonds charge des actions libres en proportion moindre, soit par des remboursements pralables au profit des actions libres dans une proportion suprieure.

En cas d'amortissement du capital, ces propritaires de titres rembourss au pair n'ont plus de droit un

remboursement quelconque.

CHAPITRE IX - DISPOSITIONS GENERALES

Article 33.- DROIT COMMUN

Les parties entendent se conformer entirement au Code des Socits.

En consquence, les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas licitement drog, sont rputes

inscrites dans le prsent aote et les clauses contraires aux dispositions impratives de ce Code sont censes

non crites.

Article 34.- ELECTION DE DOMICILE

Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicili l'tranger est tenu, pour l'excu-'tion.

des prsentes, d'lire domicile en Belgique.

A dfaut, il sera cens avoir lu domicile au sige social.

Article 35.- ETRANGERS - INTERDICTION

Les comparants dclarent que le Notaire soussign a attir leur attention sur les dispositions de la loi du dix-

neuf fvrier mil neuf cent soixante-cinq relative l'exercice par les trangers d'ac-'tivits professionnelles

indpendantes et sur les dispositions de rar'ticle premier de l'Arrt Royal numro 22 du vingt-quatre octobre

mil neuf cent trente-quatre, modifi par la loi du quatre aot mil neuf cent septante-huit sur les interdictions,

Vote

Cette rsolution est adopte par l'assemble l'unanimit des voix,

Huitime rsolution  Nomination des administrateurs

L'assemble dcide de nommer trois administrateurs et appelle ces fonctions pour une dure de quatre

annes prenant fin l'assemble gnrale ordinaire de deux mil deux mille dix-seize, titre gratuit, sauf

dcision contraire de l'assemble gnrale

1.Monsieur de VILLE de GOYET Jean-Paul, domicili Bruxelles, avenue du Congo 14 ;

2.Monsieur DURIEUX Baudouin Aim Ghislain, domicili 1301 Bierges, avenue des Htres 17 ;

3.Monsieur STOOP Benot Raymond Albert, domicili 1380 Lasne, avenue du try Bara 22 ;

L'assemble gnrale nommera deux administrateurs supplmentaires brve chance.

Rserv

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

m Vote

Cette rsolution est adopte par l'assemble l'unanimit des voix.

CONSEIL D'ADMINISTRATION

Et l'instant, le Conseil d'administration tant constitu, celui-c1 dclare se runir valablement aux fins de

procder la nomination de l'administrateur-dlgu, de prciser les rgles qui dterminent la rpartition des

comptences des organes de la socit.

A l'unanimit, le Conseil dcide d'appeler aux fonotions de :

- d'administrateur dlgu Monsieur de VILLE de GOYET Jean-Paul, prnomm. L'administrateur dlgu

est charg de la gestion journalire de la socit et de la reprsentation de la socit en ce qui concerne cette

gestion. Le mandat de l'administrateur dlgu ainsi nomm sera exerc de manire rmunre.

Constatation de la transformation

L'assemble, l'unanimit, requiert le Notaire soussign d'acter que les conditions de la transformation

tant ralises, la socit existe, ds prsent, sous forme de socit anonyme.

Neuvime rsolution - Dlgation de pouvoirs

L'assemble donne tous pouvoirs, avec facult de substitution, Monsieur de VILLE de GOYET Jean-Paul,

prnomm, avec pouvoir d'agir afin de procder aux modifications ventuelles l'immatriculation de la prsente

socit la Banque Carrefour des Entreprises et la Taxe sur la Valeur Ajoute. Le mandataire pourra cette

fin faire toutes dclarations, signer tous actes et documents et en gnral, faire le ncessaire.

Vote

Cette rsolution est adopte par l'assemble l'unanimit des voix.POUR EXTRAIT ANALYTIQUE

CONFORME.

Le Notaire associ Renaud Verstraete.

Dpt simultan d'une expdition de l'acte, d'un rapport du grant, d'un rapport du rviseur d'entreprises, ' d'une coordination des statuts.

Mentionner sur la dernire page du Volet B : Au recto : Nom et qualit du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de reprsenter la personne morale l'gard des tiers

Au verso : Nom et signature

08/09/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 17.05.2011, DPT 24.08.2011 11513-0133-017
19/03/2015
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M00 WOR011.1

Copie publier aux annexes du Moniteur belge aprs dpt de l'acte au greffe

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IUhI!IHhIllI uiroiiri IIii TRIBUNAL DE COMMERCE

*1509159 0 g -03- 2015

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Mentionner sur la dernire page du Volet B : Au recto : Nom et qualit du notaire Instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de reprsenter la personne morale l'gard des tiers

Au verso : Nom et signature

N d'entreprise : 0821540312

Dnomination

(en entier) : APPSOLUTION

(en abrg) :

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Sige : AVENUE ROBERT SCI-IUMAN 12 - 1400 NIVELLES

(adresse complte)

Objets, de l'acte :DEPOT D'UN PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION DE LA S.A. APPSOLUTION PAR LA S.A. EASI GROUP.

.PREAMBULE

Le 5 mars 2015, conformment l'article 719 du Code des Socits, a t tabli, de commun accord, un projet de fusion par les organes de gestion des Socits Anonymes EASI GROUP ET APPSOLUTION.

Le prsent projet de fusion mentionne au moins :

lia forme, la dnomination, l'objet et le sige social des socits appeles fusionner ;

2la date partir de laquelle les oprations de la socit absorbe sont considres du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la socit absorbante;

3les droits assurs par la socit absorbante aux associs des socits absorbes, qui ont des droits spciaux, ainsi qu'aux porteurs de titres autres que les actions ou les mesures proposes leur gard ;

4tous avantages particuliers attribus aux membres des organes de gestion des socits appeles fusionner.

B.OPERATION PROJETEE

Les organes de gestion des Socits Anonymes EASI GROUP, d'une part, et APPSOLUTION, d'autre part, ont dcid de soumettre aux assembles gnrales respectives de ces socits, le projet de fusion par absorption de la Socit Anonyme APPSOLUTION par la Socit Anonyme EASI GROUP.

Cette opration ayant pour effet le transfert, par suite d'une dissolution sans liquidation de la Socit Anonyme APPSOLUTION de l'intgralit du patrimoine de cette socit, activement et passivement, la Socit Anonyme EASI GROUP qui dtient la totalit des parts sociales de la Socit Anonyme APPSOLUTION.

Les parties entendent que cette opration soit soumise au rgime de neutralit fiscale fixe par les articles 117 et 120 du Code des Droits d'Enregistrement, 211 et 212 du Code des Impts sur les Revenus (1992), et 11 et 18 3 du Code de la T.V.A.

Afin de raliser cette opration de fusion conformment aux dispositions lgales et statutaires, les organes de gestion des socits participant cette opration porteront la connaissance et se fourniront l'un l'autre, ainsi qu'aux actionnaires respectifs, toute information utile de la faon prvue par le Code des Socits et selon les statuts.

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

Le projet de fusion est dpos, par les soins des soussigns, en leur qualit d'administrateur des socits participante l'opration, dans le dossier de chaque socit au Greffe du Tribunal de Commerce, au plus tard, le e mars 2015.

C.DESCRIPTION DES SOCIETES PARTICIPANTES

Les socits participantes sont

oLa Socit Anonyme EASI GROUP, en qualit de socit absorbante ;

oLa Socit Anonyme APPSOLUTION, en qualit de socit absorbe.

C.1.SOCIETE ABSORBANTE : EASI GROUP SA

La Socit Anonyme EAS1 GROUP est une socit de droit beige au capital souscrit de 620.000 EUR et entirement libr. Le capital est reprsent par 620.000 actions ordinaires, sans mention de valeur nominale.

Cette socit a t constitue par acte authentique sous la forme de socit anonyme en date du 19 dcembre 2007 devant Maitre Pierre-Paul VANDER BORGHT, notaire de rsidence Schaerbeek.

La dernire modification des statuts a t enregistre le 25 juillet 2014 la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numro de rfrence 0144119.

Le sige social est tabli 1400 Nivelles, Avenue Robert Schuman 12.

La socit est inscrite la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numro 0894.498.366 et identifie auprs de l'administration de la NA sous la mme rfrence.

L'objet social de la socit est le suivant

La prise de participation dans toutes affaires, associations, entreprises ou socits, que celles-ci soient industrielles, commerciales ou financires ; la dtention de titres reprsentatifs du capital desdites affaires, associations, entreprises ou socits, ou des droits de souscription, d'options, de warrants, etc...

La constitution, le dveloppement, la gestion et la conservation pour son compte personnel d'un patrimoine tant mobilier qu'immobilier.

L'achat, la vente, la promotion, la construction, la rnovation, le lotissement, la division, la mise en valeur, la prise ou mise en location de tous biens mobiliers et immobiliers ; l'octroi, moyennant constitution de garanties appropries, de prts ou crdits dans ces cadres ; toutes oprations de leasing immobiliers.

L'assistance et la participation la gestion de toute affaire, entreprise, groupement, association ou socit.

Toutes activits de conseils en matire de gestion, de marketing, d'organisation financire, administrative ou autres, et de ressources humaines, l'exclusion des activits rglementes par la loi du quatre dcembre mil neuf cent nonante sur la gestion de fortune.

Dans ces cadres, la socit peut, en outre, faire toutes oprations commerciales, industrielles, mobilires, immobilires ou financires se rattachant directement ou indirectement son objet social. Elle peut notamment s'intresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, d'intervention financire ou par tout autre mode, y compris la gestion ou l'exercice de mandat de grant ou d'administrateur, dans toutes les socits ou entreprises ayant, en tout ou en partie, un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d'en favoriser l'extension et le dveloppement. Elle peut en outre se porter caution et donner toute sret personnelle ou relle en faveur de toute personne ou socit lie ou non.

C.2.SOCIT ABSORBE : APPSOLUTION SA

La Socit Anonyme APPSOLUTION est une socit de droit belge au capital entirement souscrit et libr de 528.600,00 EUR reprsent par 1.700 actions ordinaires, sans mention de valeur nominale.

Cette socit a t constitue par acte authentique en date du 14 dcembre 2009 devant Maitre Olivier VERSTRAETE.

La dernire modification des statuts a t enregistre le 21 fvrier 2012 la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numro de rfrence 0041716.

Le sige social est tabli 1400 Nivelles, Avenue Robert Schuman 12.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

La socit est inscrite la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numro 0821.540.312 et identifie auprs de l'administration de la TVA sous la mme rfrence.

L'objet social de la socit est le suivant :

La socit a pour objet, en Belgique et l'tranger, tant pour son compte propre que pour le compte de tiers ou en participation avec ceux-ci :

La conception, le dveloppement, l'implmentation, l'exploitation et la commercialisation de solutions informatiques,

La diffusion de produits trangers sur le march belge.

La mise en relation commerciale de partenaires commerciaux avec des clients potentiels.

L'acquisition d'actions et de parts sociales d'autres socits, peu importe l'objet social de la socit concerne ngociation en tant qu'intermdiaire de l'acquisition, la vente d'actions ou de parts sociales au sens plus large, la participation des oprations d'mission, d'actions, de parts et titres revenus fixes, par voie de souscription, de cautionnement, d'achat, de vente, ou autrement, ainsi que la ralisation de toute opration, quelle qu'en soit leur nature, en matire de gestion de portefeuille de capitaux.

L'exercice de toute mission d'administration et l'exercice de mandat et fonctions dans d'autres socits peu importe l'objet social de la socit concerne.

L'apport de services aux diffrents domaines de l'activit conomique et notamment toute opration d'expertise et de conseil en matire de gestion, d'organisation financire, d'investissement, ainsi qu'en matire technique commerciale et administrative au sens plus large.

L'tude, le dpt, la gestion, l'acquisition, l'alination de produits de recherches, notamment de brevets de licences, de know-how ou ingnierie.

La vente et l'achat de bien immobilier ou la cessation, acquisition ou constitution de tout droit rel ou personnel portant des biens immeubles ou meubles.

La mise en location ou la prise en location de tout bien meuble ou immeuble.

Pour compte propre ou pour compte de tiers ou en participation en Belgique ou l'tranger.

Aux fins de raliser son objet, la socit peut mettre des emprunts obligataires, des certificats fonciers et tout autre emprunt analogue.

La socit peut agir pour son compte, par commission, comme intermdiaire ou comme reprsentant. Elle peut participer ou s'intresser par toutes les voies, dans les affaires, socits, entreprises, groupements ou organisations quelconques ayant un objet analogue, similaire ou connexe au sien ou qui soient de nature favoriser son objet social ou simplement utile la ralisation de son objet social en Belgique et l'tranger.

Elle peut hypothquer ses biens immobiliers et mettre en gage ses autres biens, y compris les fonds de commerce ainsi que donner son aval pour tout emprunt ou ouverture de crdit condition qu'elle en tire un profit,

Elle peut accepter tout mandat de gestion et d'administration dans toute socit et association quelconque et se porter caution pour autrui.

Elle peut accomplir toutes oprations gnralement quelconques, civiles, commerciales, industrielles, financires, mobilires ou immobilires, se rapportant directement ou indirectement son objet, et notamment, sans que cette liste ne soit limitative, vendre ou acheter, prendre en location, louer et changer tous les biens mobiliers et immobiliers, prendre, obtenir, agrer, acqurir, cder, toutes marques de fabrique, brevets d'invention et licences et effectuer des placements en valeurs immobilires.

Au cas o la prestation de certains actes serait soumise des conditions pralables d'accs la profession, ie socit subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces services, la ralisation de ces conditions.

D.RAPPORT D'ECHANGE

La Socit Anonyme EASi GROUP est titulaire des 1.700 actions reprsentatives du capital de la Socit Anonyme APPSOLUTION, confrant 100% des droits de vote l'assemble gnrale.

Conformment aux dispositions lgales, la fusion n'entrainera pas de cration d'actions nouvelles.

Il n'est ds lors pas ncessaire de justifier d'un rapport de change ainsi que des modalits de remise des actions, Aucune soulte ne sera verse.

Volet B - Suite

E.INTEGRATION COMPTABLE

Les organes de gestion proposent que les oprations de la socit absorbes, !a Socit Anonyme APPSOLUTION, soient considres, d'un point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la socit absorbante, la Socit Anonyme EASI GROUP, dater du ler janvier 2015,

La date d'effet de la fusion sera ds lors fixe au 31 dcembre 2014.

Conformment l'article 727 du Code des socits, les comptes de la Socit Anonyme APPSOLUTION pour la priode comprise entre le ler janvier 2014 et [e 31 dcembre 2014 seront tablis par le conseil d'administration de la Socit Anonyme APPSOLUTION et, s'ils n'ont pas encore t approuvs, seront soumis l'approbation de la prochaine assemble gnrale ordinaire de la Socit Anonyme EASI GROUP.

F.DROITS ASSURES PAR LA SOCIETE ABSORBANTE AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE ABSORBEE

Il n'existe pas de droits spciaux attachs aux actions de la socit absorbe ni de titres autres mis par cette socit.

Aucun droit spcial n'est donc assur aux actionnaires de la Socit Anonyme APPSOLUTION.

G.EMOLUMENTS ATTRIBUES AUX COMMISSAIRES, AUX REVISEURS D'ENTREPRISES OU AUX EXPERTS-COMPTABLES EXTERNES POUR L'ETABLISSEMENT DU RAPPORT PRVU A L'ARTICLE 695 DU CODE DES SOCIETES

La fusion tant ralise dans le cadre de la procdure prvue l'article 719 du code des Socits lors d'oprations assimiles la fusion par absorption, il n'est pas ncessaire de faire appel un 'Rviseur d'Entreprises ou un Expert-Comptable Externe pour tablir un rapport de contrle. Ce point est ds lors sans objet.

H.AVANTAGES PARTICULIERS AUX ADMINISTRATEURS DES SOCIETES PARTICIPANTES

Aucun avantage particulier n'est attribu aux membres des organes de gestion des socits appeles fusionner.

LPRECISION QUANT AU PATRIMOINE DE LA SOCIETE ABSORBEE

Il est prcis que le patrimoine transfr ne contient pas d'immeuble etlou de droit rel immobilier,

J.MENTIONS COMPLEMENTAIRES

Le prsent projet de fusion sera soumis l'assemble gnrale extraordinaire des socits concernes, six semaines au moins aprs son dpt au Greffe du Tribunal de Commerce et ce, conformment l'article 719 du Code des Socits.

La date envisage pour l'approbation du projet de fusion est le 23 avril 2015. Pour extrait conforme TORI Toni

CURABA Salvatore Administrateur

Administrateur

Rserv

au

Moniteur

belge

Mentionner sur la dernire page du Volet B : Au recto : Nom et qualit du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de reprsenter la personne morale l'gard des tiers

Au verso : Nom et signature

22/05/2015
Copie publier aux annexes du Moniteur belge aprs dpt de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

N d'entreprise ; 0821.540.312 Dnomination

(en entier) : APPSOLUTION

TAIt1NAL te COMMERCE

1 1 MAI 2015

Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

(en abrg) :

Forme juridique : socit anonyme

Sige : Avenue Robert Schuman, 12 1400 Nivelles

(adresse complte)

Obiet(s) de l'acte :FUSION PAR ABSORPTION

D'un procs-verbal dress le vingt-trois avril deux mil quinze par Matre Nicolas van Raemdonck, notaire la rsidence de Schaerbeek, enregistr 6 rles sans renvoi au bureau d'Enregistrement de Bruxelles V le vingt-neuf avril deux mil quinze, rfrence 5, volume 000, folio 000, case 8124. Reu cinquante euros (50 ). Le Receveur,

Il rsulte que l'assemble gnrale a pris l'unanimit les dcisions suivantes :

1. Projet de fusion

L'assemble a dispens le prsident de donner lecture du projet de fusion,

L'actionnaire a reconnu avoir eu parfaite connaissance de ce document,

2. Fusion

L'assemble a approuv le projet de fusion et dcid de fusionner la prsente socit avec la socit anonyme EASI GROUP, ayant son sige social 1400 Nivelles, avenue Robert Schuman, 12, identifie auprs de la Banque Carrefour des Entreprises sous le numro 0894.498.366, par voie d'absorption de la prsente socit dissoute sans liquidation, avec transfert de l'intgralit de son patrimoine (activement et passivement) la socit anonyme EASI GROUP, ce, conformment aux conditions contenues dans le projet de fusion.

La fusion s'opre donc sans augmentation de capital et sans cration de nouvelles actions EASI GROUP; les actions de la socit anonyme APPSOLUTION sont quant elles purement et simplement annules.

Le transfert de patrimoine de la socit anonyme APPSOLUTION, dont l'assemble a confirm expressment qu'il ne contient aucun immeuble, aura lieu sur base de la situation comptable de la socit absorbe arrte au 31 dcembre 2014. Les lments d'actif et de passif et les lments des capitaux propres sont repris dans la comptabilit de la socit absorbante la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la socit absorbe ladite date prcite.

Du point de vue comptable et fiscal, les oprations de la socit absorbe sont considres comme accomplies pour le compte de la socit absorbante compter du ler janvier 2015.

Conditions gnrales

1. La socit bnficiaire aura la proprit de tous les lments corporels et incorporels et viendra tous les droits, contrats, crances et dettes lui transfrs par la socit absorbe compter du ler janvier 2015, sans qu'il puisse en rsulter de novation.

2. La socit absorbante prendra les biens lui transfrs dans l'tat o ifs se trouvent actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la socit absorbe pour quelque cause que ce soit, notamment vices de construction, usure ou mauvais tat du matriel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la dsignation et la contenance, insolvabilit des dbiteurs.

3. Les dettes de la socit absorbe passeront de plein droit et sans formalit la socit absorbante, sans qu'il puisse en rsulter novation dans tous les droits et obligations de la socit absorbe.

En consquence, elle acquittera en lieu et place de la socit absorbe tout le passif se rapportant l'apport du patrimoine de la socit absorbe qui lui sera fait; elle assurera notamment le paiement des intrts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contracts et apports par ta socit absorbe, le tout aux chances convenues entre cette dernire et ses cranciers.

Mentionner sur la dernire page du Volet B Au recto " Nom et qualit du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de reprsenter la personne morale l'gard des tiers

Au verso . Nom et signature

/Rserv

au

Moniteur

belge

Volet B - Suite

Conformment l'article 684 du Code des socits, les cranciers des socits absorbe et absorbante dont la crance est antrieure la publication aux Annexes au Moniteur belge du procs-verbal de fusion de la socit absorbe et non encore chue peuvent au plus tard, dans les deux mois de cette publication exiger une sret nonobstant toute convention contraire, suivant les modalits dudit article.

4. Les srets relles et personnelles, lgales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas affectes par la prsente opration de fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour tes marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.

5. La socit bnficiaire devra excuter tous traits, marchs, conventions et engagements quelconques, tous les contrats de la socit absorbe tant transfrs, y compris les contrats intuitu personae et les contrats et engagements quelconques conclus avec le personnel occup par celle-ci, tels que ces contrats et engagements existaient au jour de la ralisation effective de la fusion, savoir le 1 er janvier 2015.

6. Les ventuels litiges et actions gnralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en dfendant, seront suivis par la socit absorbante, qui en tirera profit ou en supportera les suites la pleine et entire dcharge de la socit absorbe.

7. Le transfert du patrimoine comprendra d'une manire gnrale:

i) tous les droits, crances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, bnfices des expropriations ventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bnficie ou est titulaire pour quelques causes que ce soit, la socit absorbe l'gard de tous tiers, y compris les administrations publiques.

ii) la charge de tout le passif de la socit absorbe envers les tiers, y compris le passif pouvant rsulter d'obligations dcoulant de conventions conclues avant la date du prsent procs-verbal, ainsi que l'excution de toutes les obligations de la socit absorbe, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle manire que la socit absorbe ne puisse jamais tre recherche ni inquite de ce chef.

iii) les archives et documents comptables relatifs l'apport, charge pour la socit absorbante de les conserver,

3. Comptes annuels - Dcharge

Conformment l'article 727 du Code des socits, l'assemble des actionnaires de la socit absorbante approuvera les comptes annuels de la socit absorbe pour la priode comprise entre la date de clture du dernier exercice social dont les comptes ont t approuvs, savoir le 31 dcembre 2013, et le 31 dcembre 2014. Elle se prononcera galement sur la dcharge aux administrateurs dans la socit absorbe.

De par l'effet de la fusion, les mandats des administrateurs en fonction de la socit absorbe ont t rsilis.

4. Pouvoirs

L'assemble a confr Monsieur Toni TURI, domicili 7061 Casteau, chemin de la Poudrerie, 10B, avec facult de substitution, tous pouvoirs aux fins d'effectuer toutes formalits en vue de la radiation de l'inscription de la socit absorbe auprs de la Banque Carrefour des Entreprises.

A ces fins, le mandataire prcit peut, au nom de la socit, faire toutes dclarations, signer tous documents et pices, et, en gnral, faire le ncessaire mme non expressment prvu par les prsentes.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME,

Nicolas van RAEMDONCK

Notaire

Dpos ce jour : expdition dudit P.V.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernire page du Volet B : Au recto : Nom et qualit du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de reprsenter la personne morale l'gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Coordonnées
APPSOLUTION

Adresse
AVENUE ROBERT SCHUMAN 12 1400 NIVELLES

Code postal : 1400
Localité : NIVELLES
Commune : NIVELLES
Province : Brabant wallon
Région : Région wallonne