ARCHI FOR YOU

Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Brabant wallon
  4. ARCHI FOR YOU
Dénomination : ARCHI FOR YOU
Forme juridique : Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 833.309.380

Publication

25/06/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 03.06.2014, DPT 22.06.2014 14199-0377-008
20/06/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 07.06.2013, DPT 18.06.2013 13184-0522-008
09/07/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 03.07.2012, DPT 05.07.2012 12260-0079-008
15/02/2011
ÿþCopie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après " = " ôt de l'acte au greffe

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Dénomination : ARCHI FOR YOU

Forme juridique : Société civile à forme de Société Privée à Responsabilité Limitée

Siège : rue Victor Rousseau, 204 à 1410 Waterloo

N° d'entreprise : o $ & 3 c,3 3

Objet de l'acte : CONSTITUTION

Il résulte de l'acte reçu par le notaire Jean Botermans, à Braine-L'Alleud, le vingt-sept janvier 2011, qui sera incessamment enregistré, que Madame GHYSELS Fabienne Nathalie Lucette Ghislaine, née à Etterbeek, le dix-neuf mai mil neuf cent septante, épouse de Monsieur de PATOUL Bernard Christian Elisabeth Marie Ghislain, domiciliée à Waterloo, rue Victor Hugo 204. a constitué unesociété civile à forme de société privée à responsabilité limitée, dont le CAPITAL social souscrit s'élève à 18.600,00 EUR, représenté par cent quatre-vingt-six (186) parts sociales,sans désignation de valeur nominale. Les parts sociales ont été libérées ensemble et proportionnellement à concurrence de douze mille quatre cents euros (12.400,00 EUR).

TITRE I.: DÉNOMINATION - SIÈGE - OBJET - DURÉE

Article 1. : Forme - Dénomination

La société a la forme d'une société civile à forme de société privée à responsabilité limitée, sous la dénomination « ARCHI FOR YOU » en abrégé "AFY".

La personne morale n'a qu'une seule dénomination. Cette dénomination unique, telle qu'elle résulte des statuts, sera la seule utilisée. L'usage d'abréviations, de traductions ou d'autres transcriptions de la dénomination ne porte pas atteinte à l'unicité de la dénomination. Par contre, pour la forme adoptée par la personne morale, les abréviations prévues par le Code des sociétés sont autorisées.

Est exclue toute dénomination ou tout logo qui serait de nature à porter atteinte à l'honneur, à la discrétion ou à la dignité des membres de l'Ordre.

Au cas où la dénomination ou le logo contient le nom d'un architecte-personne physique, l'architecte-personne morale et ses associés veilleront à ce que le nom de l'architecte-personne physique soit supprimé de la dénomination ou du logo au cas où l'architecte-personne physique concerné serait radié par une décision disciplinaire définitive.

Article 2. : Siège social

Le siège de la société est établi à (1410) Waterloo, rue Victor Hugo, 204.

Le siège de la société peut être transféré en tout autre endroit en Belgique, par décision du gérant. Tout changement du siège social est publié à l'Annexe au Moniteur belge, par les soins du gérant. Le gérant peut en Belgique ou à l'étranger, créer des sièges administratifs, sièges d'exploitation, agences, succursales et filiales.

Le déplacement du siège social est signalé sans délai au Conseil provincial dans le ressort duquel le siège était établi, ainsi qu'au Conseil provincial où le nouveau siège sera établi.

L'établissement d'un ou plusieurs sièges d'exploitation supplémentaires est porté à la connaissance du Conseil provincial dans le ressort duquel ils sont établis, ainsi qu'au Conseil provincial du ressort du siège de la société.

Article 3.: Objet

La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers, directement pour elle-même, en qualité de sous-traitant ou à l'intermédiaire de sous-traitant ou en participation avec ceux-ci, toutes prestations relatives aux professions d'ingénieur civil, d'architecte et d'urbaniste, comprenant notamment et sans que l'émunération ci-après puisse être considérée comme limitative :

- l'architecture (la création et la réalisation de projets, calculs, plans, notes techniques, mesurages, métrés, élaboration de cahiers des charges, états des lieux, contrôles d'exécution, études architecturales, études de stabilité des immeubles et de résistance des matériaux ainsi que toute documentation et étude pour des construction en béton, en béton armé, en bois, ou en toute autre sorte de matériaux destinés â la construction d'immeuble, de route, d'ouvrage d'art, et de façon générale aux autres travaux publics ou privés) et toutes disciplines annexes telles que les techniques spéciales du bâtiment, l'architecture d'intérieur, la décoration et l'aménagement intérieur, et accessoirement l'achat et la vente d'objet et de mobilier de décoration, toutes missions de conseil et d'expertise concernant les performances énergétiques des bâtiments ;

- la coordination sécurité et santé ;

- tous travaux de recherches et d'expertise, d'illustration, d'étude topographique et/ou socioéconomique ;

- toute publication d'article d'étude dans le domaine technique et scientifique ;

- la participation à des concours d'architecture, appels d'offre de service, réalisation de prototypes, et brevets immobiliers pour autant que ceux-ci aient reçu l'aval de l'Ordre des Architectes ;

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Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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- la gestion immobilière et autres activités immobilières ;

- toutes études urbanistiques, de planologie ou d'aménagement du territoire ;

- les activités du type réalisation de software ou de type journalistique.

Elles excluent formellement toutes opérations revêtant un caractère exclusivement commercial.

La société pourra conclure toutes conventions relatives à l'achat ou à la construction ou à la location de locaux nécessaires pour son activité, à l'engagement de personnel, aux ententes à conclure avec d'éventuels collaborateurs, et, en général de faire toutes opérations immobilières ou mobilières se rapportant directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet.

Toute activité de la société doit respecter les règles de déontologie propres à tous ceux qui exercent pareille profession. C'est ainsi notamment que tous les actes requérant une formation particulière seront accomplis au nom et pour compte de la société par une ou plusieurs personnes, associes ou non, titulaires des diplômes légalement exigés.

L'objet social et les activités de l'architecte-personne morale sont limités aux prestations des services relevant de l'exercice de la profession d'architecte et ne peuvent être incompatibles avec celle-ci, comme stipulé à l'art. 2 §2.2° de la loi du vingt février mil neuf cent trente-neuf.

Dans les limites de la loi et de la déontologie, l'architecte-personne morale peut réaliser toutes les opérations qui se rapportent directement ou indirectement à son objet social.

Elle pourra s'intéresser par toutes voies dans toute association, groupe ou société ayant un objet identique, analogue ou connexe ou qui soit de nature à favoriser l'étendue et le développement de son activité, cet intéressement ne pouvant avoir pour effet de faire perdre à la société son caractère civil.

Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions.

Article 4 : Déontologie  Respect

Pour être inscrit au tableau comme architecte-personne morale, les statuts doivent explicitement prévoir que la loi du vingt février mil neuf cent trente-neuf, la loi du vingt-six juin mil neuf cent soixante-trois et la déontologie de la profession d'architecte doivent être respectées tant par l'architecte-personne morale que par tous les associés.

A cet effet, les statuts ne pourront contenir aucune disposition qui serait contraire à la déontologie de la profession d'architecte.

Les statuts doivent être interprétés en conformité avec elle.

Article 5.: Durée

La société a une durée illimitée.

TITRE IL: CAPITAL - PARTS SOCIALES

Article 6. : Capital

Le capital social souscrit de la société est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600,00 EUR), représenté par cent quatre-vingt-six (186) parts sociales, sans désignation de valeur nominale. Les parts sociales ont été numérotées de 1 à 186.

Article 7. : Appel de fonds

L'engagement de libération d'une part sociale est inconditionnel et indivisible. Le gérant décide souverainement les appels de fonds. Les parts sociales qui n'ont pas été entièrement libérées au moment de leur souscription, le seront aux époques et pour les montants fixés par le gérant. L'associé qui, après un appel de fonds signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire au versement dans le délai fixé dans la communication, est redevable à la société, d'un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux pour cent (2 %) l'an, à dater de l'exigibilité du versement. L'exercice des droits attachés aux parts sociales est suspendu aussi longtemps que les versements appelés n'auront pas été opérés dans le délai fixé au paragraphe précédent.

Article 8. : Indivisibilité des titres

La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale pour ce qui concerne l'exercice de leurs droits. Les titres grevés d'un usufruit seront inscrits au nom du nu-propriétaire et au nom de l'usufruitier. Les dispositions du présent article sont également applicables à toutes les obligations émises par la société.

Article 9.: Nature des titres - Registre des associés

Les parts sociales sont nominatives. Il est tenu un registre des associés au siège social de la société. Tout associé ou tout tiers intéressé pourra en prendre connaissance. Il contient :

1. la désignation précise de chaque associé et le nombre de parts lui appartenant;

2. l'indication des versements effectués;

3. les transferts ou transmissions de parts avec leurs dates, datés et signés par le cédant et le cessionnaire ou leur mandataire, en cas de cession entre vifs; par le gérant et le bénéficiaire, en cas de transmission pour cause de mort.

Les cessions ou transmissions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre des associés. Chaque associé peut demander un certificat d'inscription à son nom. Cet extrait du registre est signé par le gérant mentionnant le nombre de parts qu'il possède dans la société. Lesdits certificats ne pourront en aucun cas être établis à ordre ou au porteur.

Article 10. : Augmentation de capital - Droit de préférence

L'augmentation du capital est décidée par l'assemblée générale des associés aux conditions requises par le Code des sociétés. Si une prime d'émission des parts nouvelles est prévue, le montant de cette prime doit être intégralement versé dès la souscription. Les parts à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux associés proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts. Le droit de souscription peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription. Le délai est fixé par l'assemblée générale. L'ouverture de la souscription ainsi que son délai

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d'exercice sont amnoncés par un avis porté à la connaissance des associés par lettre recommandée. Les parts qui n'ont pas été souscrites conformément au premier paragraphe ne peuvent l'être que par les personnes indiquées dans le Code des sociétés, sauf l'agrément de la moitié au moins des associés possédant au moins les trois/quarts du capital. Sauf convention contraire, le droit de préférence des parts grevées d'usufruit, appartiendra au nu-propriétaire. Les nouvelles parts ainsi souscrites seront grevées d'usufruit comme l'étaient les parts anciennes. Si le nu-propriétaire ne fait pas usage du droit de préférence, celui-ci pourra être exercé par l'usufruitier. Les parts qui seront ainsi souscrites par l'usufruitier exclusivement, appartiendront à ce dernier en pleine propriété.

Article 11.: Réduction du capital

Toute réduction du capital social ne peut être décidée que par l'assemblée générale, délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts, et moyennant observation des dispositions du Code des sociétés.

Article 12. : Associés, actions, cession, exclusion, retrait ou démission, dispositions communes, droits et obligations des associés

Associés

Le nombre d'associés est illimité.

La qualité des associés doit répondre aux exigences de l'article 2 § 2, 4° de la loi du vingt février mil neuf cent trente-neuf, c'est à dire : « au moins soixante (60 %) des parts ou actions ainsi que des droits de vote doivent être détenus, directement ou indirectement, par des personnes physiques autorisées à exercer la profession d'architecte conformément au § 1er et inscrites à un des tableaux de l'Ordre des architectes; toutes les autres parts ou actions peuvent uniquement être détenues par des personnes physiques ou morales qui exercent une profession qui ne soit pas incompatible et qui sont signalées au Conseil de l'Ordre des Architectes s~.

Par "indirectement", on entend que les actions d'architectes peuvent également être détenues par une autre personne morale autorisée à exercer la profession d'architecte, en d'autres termes, inscrite au tableau.

Conformément à l'article 5 de la loi du vingt février mil neuf cent trente-neuf, les fonctionnaires et agents des services publics ne peuvent, hormis les dérogations prévues, posséder ni actions ni droits de vote au sein de l'architecte-personne morale.

Pour le calcul des actions d'architectes, on tiendra uniquement compte du titulariat des actions tel qu'il est répertorié dans le registre des parts.

Au cas où les actions ou parts sont divisées en usufruit et nue-propriété, les statuts de la société doivent contenir un règlement pour l'exercice des droits de vote. Les règles suivantes doivent être respectées:

- pour les actions d'architecte, l'exercice du droit de vote peut uniquement être confié, directement ou indirectement, à une personne physique autorisée à exercer la profession d'architecte conformément à la loi du vingt février mil neuf cent trente-neuf. Les statuts doivent préciser qui exerce le droit le vote, l'usufruitier ou le nu-propriétaire. Dans tous les cas, celui qui exerce le droit de vote doit répondre aux conditions de l'article 2, §1 de la loi du vingt février mil neuf cent trente-neuf. En cas d'indivision, les droits y afférents seront suspendus jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme propriétaire des actions vis-à-vis de la société. En vue de l'exercice du droit de vote, cette personne doit également répondre aux conditions de l'article 2, §1 de la loi du vingt février mil neuf cent trente-neuf.

- pour les autres actions, les statuts peuvent confier le droit de vote à l'usufruitier ou au nu-propriétaire, au choix.

Au cas où il y a des actions de valeurs distinctes, on tient uniquement compte de la valeur représentative de capital de ces actions telle que définie par les statuts.

Les personnes morales ne peuvent être associées que pour autant qu'elles aient un objet social non incompatible avec l'objet social de l'architecte-personne morale.

Lors de la présentation des statuts pour approbation, il faut démontrer que toutes les exigences des articles 8.1 et 8.2. de la recommandation du vingt-sept avril deux mil sept sont respectées.

Actions

Les actions doivent toujours être nominatives ; les statuts déterminent le nombre d'actions détenues par chaque associé. Ils contiennent également une disposition obligeant les associés à permettre au Conseil de l'Ordre de consulter le registre des parts sur simple demande.

De nouveaux associés ne peuvent être admis que moyennant l'accord de la moitié des associés représentant en outre les trois quarts des actions d'architecte.

Cession des actions ou parts sociales

Tout projet de transmission d'actions, de démembrement du droit de propriété des actions en usufruit et nue-propriété ou d'admission de nouveaux associés doit être soumis au préalable à l'approbation du Conseil provincial compétent qui se prononcera dans le délai prévu à l'article 12.3.

Les parts d'un associé ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort qu'avec l'agrément unanime des associés, déduction faite des droits dont la cession est proposée. A défaut, il sera fait application des articles 251 et 252 du Code des Sociétés.

Exclusion d'un associé

En cas d'exclusion d'un associé, il est fait application des articles 334 et suivants du Code des Sociétés.

Retrait ou démission

En cas de retrait ou de démission, il est fait application des articles 340 et suivants du Code des sociétés.

L'associé démissionnaire devra cependant prester au minimum, le cas échéant, deux mois de préavis afin d'assurer la gestion transitoire des dossiers dont il a la charge. Le délai de préavis court à partir du premier lundi suivant la date de notification de la décision.

Dispositions communes

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Dans les cas de cession, démission, exclusion ou décès, le prix de la part sera fixé sur base de sa valeur réelle correspondant à l'actif net comptable résultant des derniers comptes annuels approuvés, éventuellement redressés afin de tenir compte de la valeur économique de certains actifs.

En outre, il sera établi, au plus tard le jour du départ effectif de l'associé, un inventaire et un décompte des sommes et objets revenant à l'associé sortant en tenant compte des indemnités dues, de sa participation aux frais de la société et de tout autre montant légitimement réclamé par l'une des parties.

Droits et obligations des associés

1. Responsabilités

Tout architecte associé, ainsi que la société, est tenu de couvrir sa responsabilité civile et professionnelle par une assurance. L'associé exclu ou démissionnaire est tenu responsable à l'égard du maître de l'ouvrage pour le travail accompli pour ce dernier durant la durée de sa collaboration au sein de la société.

S'il s'avère que l'absence, l'indisponibilité ou la démission d'un associé cause un préjudice à la société, celle-ci se réserve le droit de réclamer en justice la juste réparation du dommage subi.

2. Confidentialité

L'associé exclu ou démissionnaire s'engage à ne pas divulguer, ou faire usage de toute information confidentielle, technique ou non, recueillie dans le cadre de sa collaboration avec la présente société, sous peine de poursuites judiciaires. Il s'interdit également toute forme de concurrence déloyale envers la société, en s'abstenant notamment d'accepter quelque mission architecturale qu'il soit de clients passés ou futurs de la société, sans accord préalable de celle-ci.

Cette interdiction subsistera trois ans au-delà de la date effective de son départ. A défaut, il sera dû par l'associé une indemnité forfaitaire de cinquante pour cent des honoraires promérités par cet associé du chef de mission acceptée en violation de la présente clause de non-concurrence.

3. Sort des dossiers

Pour les affaires en cours dont l'associé exclu ou démissionnaire avait la gestion, les clients de la société seront informés du départ de l'associé par courrier ordinaire au plus tard quinze jours après les notifications entre parties. Ils seront invités à faire part de leurs observations et instructions quant à la poursuite de la gestion de leurs dossiers par un autre associé ou par l'associé sortant.

TITRE III. - ADMINISTRATION - REPRÉSENTATION

Article 13. : Gérant

La société est administrée par un ou plusieurs gérants (dans les présents statuts "la gérance"), personnes physiques, associés ou non. Le ou les gérants sont nommés par l'assemblée générale pour une durée à déterminer par l'assemblée générale, et est en tout temps révocable par elle. Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat de gérant n'est pas rémunéré. Un gérant peut démissionner à tout moment. Il est néanmoins tenu de poursuivre son mandat jusqu'à ce qu'il ait pu raisonnablement être pourvu à son remplacement.

Administration - gestion

Conformément à l'article 2 § 2, 1° de la loi du 20 février 1939, tous les gérants, administrateurs, membres du comité de direction et, de manière générale, tous les mandataires indépendants qui interviennent au nom et pour le compte de la société, sont des personnes physiques autorisées à exercer la profession d'architecte. Elles doivent toutes être inscrites à l'un des tableaux de l'Ordre des Architectes.

Article 14. : Pouvoirs

Le ou les gérants ont le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception des actes réservés par la loi (ou par les présents statuts) à l'assemblée générale. S'il y a plusieurs gérants, ils peuvent répartir entre eux les tâches d'administration. Une telle répartition des tâches ne pourra être opposée aux tiers.

La signature de tout acte engageant la personne morale doit être accompagnée de l'indication du nom et de la qualité du signataire.

Chaque architecte-associé peut, conformément à la loi, convoquer une assemblée générale dont il fixe lui-même "ordre du jour.

Seule l'assemblée générale est habilitée à prendre toute décision concernant la nomination et la démission de gérants de la personne morale du tableau, ou concernant leur rémunération ou la durée de leur mandat.

A défaut d'une disposition légale en la matière, l'assemblée générale est seule compétente pour exclure un architecte-associé. .

Article 15. : Représentation

Le ou les gérant représentent la société à l'égard des tiers et en justice, tant en demandant qu'en défendant. En cas de pluralité de gérants, ils agiront soit séparément, soit conjointement ou en tant que collège, conformément à la décision de l'assemblée générale.

Article 16. : Délégation - Mandat spécial

Le ou les gérants peuvent désigner des mandataires spéciaux de la société. Seules des délégations spéciales et limitées pour des actes déterminés ou pour une série d'actes déterminés sont admises. Les mandataires engagent la société dans les limites des pouvoirs qui leur ont été conférés, nonobstant la responsabilité du gérant, en cas de dépassement de son pouvoir de délégation.

Article 17. : Responsabilité

Le ou les gérants ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société, mais il est responsable de l'exécution de son mandat et des fautes commises dans sa gestion, conformément au droit commun et au Code des sociétés.

Article 18.: Intérêt opposé

1)Le membre d'un collège de gestion qui e, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à celui de la société, dans une opération, une série d'opérations ou une décision à prendre, est tenu de le communiquer aux autres membres avant la délibération. Sa déclaration, ainsi que les raisons

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justifiant l'intérêt opposé qui existe dans le chef du gérant concerné, doivent figurer dans le procès-verbal du collège qui devra prendre la décision. De plus, il doit, lorsque la société a nommé un ou plusieurs commissaires, les en informer.

2)S'iI n'y a pas de collège de gestion et qu'un gérant se trouve placé dans cette opposition d'intérêts, il en réfère aux associés et la décision ne pourra être prise ou l'opération ne pourra être effectuée pour le compte de la société que par un mandataire ad hoc.

3)Lorsque le gérant est l'associé unique et qu'il se trouve placé dans cette dualité d'intérêts, il pourra prendre la décision ou conclure l'opération mais rendra spécialement compte de celle-ci dans un document à déposer en même temps que les comptes annuels.

TITRE IV. - CONTRÔLE

Article 19.: Contrôle de la société

Pour autant que la société y soit tenue légalement, le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité au regard du Code des sociétés et des présents statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires, nommés par l'assemblée générale parmi les membres de l'Institut des Reviseurs d'Entreprises. Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans, renouvelable. Si la société n'est pas légalement tenue de nommer un commissaire et décide de ne pas en nommer, chaque associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire.

TITRE V. - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ASSOCIÉS

Article 20. : Assemblée générale annuelle

Il est tenu une assemblée générale annuelle, chaque année le premier mardi du mois de juin à dix heures. Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié légal, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi, à la même heure.

Article 21. : Convocation

Les convocations aux assemblées générales sont faites de la manière prévue par la loi.

Article 22. : Assemblée générale extraordinaire

Une assemblée générale extraordinaire se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige, ou sur la demande d'associés représentant le cinquième du capital social.

Article 23.: Lieu

Les assemblées générales se tiennent au siège social ou en un autre endroit en Belgique, indiqué dans les convocations.

Article 24.: Bureau

Les assemblées générales sont présidées par le plus âgé des gérants, ou en son absence, par le plus âgé des associés présents. Le président de l'assemblée désigne un secrétaire et un ou plusieurs scrutateurs qui ne doivent pas être associés.

Article 25. : Délibération - Résolutions

a) quorum

L'assemblée générale délibère et prend des résolutions valablement quelle que soit la partie présente ou

représentée du capital social, sauf dans les cas où la loi exige un quorum de présence.

b) résolutions

Les résolutions sont prises par l'assemblée générale, à la majorité des voix, à moins que la loi n'exige une majorité spéciale. Les abstentions ou votes blancs ainsi que les votes nuls ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité à l'assemblée générale. En cas de partage des voix, la proposition est rejetée. Les gérants non statutaires et le commissaire sont élus à la majorité simple. Si celle-ci n'a pas été obtenue, il est procédé à un nouveau scrutin entre les deux candidats qui ont obtenu le plus grand nombre de voix lors du premier vote. En cas de partage des voix, le candidat le plus âgé est élu.

Article 26. : Droit de vote

Chaque part sociale donne droit à une voix.

Article 27. : Vote - Représentation

a)Lorsque la société ne compte qu'un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer.

b)En cas de pluralité d'associés, chaque associé émet sa voix, soit en personne, soit par un mandataire, associé ou non et porteur d'une procuration écrite. Les procurations doivent être produites à l'assemblée générale pour être annexées au procès-verbal de la réunion. Le vote écrit n'est pas admis.

Article 28. : Suspension du droit de vote - Mise en gage des titres - Usufruit

a)Lorsqu'il n'aura pas été satisfait à des appels de fonds régulièrement appelés et exigibles, l'exercice du droit de vote afférent à ces parts sociales sera suspendu.

b)Sauf dispositions contraires reprises dans les présents statuts, le droit de vote attaché à une part sociale détenue en l'indivision, ne pourra être exercé que par une seule personne, désignée par tous les copropriétaires.

c)Le droit de vote attaché à une part sociale grevée d'usufruit sera exercé par l'usufruitier.

d)Le droit de vote attaché aux parts sociales qui ont été données en gage, sera exercé par le propriétaire qui a constitué le gage.

Article 29. : Résolutions en dehors de l'ordre du jour

Il ne pourra être délibéré par l'assemblée sur des points qui ne figurent pas à l'ordre du jour, que si toutes les parts sociales sont présentes et pour autant qu'il en soit décidé à l'unanimité des voix. L'unanimité ainsi requise est établie si aucune opposition n'a été mentionnée dans les procès-verbaux de la réunion.

Article 30. : Procès-verbaux

Il sera dressé un procès-verbal de chaque assemblée pendant le cours de celle-ci. Les procès-verbaux sont signés par le président, le secrétaire, les scrutateurs et les associés qui le souhaitent. Les procès-verbaux sont

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consignés dans un registre tenu au siège social. Les copies ou extraits, à produire en justice ou devant d'autres instances, doivent être signés par la majorité des gérants et de l'éventuel commissaire.

TITRE VI. - COMPTES ANNUELS - RAPPORT DE GESTION - RAPPORT DE RÉVISION

Article 31. : Exercice social - Comptes annuels

L'exercice social de la société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre. A la fin de chaque exercice social, le gérant dresse un inventaire et établit les comptes annuels, conformément au Code des sociétés. Les comptes annuels comprennent le bilan, le compte de résultats et l'annexe et forment un tout. Pour autant que la société y soit tenue légalement, le gérant doit établir un rapport, appelé "rapport de gestion", dans lequel il rend compte de sa gestion. Ce rapport comprend les commentaires, informations et données mentionnés dans le Code des sociétés. Le gérant remet les pièces prescrites par le Code des sociétés, avec le rapport de gestion, aux éventuels commissaires ou les tient à la disposition des associés, s'il n'y a pas de commissaire dans la société, un mois au moins avant l'assemblée annuelle. Le(s) commissaire(s), s'il en existe dans la société, rédige(nt), en vue de l'assemblée annuelle, un rapport écrit et circonstancié appelé "rapport de contrôle", tenant compte des dispositions prescrites par le Code des sociétés. Quinze jours au moins avant l'assemblée annuelle, les associés peuvent prendre connaissance au siège de la société des documents prescrits par le Code des sociétés. Dans les trente jours de l'approbation par l'assemblée générale des comptes annuels, le gérant dépose les documents prescrits par le Code des sociétés. Lorsqu'en plus de la publicité prescrite par le Code des sociétés, la société procède par d'autres voies à la diffusion intégrale du rapport de gestion et des comptes annuels ou sous une version abrégée de ces derniers, celle-ci se fera dans le respect des dispositions prescrites par le Code des sociétés.

TITRE VII. - AFFECTATION DU BÉNÉFICE

Article 32.

Sur le bénéfice net, ainsi qu'il résulte des comptes annuels, il est prélevé, chaque année, au moins cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint dix pour cent du capital social. Le surplus est mis à la disposition de l'assemblée qui, sur proposition du gérant, en détermine l'affectation, compte tenu des dispositions du Code des sociétés. Le paiement des dividendes a lieu aux époques et aux endroits fixés par le gérant. Sauf disposition contraire de la loi, les dividendes qui n'auront pas été encaissés endéans les cinq ans à compter du jour de leur exigibilité, demeureront la propriété de la société. Aucune distribution ne peut être faite, lorsqu'à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il résulte des comptes annuels, est ou deviendrait à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. Toute distribution faite en contravention de cette disposition doit être restituée par les bénéficiaires de cette distribution, si la société prouve que ces bénéficiaires connaissaient l'irrégularité des distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des circonstances.

TITRE VIII. - DISSOLUTION - LIQUIDATION

Article 33. : Réunion de tous les titres en une main

La réunion de toutes les parts entre les mains d'une seule personne n'entraîne pas la dissolution de la société. Lorsque cette personne est une personne morale et que, dans un délai d'un an, un nouvel associé n'est pas entré dans la société ou que celle-ci n'est pas dissoute, l'associé unique est réputé caution solidaire de toutes les obligations de la société nées après la réunion de toutes les parts entre ses mains jusqu'à l'entrée d'un nouvel associé dans la société ou la publication de sa dissolution.

Article 34. : Causes de dissolution

a) Général :

En dehors des cas de dissolution judiciaire et ce qui est prévu par le Code des sociétés, la société ne peut être dissoute que par une décision de l'assemblée générale. Toute proposition de dissolution doit faire l'objet d'un rapport justificatif établi par le gérant et annoncé à l'ordre du jour de l'assemblée générale appelée à statuer. A ce rapport est joint un état résumant la situation active et passive de la société arrêtée à une date ne remontant pas à plus de trois mois. Un réviseur d'entreprises ou un expert-comptable inscrit au tableau de l'Institut des Experts-Comptables fait rapport sur cet état et indique s'il reflète complètement et fidèlement la situation de la société.

b) Perte du capital :

Si par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales, en vue de délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution de la société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour. Les modalités en sont déterminées dans le Code des sociétés. Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital social, mais en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à l'assemblée. Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au minimum fixé par le Code des sociétés, tout intéressé peut demander au Tribunal la dissolution de la société. Le Tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un délai en vue de régulariser sa situation.

Article 35. : Poursuite des contrats  Missions en cours - Subsistance - Clôture

Conformément aux articles 10.3. et 11.2 de la recommandation du vingt-sept avril deux mil sept, en cas de dissolution, dans le respect des règles de la déontologie, les dispositions nécessaires doivent être prises pour assurer les intérêts des clients, notamment en ce qui concerne la poursuite des contrats et des missions en cours.

Après sa dissolution, pour quelque cause que ce soit, la société est réputée exister de plein droit pour sa liquidation et jusqu'à la clôture de celle-ci.

Article 36. : Nomination de liquidateur(s)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/02/2011 - Annexes du Moniteur belge

A défaut de nomination de liquidateur(s), le gérant en fonction au moment de la dissolution est de plein droit liquidateur, à l'exception de ce qui est prévu par le Code des sociétés. L'assemblée générale de la société en liquidation peut, à tout moment, et à la majorité ordinaire des voix, nommer ou révoquer un ou plusieurs liquidateurs. Elle détermine leurs pouvoirs, leurs émoluments ainsi que le mode de liquidation. La nomination de liquidateurs met fin aux pouvoirs du gérant.

Article 37. : Répartition

Après apurement de toutes les dettes, charges et coûts de liquidation, l'actif net sera réparti entre les associés en proportion de la part du capital que représentent leurs parts sociales. Si les parts ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, rétablissent l'équilibre en mettant toutes les parts sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des parts insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables en espèces ou en titres au profit des parts libérées dans une proportion supérieure. Le solde est réparti également entre toutes les parts.

TITRE IX. - DISPOSITIONS GÉNÉRALES

Article 38. : Litiges - Compétence

Pour tous litiges entre la société, ses associés, gérants, éventuel(s) commissaire(s) et liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux Tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.

Article 39.: Élection de domicile

Tout associé, gérant ou liquidateur domicilié à l'étranger qui n'aura pas élu domicile en Belgique, valablement signifié à la société, sera censé avoir élu domicile au siège social où tous les actes pourront valablement lui être signifiés ou notifiés, la société n'ayant pas d'autre obligation que de les tenir à la disposition du destinataire.

DISPOSITIONS TRANSITOIRES

Ensuite la comparante déclare prendre les dispositions transitoires suivantes, qui n'auront d'effet qu'à partir du moment où la société acquerra la personnalité morale à savoir à partir du dépôt d'un extrait de l'acte constitutif au Greffe du Tribunal de Commerce.

1. Clôture du premier exercice social

Le premier exercice social prend cours le jour où elle acquiert la personnalité morale et sera clôturé le trente

et un décembre deux mil onze

2. Première assemblée annuelle

La première assemblée annuelle sera tenue en deux mil douze.

3. Gérant

4. Commissaires

Étant donné qu'il résulte d'estimations faites de bonne foi que pour son premier exercice, la société répond

aux critères repris à l'article 141 du Code des sociétés, la comparante décide de ne pas nommer de

commissaire.Pour extrait conforme

Jean Botermans, notaire

Avenue Léon Jourez 14

1420 Braine-l'Alleud

Tel.: 02.384.87.65

Fax.: 02.384.45.19

Dépôt simultané: expédition du procès-verbal et attestation bancaire.

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