ARLEX

Dénomination : ARLEX

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 402.740.832

Publication

16/08/2012

�� Mod 11.1

Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

N� d'entreprise : BE0402.740.832

D�nomination (en entier) : ARLEX

(en abr�g�):

i: Forme juridique :soci�t� anonyme

Si�ge :Avenue Lavoisier 31

1300 Wavre

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Moniteur

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Bijlagen bij het Belgisch Staaii lad -16/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

Obiet de l'acte : DISSOLUTION SANS LIQUIDATION RESULTANT D'UNE FUSION PAR ABSOPTION PAR LA SA ARLEX INTERNATIONAL - POUVOIRS.

D'un acte re�u par Maitre Eric Jacobs, Notaire associ� � Bruxelles, le 31 juillet 2012, il r�sulte que s'est; r�unie l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme �ARLEX�, dont le si�ge; social est �tabli � 1300 Wavre, Avenue Lavoisier 31.

Laquelle valablement constitu�e et apte � d�lib�rer sur les objets figurants � l'ordre du jour, a pris les; r�solutions suivantes

1. Projet et d�clarations pr�alables en vue de la fusion par absorption de la soci�t� anonyme: �ARLEX� par la soci�t� anonyme �ARLEX INTERNATIONAL�

L'assembl�e dispense le Pr�sident de donner lecture du projet de fusion �tabli de commun accord par les; conseils d'administration de la soci�t� absorb�e la soci�t� anonyme �ARLEX� et de la soci�t� absorbante la; soci�t� anonyme �ARLEX INTERNATIONAL�, dont le si�ge social est �tabli � Avenue Lavoisier 31, 1300 i; Wavre, inscrite au Registre des Personnes Morales de Nivelles, sous le num�ro d'entreprise 0472.893.410, TVA BE472.893.410, �tabli en date du 30 mai 2012 conform�ment aux articles 693 et suivants du Code des: soci�t�s et d�pos� par chaque soci�t� au greffe du tribunal de commerce de Nivelles en date du 4 juin 2012,' lequel pr�voit la fusion par absorption, au sens de l'article 671 du Code des soci�t�s, par la soci�t� anonyme, �ARLEX INTERNATIONAL�, soci�t� absorbante, (ci-apr�s d�nomm�e �ARLEX INTERNATIONAL�) de la; soci�t� anonyme �ARLEX�, pr�nomm�e (ci-apr�s d�nomm�e �ARLEX�), projet de fusion selon lequel; �ARLEX� transf�re � �ARLEX INTERNATIONAL�, par suite de sa dissolution sans liquidation, avec effet; r�troactif sur le plan comptable au lei janvier 2012, l'int�gralit� de son patrimoine, activement et passivement,; moyennant l'attribution de nouvelles actions �mises par �ARLEX INTERNATIONAL� aux actionnaires de; �ARLEX�.

Les d�p�ts susdits ont �t� publi�s par mention aux Annexes au Moniteur belge, sous le num�ro 2012-06 1410105959 en ce qui concerne la soci�t� anonyme � ARLEX �, soci�t� absorb�e, et sous le num�ro 2012-06;! 14/0105961 en ce qui concerne la soci�t� anonyme �ARLEX INTERNATIONAL�, soci�t� absorbante

Le rapport du commissaire conclut dans les termes suivants :

� 6. Conclusions

Suite aux contr�les que nous avons effectu�s conform�ment aux normes de l'Institut des Reviseurs

d'Entreprises, nous estimons pouvoir formuler les conclusions suivantes:

1. Les Conseils d'Administration des soci�t�s appel�es � fusionner ont d�termin� le rapport', d'�change sur la base d'une �valuation de chacune des soci�t�s participant � la fusion. Cette, �valuation se base sur les capitaux propres comptables au 31 d�cembre 2011 de chacune des; soci�t�s participant � la fusion.

2. Nous sommes d'avis que cette m�thode d'�valuation est appropri�e en l'esp�ce et conduit �; une valeur de � 900,90 par action de Arlex International et � 3,94 par action de Arlex.

3. Ces �valuations conduisent � un rapport d'�change de 0,0044 action de Arlex International; �mise pour chaque action de Arlex apport�e � la soci�t� absorbante Arlex International. Sur cette base, 143 actions de la soci�t� absorbante Arlex International seront �mises et attribu�es aux: actionnaires de Arlex.

4. Nous sommes d'avis que le rapport d'�change propos� est pertinent et raisonnable,

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mad 11.1

R�serv�

au

Moniteur

belge

5. A l'occasion de la fusion, le capital social de Arlex International sera augment� de � '

106.319,42. Apr�s la fusion, le capital social de la soci�t� anonyme Arlex International s'�l�vera � � 9.500.000, repr�sent� par 2.017 actions. �

2.Deuxi�me r�solution : Fusion et dissolution

2.1.L'assembl�e d�cide de la dissolution sans liquidation de �ARLEX� et de la fusion avec �ARLEX INTERNATIONAL�, soci�t� absorbante, conform�ment au projet de fusion pr�cit�, par voie de transfert � cette derni�re de l'int�gralit� du patrimoine actif et passif de �ARLEX�.

L'assembl�e d�cide que la date � partir de laquelle les op�rations de la soci�t� absorb�e seront consid�r�es, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la soci�t� absorbante est le 1e` janvier 2012.

2.2.L'assembl�e d�cide que les livres et documents de �ARLEX� seront conserv�s au si�ge social de �ARLEX INTERNATIONAL� pendant les d�lais prescrits par la loi.

3.Troisi�me r�solution : Pouvoirs sp�ciaux

3.1 L'assembl�e conf�re tous pouvoirs � Monsieur DUBOIS Dany, avec pouvoir de substitution, � l'effet de proc�der � l'accomplissement de toutes les formalit�s cons�quentes aux d�cisions prises et notamment pour constater la r�alisation de la fusion pr�cit�e et afin de d�crire, si n�cessaire, te patrimoine qui sera transf�r� � �ARLEX INTERNATIONAL� lors de la fusion.

3.2.L'assembt�e d�clare en outre constituer pour mandataire sp�cial de �ARLEX�: la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � KREANOVE �, ayant son si�ge social rue des Chardons, 46 � 1030 Bruxelles, 0479.092.007 RPM Bruxelles, � l'effet d'effectuer toutes d�marches et formalit�s qui s'av�reraient n�cessaires du chef des r�solutions prises, aupr�s de toutes administrations priv�es ou publiques et notamment aupr�s de la Banque Carrefour des Entreprises.

Le mandataire pr�nomm� pourra, au nom de �ARLEX�, faire toutes d�clarations, signer tous actes et documents, substituer et, en g�n�ral, faire tout ce qui est n�cessaire ou utile � l'ex�cution du pr�sent mandat, en Belgique et � l'�tranger.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Ma�tre Eric Jacobs, Notaire associ� � Bruxelles,

D�pos�s en m�me temps ;

-1 exp�dition de l'acte

- 1 extrait analytique

- 1 rapport du commissaire

- 1 rapport du CA

- 2 procurations

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

14/08/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 12.06.2012, DPT 08.08.2012 12397-0445-031
15/06/2012

��1 Mod 20

Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

N� d'entreprise : 0402.740.832

D�nomination

(en entier) : ARLEX

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Si�ge : AVENUE LAVOISIER 31, 1300 WAVRE

Objet de l'acte : D�MISSION - NOMINATION COMMISSAIRE

(Extraits du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires tenue le 11 mai 2012) L'assembl�e g�n�rale d�cide � l'unanimit�:

1. d'accepter ta d�mission de la soci�t� � OLIVIER KERKHOF & Co, R�viseurs d'Entreprises�, repr�sent�e par Monsieur KERKHOF Olivier, en qualit� de commissaire de la soci�t�.

2. de nommer la SCCRL �ERNST & YOUNG, R�viseurs d'Entreprises �, repr�sent�e par Monsieur Vincent ETIENNE comme commissaire de la soci�t� pour la certification des comptes arr�t�s au 31/12/2011, 31/12/2012 et 31/12/2013. Son Mandat prendra donc fin � l'issue de l'Assembl�e G�n�rale 2014 qui sera charg�e d'approuver les comptes annuels au 31/12/2013.

Pour extraits certifi�s conformes,

Christine Frison Dany Dubois

Administrateur Administrateur

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

14/06/2012

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Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge

apr�s d�p�t de l'acte au greffe

Motl 2.0

Mentionner sur la derni�re page du Volet B:

Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

TRI3UNAL DE COMMERCE

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N� d'entreprise : 0402.740.832

D�nomination

(en entier) : ARLEX

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Si�ge : AVENUE LAVOISIER 31, 1300 WAVRE

Objet de l'acte : PROJET DE FUSION

PROJET DE FUSION ETABLI CONFORMEMENT AUX ARTICLES 671 ET 693 DU CODE DES SOCIETES

Conform�ment aux articles 671 et 693 du Code des soci�t�s, les organes de gestion d'Arlex International SA et Arlex SA ont �tabli conjointement un projet de fusion dans lequel il est propos� l'absorption de la soci�t� anonyme Arlex SA par la soci�t� anonyme Arlex International SA.

I. PARTIES CONCERNEES ET OPERATION ENVISAGEE

1.1.Parties concern�es

1.La soci�t� absorbante est la SA Arlex International, dont le si�ge social est sis Avenue Lavoisier 31, 1300 Wavre, inscrite au registre des personnes morales de Nivelles sous le num�ro d'entreprise 0472.893.410 et enregistr�e � la TVA sous le m�me num�ro.

2.La soci�t� absorb�e est la SA Arlex, dont le si�ge social est sis Avenue Lavoisier 31, 1300 Wavre, inscrite au registre des personnes morales de Nivelles sous le num�ro d'entreprise 0402.740.832 et enregistr�e � la TVA sous le m�me num�ro.

1.2.Op�ration envisag�e

L'op�ration propos�e est la fusion par absorption de la soci�t� Arlex SA, soci�t� absorb�e, par la soci�t� Arlex International SA, soci�t� absorbante.

Les administrateurs des soci�t�s appel�es � fusionner s'engagent � faire tout ce qui est en leur pouvoir afin de r�aliser, entre les soci�t�s susmentionn�es, une fusion par absorption, conform�ment aux articles 671 et 693 et suivants du Code des soci�t�s, par laquelle l'ensemble du patrimoine, tant les droits que les obligations, de la soci�t� absorb�e, Arlex SA, sera transf�r� � la soci�t� absorbante, Arlex International SA, suivant les conditions mentionn�es ci-apr�s.

Ce projet sera soumis � l'approbation de chacune des assembl�es g�n�rales extraordinaires des actionnaires des soci�t�s appel�es � fusionner, et d�pos� aupr�s du greffe du Tribunal de Commerce comp�tent, par chaque soci�t� appel�e � fusionner, au moins six semaines avant la tenue de ces assembl�es, conform�ment � l'article 693 du Code des soci�t�s.

Il. FORME JURIDIQUE - DENOMINATION - OBJET - SIEGE SOCIAL DES SOCIETES APPELEES A FUSIONNER

2.1. Ariex SA : soci�t� � absorber

La soci�t� � absorber a �t� constitu�e sous la d�nomination � Arlex � suivant acte re�u par te Notaire Yvan Delbecque, � Woluw�-Saint-Pierre, le 15 mars 1961, publi� aux Annexes du Moniteur Belge du ler avril 1961,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

sous le num�ro 6.589. Les statuts ont �t� modifi�s pour la derni�re fois devant le Notaire Andr� Parmentier, � Forri�res, le 22 d�cembre 2011, publi� aux Annexes du Moniteur Belge du 14 f�vrier 2012, sous le num�ro 12037394.

Le si�ge social de la soci�t� est sis Avenue Lavoisier 31, 1300 Wavre.

La soci�t� rev�t la forme d'une soci�t� anonyme. Elle est d�nomm�e � Arlex �.

La soci�t� a pour objet social:

"La soci�t� a pour objet l'importation, l'exportation, le courtage, ie conditionnement et te n�goce en g�n�ral de tous articles de papeterie et de bureau, de produits m�tallurgiques, de produits textiles, du caf�, du cacao, tous travaux ainsi que toutes op�rations commerciales, industrielles, mobili�res, immobili�res ou financi�res g�n�ralement quelconques, se rapportant directement ou indirectement � cet objet.

Elle pourra r�aliser son objet, tant en Belgique que dans les autres territoires du Benelux, de toutes les mani�res et suivant les modalit�s qui lui para�tront les mieux appropri�es.

Elle pourra �tablir, par simple d�cision du conseil, des agences, d�p�ts et succursales en Belgique et dans les autres territoires du Benelux."

Le capital social est fix� � 62.076,55 EUR, repr�sent� par 32.680 actions sans mention de valeur nominale, Les actions sont nominatives,

La soci�t� est inscrite au registre des personnes morales sous le num�ro d'entreprise 0402.740,832,

L'exercice social de la soci�t� commence le premier janvier pour se terminer le trente et un d�cembre de chaque ann�e.

L'assembl�e g�n�rale ordinaire se r�unit le dernier vendredi du mois d'avril � quatorze heures. Si ce jour est f�ri�, l'assembl�e g�n�rale se tient le premier jour ouvrable suivant, � la m�me heure.

Le conseil d'administration de la soci�t� est compos� comme suit:

-Philippe Honhon, �galement administrateur d�l�gu�

- Dany Dubois

-Christine Frison

2.2. Arlex International SA : soci�t� absorbante

La soci�t� absorbante a �t� constitu�e suivant acte re�u par le Notaire Guy Dubaere, � Jette-Bruxelles, le 22 septembre 2000, publi� aux Annexes du Moniteur Belge du 7 octobre 2000, sous le num�ro 20001007-351. Les statuts ont �t� modifi�s pour la derni�re fois devant le Notaire Didier Brusselmans, � Jette-Bruxelles, le 5 avril 2007, publi� aux Annexes du Moniteur Belge du 26 avril 2007, sous le num�ro 07062251.

Le si�ge social de la soci�t� est sis Avenue Lavoisier 31, 1300 Wavre.

La soci�t� rev�t la forme d'une soci�t� anonyme. Elle est d�nomm�e � Arlex International �,

La soci�t� a pour objet social:

"La soci�t� a pour objet d'effectuer, aussi bien en Belgique qu'� l'�tranger, toutes op�rations � caract�re commercial en relation avec la vente, l'importation, l'exportation, et, plus g�n�ralement, la commercialisation et la distribution, quelle que soit la forme de commercialisation, de tous types de mat�riels bureautiques et informatique, et, en particulier, de cartouches ou cassettes pour mat�riels informatiques et machines de bureau, ainsi que de produits de transfert thermique.

La soci�t� peut s'approprier, donner ou prendre en location, �riger, ali�ner ou �changer tous biens meubles ou immeubles, d'exploitation ou d'�quipement, et d'une mani�re g�n�rale entreprendre toutes op�rations commerciales, industrielles ou financi�res se rapportant directement ou indirectement � son objet social, y compris la sous-traitance en g�n�ral et l'exploitation de tous droits intellectuels et de propri�t� industrielle ou commerciale y relatifs ; elle peut acqu�rir � titre d'investissement tous bien meubles ou immeubles, m�me sans rapport direct ou indirect avec l'objet social de la soci�t�.

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

La soci�t� peut pourvoir � l'administration et � la liquidation de toutes soci�t�s li�es ou avec lesquelles il existe un lien de participation et consentir tous pr�ts � celles-ci, sous quelque forme et pour quelque dur�e que ce soit.

Elle peut prendre un int�r�t par voie d'apport en num�raire ou en nature, de fusion, de sousciption, de participation, d'intervention financi�re ou autrement, dans toutes soci�t�s ou entreprises existantes ou � cr�er en Belgique ou � l'�tranger, dont l'objet serait identique, analogue ou connexe au sien, ou de nature � favoriser le d�veloppement de son objet social.

La pr�sente liste est �nonciative et non limitative.

L'objet social peut �tre �tendu ou restreint par voie de modification aux statuts dans les conditions requises par l'article 70bis des lois sur les soci�t�s commerciales."

Le capital social est fix� � 1.393.680,58 EUR, repr�sent� par 1.874 actions sans mention de valeur nominale. Les actions sont nominatives,

La soci�t� est inscrite au registre des personnes morales sous le num�ro d'entreprise 0472.893.410.

L'exercice social de la soci�t� commence le premier janvier et se cl�ture !e trente et un d�cembre de chaque ann�e.

L'assembl�e g�n�rale ordinaire se r�unit le dernier vendredi du mois d'avril � quinze heures. Si ce jour est f�ri�, l'assembl�e g�n�rale se tient le premier jour ouvrable suivant, � la m�me heure.

Le conseil d'administration de la soci�t� est compos� comme suit:

-Philippe Honhon, �galement administrateur d�l�gu�

Dany Dubois

-Christine Frison

Ill. RAPPORT D'�CHANGE MONTANT DE LA SOULTE MODALITES DE REMISE DES ACTIONS

3.1. RAPPORT D'ECHANGE

3.1.1. M�thodes d'�valuation

Les organes de gestion de toutes les soci�t�s concern�es par la fusion ont d�cid�, pour d�terminer le rapport d'�change, de retenir une seule m�thode d'�valuation, bas�e sur la valeur des fonds propres des soci�t�s concern�es au 31 d�cembre 2011.

Cette m�thode de valorisation est la plus appropri�e eu �gard � l'objet social des soci�t�s concern�es et � la composition de leur patrimoine. Les autres m�thodes d'�valuation sont soit inapplicables, soit non pertinentes. D�s lors, aucune autre m�thode d'�valuation n'a �t� examin�e pour d�terminer le rapport d'�change.

3.1.2. Montant des fonds propres et composition

3.1.2.1. Arlex International SA

Au 31 d�cembre 2011, les fonds propres de la soci�t� anonyme Arlex International s'�l�vent � 1.688.285,88 EUR. Ils se d�composent comme suit:

EUR

Capital 1.393.680,58

R�serve l�gale 139.368,05

R�sultat report� (b�n�fice) 155.237,25

Total des fonds propres au 31 d�cembre 2011 1.688.285,88

3.1.2.2. Arlex SA

Au 31 d�cembre 2011, les fonds propres de la scci�t� anonyme Arlex s'�l�vent � 128.610,42 EUR. Ils se d�composent comme suit:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

EUR

Capital 62.076,55

Plus-values de r��valuation 396,63

R�serve l�gale 40.505,80

R�sultat report� (b�n�fice) 25.631,44

Total des fonds propres au 31 d�cembre 2011 128.610,42

3.1.3. Sur base de la m�thode d'�valuation susmentionn�e, le rapport d'�change peut �tre calcul� comme suit:

Arlex SA Arlex International SA

Valeur 128.610,42 EUR 1.688.285,88 EUR

Nombre d'actions 32.680 1.874

Valeur intrins�que par action 3,94 EUR 900,90 EUR

3.1.4. Rapport d'�change : Arlex SA

Le rapport d'�change est fix� � 0,0044 actions Arlex International SA pcur chaque action Arlex SA d�tenue.

Cela signifie que, en r�mun�ration du transfert de la totalit� du patrimoine d'Arlex SA, Arlex International SA �mettra 143 nouvelles actions (128.610,42 EUR 1900,90 EUR = 142,76, arrondi � 143), lesquelles reviennent directement aux actionnaires d'Arlex SA.

En d'autres termes, en �change de ses 32.680 actions repr�sentant une valeur de 128.610,42 EUR, les

actionnaires d'Arlex SA recevront 143 actions d'Arlex International SA r�parties de la mani�re suivante

-73 actions pour la soci�t� de droit n�erlandais ACI ADAM BV

-11 actions pour Monsieur Dany Dubois

-59 actions pour Monsieur Philippe Honhon

Les actionnaires d'Arlex SA recevront donc 0,0044 actions Arlex International SA par action qu'ils

d�tiennent dans le capital d'Arlex SA.

3.2. MONTANT DE LA SOULTE EN ESPECES

Il ne sera pas allou� de soulte aux actionnaires de la soci�t� absorb�e Arlex SA.

3.3. MODALITES DE REMISE DES ACTIONS

Les 143 nouvelles actions cr��es de la soci�t� anonyme Arlex International qui seront octroy�es en r�mun�ration du transfert de la totalit� du patrimoine de la soci�t� anonyme Arlex, seront de m�me nature que les acticns existantes de la soci�t� anonyme Arlex International.

Elles seront attribu�es par le conseil d'administration d'Arlex International SA aux actionnaires d'Arlex SA.

A cette fin, le conseil d'administration d'Arlex International SA se chargera des inscriptions n�cessaires au registre des actions nominatives de la soci�t�, imm�diatement apr�s les d�cisions de fusion,

IV. DATE DE PARTICIPATION AUX BENEFICES

Les nouvelles actions d'Arlex International SA conf�reront le m�me droit de participation aux b�n�fices que les actions existantes, et ce � compter du ler janvier 2012. II n'y aura pas de modalit� sp�cifique concernant ce droit.

V. RETROACTIVITE COMPTABLE

Les op�rations de la soci�t� anonyme Arlex seront consid�r�es du point de vue comptable et du point de vue fiscal comme accomplies pour le compte de la soci�t� anonyme Arlex International � partir du ler janvier 2012. L'absorption sera r�alis�e sur base des comptes des soci�t�s concern�es arr�t�s au 31 d�cembre 2011

..,

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

Les comptes annuels au 31 d�cembre 2011 de Arlex SA seront approuv�s par l'assembl�e g�n�rale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en juin 2012.

Les comptes annuels au 31 d�cembre 2011 de Arlex International SA seront approuv�s par l'assembl�e g�n�rale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en juin 2012.

VI. DROITS SPECIAUX

La soci�t� anonyme Arlex n'a pas octroy� de droits sp�ciaux � ses actionnaires, et n'a pas �mis d'autres titres que des actions.

Par cons�quent, il n'y a pas de droits sp�ciaux � attribuer par la soci�t� anonyme Arlex International,

VII. EMOLUMENTS SPECIAUX DU COMMISSAIRE

Ernst & Young R�viseurs d'Entreprises SCRL, dont le si�ge social est sis � De Kleetlaan 2, 1831 Diegem, repr�sent�e par Monsier Vincent Etienne, r�viseur d'entreprise, a �t� charg�e d'�tablir le rapport requis pour la soci�t� anonyme Arlex International dont il est question � l'article 695 du Code des soci�t�s. La r�mun�ration sp�ciale pour ce mandat est fix�e, en concertation, � 1.500 EUR, hors TVA.

Ernst & Young R�viseurs d'Entreprises SCRL, dont le si�ge social est sis � De Kleetlaan 2, 1831 Diegem, repr�sent�e par Monsier Vincent Etienne, r�viseur d'entreprise, a �t� charg�e d'�tablir le rapport requis pour la soci�t� anonyme Arlex dont il est question � l'article 695 du Code des soci�t�s. La r�mun�ration sp�ciale pour ce mandat est fix�e, en concertation, � 1.500 EUR, hors TVA.

VIII. AVANTAGES SPECIAUX ATTRIBUES AUX ADMINISTRATEURS

Aucun avantage particulier n'est attribu� aux membres des organes de gestion des soci�t�s appel�es � fusionner, les soci�t�s anonymes Arlex International et Arlex.

IX. MODIFICATIONS DES STATUTS

Imm�diatement apr�s la fusion, les statuts d'Arlex International SA seront modifi�s notamment suite � l'augmentation du capital social, � l'�mission de nouvelles actions dans le cadre de la fusion et la date de cl�ture de l'exercice social.

X.REGIME FISCAL DE LA FUSION PAR ABSORPTION

La fusion par absorption � intervenir sera r�alis�e

-sous le b�n�fice de l'exemption en mati�re d'imp�t sur les revenus vis� par l'article 211 du Code des

imp�ts sur les revenus,

-avec effet r�troactif au ler janvier 2012,

-en exon�ration de TVA conform�ment aux articles 11 et 18, par. 3 du Code de la TVA,

-en exon�ration de droits d'enregistrement conform�ment � l'article 117 du Code des droits d'enregistrement et

-sous le r�gime de neutralit� comptable organis� par l'article 78 de l'arr�t� royal d'ex�cution du Code des soci�t�s.

)(MENTIONS COMPLEMENTAIRES

Le pr�sent projet sera soumis � une assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de chacune des soci�t�s, qui se tiendra au moins six semaines � partir du d�p�t du pr�sent projet de fusion au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles et ce, conform�ment aux dispositions de l'article 693, alin�a 3 du Code des soci�t�s.

XII. PROCURATION

Le pr�sent projet de fusion sera d�pos� au greffe du Tribunal de commerce comp�tent. A cette fin, chacune des soci�t�s appel�es � fusionner conf�re tous les pouvoirs n�cessaires � Madame Anne Calicis aux fins

. .b

.R�serv� Volet B - Suite

au

Moniteur

belge

d'accomplir toutes les formalit�s en vue du d�p�t du projet de fusion aupr�s du greffe du Tribunal de commerce comp�tent.

Pour copie certifi�e conforme,

Christine Frison Dany Dubois

Administrateur Administrateur

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

14/02/2012

�� Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur beige apr�s d�p�t de l'acte au greffe

D�nomination : ARLEX

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Si�ge : Avenue Lavoisier, 31 -1300 WAVRE

Ne d'entreprise : 0402740832

Objet de l'acte : Modification des statuts

Texte

D'un proc�s-verbal dress� par le Notaire Andr� Parmentier � Fa m�res commune de Nassogne, le vingt-deux d�cembre deux mil onze, enregistr� � Saint-Hubert, le vingt-sept d�cembre deux mil onze, volume 376 folio 71 case 19 Re�u vingt-cinq euros. Le Receveur (s) L. Delacollette, il r�sulte que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de la soci�t� anonyme "ARLEX", dont le si�ge social est �tabli � 1300 Wavre, Avenue Lavoisier, 31, constitu�e suivant acte re�u par le Notaire Yvan Delbecque, alors � Woluw�-Saint-Pierre, le 15 mars 1961, publi� aux annexes au Moniteur Belge du ler avril 1961, sous le num�ro 6.589 et dont les statuts ont �t� modifi�s � plusieurs reprises et pour ta derni�re fois le 17 juin 19993 suivant d�cisions de l'assembl�e g�n�rale tenue devant le Notaire Michel Cornelis � Anderlecht, le m�me jour publi�es par extrait aux annexes du Moniteur Belge, le 8 juillet 1993 sous le num�ro 19930708-030.

e d�cid� � l'unanimit�

PREMIERE RESOLUTION

L'assembl�e g�n�rale extraordinaire d�cide de supprimer les actions au porteur �mises en repr�sentation du capital de la soci�t�.

Ces actions sont remplac�es par des titres nominatifs faisant l'objet d'inscription dans un registre des titres nominatifs d�j� cr��, qui est tenu au si�ge social et dont tout actionnaire peut prendre connaissance.

Ce registre est pr�sentement rempli en conformit� avec la liste de pr�sence.

Ensuite de quoi l'assembl�e g�n�rale extraordinaire d�cide de toiletter comme suit les statuts de la soci�t�. DEUXIEME RESOLUTION

L'article 6 des statuts est remplac� par le texte suivant :

Par d�cision de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire en date du 22 d�cembre 2011 il a �t� d�cid� que le capital de la soci�t� serait uniquement repr�sent� par des actions nominatives.

11 est tenu au si�ge social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre connaissance.

TROISIEME RESOLUTION

L'assembl�e g�n�rale extraordinaire d�cide d'�laborer la coordination des statuts, en y incorporant les modifications intervenues, en vue de leur prochain d�p�t aupr�s du Greffe du Tribunal de Commerce de Nivelles. Elle d�l�gue tous pouvoirs au Notaire instrumentant pour accomplir cette mission.

Toutes les r�solutions qui pr�c�dent ont �t� adopt�es � l'unanimit� des voix.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Le Notaire Andr� PARMENTIER

D�pos�s en m�me temps une exp�dition conforme et le texte coordonn� des statuts.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

MQNITEU

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TRIBU�. DE CCMEF;�",c,.

2 5 JAN. 2012

- 2012

NIVELLES

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Greffe

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11

28/07/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 20.06.2011, DPT 25.07.2011 11329-0572-036
02/08/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 30.06.2010, DPT 27.07.2010 10354-0564-032
28/08/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 30.06.2009, DPT 24.08.2009 09627-0052-033
12/11/2008 : NI086150
02/09/2008 : NI086150
03/10/2007 : NI086150
03/10/2007 : NI086150
13/08/2007 : NI086150
03/08/2006 : NI086150
02/06/2005 : NI086150
12/05/2005 : NI086150
12/05/2005 : NI086150
26/05/2004 : NI086150
18/12/2003 : NI086150
17/07/2003 : NI086150
21/03/2003 : NI086150
13/01/2003 : NI086150
09/11/2001 : NI086150
28/12/2000 : NI086150
22/11/2000 : NI086150
01/06/1999 : NI086150
23/05/1997 : BL299710
08/07/1993 : BL299710
12/02/1993 : BL299710
01/01/1993 : BL299710
09/11/1990 : BL299710
02/06/1990 : BL299710
01/01/1989 : BL299710
01/01/1988 : BL299710
03/04/1986 : BL299710
01/01/1986 : BL299710

Coordonnées
ARLEX

Adresse
AVENUE LAVOISIER 31 1300 WAVRE

Code postal : 1300
Localité : WAVRE
Commune : WAVRE
Province : Brabant wallon
Région : Région wallonne

Société anonyme

Publication

Coordonnées ARLEX

Coordonnées
ARLEX