ARTEUM ARCHITECTS

Dénomination : ARTEUM ARCHITECTS

Forme juridique : Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 896.004.242

Publication

08/05/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 23.04.2014, DPT 05.05.2014 14113-0062-015
23/08/2013

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Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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au

Moniteur

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N� d'entreprise : 0896.004.242

D�nomination (en entier) : Arteum Architects

(en abr�g�):

Forme juridique : soci�t� civile sous forme d'une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : Avenue Athena 6

1348 LOUVAIN-LA-NEUVE

Objet de l'acte : OPERATION ASSIMILEE A UNE FUSION PAR ABSORPTION DE "L-Groep Architektenbureau" - PROCES-VERBAL DE LA SOCIETE ABSORBEE

Il r�sulte d'un proc�s-verbal dress� le vingt-neuf juillet deux mille treize, par Ma�tre Tim CARNEWAL, notaire associ� � Bruxelles,

que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des associ�s de la soci�t� civile sous forme d'une soci�t� priv�e �:' responsabilit� limit�e "Arteum Architects", ayant son si�ge � Avenue Athena 6, 1348 Louvain-La-Neuve, ci-apr�s d�nomm�e "la Soci�t�" ou 'la Soci�t� Absorbante",

a pris les r�solutions suivantes:

1� Approbation du projet de fusion tel que r�dig� le 29 mai 2013 par l'organe de gestion de la soci�t� civile'' sous forme d'une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e "L-Groep Architektenbureau", ayant son si�ge �., Herkenrodesingel 101, 3500 Hasselt, "la Soci�t� Absorb�e" et de la soci�t� civile sous forme d'une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e "Arteum Architecte", ayant son si�ge � Avenue Athena 6, 1348 Louvain-La-Neuve, "la Soci�t� Absorbante" d�pos� et publi� comme dit.

2� Approbation de ['op�ration par laquelle la Soci�t� Absorbante "Arteum Architects" absorbe par voie d'op�ration assimil�e � une fusion par absorption la Soci�t� Absorb�e L-Groep Architektenbureau".

Par cette op�ration, la totalit� du patrimoine de la Soci�t� Absorb�e, sans exception ni r�serve, est transf�r�e � titre universel, � la Soci�t� Absorbante.

Date comptable

Les op�rations de la Soci�t� Absorb�e sont consid�r�es du point de vue comptable et fiscal comme effectu�es pour le compte de la Soci�t� Absorbante � partir du ler janvier 2013.

3� Approbation de la d�mission de Monsieur Jan Bosschem comme g�rant de la Soci�t�. D�charge a �t� donn� � Monsieur Jan Bosschem pour son mandat dans la Soci�t�, et lui remercie pour ses services rendus.

Ont �t� nomm�s comme g�rants de la Soci�t� : Monsieur Alain De Backer et Monsieur Philippe Micheels.

4� Tous pouvoirs ont �t� conf�r�s � la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e " AD-Ministerie ", ayant son,: si�ge social � 1860 Meise, Brusselsesteenweg, 70A ainsi qu'� ses employ�s, pr�pos�s et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalit�s aupr�s d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer la modification des donn�es dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas �ch�ant, aupr�s de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajout�e.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

(D�pos�es en m�me temps que l'extrait : une exp�dition du proc�s-verbal, deux procurations).

Cet extrait est d�livr� avant enregistrement conform�ment � l'article 173,1� bis du Code des Droits'

d'Enregistrement.

Tim CARNEWAL

Notaire Associ�

Mentionner sur la derni�re page du Volet B:

Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso ; Nom et signature

12/06/2013

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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N� d'entreprise : 0896.004.242 D�nomination

(en entier) : Arteum Architects

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e

Si�ge : Avenue Athena 6, 1348 Louvain-La-Neuve

(adresse compl�te)

ObietLs) de l'acte :D�position projet de fusion

D�position d'un projet de fusion assimil�e � une op�ration de fusion par absorption entre L-Groep, Architektenbureau SCRL et Arteum Architects SPRL, conform�ment � l'article 719 du Code des Soci�t�s, comme approuv� par l'organisme de gestion de la soci�t� le 29 mai 2013.

Conform�ment � l'article 719 du Code des Soci�t�s le 29 mai 2013, e �t� �tabli d'un commun accord par les conseils d'administration des soci�t�s dont il est fait mention ci-apr�s, le projet de fusion assimil�e � une op�ration de fusion par absorption dont le texte suit,

1. Proposition

En cons�quence d'une fusion assimil�e � une op�ration de fusion par absorption, par obtenir toutes les actions en une main, conform�ment � l'article 719 du Code des Soci�t�s, aussi bien les droits que les obligations de L-Groep Architektenbureau SC SCRL passeront sur Arteum Architects SC SPRL par suite d'une dissolution sans liquidation.

Les organismes de gestion des soci�t�s pr�cit�es s'engagent de faire tout ce qui se trouve dans leur' comp�tence de r�aliser la fusion, sous les conditions sous mentionn�es.

2.Actions pr�alables � la fusion

Pr�alable � la fusion propos�e, L-Groep Architektenbureau modifiera sa forme juridique d'une soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e en une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e. En plus, toutes les actions de L-Groep Architektenbureau seront, soumis � l'approbation par le Conseil Provincial de l'Ordre des Architectes comp�tent, transf�r�es � Arteum architeots SC SPRL.

3. Formes juridique, le nom, l'objet et le si�ge des soci�t�s de fusion (article 719, 1� du Code des Soci�t�s)

3.1 Forme juridique, nom et si�ge social

Les soci�t�s participantes de fusion sont

A.La soci�t� civile sous la forme d'une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e 'Arteum Architects' dont le si�ge social est �tabli � Avenue Athena 6,1348 Louvain-La-Neuve.

Elle est inscrite au Registre des Personnes Morales � Nivelles sous le num�ro 0896.004.242, Elle est inscrite en tant qu'assujettie � la TVA sous le num�ro BE 0896.004.242.

Ci-apr�s, elle sera mentionn�e 'Arteum' ou 'la soci�t� absorbante'.

B.La soci�t� civile sous la forme d'une soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e 'L-Groep Architektenbureau' dont le si�ge social est �tabli � Herkenrodesingel 101, 3500 Hasselt.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto � Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

R�serv�

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

Elle est inscrite au Registre des Personnes Morales � Hasselt sous le num�ro 0422.664.137. Elle est inscrite en tant qu'assujettie � la TVA sous le num�ro BE 0422.664.137.

Ci-apr�s, elle devra mentionn�e 'L-Groep' ou 'la soci�t� � absorber'.

3.2Objet Social

L'objet social des soci�t�s pr�cit�es est le suivant :

A. La soci�t� civile sous la forme d'une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e 'Arteum Architects' a

conform�ment article 3 des statuts, l'objet suivant

"La soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, exclusivement en son propre nom et pour son

propre compte :

Toutes prestations de services relevant de l'exercice de la profession d'architecte, y compris notamment des

missions d'�tude et d'expertise, de direction, de coordination et de contr�le de tous travaux de construction et

de toutes autres activit�s connexes � cette profession.

Pour autant que cela soit compatible avec les lois et les r�glements applicables aux architectes, la soci�t�

peut notamment :

- collaborer et prendre part, ou prendre un int�r�t dans d'autres entreprises,

directement ou indirectement, de quelque mani�re que ce soit ;

- donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de tiers, entre autres en

donnant ses biens en hypoth�que ou en gage, y compris son propre fonds de commerce ;

- d'une fa�on g�n�rale accomplir toutes op�rations industrielles, financi�res,

mobili�res ou immobili�res se rapportant directement ou indirectement � son objet social ou qui seraient de

nature � en faciliter la r�alisation.

A l'ex�cution de tou[t]es les activit�s, la soci�t� et tous les associ�s agiront toujours

conform�ment la loi du 20 f�vrier 1939, la loi du 26 juin 1963 et la d�ontologie de la profession d'architecte."

B.La soci�t� civile sous la forme d'une soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e 'L-Groep Architektenbureau' a conform�ment article 3 des statuts, l'objet social suivant (traduction libre de l'objet social vers le fran�ais) :

"La soci�t� a pour objet l'exercice de la profession d'architecte dans le sens le plus large, e.o. par acqu�rir et effectuer, soit direct, soit indirect, soit pour sa propre compte, soit pour le compte d'un tiers, des missions dans le domaine d'architecture, urbanisme, am�nagement paysager, ing�nierie du trafic, environnement, travaux publics, techniques des �quipements sp�ciaux, �clairage, acoustique, travaux routiers, rapports PEB, d�coration d'int�rieurs, conception de jardins et paysage, arpentage, topographie, expertises, tant que l'ex�cution des activit�s et op�rations li�es, directes ou indirectes, � l'exclusion des activit�s et op�rations incompatibles avec l'exercice de la profession d'architecte.

La soci�t� peut r�aliser son objet social en Belgique tant qu'� l'�tranger d'une mani�re non commerciale qu'elle consid�re comme adapt�, en faisant toutes [es transactions financi�res, soit mobili�res, soit immobili�res, en respectant les restrictions l�gales ou r�glementaires. La soci�t� peut conclure des contrats de pr�t et d'obtenir des droits r�els, d'utilisation et d'usufruit. Pourtant que la soci�t� peut ex�cuter des op�rations financi�res, mobili�res et immobili�res, elle peut les ex�cuter � condition que les op�rations soient ex�cut�es :

-d'une mani�re non commerciale ;

-avec la gestion d'un bon p�re de famille ; et

-en supportant l'objet de ta soci�t� ; la procuration des services li�es � l'expertise de la profession d'architecte ; dont elles sont secondaires ou accessoires.

Des transactions commerciales, quelle que soit la forme, ne peuvent �tre partie de l'objet social de la soci�t�, Des acquisitions et des ventes ne peuvent �tre ex�cut�es qu'en fonction de l'objet social de soci�t� comme d�crit dans ces statuts.

Chaque intervention ou participation dans une autre soci�t� ou tiers, quelle que soit la forme ou la mani�re, est possible, � condition que cette intervention ou participation soit d'une nature professionnelle et que l'objet social et lest activit�s de cette soci�t� ou tiers ne soit pas incompatible avec la profession d'architecte.

L'objet social de la soci�t� comprise aussi la d�livrance de certificats de prestations �nerg�tiques par lesquels l'acqu�reur est inform� de la qualit� �nerg�tique du b�timent et des mesures co�t-efficaces qui serviront � am�liorer les prestations �nerg�tiques du b�timent.

En ex�cutant les activit�s, la soci�t� et les associ�s agiront conform�ment �, et en respectant la Loi du 20 f�vrier 1939, la Loi du 26 juin 1963, le R�glement des devoirs professionnels, les recommandations de l'Ordre des Architectes en ce qui concerne l'ex�cution de la profession d'Architecte par un personne morale et les dispositions l�gales et d�ontologiques applicables en g�n�ral."

Arteum, la soci�t� absorbante, reprendra l'actif entier, aussi bien l'actif que le passif, de L-Groep, la soci�t� � absorber.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso Nom et signature

Volet B - Suite

4.Date � partir de laquelle les op�rations de la soci�t� � absorber et relatives � l'activit� transf�r�e sont consid�r�es d'un point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la soci�t� absorbante (article 719, 2� du Code des Soci�t�s)

La fusion par absorption est consid�r�e comme effective d'un point de vue comptable d�s le 1 janvier 2013.

5. Droits assur�s par la soci�t� absorbante aux actionnaires de la soci�t� � absorber ayant des droits sp�ciaux et aux porteurs de titres autres que des actions (article 719, 3� du Code des Soci�t�s)

La soci�t� � absorber n'a aucun actionnaire disposant de droits sp�ciaux et n'a pas �mis de titres autres que des actions dans la soci�t� � absorber.

6.Chaque avantage particulier attribu� aux membres des organismes de gestion des soci�t�s concern�es (article 719, 3� du Code des Soci�t�s)

Aucun avantage particulier n'est attribu� aux administrateurs des soci�t�s concern�es.

7.Les biens immobiliers

La soci�t� � absorber ne poss�de pas des biens immobiliers ou des droits r�els immobiliers.

S.Modification des statuts

A l'occasion de l'op�ration de fusion assimil�e � une op�ration de fusion par absorption par obtenir toutes actions en une main, les statuts d'Arteum seront modifi�s.

Afin d'ex�cuter la fusion pr�vue conform�ment aux conditions l�gales et statutaires, les Conseils d'administration soussign�s transmettront toute information utile � toutes les parties de la fusion, conform�ment � la m�thode prescrite par le Code des Soci�t�s.

Les donn�es, �chang�es entre les parties, sont confidentielles, Les soussign�es s'engagent de ne pas violer ce caract�re confidentiel.

Le projet de fusion assimil�e � une op�ration de fusion par absorption sous mentionn�es sera d�pos� incessamment au greffe du Tribunal de Commerce de Nivelles et de Hasselt au nom de chacune des soci�t�s par les conseils d'administration,

9.Condition suspensive

La fusion propos�e, sera ex�cut�e � la condition suspensive de l'approbation par le Conseil Provincial de l'Ordre des Architectes comp�tent des transactions successives, dont lesquelles cette fusion fait partie et les documents de transaction li�es, et en particulier de l'approbation par le Conseil Provincial de l'Ordre des Architectes comp�tent de :

A.la modification de la forme juridique de la soci�t� � absorber;

B.le transfert de toutes les actions de la soci�t� � absorber � la soci�t� absorbante ; et

C.la fusion propos�e, comme d�crit dans ce projet de fusion,

Les organes de gestion des soci�t�s participantes � cette fusion, auront les pouvoirs n�cessaires pour d�terminer la (non-) r�alisation de la condition suspensive et pour charger un notaire belge d'acter et de faire reconna�tre la r�alisation de la fusion.

Chaque conseil d'administration reconna�t avoir re�u 3 (trois) exemplaires du pr�sent projet, sign�s pour compte des conseils d'administration, dont un exemplaire est destin� pour le notaire, un exemplaire � �tre d�pos� au greffe du Tribunal de Commerce de Nivelles et un exemplaire est destin� d'�tre garder au si�ge social de la soci�t�.

ARTEUM ARCHITECTS SC SPRL

Jan Bosschem

G�rant

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

R�serv�

au

Moniteur

belge

05/06/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 24.04.2013, DPT 30.05.2013 13142-0380-012
24/05/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 25.04.2012, DPT 22.05.2012 12121-0291-012
25/05/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 18.05.2011, DPT 19.05.2011 11116-0477-012
14/05/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 28.04.2010, DPT 06.05.2010 10112-0342-012
14/05/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 22.04.2009, DPT 06.05.2009 09137-0272-012

Coordonnées
ARTEUM ARCHITECTS

Adresse
AVENUE ATHENA 6 1348 LOUVAIN-LA-NEUVE

Code postal : 1348
Localité : Louvain-La-Neuve
Commune : OTTIGNIES-LOUVAIN-LA-NEUVE
Province : Brabant wallon
Région : Région wallonne

Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée

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Coordonnées ARTEUM ARCHITECTS

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ARTEUM ARCHITECTS