14/10/2013
ÿþ7 . a t " " 1
, ~ ~ . _ . . .
M O D W O R D 1 1 . 1
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 4 / 1 0 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
M O N I T E U R B E L G E
1 0 - 2 0 1 3 S T A A T S B L A C I
R é s a M o n b e
I I 1 I I I I N N I ~ I e I I V ~ I I I R
8 1 3 1 5 5 7 1 0 *
I I
O l -
B E L G I S C H
T R I B U N A L D E C O M M E R C E
2 4 - 0 9 - 2 0 1 3
N I V E L L E S
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
N ° d ' e n t r e p r i s e : , 5 3 $ g 5 . 4 3 . 2 1 . 1
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : A S P E N E u r o p e G
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é d e d r o i t a l l e m a n d
S i è g e : I n d u s t r i e s t r a s s e 3 2 - 3 6 , 2 3 8 4 3 B a d O l d e s l o e , A l l e m a g n e
S u c c u r s a l e b e l g e : B â t i m e n t A , P a r c d e L ' A l l i a n c e , B o u l e v a r d d e F r a n c e 9 , 1 4 2 0 B r a i n e - l ' A l l e u d
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b j e t ( s ) d e l ' a c t e : O u v e r t u r e s u c c u r s a l e
E x t r a i t d u r a p p o r t d e s d é c i s i o n s p r i s e s p a r l e g é r a n t u n i q u e l e 2 7 a o û t 2 0 1 3 :
L e g é r a n t u n i q u e a p r i s l e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s
D é c i s i o n 1 : O u v e r t u r e d ' u n e s u c c u r s a l e b e l g e e t d é c i s i o n q u a n t a u n o m , l ' a d r e s s e e t l e s a c t i v i t é s d e l a : ,
s u c c u r s a l e b e l g e
L e g é r a n t u n i q u e d ' A S P E N E u r o p e G m b H , q u i e s t r é g i p a r l e d r o i t a l l e m a n d , a d é c i d é d ' o u v r i r u n e s
s u c c u r s a l e e n B e l g i q u e à p a r t i r d u l e r s e p t e m b r e 2 0 1 3 d a n s u n e p e r s p e c t i v e b e l g e d u d r o i t d e s s o c i é t é s .
I l a é t é d é c i d é q u e d ' a u t r e s d é t a i l s r e l a t i f s à l a s u c c u r s a l e s e r o n t
- n o m : l a s u c c u r s a l e p o r t e r a l e n o m " A S P E N E U R O P E B E L G I U M " ;
- a d r e s s e : l ' a d r e s s e d e l a s u c c u r s a l e e s t b â t i m e n t A , 1 4 2 0 B R A I N E - L A L L E U D , P a r c d e l ' A l l i a n c e 9 ,
B o u l e v a r d d e F r a n c e ;
- a c t i v i t é s : l e s a c t i v i t é s d e l a s u c c u r s a l e p o r t e r o n t s u r l e m a r k e t i n g e t l a p r o m o t i o n d e s p r o d u i t s A s p e n
F r a x i p a r i n e e t A r i x t r a ( i n d u s t r i e p h a r m a c e u t i q u e ) .
D é c i s i o n 2 : N o m i n a t i o n e t d e s c r i p t i o n d e s p o u v o i r s d u r e p r é s e n t a n t l é g a l d e l a s u c c u r s a l e b e l g e
L e g é r a n t u n i q u e a d é c i d é d e n o m m e r M . M i c h a e l J o h n C r o w , d e m e u r a n t à A p p a r t e m e n t 6 0 1 C o p t a i n H o u s e , E a s t f i e l d s A v e n u e , S W 1 8 1 J X , L o n d r e s , R o y a u m e - U n i , e n t a n t q u e r e p r é s e n t a n t l é g a l d e l a s u c c u r s a l e b e l g e a u s e n s d e l ' a r t i c l e 8 1 , 6 ° b ) d u C o d e b e l g e d e s s o c i é t é s
M . M i c h a e l C r o w , m e n t i o n n é c i - d e s s u s , s e r a d e m a n i è r e g é n é r a l e a u t o r i s é à r e p r é s e n t e r l é g a l e m e n t e t à e n g a g e r l a s o c i é t é p o u r l e s a c t i v i t é s d e l a s u c c u r s a l e b e l g e , e t p l u s p a r t i c u l i è r e m e n t s e v e r r a d o t e r d e s p o u v o i r s s u i v a n t s :
- l a c o r r e s p o n d a n c e j o u r n a l i è r e , s i g n e r t o u s l e s d o c u m e n t s d ' e x p é d i t i o n e t d o u a n i e r s , s i g n e r l e s f a c t u r e s p r o f o r m a ;
- r e p r é s e n t e r l a s u c c u r s a l e b e l g e v i s - à - v i s d e s p o u v o i r s p u b l i c s ;
- r e p r é s e n t e r l a s u c c u r s a l e b e l g e d a n s t o u t e s l e s a c t i o n s e n j u s t i c e , e n q u a l i t é d e d e m a n d e u r o u d e d é f e n d e u r , e t c o n c l u r e d e s a c c o r d s ;
- r e p r é s e n t e r l a s u c c u r s a l e b e l g e ( a v e c p o u v o i r d e s u b s t i t u t i o n ) a u p r è s d e L a P o s t e , d e s a u t o r i t é s f i s c a l e s e t d o u a n i è r e s , d e s a u t o r i t é s f é d é r a l e s , r é g i o n a l e s , p r o v i n c i a l e s e t c o m m u n a l e s e t v i s - à - v i s d e t o u t e a u t r e a u t o r i t é = o u a d m i n i s t r a t i o n p u b l i q u e o u p r i v é e ;
- r é c e p t i o n n e r e t s i g n e r p o u r r é c e p t i o n t o u s l e s d o c u m e n t s d e l a P o s t e e t d e s s e r v i c e s d e t é l é g r a m m e , t o u s l e s s e r v i c e s d e l i v r a i s o n d e c o l i s , l e s c h e m i n s d e f e r , l e s t r a n s p o r t e u r s , l e s c o m p a g n i e s m a r i t i m e s e t a é r i e n n e s , ' t o u s l e s e n v o i s , l e t t r e s e t d o c u m e n t s , p a q u e t s , c o l i s , p a r c o u r r i e r r e c o m m a n d é o u n o n ;
- c o n c l u r e d e s c o n t r a t s a v e c l e s s e r v i c e s d e t é l é p h o n e e t d e t é l é g r a m m e a i n s i q u ' a v e c l e s f o u m i s s e u r s d ' e a u , g a z e t é l e c t r i c i t é e n c e q u i c o n c e r n e l e s i n s t a l l a t i o n s s i t u é e s d a n s l e s l o c a u x o u s u r l a p r o p r i é t é d e l a s u c c u r s a l e b e l g e ;
- a c c o m p l i r t o u t e s l e s f o r m a l i t é s a f f é r e n t e s a u x l é g i s l a t i o n s s o c i a l e e t f i s c a l e ;
- a c c o m p l i r t o u t e s l e s f o r m a l i t é s d e d r o i t d e s s o c i é t é s , t e l l e s q u e l e s d o c u m e n t s à d é p o s e r a u p r è s d u b u r e a u
d u g r e f f i e r d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e , l e s p u b l i c a t i o n s d a n s l e M o n i t e u r b e l g e , a i n s i q u e l ' e n r e g i s t r e m e n t e t l e s
" a ~ ~
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 4 / 1 0 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
)
m o d i f i c a t i o n s à l ' e n r e g i s t r e m e n t a u p r è s d e l a B a n q u e - C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s , c o n c l u r e t o u s l e s c o n t r a t s d ' a s s u r a n c e n é c e s s a i r e s ;
- e m b a u c h e r e t l i c e n c i e r t o u t l e p e r s o n n e l ( à l ' e x c e p t i o n d e s c a d r e s s u p é r i e u r s ) , d é f i n i r l e u r f o n c t i o n e t l e u r s a l a i r e a i n s i q u e l e u r s c o n d i t i o n s d e t r a v a i l , d é c i d e r d e l e u r p r o m o t i o n ;
- o u v r i r e t c l ô t u r e r d e s c o m p t e s b a n c a i r e s , e x é c u t e r t o u s l e s p a i e m e n t s s u r c e s c o m p t e s p a r l e b i a i s d e v i r e m e n t s o u d e t o u t e a u t r e m a n i è r e ( p a r e x e m p l e p a r c h è q u e s )
- a d m i n i s t r e r l e s b i e n s m e u b l e s e t i m m e u b l e s d e l a s u c c u r s a l e b e l g e ;
- s o u m i s s i o n n e r e t r e m e t t r e d e s o f f r e s a u x c l i e n t s , c o n c l u r e d e s c o n t r a t s c o m m e r c i a u x , f i n a n c i e r s o u l e s m o d i f i e r o u y m e t t r e f i n , s i g n e r t o u s a c t e s c o m m e r c i a u x e t f i n a n c i e r s q u i c o r r e s p o n d e n t a u x a c t i v i t é s d e l a s u c c u r s a l e b e l g e ;
- p a y e r t o u t e s l e s d e t t e s d e l a s o c i é t é e t r e c e v o i r o u p e r c e v o i r t o u s l e s p a i e m e n t s d u s à l a s o c i é t é e n c e q u i c o n c e r n e l e s a c t i v i t é s d e l a s u c c u r s a l e b e l g e ;
- a c c o m p l i r t o u t c e q u i e s t n é c e s s a i r e p o u r e x é c u t e r p o n c t u e l l e m e n t t o u t e s l e s d é c i s i o n s d e g e s t i o n e t d e r a p p o r t d e g e s t i o n ;
- é t a b l i r e t s i g n e r t o u s l e s d o c u m e n t s n é c e s s a i r e s à l ' e x é c u t i o n d e s p o u v o i r s s u s m e n t i o n n é s .
L e m a n d a t d e M . M i c h a e l C r o w e n q u a l i t é d e r e p r é s e n t a n t l é g a l d e l a s u c c u r s a l e b e l g e n ' e s t p a s r é m u n é r é .
E n f i n , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 8 1 , 6 ° a ) d u C o d e b e l g e d e s s o c i é t é s , M m e L o r r a i n e A n g e l a H i l l , r é s i d a n t à 7 5 M a n o r f i e l d s E s t a t e , 2 1 D e l a m o r e R o a d , H i l l c r e s t 3 6 1 0 , A f r i q u e d u S u d e s t a u t o r i s é e , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 d e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é , à e n g a g e r l a s o c i é t é e x c l u s i v e m e n t e n v e r s d e s t i e r s e t d e r e p r é s e n t e r l é g a l e m e n t l a S o c i é t é e n s a q u a l i t é d e g é r a n t u n i q u e .
D é c i s i o n 3 : N o m i n a t i o n d ' u n m a n d a t a i r e s p é c i a l a f i n d e r é a l i s e r l e s f o r m a l i t é s r e q u i s e s
L e g é r a n t u n i q u e a f i n a l e m e n t d é c i d é d e n o m m e r M . W o u t e r L a u w e r s , M . G e r t C a u w e n b e r g h e t M m e H a n n e l o r e D e L y d e K l a w S C R L c i v i l e , A v e n u e d u B o u r g e t 4 0 , 1 1 3 0 B r u x e l l e s , c o m m e m a n d a t a i r e s s p é c i a u x , a v e c p o u v o i r d e s u b s t i t u t i o n , c h a c u n d ' e u x a g i s s a n t i n d i v i d u e l l e m e n t , a f i n d ' e x é c u t e r l e s f o r m a l i t é s r e l a t i v e s à l a p u b l i c a t i o n d e l ' o u v e r t u r e d ' u n e s u c c u r s a l e b e l g e d a n s l e s a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e , l a s i g n a t u r e e t l e d é p ô t d e s f o r m u l a i r e s d e p u b l i c a t i o n a u p r è s d u b u r e a u d u g r e f f i e r d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e c o m p é t e n t e t l ' e n r e g i s t r e m e n t d e l a s u c c u r s a l e b e l g e a u p r è s d e l a B a n q u e - C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s .
S t a t u t s d e A S P E N E u r o p e G m b H :
§ 1 S o c i é t é
L a s o c i é t é e s t d é n o m m é e : A S P E N E u r o p e G m b H .
§ 2 S i è g e
L e s i è g e d e l a s o c i é t é e s t é t a b l i à B a d O l d e s l o e .
§ 3 O b j e t
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t l a d é t e n t i o n d e d r o i t s d e c o m m e r c i a l i s a t i o n à d e s f i n s p h a r m a c e u t i q u e s .
§ 4 D u r é e
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
§ 5 E x e r c i c e s o c i a l
L ' e x e r c i c e c o m m e n c e l e l e r j u i l l e t e t s e c l ô t u r e l e 3 0 j u i n . L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l c o n c e r n e u n e x e r c i c e
é c o u r t é q u i c o m m e n c e a v e c l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é e t f i n i t l e 3 0 j u i n d e l ' a n n é e s u i v a n t e .
§ 6 C a p i t a l d e d é p a r t , p a r t s o c i a l e
L e c a p i t a l d e d é p a r t s ' é l è v e à
E U R 2 5 . 0 0 0 , 0 0
- e n t o u t e s l e t t r e s : v i n g t - c i n q m i l l e e u r o s - .
L a s e u l e p a r t d ' u n m o n t a n t d e E U R 2 5 . 0 0 0 , 0 0 e s t r e p r i s e p a r
A s p e n G l o b a l I n c o r p o r a t e d
G B S P l a z a , C m L a S a i e t t e a n d R o y a l R o a d s ,
G r a n d B a y , M a u r i c e
L ' a c t i o n n a i r e e f f e c t u e l ' a p p o r t p o u r s a p a r t e n e s p è c e s .
§ 7 R e p r é s e n t a t i o n , a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s . S ' i l n ' y a q u ' u n s e u l g é r a n t , i l r e p r é s e n t e s e u l l a
s o c i é t é .
S i p l u s i e u r s g é r a n t s s o n t n o m m é s , l a s o c i é t é s e r a r e p r é s e n t é e p a r d e u x g é r a n t s o u u n g é r a n t c o n j o i n t e m e n t
a v e c u n f o n d é d e p o u v o i r .
L e g é r a n t / l e s g é r a n t s p e u t / p e u v e n t o b t e n i r p a r r é s o l u t i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e l e p o u v o i r i n d i v i d u e l d e
r e p r é s e n t a t i o n e t / o u ê t r e e x e m p t é ( s ) d e s r e s t r i c t i o n s d u § 1 8 1 a l i n é a 2 d u C o d e c i v i l .
F f&~ k "
x ;
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 4 / 1 0 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
- V o l e t B - S u i t e
C e l a s ' a p p l i q u e é g a l e m e n t e n c a s d e l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é ,
§ 8 A s s e m b l é e g é n é r a l e
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s e t i e n t c h a q u e a n n é e a u s i è g e d e l a s o c i é t é , L e s a c t i o n n a i r e s s o n t c o n v o q u é s a u x a s s e m b l é e s g é n é r a l e s p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e e n v o y é e a u m o i n s q u a t r e s e m a i n e s a u p r é a l a b l e . S i t o u s l e s a c t i o n n a i r e s s o n t d ' a c c o r d , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t a v o i r l i e u e n t o u t a u t r e e n d r o i t L e s r é s o l u t i o n s d e s a c t i o n n a i r e s p e u v e n t é g a l e m e n t , s i t o u s l e s a c t i o n n a i r e s s o n t d ' a c c o r d , ê t r e a d o p t é e s p a r v o i e c i r c u l a i r e p a r é c r i t , p a r t é l é g r a m m e o u p a r t é l é c o p i e u r , d a n s l a m e s u r e o ù u n t e l p r o c é d é e s t j u r i d i q u e m e n t p o s s i b l e .
A u c o u r s d e s s e p t p r e m i e r s m o i s d e c h a q u e e x e r c i c e , u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e a l i e u , q u i a p o u r o b j e t l ' é t a b l i s s e m e n t d e s c o m p t e s a n n u e l s e t l ' a f f e c t a t i o n d u r é s u l t a t , l a d é c h a r g e a u x p e r s o n n e s c h a r g é e s d e l ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é e t , p o u r a u t a n t q u e l a s o c i é t é s o i t t e n u e d e f a i r e r é v i s e r s e s c o m p t e s , l ' é l e c t i o n d u c o m m i s s a i r e a u x c o m p t e s .
C h a q u e a c t i o n n a i r e p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r u n t i e r s m u n i d ' u n e p r o c u r a t i o n é c r i t e .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t d é l i b é r e r v a l a b l e m e n t l o r s q u ' e l l e a é t é c o n v o q u é e c o n f o r m é m e n t a u x r è g l e s e t q u ' a u m o i n s l a m o i t i é d u c a p i t a l d e d é p a r t e s t r e p r é s e n t é e , S i c e t t e m a j o r i t é n ' e s t p a s a t t e i n t e , u n e d e u x i è m e a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t i m m é d i a t e m e n t c o n v o q u é e a v e c l e m ê m e o r d r e d u j o u r e t l e m ê m e d é l a i d e c o n v o c a t i o n . C e t t e a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b è r e a l o r s v a l a b l e m e n t , s a n s é g a r d a u c a p i t a l q u ' e l l e r e p r é s e n t e . L a d e u x i è m e c o n v o c a t i o n d e v r a f a i r e m e n t i o n d e c e s c o n s é q u e n c e s j u r i d i q u e s .
P o u r t o u t e s l e s r é s o l u t i o n s d e s a c t i o n n a i r e s p o u r a u t a n t q u ' u n a c t e n o t a r i é n e s o i t p a s n é c e s s a i r e - u n p r o c è s - v e r b a l é c r i t m e n t i o n n a n t l e s c o n d i t i o n s p r é c i s e s e s t à é t a b l i r e t à f a i r e s i g n e r p a r l e s g é r a n t s ,
§ 9 C o m p t e s a n n u e l s
A l a f i n d e c h a q u e e x e r c i c e , l e s g é r a n t s s o n t t e n u s d ' é t a b l i r l e s c o m p t e s a n n u e l s e t l e u r s n o t e s a n n e x e s , d e r m ê m e q u e - d a n s l a m e s u r e r e q u i s e p a r l a l o i - u n r a p p o r t d e g e s t i o n e n c o n f o r m i t é a v e c l e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s e t d a n s l e d é l a i l é g a l .
§ 1 0 A f f e c t a t i o n d u r é s u l t a t
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d e l ' a f f e c t a t i o n d u r é s u l t a t n e t ( e x c é d e n t , p l u s r e p o r t d e b é n é f i c e m o i n s l e s é v e n t u e l l e s p e r t e s à r e p o r t e r ) . D a n s l a r é s o l u t i o n s u r l a r é p a r t i t i o n d u r é s u l t a t , l e s a c t i o n n a i r e s p e u v e n t a u s s i a f f e c t e r d e s b é n é f i c e s à u n e r é s e r v e o u u n r e p o r t .
L a s o c i é t é e s t a u t o r i s é e à p a y e r a u c o u r s d ' u n e x e r c i c e u n a c o m p t e s u r d i v i d e n d e s ' i l e s t e s c o m p t é q u ' a u m o m e n t d u p a i e m e n t , l e r é s u l t a t m i s e n d i s t r i b u t i o n a t t e i n d r a a u m o i n s l e m o n t a n t d e l ' a c o m p t e s u r d i v i d e n d e .
§ 1 1 C e s s i o n d ' a c t i o n s
T o u t e c e s s i o n d ' a c t i o n s o u d e p a r t s d ' a c t i o n n ' e s t a u t o r i s é e q u e m o y e n n a n t l e c o n s e n t e m e n t é c r i t d e t o u s
l e s a c t i o n n a i r e s .
§ 1 2 P u b l i c a t i o n s
L e s p u b l i c a t i o n s d e l a s o c i é t é s ' e f f e c t u e r o n t u n i q u e m e n t d a n s l a v e r s i o n é l e c t r o n i q u e d u m o n i t e u r o f f i c i e l
a l l e m a n d ,
§ 1 3 D i s p o s i t i o n s f i n a l e s
D a n s l e c a s o ù u n e o u p l u s i e u r s d i s p o s i t i o n s d e c e s s t a t u t s d e v a i e n t ê t r e c a d u q u e s o u q u e l e s s t a t u t s c o m p o r t e r a i e n t d e s l a c u n e s , l e s a u t r e s d i s p o s i t i o n s r e s t e n t e n v i g u e u r . L a d i s p o s i t i o n c a d u q u e e s t , p a r r é s o l u t i o n d e s a c t i o n n a i r e s , à r e m p l a c e r p a r u n e a u t r e q u i s o i t a u s s i p r o c h e q u e p o s s i b l e d u b u t é c o n o m i q u e d e l a d i s p o s i t i o n c a d u q u e , i l e n v a d e m ê m e e n c a s d e l a c u n e s d a n s l e s s t a t u t s .
§ 1 4 F r a i s d e c o n s t i t u t i o n
L a s o c i é t é p r e n d à s a c h a r g e l e s f r a i s e t h o n o r a i r e s d e c o n s t i t u t i o n e n c o u r u s p a r l e n o t a i r e e t l a c o u r d ' e n r e g i s t r e m e n t , y c o m p r i s l e s f r a i s d e p u b l i c a t i o n , d ' u n m o n t a n t d ' E U R 2 . 5 0 0 , 0 0 ; l e s f r a i s d e c o n s t i t u t i o n a u - d e l à d e 2 . 5 0 0 , 0 0 E U R s o n t p r i s e n c h a r g e p a r l ' a c t i o n n a i r e .
P o u r e x t r a i t c o n f o r m e
H a n n e l o r e D e L y
M a n d a t a i r e s p é c i a l
S o n t d é p o s é s e n m ê m e t e m p s :
- l e r a p p o r t d e s d é c i s i o n s p r i s e s p a r l e g é r a n t d u 2 7 a o û t 2 0 1 3 e t l a t r a d u c t i o n j u r é e e t l é g a l i s é e ; - l ' a c t e d ' i n c o r p o r a t i o n e t l e s s t a t u t s d e A S P E N E u r o p e G m b H e t l a t r a d u c t i o n j u r é e e t l é g a l i s é e ;
- l ' e x t r a i t d u r e g i s t r e d e c o m m e r c e d e A S P E N E u r o p e G m b H e t l a t r a d u c t i o n j u r é e e t l é g a l i s é e ,
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
7 . a t " " 1
, ~ ~ . _ . . .
M O D W O R D 1 1 . 1
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 4 / 1 0 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
M O N I T E U R B E L G E
1 0 - 2 0 1 3 S T A A T S B L A C I
R é s a M o n b e
I I 1 I I I I N N I ~ I e I I V ~ I I I R
8 1 3 1 5 5 7 1 0 *
I I
O l -
B E L G I S C H
T R I B U N A L D E C O M M E R C E
2 4 - 0 9 - 2 0 1 3
N I V E L L E S
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
N ° d ' e n t r e p r i s e : , 5 3 $ g 5 . 4 3 . 2 1 . 1
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : A S P E N E u r o p e G
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é d e d r o i t a l l e m a n d
S i è g e : I n d u s t r i e s t r a s s e 3 2 - 3 6 , 2 3 8 4 3 B a d O l d e s l o e , A l l e m a g n e
S u c c u r s a l e b e l g e : B â t i m e n t A , P a r c d e L ' A l l i a n c e , B o u l e v a r d d e F r a n c e 9 , 1 4 2 0 B r a i n e - l ' A l l e u d
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b j e t ( s ) d e l ' a c t e : O u v e r t u r e s u c c u r s a l e
E x t r a i t d u r a p p o r t d e s d é c i s i o n s p r i s e s p a r l e g é r a n t u n i q u e l e 2 7 a o û t 2 0 1 3 :
L e g é r a n t u n i q u e a p r i s l e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s
D é c i s i o n 1 : O u v e r t u r e d ' u n e s u c c u r s a l e b e l g e e t d é c i s i o n q u a n t a u n o m , l ' a d r e s s e e t l e s a c t i v i t é s d e l a : ,
s u c c u r s a l e b e l g e
L e g é r a n t u n i q u e d ' A S P E N E u r o p e G m b H , q u i e s t r é g i p a r l e d r o i t a l l e m a n d , a d é c i d é d ' o u v r i r u n e s
s u c c u r s a l e e n B e l g i q u e à p a r t i r d u l e r s e p t e m b r e 2 0 1 3 d a n s u n e p e r s p e c t i v e b e l g e d u d r o i t d e s s o c i é t é s .
I l a é t é d é c i d é q u e d ' a u t r e s d é t a i l s r e l a t i f s à l a s u c c u r s a l e s e r o n t
- n o m : l a s u c c u r s a l e p o r t e r a l e n o m " A S P E N E U R O P E B E L G I U M " ;
- a d r e s s e : l ' a d r e s s e d e l a s u c c u r s a l e e s t b â t i m e n t A , 1 4 2 0 B R A I N E - L A L L E U D , P a r c d e l ' A l l i a n c e 9 ,
B o u l e v a r d d e F r a n c e ;
- a c t i v i t é s : l e s a c t i v i t é s d e l a s u c c u r s a l e p o r t e r o n t s u r l e m a r k e t i n g e t l a p r o m o t i o n d e s p r o d u i t s A s p e n
F r a x i p a r i n e e t A r i x t r a ( i n d u s t r i e p h a r m a c e u t i q u e ) .
D é c i s i o n 2 : N o m i n a t i o n e t d e s c r i p t i o n d e s p o u v o i r s d u r e p r é s e n t a n t l é g a l d e l a s u c c u r s a l e b e l g e
L e g é r a n t u n i q u e a d é c i d é d e n o m m e r M . M i c h a e l J o h n C r o w , d e m e u r a n t à A p p a r t e m e n t 6 0 1 C o p t a i n H o u s e , E a s t f i e l d s A v e n u e , S W 1 8 1 J X , L o n d r e s , R o y a u m e - U n i , e n t a n t q u e r e p r é s e n t a n t l é g a l d e l a s u c c u r s a l e b e l g e a u s e n s d e l ' a r t i c l e 8 1 , 6 ° b ) d u C o d e b e l g e d e s s o c i é t é s
M . M i c h a e l C r o w , m e n t i o n n é c i - d e s s u s , s e r a d e m a n i è r e g é n é r a l e a u t o r i s é à r e p r é s e n t e r l é g a l e m e n t e t à e n g a g e r l a s o c i é t é p o u r l e s a c t i v i t é s d e l a s u c c u r s a l e b e l g e , e t p l u s p a r t i c u l i è r e m e n t s e v e r r a d o t e r d e s p o u v o i r s s u i v a n t s :
- l a c o r r e s p o n d a n c e j o u r n a l i è r e , s i g n e r t o u s l e s d o c u m e n t s d ' e x p é d i t i o n e t d o u a n i e r s , s i g n e r l e s f a c t u r e s p r o f o r m a ;
- r e p r é s e n t e r l a s u c c u r s a l e b e l g e v i s - à - v i s d e s p o u v o i r s p u b l i c s ;
- r e p r é s e n t e r l a s u c c u r s a l e b e l g e d a n s t o u t e s l e s a c t i o n s e n j u s t i c e , e n q u a l i t é d e d e m a n d e u r o u d e d é f e n d e u r , e t c o n c l u r e d e s a c c o r d s ;
- r e p r é s e n t e r l a s u c c u r s a l e b e l g e ( a v e c p o u v o i r d e s u b s t i t u t i o n ) a u p r è s d e L a P o s t e , d e s a u t o r i t é s f i s c a l e s e t d o u a n i è r e s , d e s a u t o r i t é s f é d é r a l e s , r é g i o n a l e s , p r o v i n c i a l e s e t c o m m u n a l e s e t v i s - à - v i s d e t o u t e a u t r e a u t o r i t é = o u a d m i n i s t r a t i o n p u b l i q u e o u p r i v é e ;
- r é c e p t i o n n e r e t s i g n e r p o u r r é c e p t i o n t o u s l e s d o c u m e n t s d e l a P o s t e e t d e s s e r v i c e s d e t é l é g r a m m e , t o u s l e s s e r v i c e s d e l i v r a i s o n d e c o l i s , l e s c h e m i n s d e f e r , l e s t r a n s p o r t e u r s , l e s c o m p a g n i e s m a r i t i m e s e t a é r i e n n e s , ' t o u s l e s e n v o i s , l e t t r e s e t d o c u m e n t s , p a q u e t s , c o l i s , p a r c o u r r i e r r e c o m m a n d é o u n o n ;
- c o n c l u r e d e s c o n t r a t s a v e c l e s s e r v i c e s d e t é l é p h o n e e t d e t é l é g r a m m e a i n s i q u ' a v e c l e s f o u m i s s e u r s d ' e a u , g a z e t é l e c t r i c i t é e n c e q u i c o n c e r n e l e s i n s t a l l a t i o n s s i t u é e s d a n s l e s l o c a u x o u s u r l a p r o p r i é t é d e l a s u c c u r s a l e b e l g e ;
- a c c o m p l i r t o u t e s l e s f o r m a l i t é s a f f é r e n t e s a u x l é g i s l a t i o n s s o c i a l e e t f i s c a l e ;
- a c c o m p l i r t o u t e s l e s f o r m a l i t é s d e d r o i t d e s s o c i é t é s , t e l l e s q u e l e s d o c u m e n t s à d é p o s e r a u p r è s d u b u r e a u
d u g r e f f i e r d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e , l e s p u b l i c a t i o n s d a n s l e M o n i t e u r b e l g e , a i n s i q u e l ' e n r e g i s t r e m e n t e t l e s
" a ~ ~
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 4 / 1 0 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
)
m o d i f i c a t i o n s à l ' e n r e g i s t r e m e n t a u p r è s d e l a B a n q u e - C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s , c o n c l u r e t o u s l e s c o n t r a t s d ' a s s u r a n c e n é c e s s a i r e s ;
- e m b a u c h e r e t l i c e n c i e r t o u t l e p e r s o n n e l ( à l ' e x c e p t i o n d e s c a d r e s s u p é r i e u r s ) , d é f i n i r l e u r f o n c t i o n e t l e u r s a l a i r e a i n s i q u e l e u r s c o n d i t i o n s d e t r a v a i l , d é c i d e r d e l e u r p r o m o t i o n ;
- o u v r i r e t c l ô t u r e r d e s c o m p t e s b a n c a i r e s , e x é c u t e r t o u s l e s p a i e m e n t s s u r c e s c o m p t e s p a r l e b i a i s d e v i r e m e n t s o u d e t o u t e a u t r e m a n i è r e ( p a r e x e m p l e p a r c h è q u e s )
- a d m i n i s t r e r l e s b i e n s m e u b l e s e t i m m e u b l e s d e l a s u c c u r s a l e b e l g e ;
- s o u m i s s i o n n e r e t r e m e t t r e d e s o f f r e s a u x c l i e n t s , c o n c l u r e d e s c o n t r a t s c o m m e r c i a u x , f i n a n c i e r s o u l e s m o d i f i e r o u y m e t t r e f i n , s i g n e r t o u s a c t e s c o m m e r c i a u x e t f i n a n c i e r s q u i c o r r e s p o n d e n t a u x a c t i v i t é s d e l a s u c c u r s a l e b e l g e ;
- p a y e r t o u t e s l e s d e t t e s d e l a s o c i é t é e t r e c e v o i r o u p e r c e v o i r t o u s l e s p a i e m e n t s d u s à l a s o c i é t é e n c e q u i c o n c e r n e l e s a c t i v i t é s d e l a s u c c u r s a l e b e l g e ;
- a c c o m p l i r t o u t c e q u i e s t n é c e s s a i r e p o u r e x é c u t e r p o n c t u e l l e m e n t t o u t e s l e s d é c i s i o n s d e g e s t i o n e t d e r a p p o r t d e g e s t i o n ;
- é t a b l i r e t s i g n e r t o u s l e s d o c u m e n t s n é c e s s a i r e s à l ' e x é c u t i o n d e s p o u v o i r s s u s m e n t i o n n é s .
L e m a n d a t d e M . M i c h a e l C r o w e n q u a l i t é d e r e p r é s e n t a n t l é g a l d e l a s u c c u r s a l e b e l g e n ' e s t p a s r é m u n é r é .
E n f i n , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 8 1 , 6 ° a ) d u C o d e b e l g e d e s s o c i é t é s , M m e L o r r a i n e A n g e l a H i l l , r é s i d a n t à 7 5 M a n o r f i e l d s E s t a t e , 2 1 D e l a m o r e R o a d , H i l l c r e s t 3 6 1 0 , A f r i q u e d u S u d e s t a u t o r i s é e , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 d e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é , à e n g a g e r l a s o c i é t é e x c l u s i v e m e n t e n v e r s d e s t i e r s e t d e r e p r é s e n t e r l é g a l e m e n t l a S o c i é t é e n s a q u a l i t é d e g é r a n t u n i q u e .
D é c i s i o n 3 : N o m i n a t i o n d ' u n m a n d a t a i r e s p é c i a l a f i n d e r é a l i s e r l e s f o r m a l i t é s r e q u i s e s
L e g é r a n t u n i q u e a f i n a l e m e n t d é c i d é d e n o m m e r M . W o u t e r L a u w e r s , M . G e r t C a u w e n b e r g h e t M m e H a n n e l o r e D e L y d e K l a w S C R L c i v i l e , A v e n u e d u B o u r g e t 4 0 , 1 1 3 0 B r u x e l l e s , c o m m e m a n d a t a i r e s s p é c i a u x , a v e c p o u v o i r d e s u b s t i t u t i o n , c h a c u n d ' e u x a g i s s a n t i n d i v i d u e l l e m e n t , a f i n d ' e x é c u t e r l e s f o r m a l i t é s r e l a t i v e s à l a p u b l i c a t i o n d e l ' o u v e r t u r e d ' u n e s u c c u r s a l e b e l g e d a n s l e s a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e , l a s i g n a t u r e e t l e d é p ô t d e s f o r m u l a i r e s d e p u b l i c a t i o n a u p r è s d u b u r e a u d u g r e f f i e r d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e c o m p é t e n t e t l ' e n r e g i s t r e m e n t d e l a s u c c u r s a l e b e l g e a u p r è s d e l a B a n q u e - C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s .
S t a t u t s d e A S P E N E u r o p e G m b H :
§ 1 S o c i é t é
L a s o c i é t é e s t d é n o m m é e : A S P E N E u r o p e G m b H .
§ 2 S i è g e
L e s i è g e d e l a s o c i é t é e s t é t a b l i à B a d O l d e s l o e .
§ 3 O b j e t
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t l a d é t e n t i o n d e d r o i t s d e c o m m e r c i a l i s a t i o n à d e s f i n s p h a r m a c e u t i q u e s .
§ 4 D u r é e
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
§ 5 E x e r c i c e s o c i a l
L ' e x e r c i c e c o m m e n c e l e l e r j u i l l e t e t s e c l ô t u r e l e 3 0 j u i n . L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l c o n c e r n e u n e x e r c i c e
é c o u r t é q u i c o m m e n c e a v e c l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é e t f i n i t l e 3 0 j u i n d e l ' a n n é e s u i v a n t e .
§ 6 C a p i t a l d e d é p a r t , p a r t s o c i a l e
L e c a p i t a l d e d é p a r t s ' é l è v e à
E U R 2 5 . 0 0 0 , 0 0
- e n t o u t e s l e t t r e s : v i n g t - c i n q m i l l e e u r o s - .
L a s e u l e p a r t d ' u n m o n t a n t d e E U R 2 5 . 0 0 0 , 0 0 e s t r e p r i s e p a r
A s p e n G l o b a l I n c o r p o r a t e d
G B S P l a z a , C m L a S a i e t t e a n d R o y a l R o a d s ,
G r a n d B a y , M a u r i c e
L ' a c t i o n n a i r e e f f e c t u e l ' a p p o r t p o u r s a p a r t e n e s p è c e s .
§ 7 R e p r é s e n t a t i o n , a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s . S ' i l n ' y a q u ' u n s e u l g é r a n t , i l r e p r é s e n t e s e u l l a
s o c i é t é .
S i p l u s i e u r s g é r a n t s s o n t n o m m é s , l a s o c i é t é s e r a r e p r é s e n t é e p a r d e u x g é r a n t s o u u n g é r a n t c o n j o i n t e m e n t
a v e c u n f o n d é d e p o u v o i r .
L e g é r a n t / l e s g é r a n t s p e u t / p e u v e n t o b t e n i r p a r r é s o l u t i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e l e p o u v o i r i n d i v i d u e l d e
r e p r é s e n t a t i o n e t / o u ê t r e e x e m p t é ( s ) d e s r e s t r i c t i o n s d u § 1 8 1 a l i n é a 2 d u C o d e c i v i l .
F f&~ k "
x ;
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 4 / 1 0 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
- V o l e t B - S u i t e
C e l a s ' a p p l i q u e é g a l e m e n t e n c a s d e l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é ,
§ 8 A s s e m b l é e g é n é r a l e
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s e t i e n t c h a q u e a n n é e a u s i è g e d e l a s o c i é t é , L e s a c t i o n n a i r e s s o n t c o n v o q u é s a u x a s s e m b l é e s g é n é r a l e s p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e e n v o y é e a u m o i n s q u a t r e s e m a i n e s a u p r é a l a b l e . S i t o u s l e s a c t i o n n a i r e s s o n t d ' a c c o r d , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t a v o i r l i e u e n t o u t a u t r e e n d r o i t L e s r é s o l u t i o n s d e s a c t i o n n a i r e s p e u v e n t é g a l e m e n t , s i t o u s l e s a c t i o n n a i r e s s o n t d ' a c c o r d , ê t r e a d o p t é e s p a r v o i e c i r c u l a i r e p a r é c r i t , p a r t é l é g r a m m e o u p a r t é l é c o p i e u r , d a n s l a m e s u r e o ù u n t e l p r o c é d é e s t j u r i d i q u e m e n t p o s s i b l e .
A u c o u r s d e s s e p t p r e m i e r s m o i s d e c h a q u e e x e r c i c e , u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e a l i e u , q u i a p o u r o b j e t l ' é t a b l i s s e m e n t d e s c o m p t e s a n n u e l s e t l ' a f f e c t a t i o n d u r é s u l t a t , l a d é c h a r g e a u x p e r s o n n e s c h a r g é e s d e l ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é e t , p o u r a u t a n t q u e l a s o c i é t é s o i t t e n u e d e f a i r e r é v i s e r s e s c o m p t e s , l ' é l e c t i o n d u c o m m i s s a i r e a u x c o m p t e s .
C h a q u e a c t i o n n a i r e p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r u n t i e r s m u n i d ' u n e p r o c u r a t i o n é c r i t e .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t d é l i b é r e r v a l a b l e m e n t l o r s q u ' e l l e a é t é c o n v o q u é e c o n f o r m é m e n t a u x r è g l e s e t q u ' a u m o i n s l a m o i t i é d u c a p i t a l d e d é p a r t e s t r e p r é s e n t é e , S i c e t t e m a j o r i t é n ' e s t p a s a t t e i n t e , u n e d e u x i è m e a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t i m m é d i a t e m e n t c o n v o q u é e a v e c l e m ê m e o r d r e d u j o u r e t l e m ê m e d é l a i d e c o n v o c a t i o n . C e t t e a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b è r e a l o r s v a l a b l e m e n t , s a n s é g a r d a u c a p i t a l q u ' e l l e r e p r é s e n t e . L a d e u x i è m e c o n v o c a t i o n d e v r a f a i r e m e n t i o n d e c e s c o n s é q u e n c e s j u r i d i q u e s .
P o u r t o u t e s l e s r é s o l u t i o n s d e s a c t i o n n a i r e s p o u r a u t a n t q u ' u n a c t e n o t a r i é n e s o i t p a s n é c e s s a i r e - u n p r o c è s - v e r b a l é c r i t m e n t i o n n a n t l e s c o n d i t i o n s p r é c i s e s e s t à é t a b l i r e t à f a i r e s i g n e r p a r l e s g é r a n t s ,
§ 9 C o m p t e s a n n u e l s
A l a f i n d e c h a q u e e x e r c i c e , l e s g é r a n t s s o n t t e n u s d ' é t a b l i r l e s c o m p t e s a n n u e l s e t l e u r s n o t e s a n n e x e s , d e r m ê m e q u e - d a n s l a m e s u r e r e q u i s e p a r l a l o i - u n r a p p o r t d e g e s t i o n e n c o n f o r m i t é a v e c l e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s e t d a n s l e d é l a i l é g a l .
§ 1 0 A f f e c t a t i o n d u r é s u l t a t
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d e l ' a f f e c t a t i o n d u r é s u l t a t n e t ( e x c é d e n t , p l u s r e p o r t d e b é n é f i c e m o i n s l e s é v e n t u e l l e s p e r t e s à r e p o r t e r ) . D a n s l a r é s o l u t i o n s u r l a r é p a r t i t i o n d u r é s u l t a t , l e s a c t i o n n a i r e s p e u v e n t a u s s i a f f e c t e r d e s b é n é f i c e s à u n e r é s e r v e o u u n r e p o r t .
L a s o c i é t é e s t a u t o r i s é e à p a y e r a u c o u r s d ' u n e x e r c i c e u n a c o m p t e s u r d i v i d e n d e s ' i l e s t e s c o m p t é q u ' a u m o m e n t d u p a i e m e n t , l e r é s u l t a t m i s e n d i s t r i b u t i o n a t t e i n d r a a u m o i n s l e m o n t a n t d e l ' a c o m p t e s u r d i v i d e n d e .
§ 1 1 C e s s i o n d ' a c t i o n s
T o u t e c e s s i o n d ' a c t i o n s o u d e p a r t s d ' a c t i o n n ' e s t a u t o r i s é e q u e m o y e n n a n t l e c o n s e n t e m e n t é c r i t d e t o u s
l e s a c t i o n n a i r e s .
§ 1 2 P u b l i c a t i o n s
L e s p u b l i c a t i o n s d e l a s o c i é t é s ' e f f e c t u e r o n t u n i q u e m e n t d a n s l a v e r s i o n é l e c t r o n i q u e d u m o n i t e u r o f f i c i e l
a l l e m a n d ,
§ 1 3 D i s p o s i t i o n s f i n a l e s
D a n s l e c a s o ù u n e o u p l u s i e u r s d i s p o s i t i o n s d e c e s s t a t u t s d e v a i e n t ê t r e c a d u q u e s o u q u e l e s s t a t u t s c o m p o r t e r a i e n t d e s l a c u n e s , l e s a u t r e s d i s p o s i t i o n s r e s t e n t e n v i g u e u r . L a d i s p o s i t i o n c a d u q u e e s t , p a r r é s o l u t i o n d e s a c t i o n n a i r e s , à r e m p l a c e r p a r u n e a u t r e q u i s o i t a u s s i p r o c h e q u e p o s s i b l e d u b u t é c o n o m i q u e d e l a d i s p o s i t i o n c a d u q u e , i l e n v a d e m ê m e e n c a s d e l a c u n e s d a n s l e s s t a t u t s .
§ 1 4 F r a i s d e c o n s t i t u t i o n
L a s o c i é t é p r e n d à s a c h a r g e l e s f r a i s e t h o n o r a i r e s d e c o n s t i t u t i o n e n c o u r u s p a r l e n o t a i r e e t l a c o u r d ' e n r e g i s t r e m e n t , y c o m p r i s l e s f r a i s d e p u b l i c a t i o n , d ' u n m o n t a n t d ' E U R 2 . 5 0 0 , 0 0 ; l e s f r a i s d e c o n s t i t u t i o n a u - d e l à d e 2 . 5 0 0 , 0 0 E U R s o n t p r i s e n c h a r g e p a r l ' a c t i o n n a i r e .
P o u r e x t r a i t c o n f o r m e
H a n n e l o r e D e L y
M a n d a t a i r e s p é c i a l
S o n t d é p o s é s e n m ê m e t e m p s :
- l e r a p p o r t d e s d é c i s i o n s p r i s e s p a r l e g é r a n t d u 2 7 a o û t 2 0 1 3 e t l a t r a d u c t i o n j u r é e e t l é g a l i s é e ; - l ' a c t e d ' i n c o r p o r a t i o n e t l e s s t a t u t s d e A S P E N E u r o p e G m b H e t l a t r a d u c t i o n j u r é e e t l é g a l i s é e ;
- l ' e x t r a i t d u r e g i s t r e d e c o m m e r c e d e A S P E N E u r o p e G m b H e t l a t r a d u c t i o n j u r é e e t l é g a l i s é e ,
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
27/08/2015
ÿþ; : c
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M O D W O R D 1 1 . 1
R é s e i a u M o n i t b e l o
I I
M
1 1
* 1 5 1 3 1 6 8 * I l
J
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 5 3 8 . 8 9 9 . 8 3 1
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : A S P E N E u r o p e G m b H
D é n o m i n a t i o n s u c c u r s a l e b e l g e : A S P E N E U R O P E B E L G I U M
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é d e d r o i t a l l e m a n d
S i è g e : I n d u s t r i e s t r a s s e 3 2 - 3 6 , 2 3 8 4 3 B a d O l d e s l o e , A l l e m a g n e
S u c c u r s a l e b e l g e : B â t i m e n t A , P a r c d e l ' A l l i a n c e , B o u l e v a r d d e F r a n c e 9 , 1 4 2 0 B r a i n e - l ' A l l e u d , B e l g i q u e
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b l e t ( s ) d e l ' a c t e : R e m p l a c e m e n t r e p r é s e n t a n t l é g a l - T r a n s f e r t d u s i è g e s o c i a l - M o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s - N o m i n a t i o n e t d é m i s s i o n d e g é r a n t s
E x t r a i t d u p r o c è s - v e r b a l d e l a r é u n i o n d u c o l l è g e d e s g é r a n t s t e n u e l e 3 0 j u i n 2 0 1 5 : D é c i s i o n 1 : R e m p l a c e m e n t r e p r é s e n t a n t l é g a l d e l a s u c c u r s a l e b e l g e d e l a s o c i é t é
L e c o l l è g e d e s g é r a n t s ( G e s c h à f t s f ü h r e r ) a p r i s n o t e d e l a d é m i s s i o n d e M . M i c h a e l J o h n C r o w e n t a n t q u e r e p r é s e n t a n t l é g a l d e l a s u c c u r s a l e b e l g e d e l a s o c i é t é e t a d é c i d é , e n c o n s é q u e n c e , d e r e t i r e r t o u s l e s p o u v o i r s q u i l u i a v a i e n t é t é c o n f é r é s t e l s q u e p u b l i é s d a n s l e s A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e l e 1 4 o c t o b r e 2 0 1 3 , e t c e c i a v e c e f f e t à l a d a t e d u 1 9 j u i n 2 0 1 5 .
L e c o l l è g e d e s g é r a n t s ( G e s c h á f t s f ü h r e r ) a d é c i d é d e r e m p l a c e r M . M i c h a e l J o h n C r o w e n n o m m a n t M . S e r g e A n d r é H . L o c q u e t , d o m i c i l i é C h e m i n d e s s i x j o u r n a u x , 7 , à 1 3 4 2 L i m e l e t t e , B e l g i q u e e n t a n t q u e n o u v e a u r e p r é s e n t a n t l é g a l d e l a s u c c u r s a l e b e l g e d e l a s o c i é t é a v e c e f f e t à l a d a t e d u 1 9 j u i n 2 0 1 5 .
M . L o c q u e t , m e n t i o n n é c i - d e s s u s , s e r a a u t o r i s é d ' u n e m a n i è r e g é n é r a l e à r e p r é s e n t e r e t à e n g a g e r l é g a l e m e n t l a s o c i é t é p o u r l e s a c t i v i t é s d e l a s u c c u r s a l e e t d i s p o s e r a p l u s p a r t i c u l i è r e m e n t d e s p o u v o i r s s u i v a n t s :
- l a c o r r e s p o n d a n c e q u o t i d i e n n e , s i g n e r t o u s l e s d o c u m e n t s d ' e x p é d i t i o n e t d e d o u a n e , s i g n e r l e s f a c t u r e s
p r o f o r m a ;
- r e p r é s e n t e r l a s u c c u r s a l e b e l g e à l ' é g a r d d e s a u t o r i t é s p u b l i q u e s ;
- r e p r é s e n t e r l a s u c c u r s a l e b e l g e d a n s t o u t e s l e s d é m a r c h e s l é g a l e s , e n q u a l i t é d e d e m a n d e u r o u d e d é f e n d e u r , e t c o n c l u r e d e s a c c o r d s ;
- r e p r é s e n t e r l a s u c c u r s a l e b e l g e ( a v e c d r o i t d e s u b r o g a t i o n ) à l ' é g a r d d e l a P o s t e , l ' a d m i n i s t r a t i o n d e s c h è q u e s , l e s a u t o r i t é s f i s c a l e s e t d o u a n i è r e s , l e s a u t o r i t é s c e n t r a l e s , r é g i o n a l e s , p r o v i n c i a l e s e t c o m m u n a l e s e t t o u t e a u t r e a u t o r i t é o u a d m i n i s t r a t i o n p u b l i q u e s o u p r i v é e s ;
- r e c e v o i r e t s i g n e r p o u r r é c e p t i o n t o u s l e s d o c u m e n t s d e l a P o s t e e t d e s s e r v i c e s t é l é g r a p h i q u e s , d e t o u s l e s s e r v i c e s d e d i s t r i b u t i o n d e c o l i s , d e s s o c i é t é s d e c h e m i n d e f e r , d e t r a n s p o r t , d ' e x p é d i t i o n s m a r i t i m e s e t d ' a v i a t i o n , t o u s l e s e n v o i s , l e t t r e s e t d o c u m e n t s , p a q u e t s , c o l i s , p a r c o u r r i e r r e c o m m a n d é o u n o n ;
- c o n v e n i r d e c o n t r a t s a v e c l e s s e r v i c e s d e t é l é g r a p h e e t d e t é l é p h o n e e t a v e c l e s f o u r n i s s e u r s d ' e a u , d e g a z e t d ' é l e c t r i c i t é e n r a p p o r t a v e c l e s i n s t a l l a t i o n s d a n s l e s b â t i m e n t s o u l a p r o p r i é t é d e l a s u c c u r s a l e b e l g e ;
- a c c o m p l i r t o u t e s l e s f o r m a l i t é s e n m a t i è r e d e l é g i s l a t i o n s o c i a l e e t f i s c a l e ;
- t r a n s f é r e r l ' a d r e s s e d e l a s u c c u r s a l e b e l g e e n B e l g i q u e ;
- a c c o m p l i r t o u t e s l e s f o r m a l i t é s e n m a t i è r e d e l é g i s l a t i o n s u r l e s s o c i é t é s , t e l l e s q u e l e s d é p ô t s d e d o c u m e n t s a u p r è s d u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e , l e s p u b l i c a t i o n s a u M o n i t e u r b e l g e , d e m ê m e q u e l ' e n r e g i s t r e m e n t e t t e s m o d i f i c a t i o n s à l ' e n r e g i s t r e m e n t a u p r è s d e l a B a n q u e - C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s ;
c o n c l u r e t o u s t e s c o n t r a t s d ' a s s u r a n c e n é c e s s a i r e s ;
- e n g a g e r o u c o n g é d i e r t o u t m e m b r e d u p e r s o n n e l ( à l ' e x c e p t i o n d e s c a d r e s s u p é r i e u r s ) , d é t e r m i n e r l e u r s f o n c t i o n e t s a l a i r e d e m ê m e q u e l e u r s c o n d i t i o n s d e t r a v a i l , f i x e r l e u r p r o m o t i o n ;
- o u v r i r e t c l ô t u r e r d e s c o m p t e s d a n s l e s b a n q u e s e t l e s b u r e a u x d e p o s t e , e x é c u t e r t o u s l e s p a i e m e n t s s u r c e s c o m p t e s a u m o y e n d e c h è q u e s , t r a n s f e r t s o u t o u t a u t r e m o y e n ;
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 7 / 0 8 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 7 / 0 8 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
- a d m i n i s t r e r l a p r o p r i é t é m e u b l e e t i m m e u b l e s d e l a s u c c u r s a l e b e l g e ;
l a n c e r d e s d e m a n d e s d e p r i x o u f a i r e d e s o f f r e s à d e s c l i e n t s , c o n v e n i r d e c o n t r a t s c o m m e r c i a u x e t
f i n a n c i e r s o u l e s m o d i f i e r o u y m e t t r e f i n e t e x é c u t e r t o u s l e s a c t e s c o m m e r c i a u x e t f i n a n c i e r s q u i c o r r e s p o n d e n t
a u x a c t i v i t é s d e l a s u c c u r s a l e b e l g e ;
- p a y e r t o u t e s d e t t e s d e l a s o c i é t é e t e n c a i s s e r o u r e c e v o i r t o u s l e s p a i e m e n t s d u s à i a s o c i é t é ;
- e f f e c t u e r t o u t c e q u i e s t n é c e s s a i r e a f i n d ' e x é c u t e r p o n c t u e l l e m e n t t o u t e s l e s d é c i s i o n s d e l a d i r e c t i o n e t e n t e n i r c e l l e - c i i n f o r m é e ;
- r é d i g e r e t s i g n e r t o u s l e s d o c u m e n t s p o u r l ' e x é c u t i o n d e s p o u v o i r s i n d i q u é s c i - d e s s u s .
L e m a n d a t d e M . L o c q u e t e n q u a l i t é d e r e p r é s e n t a n t l é g a l d e l a s u c c u r s a l e b e i g e n e s e r a p a s r é m u n é r é . D é c i s i o n 2 : C o n f i r m a t i o n t r a n s f e r t d u s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é
L e c o l l è g e d e s g é r a n t s ( G e s c h à f t s f ü h r e r ) a c o n f i r m é l e t r a n s f e r t d u s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é d e l a I n d u s t r i e s t r a s s e 3 2 - 3 6 , à 2 3 8 4 3 B a d O l d e s l o e , A l l e m a g n e v e r s l a M o n t g e i a s s t r a l e 1 4 , à 8 1 6 7 9 M u n i c h , A l l e m a g n e a v e c e f f e t l é g a l d è s 1 6 j u i n 2 0 1 4 , d a t e à l a q u e l l e l e c h a n g e m e n t a é t é e n r e g i s t r é a u r e g i s t r e d e c o m m e r c e a l l e m a n d . E n c o n s é q u e n c e , l e r e g i s t r e d e c o m m e r c e e t s o n n u m é r o d ' e n r e g i s t r e m e n t o n t é t é m o d i f i é s c o m m e i l r e s s o r t d e l ' e x t r a i t l é g a l i s é c i - j o i n t d e l ' e n r e g i s t r e m e n t d e l a s o c i é t é .
D é c i s i o n 3 : C o n f i r m a t i o n m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é
L e c o l l è g e d e s g é r a n t s ( G e s c h à f t s f ü h r e r ) a c o n f i r m é q u e l e s s t a t u t s o n t é t é m o d i f i é s p a r l a r é s o l u t i o n d e s a c t i o n n a i r e s d u 2 9 a v r i l 2 0 1 4 , d é p o s é e a u p r è s d u r e g i s t r e d e c o m m e r c e a l l e m a n d l e 1 6 j u i n 2 0 1 4 . U n e v e r s i o n l é g a l i s é e d e s d e r n i e r s s t a t u t s s e r a d é p o s é e à c e t é g a r d a u p r è s d u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e N i v e l l e s e t p u b l i é e d a n s l e s A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e :
D é c i s i o n 4 : C o n f i r m a t i o n n o m i n a t i o n - d é m i s s i o n g é r a n t s d e l a s o c i é t é
L e c o l l è g e d e s g é r a n t s ( G e s c h à f t s f ü h r e r ) a c o n f i r m é l a n o m i n a t i o n d e s p e r s o n n e s s u i v a n t e s c o m m e g é r a n t s
( G e s c h â f t s f ü h r e r ) d e l a s o c i é t é :
- M . M i c h a e l J o h n C r o w , d o m i c i l i é à L o n d r e s , R o y a u m e - U n i , a v e c e f f e t à p a r t i r d u 2 3 o c t o b r e 2 0 1 3 ;
- M . D e r e k D a v i e s , d o m i c i l i é à M a r l o w , R o y a u m e - U n i , a v e c e f f e t à p a r t i r d u 2 3 o c t o b r e 2 0 1 3 ;
- M . T a r i q u e A h m a d S a i y e d , d o m i c i l i é à D u b a i , E m i r a t s A r a b e s U n i s , a v e c e f f e t à p a r t i r d u 2 3 o c t o b r e 2 0 1 3 .
E n o u t r e , l e c o l l è g e d e s g é r a n t s ( G e s c h â f t s f ü h r e r ) a c o n f i r m é l a d é m i s s i o n d e s p e r s o n n e s s u i v a n t e s e n t a n t
q u e g é r a n t s ( G e s c h à f t s f ü h r e r ) d e l a s o c i é t é :
- M . T a r i q u e A h m a d S a i y e d , d o m i c i l i é à D u b a ï , E m i r a t s A r a b e s U n i s , a v e c e f f e t à p a r t i r d u 1 4 j a n v i e r 2 0 1 5 ;
- M . M i c h a e l J o h n C r o w , d o m i c i l i é a t L o n d o n , R o y a u m e - U n i a v e c e f f e t à p a r t i r d u 1 9 j u i n 2 0 1 5 .
E n c o n s é q u e n c e , l e s g é r a n t s ( G e s c h à f t s f ü h r e r ) d e l a s o c i é t é s o n t d é s o r m a i s l e s p e r s o n n e s s u i v a n t e s :
" M m e L o r r a i n e H i l l
" M . D e r e k D a v i e s
S u c c i n c t e m e n t , f a r è g l e d e l a r e p r é s e n t a t i o n d e l a s o c i é t é e s t l a s u i v a n t e : s i s e u l u n g é r a n t e s t n o m m é , i l r e p r é s e n t e l a s o c i é t é à l u i s e u l . S i p l u s d ' u n g é r a n t e s t n o m m é , l a s o c i é t é e s t r e p r é s e n t é e p a r d e u x g é r a n t s o u p a r u n g é r a n t e t u n f o n d é d e p o u v o i r « P r o k u r i s t » .
D é c i s i o n 5 ' , A t t r i b u t i o n d ' u n e p r o c u r a t i o n s p é c i a l e p o u r l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e s f o r m a l i t é s r e q u i s e s
F i n a l e m e n t , l e c o l l è g e d e s g é r a n t s ( G e s c h à f t s f ü h r e r ) a d é c i d é à l ' u n a n i m i t é d e s v o t e s d e c o n f é r e r à M . W o u t e r L a u w e r s , M . G e r t C a u w e n b e r g h e t / o u M m e . H a n n e l o r e D e L y d u c a b i n e t j u r i d i q u e K l a w S C R L c i v i l e , l e d r o i t d e s u b r o g a t i o n e t , c h a c u n a g i s s a n t i n d i v i d u e l l e m e n t , u n m a n d a t s p é c i a l p o u r l ' e x é c u t i o n d e f o r m a l i t é s e n r a p p o r t a v e c l e s d é c i s i o n s m e n t i o n n é e s c i - d e s s u s , y c o m p r i s , s a n s q u e c e c i s o i t l i m i t a t i f , l a r é d a c t i o n , l a s i g n a t u r e e t l e d é p ô t d e s f o r m u l a i r e s d e p u b l i c a t i o n a u b u r e a u d u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e c o m p é t e n t , l a m o d i f i c a t i o n d e l ' e n r e g i s t r e m e n t d e l a s o c i é t é a u p r è s d e l a B a n q u e - C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s e t d e l ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a T V A , e t c .
S t a t u t s d e A S P E N E u r o p e G m b H d u 2 9 a v r i l 2 0 1 4 :
" § 1 - S o c i é t é
L a s o c i é t é e s t d é n o m m é e : A S P E N E u r o p e G m b H .
§ 2 - S i è g e
L e s i è g e d e l a s o c i é t é e s t é t a b l i à M u n i c h .
§ 3 - O b j e t
L ' o b j e t s o c i a l e s t l a d é t e n t i o n d e d r o i t s d e c o m m e r c i a l i s a t i o n à d e s f i n s c o n f o r m e s a u x r é g l e m e n t a t i o n s r e l a t i v e s a u x m é d i c a m e n t s a i n s i q u e l a v e n t e , l e m a r k e t i n g e t l e n é g o c e d e p r o d u i t s e t d ' a p p a r e i l s p h a r m a c e u t i q u e s e t m é d i c a u x .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 7 / 0 8 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
§ 4 - D u r é e
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
§ 5 - E x e r c i c e s o c i a l
L ' e x e r c i c e c o m m e n c e l e 1 e r j u i l l e t e t s e c l ô t u r e l e 3 0 j u i n . L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l c o n c e r n e u n e x e r c i c e
é c o u r t é q u i c o m m e n c e a v e c l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é e t f i n i t l e 3 0 j u i n d e l ' a n n é e s u i v a n t e .
§ 6 - C a p i t a l d e d é p a r t , p a r t s o c i a l e
L e c a p i t a l d e d é p a r t s ' é l è v e à 2 5 0 0 0 , 0 0 e u r o s - e n t o u t e s l e t t r e s : v i n g t - c i n q m i l l e e u r o s .
L a s e u l e p a r t d ' u n m o n t a n t d e 2 5 . 0 0 0 , 0 0 E U R e s t r e p r i s e p a r :
A s p e n G l o b a l I n c o r p o r a t e d
G B S P l a z a , C n r L a S a i e t t e a n d R o y a l R o a d s ,
G r a n d B a i e , l i e M a u r i c e
L ' a c t i o n n a i r e e f f e c t u e l ' a p p o r t p o u r s a p a r t e n e s p è c e s .
§ 7 - R e p r é s e n t a t i o n , a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s . S ' i l n ' y a q u ' u n s e u l g é r a n t , i l r e p r é s e n t e s e u l l a
s o c i é t é .
S i p l u s i e u r s g é r a n t s s o n t n o m m é s , l a s o c i é t é s e r a r e p r é s e n t é e p a r d e u x g é r a n t s o u u n g é r a n t c o n j o i n t e m e n t
a v e c u n f o n d é d e p o u v o i r « P r o k u r i s t » .
L e g é r a n t / l e s g é r a n t s p e u t / p e u v e n t o b t e n i r p a r r é s o l u t i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e l e p o u v o i r i n d i v i d u e l d e
r e p r é s e n t a t i o n e t / o u ê t r e e x e m p t é ( s ) d e s r e s t r i c t i o n s d u § 1 8 1 a l i n é a 2 d u C o d e c i v i l .
C e l a s ' a p p l i q u e é g a l e m e n t e n c a s d e l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é .
§ 8 - A s s e m b l é e g é n é r a l e
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s e t i e n t c h a q u e a n n é e a u s i è g e d e l a s o c i é t é . L e s a c t i o n n a i r e s s o n t c o n v o q u é s a u x a s s e m b l é e s g é n é r a l e s p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e e n v o y é e a u m o i n s q u a t r e s e m a i n e s a u p r é a l a b l e . S i t o u s l e s a c t i o n n a i r e s s o n t d ' a c c o r d , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t a v o i r l i e u e n t o u t a u t r e e n d r o i t . L e s r é s o l u t i o n s d e s a c t i o n n a i r e s p e u v e n t é g a l e m e n t , s i t o u s l e s a c t i o n n a i r e s s o n t d ' a c c o r d , ê t r e a d o p t é e s p a r v o i e c i r c u l a i r e p a r é c r i t , p a r t é l é g r a m m e o u p a r t é l é c o p i e u r , d a n s l a m e s u r e o ù u n t e l p r o c é d é e s t j u r i d i q u e m e n t p o s s i b l e .
A u c o u r s d e s s e p t p r e m i e r s m o i s d e c h a q u e e x e r c i c e , u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e a l i e u , q u i a p o u r o b j e t l ' é t a b l i s s e m e n t d e s c o m p t e s a n n u e l s e t l ' a f f e c t a t i o n d u r é s u l t a t , l a d é c h a r g e a u x p e r s o n n e s c h a r g é e s d e l ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é e t , p o u r a u t a n t q u e l a s o c i é t é s o i t t e n u e d e f a i r e r é v i s e r s e s c o m p t e s , l ' é l e c t i o n d u c o m m i s s a i r e a u x c o m p t e s .
C h a q u e a c t i o n n a i r e p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r u n t i e r s m u n i d ' u n e p r o c u r a t i o n é c r i t e .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t d é l i b é r e r v a l a b l e m e n t l o r s q u ' e l l e a é t é c o n v o q u é e c o n f o r m é m e n t a u x r è g l e s e t q u ' a u m o i n s l a m o i t i é d u c a p i t a l d e d é p a r t e s t r e p r é s e n t é e . S i c e t t e m a j o r i t é n ' e s t p a s a t t e i n t e , u n e d e u x i è m e a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t i m m é d i a t e m e n t c o n v o q u é e a v e c l e m ê m e o r d r e d u j o u r e t l e m ê m e d é l a i d e c o n v o c a t i o n . C e t t e a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b è r e a l o r s v a l a b l e m e n t , s a n s é g a r d a u c a p i t a l q u ' e l l e r e p r é s e n t e . L a d e u x i è m e c o n v o c a t i o n d e v r a f a i r e m e n t i o n d e c e s c o n s é q u e n c e s j u r i d i q u e s .
P o u r t o u t e s l e s r é s o l u t i o n s d e s a c t i o n n a i r e s p o u r a u t a n t q u ' u n a c t e n o t a r i é n e s o i t p a s n é c e s s a i r e - u n p r o c è s - v e r b a l é c r i t m e n t i o n n a n t l e s c o n d i t i o n s p r é c i s e s e s t à é t a b l i r e t à f a i r e s i g n e r p a r l e s g é r a n t s .
§ 9 - C o m p t e s a n n u e l s
A l a f i n d e c h a q u e e x e r c i c e , l e s g é r a n t s s o n t t e n u s d ' é t a b l i r l e s c o m p t e s a n n u e l s e t l e u r s n o t e s a n n e x e s , d e m ê m e q u e - d a n s l a m e s u r e r e q u i s e p a r l a l o i - u n r a p p o r t d e g e s t i o n e n c o n f o r m i t é a v e c l e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s e t d a n s l e d é l a i l é g a l .
§ 1 0 - A f f e c t a t i o n d u r é s u l t a t
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d e l ' a f f e c t a t i o n d u r é s u l t a t n e t ( e x c é d e n t , p l u s r e p o r t d e b é n é f i c e m o i n s l e s é v e n t u e l l e s p e r t e s à r e p o r t e r ) . D a n s l a r é s o l u t i o n s u r l a r é p a r t i t i o n d u r é s u l t a t , l e s a c t i o n n a i r e s p e u v e n t a u s s i a f f e c t e r d e s b é n é f i c e s à u n e r é s e r v e o u u n r e p o r t .
L a s o c i é t é e s t a u t o r i s é e à p a y e r a u c o u r s d ' u n e x e r c i c e u n a c o m p t e s u r d i v i d e n d e s ' i l e s t e s c o m p t é q u ' a u m o m e n t d u p a i e m e n t , l e r é s u l t a t m i s e n d i s t r i b u t i o n a t t e i n d r a a u m o i n s l e m o n t a n t d e l ' a c o m p t e s u r d i v i d e n d e .
§ 1 1 - C e s s i o n d ' a c t i o n s
T o u t e c e s s i o n d ' a c t i o n s o u d e p a r t s d ' a c t i o n n ' e s t a u t o r i s é e q u e m o y e n n a n t l e c o n s e n t e m e n t é c r i t d e t o u s
l e s a c t i o n n a i r e s ,
1
V o l e t B - S u i t e
§ 1 2 - P u b l i c a t i o n s
L e s p u b l i c a t i o n s d e l a s o c i é t é s ' e f f e c t u e r o n t u n i q u e m e n t d a n s l a v e r s i o n é l e c t r o n i q u e d u m o n i t e u r o f f i c i e l
a l l e m a n d .
§ 1 3 - D i s p o s i t i o n s f i n a l e s
D a n s l e c a s o ù u n e o u p l u s i e u r s d i s p o s i t i o n s d e c e s s t a t u t s d e v a i e n t ê t r e c a d u q u e s o u q u e l e s s t a t u t s c o m p o r t e r a i e n t d e s l a c u n e s , l e s a u t r e s d i s p o s i t i o n s r e s t e n t e n v i g u e u r . L a d i s p o s i t i o n c a d u q u e e s t , p a r r é s o l u t i o n d e s a c t i o n n a i r e s , à r e m p l a c e r p a r u n e a u t r e q u i s o i t a u s s i p r o c h e q u e p o s s i b l e d u b u t é c o n o m i q u e d e l a d i s p o s i t i o n c a d u q u e , i l e n v a d e m ê m e e n c a s d e l a c u n e s d a n s l e s s t a t u t s .
§ 1 4 - F r a i s d e c o n s t i t u t i o n
L a s o c i é t é p r e n d à s a c h a r g e l e s f r a i s e t h o n o r a i r e s d e c o n s t i t u t i o n e n c o u r u s p a r l e n o t a i r e e t l a c o u r d ' e n r e g i s t r e m e n t , y c o m p r i s l e s f r a i s d e p u b l i c a t i o n , d ' u n m o n t a n t d e 2 5 0 0 , 0 0 E U R ; l e s f r a i s d e c o n s t i t u t i o n a u - d e l à d e 2 5 0 0 , 0 0 E U R s o n t p r i s e n c h a r g e p a r l ' a c t i o n n a i r e . "
P o u r e x t r a i t c o n f o r m e
H a n n e l o r e D e L y
M a n d a t a i r e s p é c i a l e
S o n t d é p o s é s a u m ê m e t e m p s :
- l e p r o c è s - v e r b a l d e l a r é u n i o n d u c o l l è g e d e s g é r a n t s d . d . 3 0 j u i n 2 0 1 5 e t l a t r a d u c t i o n f r a n ç a i s e j u r é e e t
l é g a l i s é e ;
- l e s s t a t u t s d e A S P E N E u r o p e G m b H e t l a t r a d u c t i o n f r a n ç a i s e j u r é e e t l é g a l i s é e ;
l ' e x t r a i t d u r e g i s t r e d e c o m m e r c e d e A S P E N E u r o p e G m b H e t l a t r a d u c t i o n f r a n ç a i s e j u r é e e t l é g a l i s é e .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 7 / 0 8 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e