15/02/2012
ÿþ C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M O D 1 N O R D 1 1 . 1
u l i t u l g u m
R é E
M o r b E
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a à
> 0 1 a à
N ° d ' e n t r e p r i s e 0 8 3 9 1 7 8 J 9 1
D é n o m i n a t i o n
( e n e n W o r ) / A S T R A L D E S I G N
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e R u e G e r y E v e r a e r t s 1 9 - 1 3 0 O L i m a i
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t i s ) d o y a c t e : F U S I O N P A R A B S O R P T I O N D E L A S O C I E T E P R I V E E A R E S p 0 N S A B I L 1 T E L I M I T E E A S T R A L
U r é s u l t e d ' u n a c t e r e ç u p a r k a n o t o i n a M i c h e l C O R N E L I S A n d e r l e c h t , | o 2 2 d A c e m b n w 2 D 1 1 " E n r e g i s t r é
t r o i s r ô l e s s a n s r e n v o i a u l e r b u r e a u d e l ' E n r e g i s t r e m e n t d e F o r e s t l e 4 j a n v i e r 2 0 1 2 v o l u m e 8 0 f o l i o 5 6 c a s e 1 5
q u e
L ' 0 0 0 0 c i é u n i q u e a p d o l e s r é o o | u ó | o n s a u i v o n t e a ~
P R E M I E R E R E S O L U T I O N
P r o j e t d e f u s i o n
L e p r é s i d e n t d o n n e l e c t u r e d u p r o j e t d e f u s i o n .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a p p r o u v e c e p r o j e t à | ' u n o n i m | t é d e s v o i x .
D E U X I E M E R E S O L U T I O N
F u s i o n
C o n f o r m é m e n t \
s o c i é t é d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e A S T R A L , r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s n u m é r o
0 4 4 5 . 7 3 7 . 8 6 3 , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 3 0 0 L i m a i , R u e G a r y E v e r a e r t s , 1 9 , s o c i é t é a b s o r b é e , p a r v o i e d e
t r a n s f e r t p a r c e t t e d e r n i è r e , p a r s u i t e d e s a d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n , d e l ' i n t é g r a l i t é d e s o n p a t r i m o i n e a c t i f e t
T p u b e o | e m o p ó n a t i 0 0 0 n é o | i s é o s p m r | m o m d é t é n b m o r b é o d o p u | a | æ 1 e r n n v e m b n a 2 O 1 1 s e r o n t c o n s i d é r é e s ,
d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , c o m m e a c c o m p l i e s p u u r c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , à c h a r g e p o u r c e t t e
d e r n i è r e d e p a y e r t o u t l e p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , d ' e x é c u t e r t o u s s e s e n g a g e m e n t s e t o b | i g o U o n o , d e
p a y e r e t d e s u p p o r t e r t o u s l e s f r a i s , i m p ô t s e t c h a r g e s q u e l c o n q u e s r é s u l t a n t d e l a f u s i o n e t d e f a g a r a n t i r c o n t r e
t o u t e s a c t i o n s .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 0 3 § 2 , d u C o d e d e s s o c i é t é s , c e t r a n s f e r t n e d o n n e l i e u à a u c u n e a t t r i b u t i o n d e
p o d a o o d m l e s . t o u t e a p o d s a o c i a | a o d e | a s o d é t é e b o o r b ü o ü t o n t d é t e n u o m p e r | a o o c i é t é o b m o r b m n t e `
C e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x .
T R Ó 1 3 | E K 8 E R E G O U U T 0 N
D e s c r i p t i o n d u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é e t c o n d i t i o n s d u t r a n s f e r t
A l ' i n s t a n t i n t e r v i e n t M o n s i e u r P A T E R N O T T E J e a n - M a r i e , p r é n o m m é ,
A g i s s a n t c o n f o r m é m e n t d é l é g a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s
a u m o u W o d e | o o u d é t é p d v é a ó n a a p o n o o b U 8 ó | h n U é o A G T R A L , d o n t h o p r o o ó u * m r b a l o é t é d r e s m é c e j m u r p a r | a n o t o ü n s o u o a i g n é .
Q u i d é c l a r e , a u n o m e t p o u r c o m p t e d e s a m a n d a n t e , t r a n s f é r e r à l a p r é s e n t e s o c i é t é l a t o t a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e A S T R A L e t c e a u x c o n d i t i o n s s u i v a n t e s :
1 . L e s b i e n s s o n t t r a n s f é r é s d a n s l ' é t a t o ù i l s s e t r o u v e n t . L a p r é s e n t e s o c i é t é d é c l a r e o v o | r p m d b i t w o o n n a i s m m n o o d o o b i e n u a t d m b o t m n s f é r é a e t n m p a o e n o g Á o r d e d e o c d p U o n .
2 . L e t r a n s f e r t e s t e f f e c t u é s u r b a s e d ' u n e s i t u a t i o n a r r ê t e a u 3 1 o c t o b r e 2 0 1 1 , é t a n t e n t e n d u q u e t o u t e s l e s o p é r a t i o n s r é a l i s é e s d \ s k a 1 o , n n v m m b m e 2 U 1 1 o u r \ o e b \ e n o b o n s f é n á a e n n 1 c u n s i d é n à a a u u m m o m c c o m p U a a p o u r u o m p t æ d a / a o o c i é t é o b u u r b o n t e .
L o p n á m o n t e o p c i é t ó o u n a d p n n | n p r o p d á t é d e o b i a n o h m n o @ n é m ë o o m p t o r d e o o j u u r m ó | m u r j o u i s u a n c u ó c u m p t e r d u l o r n o v e m b n a 2 O 1 1 .
D ' u n p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , l e t r a n s f e r t d u p a t r i m o i n e e s t r é p u t é r é a l i s é l e 1 e r n o v e m b r e 2 0 1 1 .
_ _ _ _ _ _ _ _ _ ' _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ ' _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
V o l e t B - S u i t e
3 . L e t r a n s f e r t c o m p r e n d l a t o t a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é ' l i m i t é e A S T R A L e t l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e A S T R A L D E S I G N , b é n é f i c i a i r e d u t r a n s f e r t , e s t s u b r o g é e d a n s t o u s l e s d r o i t s e t o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
4 . D ' u n e m a n i è r e g é n é r a l e , l e t r a n s f e r t c o m p r e n d t o u s l e s d r o i t s , c r é a n c e s , a c t i o n s j u d i c i a i r e s e t e x t r a j u d i c i a i r e s , r e c o u r s a d m i n i s t r a t i f s , g a r a n t i e s p e r s o n n e l l e s o u r é e l l e s e t a u t r e s d o n t b é n é f i c i e o u e s t t i t u l a i r e , p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , l a s o c i é t é a b s o r b é e â l ' é g a r d d e t o u s t i e r s , y c o m p r i s l e s a d m i n i s t r a t i o n s p u b l i q u e s .
5 . L e p r é s e n t t r a n s f e r t e s t f a i t à c h a r g e p o u r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e
- s u p p o r t e r t o u t l e p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e n v e r s l e s t i e r s s ' é l e v a n t a u 3 0 o c t o b r e 2 0 1 1 à 1 3 4 . 9 0 5 , 8 1
e u r o s ; e x é c u t e r t o u s l e s e n g a g e m e n t s e t o b l i g a t i o n s d e ! a s o c i é t é a b s o r b é e ;
- r e s p e c t e r e t e x é c u t e r t o u s a c c o r d s o u e n g a g e m e n t s q u e l a s o c i é t é a b s o r b é e a u r a i t p u c o n c l u r e , s o i t a v e c
t o u s t i e r s , s o i t a v e c s o n p e r s o n n e l , d i r e c t i o n , e m p l o y é s e t o u v r i e r s , a i n s i q u e t o u s a u t r e s a c c o r d s o u
e n g a g e m e n t s l ' o b l i g e a n t à q u e l q u e t i t r e q u e c e s o i t ;
s u p p o r t e r t o u s i m p ô t s , t a x e s , c o n t r i b u t i o n s , p r i m e s e t c o t i s a t i o n s d ' a s s u r a n c e s , g é n é r a l e m e n t t o u t e s l e s
c h a r g e s o r d i n a i r e s o u e x t r a o r d i n a i r e s q u i g r è v e n t o u p o u r r o n t g r e v e r l e s b i e n s t r a n s f é r é s .
C e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x .
Q U A T R I E M E R E S O L U T I O N
C o n s t a t a t i o n s
L e g é r a n t p r é s e n t e t t o u s l e s m e m b r e s d e l ' a s s e m b l é e r e q u i è r e n t t e n o t a i r e s o u s s i g n é d e c o n s t a t e r q u e ,
s u i t e a u x d é c i s i o n s c o n c o r d a n t e s i n t e r v e n u e s a u s e i n d e s s o c i é t é s c o n c e r n é e s p a r l a f u s i o n , l a f u s i o n d e s d i t e s
s o c i é t é s e s t r é a l i s é e e t q u ' e n c o n s é q u e n c e
- l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e A S T R A L a c e s s é d ' e x i s t e r ;
- l ' e n s e m b l e d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e A S T R A L e s t t r a n s f é r é à
l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e A S T R A L D E S I G N ;
- l e s m o d i f i c a t i o n s s t a t u t a i r e s , o b j e t d e l a q u a t r i è m e r é s o l u t i o n , s o n t d e v e n u e s d é f i n i t i v e s .
C e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x .
C I N Q U I E M E R E S O L U T I O N .
P o u v o i r s
L ' a s s e m b l é e c o n f è r e t o u s p o u v o i r s , a v e c f a c u l t é d e s u b s t i t u t i o n e t d e s u b d é l é g a t i o n , a u g é r a n t d e l a s o c i é t é
p o u r l ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s p r i s e s s u r l e s o b j e t s q u i p r é c è d e n t e t p o u r r e m p l i r l e s f o r m a l i t é s s u b s é q u e n t e s
à l a f u s i o n .
C e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x .
S I X I E M E R E S O L U T I O N
P r o c u r a t i o n p o u r l e s f o r m a l i t é s
L ' a s s e m b l é e d é s i g n e p o u r s o n m a n d a t a i r e s p é c i a l , a v e c f a c u l t é d e s u b s t i t u t i o n e t d e s u b d é l é g a t i o n , s o c i é t é
p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " G T 1 F i d u c i a i r e " , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 1 1 8 0 B r u x e l l e s , r u e d e S t a l l e , 7 ,
p o u r e f f e c t u e r t o u t e s d é m a r c h e s e t f o r m a l i t é s q u i s e r a i e n t n é c e s s a i r e s d u c h e f d e s r é s o l u t i o n s p r i s e s a u p r è s d u
g u i c h e t d ' e n t r e p r i s e s . L e m a n d a t a i r e p r é n o m m é p o u r r a , a u n o m d e l a s o c i é t é , f a i r e t o u t e s d é c l a r a t i o n s , s i g n e r
t o u s a c t e s e t d o c u m e n t s e t , e n g é n é r a l , f a i r e l e n é c e s s a i r e .
C e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x .
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e
L e n o t a i r e M i c h e l C o r n e l i s .
D é p o s é : e x p é d i t i o n d u p r o c è s - v e r b a l a v e c u n e p r o c u r a t i o n
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
R é s e r v é
M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 5 / 0 2 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
22/09/2011
ÿþ C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M c d 2 , 1
I d u n i i i a i d t u t u d l
* 1 1 1 4 3 3 4 4 *
T R I B U N A L D E C O M M E R C E
0 9 - 0 9 - 2 0 1 1
N l e a è f i E s
N ° d ' e n t r e p r i s e : D é n o m i n a t i o n 0 2 3 9 / 1 c ~ 9 / 1
( e n e n t i e r ) : A S T R A L D E S I G N
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : R u e G e r y E v e r a e r t s , 1 9 - 1 3 0 0 L i m a i
O b j e t d e l ' a c t e : C O N S T I T U T I O N - N O M I N A T I O N D E G E R A N T
I l r é s u l t e d ' u n a c t e r e ç u p a r M i c h e l C O R N E L I S , n o t a i r e à A n d e r l e c h t , l e 2 s e p t e m b r e 2 0 1 1 q u e : 1 ° I I a é t é c o n s t i t u é u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e e n t r e :
1 ) M o n s i e u r P A T E R N O T T E J e a n - M a r i e , n é à L o u v a i n l e 2 5 a v r i l 1 9 6 3 , n u m é r o n a t i o n a l 6 3 0 4 2 5 3 6 1 4 6 , d o m i c i l i é à 1 3 0 0 L i m a i , R u e G e r y E v e r a e r t s , 1 9 .
2 ) M a d a m e B O D A R T F a b i e n n e M a r i e M i c h e l i n e S t é p h a n i e , n é e à V a l e n c i e n n e s , l e 1 4 o c t o b r e 1 9 6 5 , n u m é r o n a t i o n a l 6 5 1 0 1 4 3 6 6 6 7 , d o m i c i l i é e à 1 3 0 0 L i m a i , R u e G e r y E v e r a e r t s , 1 9 .
2 ° S a d é n o m i n a t i o n e s t A S T R A L D E S I G N .
3 ° E l l e a p o u r o b j e t
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , e n B e l g i q u e e t à l ' é t r a n g e r , t a n t p o u r s o n c o m p t e p r o p r e q u e p o u r c o m p t e d e t i e r s :
o u e n p a r t i c i p a t i o n a v e c d e s t i e r s ,
- t o u t e s o p é r a t i o n s e t p r e s t a t i o n s d e s e r v i c e s l i é s à l a c o n c e p t i o n , l a c r é a t i o n , e t l e d é v e l o p p e m e n t e n '
m a t i è r e d e d e s i g n i n d u s t r i e l ( t o u s o b j e t s p r o d u i t s p a r l ' i n d u s t r i e )
- t o u t e s o p é r a t i o n s e t p r e s t a t i o n s d ' u n b u r e a u d ' é t u d e e n g é n é r a l ; - t o u t e s o p é r a t i o n s v i s a n t à e x p l o i t e r l e s c r é a t i o n s e n m a t i è r e d e d e s i g n i n d u s t r i e l .
- t o u t e s o p é r a t i o n s d e c o n c e p t i o n , d e c r é a t i o n e t d e c o n s e i l e n c o m m u n i c a t i o n .
- t o u t e s o p é r a t i o n s s e r a p p o r t a n t a u x a r t s g r a p h i q u e s , i m p r i m e r i e e t t r a v a u x c o n n e x e s , a i n s i q u ' à l a p u b l i c i t é : g r a p h i q u e ,
- t o u s t r a v a u x d e c o n s u l t a n c e e n i n f o r m a t i q u e e t d e s i g n i n d u s t r i e l ,
- t o u t e s o p é r a t i o n s d e c r é a t i o n e t d e r é a l i s a t i o n d ' a m é n a g e m e n t s d e j a r d i n s e t d e p a r c s , a i n s i q u e l ' e n t r e t i e n ' d e c e u x - c i
- l ' a c q u i s i t i o n , l a g e s t i o n , l a l o c a t i o n , l ' a d m i n i s t r a t i o n i m m o b i l i è r e , l a c o n s t r u c t i o n , l a r é n o v a t i o n p o u r t o u s c o r p s d ' é t a t , l ' a c h a t e t l a v e n t e i m m o b i l i è r e , l a m a î t r i s e d ' o u v r a g e .
L a s o c i é t é p e u t é g a l e m e n t e x p l o i t e r o u p a r t i c i p e r à l ' e x p l o i t a t i o n e t à l ' i n s t a l l a t i o n d e t o u s m a g a s i n s , : b u r e a u x , a g e n c e s , a t e l i e r s e t u s i n e s t e n d a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , à l a f o u r n i t u r e d e t o u s p r o d u i t s , ' m a r c h a n d i s e s o u s e r v i c e s .
E l l e p e u t e n o u t r e f a i r e t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , m o b i l i è r e s , i m m o b i l i è r e s o u ' f i n a n c i è r e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l o u p o u v a n t e n f a c i l i t e r l a r é a l i s a t i o n .
E l l e p e u t n o t a m m e n t s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a p p o r t , d e f u s i o n , d e s o u s c r i p t i o n , d ' i n t e r v e n t i o n f i n a n c i è r e o u ' p a r t o u t a u t r e m o d e d a n s d e s s o c i é t é s o u e n t r e p r i s e s a y a n t , e n t o u t o u e n p a r t i e , u n o b j e t s i m i l a i r e o u c o n n e x e ! a u s i e n o u s u s c e p t i b l e d ' e n f a v o r i s e r l ' e x t e n s i o n o u l e d é v e l o p p e m e n t e t a c c e p t e r t o u s m a n d a t s ' d ' a d m i n i s t r a t e u r d a n s d e t e l l e s s o c i é t é s .
E l l e p e u t s e p o r t e r c a u t i o n e t d o n n e r t o u t e s û r e t é p e r s o n n e l l e o u r é e l l e e n f a v e u r d e t o u t e p e r s o n n e o u ! s o c i é t é l i é e o u n o n .
E l l e p e u t ê t r e g é r a n t , a d m i n i s t r a t e u r o u l i q u i d a t e u r d ' a u t r e s s o c i é t é s .
4 ° S o n s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 1 3 0 0 L i m a i , R u e G e r y E v e r a e r t s , 1 9 .
5 ° S o n c a p i t a l e s t f i x é à d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s ( 1 8 . 6 0 0 ) e u r o s ; i l e s t r e p r é s e n t é p a r c e n t ( 1 0 0 ) p a r t s ; s o c i a l e s é g a l e s s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , e n t i è r e m e n t s o u s c r i t e n e s p è c e s e t l i b é r é à c o n c u r r e n c e d e : s i x m i l l e d e u x c e n t s ( 6 . 2 0 0 ) e u r o s p a r v e r s e m e n t s u r u n c o m p t e o u v e r t a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n à l a b a n q u e I N G . L e c a p i t a l a é t é s o u s c r i t c o m m e s u i t :
1 ) M o n s i e u r P A T E R N O T T E J e a n - M a r i e , p r é n o m m é , q u a t o r z e m i l l e h u i t c e n t q u a t r e - v i n g t ( 1 4 . 8 8 0 ) e u r o s , i s o i t q u a t r e - v i n g t ( 8 0 ) p a r t s s o c i a l e s .
2 ) M a d a m e B O D A R T F a b i e n n e , p r é n o m m é e , t r o i s m i l l e s e p t c e n t v i n g t ( 3 . 7 2 0 ) e u r o s , s o i t v i n g t ( 2 0 ) p a r t s ! s o c i a l e s .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V a l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n - b i j h e t $ - e l g i s c h S t a a t s b i a d = - 1 2 1 0 9 1 2 0 i 1 - A n n e x e s d u - M o n i t e u r - b e l g e
é s e r g é
. , u ~
M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 2 / 0 9 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - S u i t e
C h a q u e a s s o c i é d o i t e n c o r e l i b é r e r l e s p a r t s q u ' i l a s o u s c r i t e s à c o n c u r r e n c e d e d e u x / t i e r s .
6 ° E l l e a é t é c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
7 ° E l l e e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , a s s o c i é s o u n o n , n o m m é s a v e c o u s a n s l i m i t a t i o n d e d u r é e e t p o u v a n t , d a n s c e t t e d e r n i è r e h y p o t h è s e , a v o i r l a q u a l i t é d e g é r a n t s t a t u t a i r e . L ' a s s e m b l é e q u i l e s n o m m e f i x e l e u r n o m b r e , l a d u r é e d e l e u r m a n d a t , l e u r r é m u n é r a t i o n e t , e n c a s d e p l u r a l i t é , l e u r s p o u v o i r s . S ' i l n ' y a q u ' u n s e u l g é r a n t , l a t o t a l i t é d e s p o u v o i r s d e l a g é r a n c e l u i e s t a t t r i b u é e . C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 5 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s e t s a u f o r g a n i s a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e d ' u n c o l l è g e d e g e s t i o n , c h a q u e g é r a n t r e p r é s e n t e l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e e t p e u t p o s e r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l , s a u f c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . U n g é r a n t p e u t d é l é g u e r d e s p o u v o i r s s p é c i a u x à t o u t m a n d a t a i r e a s s o c i é o u n o n . S a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l e m a n d a t d e g é r a n t e s t g r a t u i t . M o n s i e u r P A T E R N O T T E J e a n - M a r i e , p r é n o m m é , a é t é n o m m é g é r a n t e n o n s t a t u t a i r e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e . S o n m a n d a t s e r a g r a t u i t , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
8 ° E n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 1 2 d e s s t a t u t s , i l n ' a p a s é t é n o m m é d e c o m m i s s a i r e .
9 ° L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e 1 e r j a n v i e r e t f i n i t l e 3 1 d é c e m b r e . L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e r a l o r s q u e l a s o c i é t é a c q u e r r a l a p e r s o n n a l i t é m o r a l e , s o i t l e j o u r d u d é p ô t d ' u n e x t r a i t d e l ' a c t e c o n s t i t u t i f a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e N i v e l l e s , p o u r s e t e r m i n e r l e 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 2 .
1 0 ° L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e s e r é u n i t a u s i è g e s o c i a l o u e n t o u t a u t r e e n d r o i t d é s i g n é d a n s l a c o n v o c a t i o n l e p r e m i e r m a r d i d u m o i s d e m a i à d i x - h u i t h e u r e s , e t p o u r l a p r e m i è r e f o i s e n m a i 2 0 1 3 . L e s c o n v o c a t i o n s c o n t i e n n e n t l ' o r d r e d u j o u r a v e c l ' i n d i c a t i o n d e s s u j e t s à t r a i t e r . E l l e s s o n t c o m m u n i q u é e s q u i n z e j o u r s a v a n t l ' a s s e m b l é e a u x a s s o c i é s , t i t u l a i r e s d e c e r t i f i c a t s é m i s e n c o l l a b o r a t i o n a v e c l a s o c i é t é , p o r t e u r s d ' o b l i g a t i o n s e t g é r a n t s . C e t t e c o n v o c a t i o n s e f a i t p a r l e t t r e s r e c o m m a n d é e s à l a p o s t e , s a u f s i l e s d e s t i n a t a i r e s o n t i n d i v i d u e l l e m e n t , e x p r e s s é m e n t e t p a r é c r i t a c c e p t é d e r e c e v o i r l a c o n v o c a t i o n m o y e n n a n t u n a u t r e m o y e n i d e c o m m u n i c a t i o n . S i t o u s l e s a s s o c i é s s o n t p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s , i l n e d o i t p a s ê t r e j u s t i f i é d e l ' e n v o i d e s c o n v o c a t i o n s . T o u t a s s o c i é p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r u n a u t r e a s s o c i é p o r t e u r d ' u n e ; p r o c u r a t i o n s p é c i a l e . T o u t e f o i s , l e s p e r s o n n e s m o r a l e s p e u v e n t ê t r e r e p r é s e n t é e s p a r u n m a n d a t a i r e n o n a s s o c i é . S a u f d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l a l o i , l ' a s s e m b l é e s t a t u e q u e l l e q u e s o i t l a p o r t i o n d u c a p i t a l r e p r é s e n t é e e t à l a m a j o r i t é d e s v o i x . C h a q u e p a r t d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
1 f L ' e x c é d e n t f a v o r a b l e d u b i l a n , d é d u c t i o n f a i t e d e s c h a r g e s e t d e s a m o r t i s s e m e n t s , c o n s t i t u e l e b é n é f i c e ? n e t d e l a s o c i é t é . S u r c e b é n é f i c e , i l s e r a p r é l e v é c i n q p o u r c e n t a u m o i n s p o u r l a f o r m a t i o n d u f o n d s d e r é s e r v e l é g a l e , a u s s i l o n g t e m p s q u e c e f o n d s n ' a u r a p a s a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l . L e s o l d e s e r a r é p a r t i é g a l e m e n t e n t r e t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s , s a u f l e d r o i t d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l ' a f f e c t e r à u n f o n d s d e r é s e r v e s p é c i a l e , d e l e r e p o r t e r à n o u v e a u o u d e l u i d o n n e r t o u t e a u t r e a f f e c t a t i o n . E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , a p r è s r é a l i s a t i o n d e l ' a c t i f , a p u r e m e n t d u p a s s i f e t r e m b o u r s e m e n t d u m o n t a n t l i b é r é d e s p a r t s , l e s o l d e s e r a r é p a r t i e n t r e l e s a s s o c i é s d a n s l a p r o p o r t i o n d e s p a r t s s o c i a l e s q u ' i l s p o s s è d e n t .
P R O C U R A T I O N P O U R L E S F O R M A L I T E S A D M I N I S T R A T I V E S
L e s a s s o c i é s e t g é r a n t e o n t d o n n é t o u s p o u v o i r s à G T 1 F i d u c i a i r e S P R L , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à U c c l e ( 1 1 8 0 B r u x e l l e s ) , R u e d e S t a l l e , 7 , a v e c f a c u l t é d e s u b s t i t u t i o n e t d e s u b d é l é g a t i o n , p o u r f a i r e l e n é c e s s a i r e p o u r l a s o c i é t é a u G u i c h e t d ' E n t r e p r i s e s e t à l a T V A .
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e d é l i v r é a v a n t e n r e g i s t r e m e n t u n i q u e m e n t p o u r l a p u b l i c a t i o n a u M o n i t e u r b e l g e . L e n o t a i r e M i c h e l C o r n e l i s .
D é p o s é : e x p é d i t i o n d e l ' a c t e c o n s t i t u t i f
M e n t i o n n e r s u r i a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e t a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e