ATELIER D'ARCHITECTURE D.D.V.

ÿþ MOD WORD 11.1

If =.._f Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

*1507 694* 1

TRIBUNAL DE COMMERCE

0 5 -05- 2015

huma

Greffe

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

N° d'entreprise : 0479003123

Dénomination

(en entier): "ATELIER D'ARCHITECTURE D.D.V."

(en abrégé) :

Forme juridique : Société Civile à forme de Société Privée à Responsabilité Limitée

Siège : 1400 NIVELLES, rue de Sotriamont N° 24 - boîte 1

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :- MODIFICATION DE L'OBJET SOCIAL » MODIFICATIONS DES STATUTS.

Texte

D'un acte reçu par Maître Olivier WATERKEYN, notaire à WATERLOO, le 22 avril 2015, il résulte que s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société Civile à forme de Société Privée à Responsabilité Limitée «ATELIER D'ARCHITECTURE D.D.V.», dont le siège social est établi à 1400 NIVELLES, rue de Sotriamont N° 24  boîte 1. Inscrite au Registre des Sociétés Civiles sous le numéro 0479003123 a;t assujettie à la T,V.A. sous le même numéro, qui a pris les résolutions suivantes

1) A l'unanimité, l'assemblée dispense Monsieur le Président, de donner lecture du rapport de la gérance exposant fa justification détaillée de la modification proposée à l'objet social et de l'état y annexé résumant la situation active et passive de la société arrêtée au 31 mars 2015, soit à une date remontant à moins de trois mois

Les associés reconnaissent avoir reçu copie de ce rapport et en avoir pris connaissance.

Le rapport de la gérance et l'état seront déposés au Greffe du Tribunal de Commerce en même temps qu'une expédition des présentes.

2) L'assemblée décide de remplacer l'objet social (article 4 des statuts) par le texte suivant :

Article 4 :

« L'objet social et les activités de la société sont limités aux prestations des services relevant de l'exercice de la profession d'architecte et ne peuvent être incompatibles avec celle-ci conformément à l'article 2 § 2, 2ème de la loi du 20 février 1939.

Dans les limites de la loi et de la déontologie, la société peut réaliser toutes les opérations qui se rapportent directement ou indirectement à son objet social.

La loi du 20 février 1939, !a loi du 26 juin 1963 et la déontologie de la profession d'architecte doivent être respectées tant par la société que par tous les associés.

Conformément aux dispositions de la loi du quinze février deux mil six, c'est la société elle-même qui exerce la profession d'architecte et non ses associés.

Les statuts doivent être interprétés en conformité avec la déontologie.

La société peut accomplir tant en Belgique qu'à l'étranger toutes opérations, tous actes, toutes transactions commerciales, financières, industrielles et mobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social même partiellement ou qui seraient de nature à en développer ou à en faciliter la réalisation. Elle peut également accomplir tant en Belgique qu'à l'étranger toutes transactions immobilières pour les besoins de son activité.

La société peut s'intéresser par voie de fusion, de participation, d'absorption ou de toute autre manière à toute société ayant un objet similaire ou connexe au sien ou dont l'objet est de nature à faciliter même indirectement la réalisation du sien. Elle peut de même conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation, d'association ou autre avec de telles sociétés.

Elle peut acquérir, exploiter ou concéder tous brevets, licences ou marques ou autres droits de propriété intellectuelle relatives à son objet social.

Elle peut accomplir son objet soit pour elle-même soit pour compte de tiers. Elle peut notamment affermer ou donner à bail tout ou partie de ses exploitations et installations ou les donner à gérer à des tiers. »

3) Afin d'adapter les statuts aux résolutions prises et au Code des Sociétés, l'assemblée décide de

supprimer les anciens statuts et de les remplacer par le texte suivant

STATUTS

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

H Article 1 Forme

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/05/2015 - Annexes du Moniteur belge La Société adopte la forme d'une société civile à forme de Société Privée à Responsabilité Limitée.

Article 2 Dénomination

Elle sera dénommée « ATELIER D'ARCHITECTURE D.D,V. »

Cette dénomination doit, dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents émanant de la société être précédée ou suivie immédiatement de la mention "société civile à forme de société privée à responsabilité limitée" ou des initiales "S.C. à forme de S.P.R.L" reproduites lisiblement.

Elle doit, en outre dans ces mêmes documents, être accompagnée de l'indication précise du siège de la société, des mots "Registre des Personnes Morales ou l'abréviation "R.P.M:', suivis du numéro d'entreprise, de l'indication du siège du Tribunal de Commerce dans le ressort territorial duquel la société a son siège social.

Article 3 Siège social

Le siège social est établi à 1400 NIVELLES, rue de Sotriamont numéro 24  boîte 1.

Le siège social peut être transféré en tout endroit de Belgique par simple décision de la gérance, qui veillera à la publication à l'annexe au Moniteur belge de tout changement du siège social. La société peut établir, en Belgique et à l'étranger, par simple décision du gérant, des sièges administratifs et d'exploitation complémentaires, des bureaux et des succursales.

Tout transfert du siège social doit être communiqué sans délais au conseil de la province où le siège était établi, ainsi qu'au conseil où est établi le nouveau siège,

Les associés y sollicitent leur inscription.

La constitution d'une filiale ou d'un bureau sera communiquée au conseil provincial dans le ressort duquel ils seront établis, ainsi qu'au conseil provincial du siège social de la société. Le siège social peut être transféré en tout endroit de Belgique, dans le respect de la législation sur l'emploi des langues, par simple décision de la gérance, qui veillera à la publication aux Annexes du Moniteur belge de tout changement du siège social.

Article 4 Objet

L'objet social et les activités de la société sont limités aux prestations des services relevant de l'exercice de la profession d'architecte et ne peuvent être incompatibles avec celle-ci conformément à l'article 2 § 2, 2ème de la loi du 20 février 1939,

Dans les limites de la loi et de la déontologie, la société peut réaliser toutes les opérations qui se rapportent directement ou indirectement à son objet social.

La loi du 20 février 1939, la loi du 26 juin 1963 et la déontologie de la profession d'architecte doivent être respectées tant par la société que par tous les associés.

Conformément aux dixpositions de la loi du quinze février deux mil six, c'est la société elle-même qui exerce la profession d'architecte et non ses associés.

Les statuts doivent être interprétés en conformité avec la déontologie,

La société peut accomplir tant en Belgique qu'à l'étranger toutes opérations, tous actes, toutes transactions commerciales, financières, industrielles et mobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social même partiellement ou qui seraient de nature à en développer ou à en faciliter la réalisation. Elle peut également accomplir tant en Belgique qu'à l'étranger toutes transactions immobilières pour les besoins de son activité.

La société peut s'intéresser par voie de fusion, de participation, d'absorption ou de toute autre manière à toute société ayant un objet similaire ou connexe au sien ou dont l'objet est de nature à faciliter même indirectement la réalisation du sien. Elle peut de même conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation, d'association ou autre avec de telles sociétés.

Elle peut acquérir, exploiter ou concéder tous brevets, licences ou marques ou autres droits de propriété intellectuelle relatives à son objet social,

Elle peut accomplir son objet soit pour elle-même soit pour compte de tiers. Elle peut notamment affermer ou donner à bail tout ou partie de ses exploitations et installations ou les donner à gérer à des tiers,

Article 5 Durée

La société est constituée pour une durée illimitée.

Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification des statuts.

Elle peut contracter des engagements pour un terme dépassant la date de sa dissolution éventuelle. Le décès, la faillite, la déconfiture ou l'incapacité d'un associé n'entraîne pas la dissolution de fa société.

Article 6 Capital

Le capital social est fixé à QUARANTE CINQ MILLE EUROS (45.000 EUR).

Il est divisé en quatre cent cinquante parts sans valeur nominale, représentant chacune un/quatre cent cinquantième (1/450é) de l'avoir social.

Article 7 Vote par l'usufruitier éventuel

En cas de démembrement du droit de propriété des parts sociales, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier,

Article 8  Associés - Cession et transmission des parts

Le nombre d'associés est illimité.

Au moins soixante pour cent des parts ou actions ainsi que des droits de vote doivent être détenus, directement ou indirectement, par des personnes physiques autorisées à exercer la profession d'architecte conformément au paragraphe premier et inscrites à un des tableau de l'Ordre des Architectes ; toutes les autres

" r r parts ou actions peuvent uniquement être détenues par des personnes physiques ou morales qui exercent une profession qui ne soit pas incompatible et qui sont signalées au Conseil de l'Ordre des Architectes.

1 .. Seules sont admises les personnes qui contribuent à la réalisation de l'objet social par l'exercice de leur profession.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/05/2015 - Annexes du Moniteur belge Les personnes morales ne peuvent adhérer que dans la mesure où leur objet social est identique ou connexe mais non incompatible avec l'objet social de la société. Elles ne peuvent cependant en aucun cas détenir la majorité des actions, et la majorité des associés de la société doit à tout moment être composée de personnes physiques.

Les fonctionnaires et agents des services publics ne peuvent, hormis les dérogations prévues, posséder ni actions ni droits de vote au sein de l'architecte-personne morale.

La société ne peut jamais racheter ses propres actions.

Des nouveaux associés ne peuvent être admis que moyennant l'accord de la moitié des associés représentant en outre les trois quarts des actions d'architecte.

En cas de retrait, démission, exclusion, absence, incapacité ou indisponibilité en général, et en particulier en cas de sanction disciplinaire, de suspension ou de radiation d'un architecte-associé, de l'architecte-personne morale lui-même ou de ses gérants, administrateurs ou membres du comité de direction, et de manière plus générale, de tous les mandataires indépendants qui interviennent au nom et pour compte de l'architecte-personne morale, il faut pourvoir immédiatement à leur remplacement afin de préserver les intérêts des maître de l'ouvrage avec lesquels l'architecte personne morale a contracté.

Cessions soumises à agrément

Tout associé qui voudra céder ses parts entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de tous les associés,

A cette fin, il devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de parts dont la cession est envisagée et le prix offert.

Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli recommandé, à chacun des associés, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par écrit dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis seront considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.

Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, la gérance notifie au cédant le sort réservé à sa demande.

Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des associés.

Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours ; néanmoins, l'associé voulant céder tout ou partie de ses parts pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à leur valeur fixée par un expert choisi de commun accord ou, à défaut, par le président du tribunal de Première Instance du siège social, statuant comme en référé. Il en sera de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.

En attendant la mise en couvre de cette disposition statutaire, l'exercice des droits de vote attachés aux actions qui font l'objet de la cession sera suspendu.

Tout architecte associé devra souscrire une assurance afin de couvrir sa responsabilité civile et professionnelle.

Tout projet de transmission de parts sociales, de démembrement du droit de propriété des parts sociales en usufruit et en nue-propriété ou toute admission de nouveaux associés doit être soumis un mois au préalable à l'approbation du Conseil Provincial,

Au cas où les actions ou parts sont divisées en usufruit et nue-propriété, pour les actions d'architecte l'exercice du droit de vote peut uniquement être confié directement ou indirectement à une personne physique autorisée à exercer la profession d'architecte, conformément à la loi du 20 février 1939.

Seul l'usufruitier exerce le droit de vote,

Dans tous les cas, celui qui exerce le droit de vote doit répondre aux conditions de l'article 2 § 1 de la loi du 20 février 1939.

En cas d'indivision, précisée ci-avant, la personne désignée pour l'exercice du droit de vote doit répondre aux conditions de l'article 2 § 1 de la loi du 20 février 1939.

Les personnes morales ne peuvent être associées que pour autant qu'elles aient un objet social non incompatible avec l'objet social de la société.

Article 9 Registre des parts

Les transferts ou transmissions de parts sont mentionnés avec leur date, dans le registre des associés, Ils sont signés par le cédant et le cessionnaire de cession entre vifs et par le ou les gérants et le bénéficiaire dans le cas de transmission à cause de mort.

Les cessions et les transmissions n'ont d'effet envers la société et les tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre des associés.

1)Seules sont admises les personnes qui contribuent à la réalisation de l'objet social par l'exercice de leur profession.

La société ne peut jamais racheter ses propres actions.

2) Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises à cause de mort, sans agrément, que si les cessionnaires exercent la profession d'architecte. Les nouveaux associés ne peuvent être admis que moyennant l'accord unanime de tous les associés.

Les associés s'obligent à communiquer sur simple demande le registre de la société au Conseil de l'Ordre.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/05/2015 - Annexes du Moniteur belge n r -

Article 10 Gérance

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés, nommés avec ou

sans limitation de durée et pouvant, dans cette dernière hypothèse, avoir la qualité de gérant statutaire.

Conformément à l'article 2 §2, 1° de la loi du 20 février 1939, tous les gérants, administrateurs, membres du

comité de direction et d'une manière générale tous les mandataires indépendants qui interviennent au nom et

pour compte de la société sont des personnes physiques autorisées à exercer la profession d'architecte et elles

doivent toutes être inscrites à l'un des tableaux de l'Ordre des Architectes.

L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs.

S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée.

Il sera pourvu, le cas échéant, au remplacement du ou des gérants, dont les fonctions auront pris fin, par

l'assemblée générale. Celle-ci ne peut désigner en qualité de gérant qu'une personne exerçant la profession

d'architecte.

L'assemblée générale fixe en ce cas leurs pouvoirs et la durée de leur mandat. Le gérant ainsi désigné par

l'assemblée générale sera révocable à tout moment par elle et n'aura pas la qualité de gérant statutaire,

S'il existe plusieurs gérants, ceux-ci forment un collège,

Article 11 Pouvoirs du gérant

Conformément à l'article 257 du Code des sociétés et sauf organisation par l'assemblée d'un collège de

gestion, chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut poser tous les actes

nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

Un gérant peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, associé ou non,

La société ne peut s'engager vis-à-vis des tiers que sous le contreseing d'un architecte gérant,

Les actes relevant de l'exercice de la profession d'architecte sont décidés et accomplis exclusivement par

des architectes.

La signature de tout acte engageant la société doit être accompagnée de l'indication du nom et de la qualité

du signataire.

Le contrat d'architecte précise l'identité de l'architecte associé qui sera chargé de la mission d'architecte.

Article 12 Rémunération

Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat de gérant est gratuit.

Article 13 Contrôle

Tant que la société répond aux critères énoncés à l'article 15 du Code des sociétés, il n'est pas nommé de

commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

Dans ce cas, chaque associé possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du

commissaire. Il peut se faire représenter par un expert comptable. La rémunération de celui ci incombe à la

société s'if a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision

judiciaire.

Article 14 - Assemblées générales

L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le second lundi du mois de juin à dix huit heures, au

siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation.

Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un samedi.

Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par la gérance chaque fois que l'intérêt

social l'exige ou sur la requête d'associés représentant le cinquième du capital.

Les assemblées se réunissent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative de la

gérance ou des commissaires. Les convocations sont faites conformément à la loi. Toute personne peut

renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle

est présente ou représentée à l'assemblée.

Chaque associé architecte peut, conformément à ia loi, convoquer une assemblée générale dont il fixe

l'ordre du jour,

Seule l'assemblée générale est habilitée à prendre toute décision concernant l'administration et l'exclusion

des associés.

Article 15 Représentation

Tout associé peut se faire représenter à l'assemblée générale par un autre associé porteur d'une

procuration spéciale.

Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non associé,

Article 16 Prorogation

Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois

semaines au plus par la gérance. La prorogation annule toutes les décisions prises.

La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.

Article 17 Présidence Délibérations Procès verbaux

L'assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l'associé présent qui détient le plus de

parts.

Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital représentée et à

la majorité des voix.

Chaque part donne droit à une voix.

Les procès verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre. Ils sont signés par les

associés qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un gérant.

Article 18 Exercice social

L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année,

Volet B - suite

Article 19 Affectation du bénéfice

Sur le bénéfice net, tel qu'il découle des comptes annuels arrêtés par la gérance, il est prélevé annuellement au moins cinq (5 %) pour cent pour être affectés au fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital.

Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition de la gérance, dans le respect des dispositions légales.

Le paiement éventuel des dividendes et tantièmes se fait annuellement, aux époques et endroits indiqués par la gérance, en une ou plusieurs fois,

Article 20 Dissolution Liquidation

En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par le ou les gérants en exercice, à moins que l'assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle déterminera les pouvoirs et les émoluments.

Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les parts.

Toutefois, si toutes les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels,

Les questions qui ne sont pas résolues par les présents statuts seront réglées conformément aux dispositions du Code des Sociétés et aux règles professionnelles en vigueur au sein de la profession d'architecte,

En cas de dissolution et dans le respect des règles de déontologie, les dispositions nécessaires seront prises pour assurer les intérêts des clients, notamment en ce qui concerne la poursuite des contrats d'architecture et des missions en cours, en tenant compte du caractère intuitu personae desdits contrats.

De même, en cas de retrait, démission, exclusion, absence, incapacité ou indisponibilité en général et en particulier en cas de sanction disciplinaire, de suspension ou de radiation d'un architecte associé, de la société ou de ses gérants, administrateurs ou membres du comité de direction, d'une manière plus générale de tous les mandataires indépendants qui interviennent au nom et pour compte de la société, il sera pourvu immédiatement à leur remplacement afin de préserver les intérêts des maîtres de l'ouvrage avec lesquels la société a contracté.

Le maître de l'ouvrage et les clients seront invités à confirmer leurs instructions concernant la poursuite des contrats en cours.

Article 21 Election de domicile

Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant ou liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social.

Article 22 Droit commun

Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est référé à la loi.

La société et les associés s'engagent expressément au respect de la loi du vingt février mil neuf cent trente neuf, de la loi du vingt six juin mil neuf cent soixante trois et de la déontologie de la profession d'architecte. POUR EXTRAIT ANALYTIQUE ETABLI PAR Me Olivier WATERKEYN, Notaire à WATERLOO:

Dépôt de l'expédition, de la situation active et passive et du rapport de la gérance.

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

,Réserué

au

Moniteur

belge

\F

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/05/2015 - Annexes du Moniteur belge