08/08/2013
��LP` Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOD WORD 11.1
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N� d'entreprise : D�nomination
(en entier) : ATENOR GROUP INVESTMENTS
(en abr�g�) :
Forme juridique : SOCIETE ANONYME
Si�ge : AVENUE REINE ASTRID, 92 -1310 - LA HULPE
(adresse compl�te)
Objet(s) de l'acte :CONSTITUTION - NOMINATIONS
D'un acte re�u par Ma�tre Louis-Philippe MARCELIS, notaire associ� de r�sidence � Bruxelles, le 26 juillet, 2013, en cours d'enregistrement au ler bureau de l'Enregistrement de Bruxelles, il r�sulte que
1. La soci�t� anonyme ATENOR GROUP, ayant son si�ge social � B-1310 La Hulpe, avenue Reine Astrid,: 92, immatricul�e � la Banque-Carrefour des Entreprises sous le num�ro d'entreprise: BE/TVA 0403.209.303 /s RPM Nivelles.
2, La soci�t� anonyme � ATENOR REAL ESTATE �, B-1310 La Hulpe, avenue Reine Astrid, 92,. immatricul�e � la Banque-Carrefour des Entreprises sous le num�ro d'entreprise: BE/TVA 0401.965.921 I RPM; Nivelles.
Ont requis le notaire soussign� d'acter authentiquement qu'ils constituent entre eux une soci�t� anonyme au capital de NEUF CENT MILLE EUROS (� 900.000,-), � repr�senter par cent cinquante mille (150.000) actions: sans d�signation de valeur nominale, qu'ils d�clarent souscrire comme suit ;
- La soci�t� ATENOR GROUP : cent quarante-neuf mille neuf cent no-nante actions : 149.990 = La soci�t� ATENOR REAL ESTATE : dix actions : 10
Total : cent cinquante mille actions : 150.000
Toutes les actions sont ainsi souscrites et lib�r�es int�gralement par versement pr�alable en num�raire aui
compte BE70 0688 9775 4225 ouvert aupr�s de BELFIUS Banque
STATUTS.
Chapitre I. Forme juridique D�nomination sociale Si�ge social Objet social Dur�e
1. Forme juridique D�nomination sociale
La soci�t� rev�t la forme d'une soci�t� anonyme.
Elle est d�nomm�e "ATENOR GROUP INVESTMENTS",
2. Si�ge social
Le si�ge social est �tabli � B-1310 La Hulpe, avenue Reine Astrid, 92.
Il peut �tre transf�r� par d�cision du conseil d'administration, conform�ment aux dispositions de la:
l�gislation linguistique en vigueur.
La soci�t� peut, par d�cision du conseil d'administration, �tablir, tant en Belgique qu'� l'�tranger, des filiales,:
des agences, d�p�ts, si�ges d'exploitation, si�ges administratifs ou des succursales.
3. Objet social
La Soci�t� a pour objet de directement ou indirectement acqu�rir, d�tenir ou c�der des int�r�ts et participations dans des soci�t�s belges ou �trang�res par toutes voies et administrer, d�velopper et g�rer de; tels int�r�ts et participations. La Soci�t� pourra �galement, directement ou indirectement, investir, acqu�rir, d�tenir ou c�der toutes sortes d'actifs par toutes voies.
La Soci�t� pourra �galement offrir tous services, que ce soit au moyen de pr�ts, garanties ou autre, � ses, filiales ou soci�t�s dans lesquelles elle poss�de un int�r�t direct ou indirect ou toute soci�t� qui serait un; actionnaire direct ou indirect de la Soci�t� ou toute soci�t� faisant partie du m�me groupe que la Soci�t�, �tant: entendu que la Soci�t� ne conclura aucune transaction qui impli-querait l'engagement dans toute activit� qui; serait consid�r�e comme une activit� financi�re r�glement�e,
La Soci�t� pourra plus particuli�rement conclure les transactions suivantes:
- emprunter de l'argent sous quelque forme que ce soit ou obtenir une forme de facilit� de cr�dit et collecter ' des fonds sur base priv�e, au moyen, mais pas uniquement, de l'�mission d'obligations, de billets � ordre et d'autres valeurs mobili�res convertibles ou non, de l'utilisation de d�riv�s financiers ou autre;
Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
Au verso : Nom et signature
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/08/2013 - Annexes du Moniteur belge
- avancer, pr�ter ou d�poser de t'argent ou faire cr�dit � ou avec ou souscrire � ou acheter toutes cr�ances �mises par n'importe quelle entit� belge ou �trang�re dans les conditions d�cid�s avec ou sans s�curit�,
La Soci�t� pourra faire tous investissements ou toutes op�rations de nature juridique, commerciale, technique ou financi�re et en g�n�ral conclure toutes transactions n�cessaires pour r�aliser son objet aussi bien que toutes les op�rations s'y rapportant directement ou indirectement pouvant faciliter la r�alisation de son objet dans tous les domaines d�crits ci-dessus,
4. Dur�e
La soci�t� existe pour une dur�e ind�termin�e.
Chapitre Il. Capital social --Actions
5. Capital social
Le capital social de la soci�t� s'�l�ve � neuf cent mille d'euros (� 900.000,00-).
Le capital social est repr�sent� par cent cinquante mille (150.000) actions sans mention de valeur nominale,
qui repr�sentent chacune une partie �gale du capital, qui a �t� int�gralement (100%) souscrit.
6. Nature des actions
Les actions sont et resteront nominatives. Chaque action porte un num�ro d'ordre.
Seule l'inscription au registre des actions nominatives fera foi de la propri�t� d'actions. Des certificats
constatant cette inscription sont d�livr�s aux actionnaires.
Tout transfert d'actions ne sera opposable � la soci�t� et aux tiers qu'� la suite de l'inscription de ce
transfert au registre des actions nominatives, dat�e et sign�e par le c�dant et le cessionnaire, ou par leurs
ayants droit, ou par l'accomplissement des formalit�s requises par la loi pour les transferts de cr�ances.
7. Indivisibilit� des actions
(on omet)
8. Cession d'actions
17'e
(on omet)
Chapitre Ill. Gestion Contr�le
9. Composition du conseil d'administration
La soci�t� est administr�e par un conseil d'administration compos� de trois (3) membres au moins,
personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nomm�s pour six (6) ans au plus par l'assembl�e
g�n�rale et en tous temps r�vocables par elle.
Lorsqu'une personne morale est nomm�e administrateur, celle-ci est tenue de d�signer parmi ses associ�s,
e g�rants, administrateurs ou travailleurs, un repr�sentant permanent charg� de l'ex�cution de cette mission au
nom et pour le compte de la personne morale, Celle-ci ne peut r�voquer son repr�sentant permanent qu'en d�signant simultan�ment son successeur. La d�signation et la cessation des fonctions du repr�sentant permanent sont soumises aux m�mes r�gles de publicit� que s'il exer�ait cette mission en son nom et pour son compte propre.
Les administrateurs sont r��ligibles.
Le mandat des administrateurs sortant non r��lus cesse imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale qui a statu� sur un remplacement.
N En cas de vacance d'une place d'administrateur, pour quelque raison que ce soit, les administrateurs
restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement. L'administrateur ainsi d�sign� poursuit et termine le mandat de
o celui qu'il remplace. L'assembl�e g�n�rale proc�de � l'�lection d�finitive lors de sa premi�re r�union. En cas de
c vacance de plusieurs places d'administrateurs, les membres restants du conseil d'administration ont le droit de
pourvoir simulta-n�ment � tous les postes vacants. Tant que l'assembl�e g�n�rale ou le conseil d'administration n'a pas pourvu aux postes vacants pour quelque raison que ce soit, les administrateurs dont le mandat est venu � expiration restent en fonc-tion si cela s'av�re n�cessaire pour que le conseil d'administration soit compos� du nombre minimum l�gal de membres.
Le conseil d'administration peut d�signer un pr�sident parmi ses mem-bres. A d�faut d'une telle �lection ou en cas d'absence du pr�sident, la pr�sidence sera assum�e par l'administrateur pr�sent le plus �g�.
sl Le conseil d'administration peut �lire un secr�taire parmi ses membres.
10. R�unions D�lib�ration R�solution
Le conseil d'administration se r�unit sur convocation du pr�sident ou d'un administrateur d�l�gu�, � la
17'e requ�te d'un ou de plusieurs administrateurs. La convocation s'effectue au moins trois (3) jours calendrier avant
la date pr�-vue pour la r�union, � l'exception des cas d'extr�me urgence, En cas d'extr�me urgence, la nature et les raisons de cette extr�me urgence sont signal�es dans la convocation.
Les convocations sont valablement faites par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen mentionn� � l'article 2281 du Code civil.
Le conseil d'administration ne peut pas d�lib�rer sur des points qui ne sont pas pr�vus � l'ordre du jour, � moins que tous les administrateurs ne soient pr�sents ou repr�sent�s � la r�union et qu'ils y consentent unanimement. Tout administrateur qui participe � une r�union du conseil d'administration ou qui s'y fait
pq repr�senter, est consid�r� comme ayant �t� r�guli�rement convoqu�. Un administrateur peut �galement
renoncer � se plaindre de l'absence ou de l'irr�gularit� de la convocation, et ce, avant ou apr�s la r�union � laquelle il n'a pas assist�.
Les r�unions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou, exceptionnellement, � l'�tranger, au lieu indiqu� dans la convocation,
Si les modalit�s de participation sont indiqu�es dans la convocation, les r�unions peuvent �tre tenues au moyen de techniques de t�l�communication permettant une d�lib�ration collective telles que les conf�rences t�l�phoniques ou vid�o.
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Tout administrateur peut, au moyen d'un document portant sa signature (y compris la signature �lectronique pr�vue � l'article 1322, alin�a 2 du Code civil) notifi� par courrier, t�l�fax, e-mail ou par tout autre moyen mentionn� � l'article 2281 du Code civil, mandater un autre membre du conseil d'administration afin de se faire repr�senter � une r�union d�termin�e,
Un administrateur peut repr�senter un ou plusieurs de ses coll�gues et peut, outre sa propre voix, �mettre autant de votes qu'il a re�u de procurations,
Le conseil d'administration ne peut valablement d�lib�rer et statuer que lorsque la moiti� de ses membres sont pr�sents ou repr�sent�s, �tant entendu qu'au moins deux (2) administrateurs doivent �tre pr�sents, Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle r�union peut �tre convoqu�e qui d�lib�rera et statuera valablement sur fes objets port�s � l'ordre du jour de ia r�union pr�c�dente, quel que soit le nombre d'administrateurs pr�sents ou repr�sent�s, �tant entendu qu'au moins deux (2) administrateurs doivent �tre pr�sents.
Chaque d�cision du conseil d'administration est adopt�e � la majorit� simple des voix des administrateurs pr�sents ou repr�sent�s, et en cas d'abstention ou de vote blanc d'un ou de plusieurs d'entre eux, � ta majorit� des voix des autres administrateurs.
En cas de partage des voix, la voix de celui qui pr�side la r�union est d�cisive.
(on omet)
11. Proc�s-verbaux (on omet)
12. Pbuvoirs de gestion Comit� de direction Gestion journali�re
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus �tendus pour accomplir tous les actes n�cessaires ou utiles � la r�alisation de l'objet social de la soci�t�, � l'exception de ceux que la loi r�serve � l'assembl�e g�n�-raie.
Le conseil d'administration peut d�l�guer ses pouvoirs de gestion � un comit� de direction, sans pour autant que cette d�l�gation puisse porter sur la politique g�n�rale de la soci�t� ou sur l'ensemble des actes r�serv�s par la loi au conseil d'administration. Le comit� de direction se compose de plusieurs personnes, qu'elles soient administrateurs ou non. Les conditions de d�signation des membres du comit� de direction, leur r�vocation, leur r�mun�ration, la dur�e de leur mission et le mode de fonctionnement du comit� de direction sont d�termin�s par le conseil d'administration. Le conseil d'administration est charg� de surveiller le comit� de direction.
Le conseil d'administration peut cr�er en son sein et sous sa responsabilit� un ou plusieurs comit�s consultatifs. Les conditions de d�signation des membres de ces comit�s, leur r�vocation, leur r�mun�ration, la dur�e de leur mission et le mode de fonctionnement de ces comit�s sont d�termin�s par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut d�l�guer la gestion journali�re de la soci�t� � une ou plusieurs personnes, qui peuvent agir seules. Si la personne charg�e de la gestion journali�re est �galement administrateur, elle portera le titre d'administrateur d�l�gu�. Dans le cas contraire, elle portera le titre de directeur g�n�ral.
Le conseil d'administration peut d�signer un ou plusieurs mandataires sp�ciaux pour des questions sp�cifiques et d�termin�es.
Le conseil d'administration d�termine la r�mun�ration des personnes auxquelles il a d�l�gu� des comp�tences, Cette r�mun�ration peut �tre forfaitai-re ou variable.
13. Repr�sentation
La soci�t� est valablement repr�sent�e � l'�gard des tiers par deux administrateurs agissant conjointement.
Dans les limites de la gestion journali�re, la soci�t� est �galement valablement repr�sent�e par toute
personne en charge de la gestion journali�re agissant seule.
La soci�t� est encore repr�sent�e par deux (2) membres du comit� de direction agissant conjointement.
Dans les limites de leur, mandat, la soci�t� est �galement valablement repr�sent�e par les mandataires
sp�ciaux qui ont �t� d�sign�s par le conseil d'administration.
14, R�mun�ration Co�ts Frais
(on omet)
15. Contr�le
(on omet)
Chapitre IV. Assembl�e g�n�rale
16. Type de r�union Date -- Lieu
Chaque ann�e, l'assembl�e g�n�rale ordinaire se r�unit le premier jeudi du mois de mars, � onze heures. Si ce jour tombe un jour f�ri�, l'assembl�e g�n�rale a lieu le jour ouvrable suivant � ta m�me heure, En cas de recours � la proc�dure de d�lib�ration par �crit, le document contenant les propositions de r�solutions relatif � cette proc�dure doit �tre envoy� au moins vingt (20) jours calendrier avant cette date.
Une assembl�e g�n�rale sp�ciale ou extraordinaire peut �tre convoqu�e chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige. L'assembl�e g�n�rale doit �tre convoqu�e lorsqu'un ou plusieurs actionnaires repr�sentant un cinqui�me (20%) du capital social le demandent.
L'assembl�e g�n�rale se tient au si�ge de la soci�t� ou � tout autre endroit mentionn� dans la convocation.
17. Convocation T(on omet)
18. Admission
(on omet)
19. Repr�sentation
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(on omet)
20, Vote par correspondance
(on omet)
21. Liste de pr�sences (on omet)
22. Composition du bureau
(on omet)
23, D�lib�ration -- R�solutions
L'assembl�e g�n�rale ne peut pas d�lib�rer sur des points qui n'ont pas �t� port�s � l'ordre du jour, � moins que tous les actionnaires soient pr�sents ou repr�sent�s et qu'ils y consentent � l'unanimit�.
Les administrateurs r�pondent aux questions qui leurs sont pos�es par les actionnaires au sujet de leurs rapports ou des points port�s � l'ordre du jour, dans la mesure o� la communication des donn�es ou des faits n'est pas de natu-re � porter gravement pr�judice � la soci�t�, aux actionnaires ou au personnel de la soci�t�.
Les commissaires r�pondent aux questions qui leurs sont pos�es par les actionnaires au sujet de leur rapport.
� l'exception des cas o� un quorum sp�cifique est requis par la loi, l'assembl�e g�n�rale peut d�lib�rer valablement quel que soit le nombre d'actions pr�sentes ou repr�sent�es.
Quel que soit le nombre d'actions pr�sentes ou repr�sent�es, la d�cision peut �tre valablement adopt�e � la majorit� des voix pour lesquelles il est pris part au vote, sauf dans le cas o� la loi pr�voit une majorit� sp�ciale, Lorsque les actions sont de valeurs �gales, chacune donne droit � une voix.
A l'exception des d�cisions qui doivent �tre pass�es par un acte authen-tique, les actionnaires peuvent, � l'unanimit�, prendre par �crit toutes les d�cisions qui rel�vent du pouvoir de l'assembl�e g�n�rale, conform�ment aux dis-positions du Code des soci�t�s.
24. Proc�s-verbaux
(on omet)
Chapitre V, Comptes annuels B�n�fices
25. Comptes annuels
L'exercice social commence le premier (1) janvier pour se terminer le trente et un (31) d�cembre de la
m�me ann�e calendrier.
(on omet)
26. B�n�fices
L'assembl�e g�n�rale fait annuellement, sur les b�n�fices nets de la soci�t�, un pr�l�vement d'un vingti�me (5 %) au moins, affect� � la formation de la r�serve l�gale. Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque ce fonds de r�serve atteint le dixi�me (10%) du capital social,
Sur la proposition du conseil d'administration, l'assembl�e g�n�rale d�cide de l'affectation � donner aux soldes des b�n�fices nets.
27. Distribution des dividendes
Le paiement des dividendes d�clar�s par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires se fait aux �poques et aux
endroits d�sign�s par le conseil d'administration.
Les dividendes non-r�clam�s se prescrivent par cinq (5) ans et reviennent � la soci�t�.
Le conseil d'administration est autoris� � distribuer un acompte � imputer sur le dividende qui sera distribu�
sur le r�sultat de l'exercice, conform�ment aux conditions prescrites par les articles 617 et 618 du Code des
soci�t�s.
Tout acompte ou tout dividende distribu� en contravention � la loi doit �tre restitu� par les actionnaires qui
l'ont re�u, si la soci�t� prouve que ces actionnaires connaissaient l'irr�gularit� des distributions faites en leur
faveur ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
Chapitre VI. Dissolution Liquidation
28. Dissolution -- Liquidation
Lors de la dissolution avec liquidation, les liquidateurs sont nomm�s par l'assembl�e g�n�rale.
Les liquidateurs n'entrent en fonction qu'apr�s confirmation par le tribunal de commerce de leur nomination
r�sultant de la d�cision prise par l'assembl�e g�n�rale, conform�ment � l'article 184 du Code des soci�t�s.
Ils disposent de tous les pouvoirs pr�vus aux articles 186 et 187 du Code des soci�t�s, sans autorisation
sp�ciale de l'assembl�e g�n�rale. Toutefois, l'assembl�e g�n�rale peut � tout moment limiter ces pouvoirs par
d�cision prise � une majorit� simple de voix.
Tous les actifs de la soci�t� seront r�alis�s, sauf si l'assembl�e g�n�rale en d�cide autrement.
Si les actions ne sont pas toutes lib�r�es dans une �gale proportion, les liquidateurs r�tablissent l'�quilibre,
soit par des appels de fonds compl�mentai-res, soit par des remboursements pr�alables.
Chapitre VII, Dispositions g�n�rales
(on omet)
DISPOSITIONS FINALES.
1) Exceptionnellement, le premier exercice commencera le jour du d�p�t au greffe du tribunal de commerce comp�tent d'une exp�dition et d'un extrait du pr�sent acte, et se cl�turera le trente et un d�cembre de l'an deux mille quatorze.
2) La premi�re assembl�e g�n�rale ordinaire aura lieu en l'an deux mille quinze.
3) Les premiers administrateurs dont le mandat sera exerc� � titre gratuit et prendra fin imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale ordinaire de l'an deux mille dix-sept, seront au nombre de cinq, � savoir :
Volet B - Suite
1. Monsieur St�phan Ren� Jean SONNEVILLE, n� � Namur, le vingt-six ao�t mille neuf cent soixante-trois, domicili� � B-1380 Lasne, rue du Mont Lassy, 62b, inscrit au registre national sous le num�ro 63.08.26-159.52;
2. Monsieur Laurent COLLIER, n� � Bruxelles, le sept octobre mille neuf cent septante-deux, domicili� � B1410 Waterloo, Chemin de Ransbeek 4A, inscrit au registre national sous le num�ro 72.10.07-343.59;
3. Monsieur William Antoine Joseph LER1NCKX, n� � Halle, te vingt-sept janvier mille neuf cent septante- deux, domicili� � B-2570 Duffel, Hoevenlaan, 37, inscrit au registre national sous le num�ro 71.01.27-135.68 ;
4, Monsieur Olivier Jean Fran�ois Marie Ghislain RALET, n� � Uccle, le trois ao�t mille neuf cent cinquante-sept, domicili� � Woluwe-Saint-Pierre (B -1150 - Bruxelles), rue Mareyde, 29, inscrit au registre national sous le num�ro 57.08.03-351.36 ;
5. Monsieur Sidney David BENS, n� � Etterbeek, le vingt-six avril mille neuf cent soixante-deux, domicili� � B-1180 Uccle, Avenue de la Ferme Rose 12/1, inscrit au registre national sous le num�ro 62.04.26-095.67;
4) Au vu du plan financier, et compte tenu de ce que la soci�t� fait partie d'un groupe tenu d'�tablir et de publier des comptes consolid�s, il est d�cid� de nommer un commissaire, � savoir : la soci�t� civile ayant emprunt� la forme d'une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e MAZARS R�viseurs d'entreprises SCRL ayant son si�ge social � Woluw�-Saint-Lambert (B-1200 Bruxelles), Avenue Marcel Thiry 77/4, immatricul�e au ' registre des personnes morales, sous le num�ro d'entreprise TVA BE 428.837.889 / RPM Bruxelles, repr�sent�e par Monsieur Gossart Philippe, r�viseur d'entreprise.
Sa mission viendra � expiration imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�-rale ordinaire � tenir en deux mille seize et qui aura � se prononcer sur les comptes annuels cl�tur�s au trente et un d�cembre deux mille quinze, 5) Tous pouvoirs sont conf�r�s � 1) Monsieur St�phan SONNEVILLE, Rue du Mont Lassy 62B � 1380 LASNE ; 2) Monsieur Olivier RALET, Rue Mareyde 29 � 1150 BRUXELLES ; 3) Monsieur Laurent COLLIER, Chemin de Ransbeek 4 A � 1410 WATERLOO ; 4) Monsieur William LERINCKX, Hoevenlaan 37 � 2570 DUFFEL ; 5) ' Monsieur Sidney D. BENS, Avenue de la Ferme Rose 12/1 � 1180 BRUXELLES ;6) Monsieur Hans VANDENOAEL, Vinkenlaan 38 � 1950 KRAAINEM ; 7) Madame Pascale RANDAXHE, Chauss�e de Stockel 324/b004 � B-1150 Woluwe-Saint-Pierre et 8) Madame Sylvie CONREUR, Avenue de l'Europe 16 � B-7060 Soignies ; chacun avec facult� d'agir s�par�ment et avec facult� de substitution, est investi d'un man-dat sp�cial aux fins d'op�rer l'immatriculation de la soci�t� � la Banque Carre-four des Entreprises et le cas �ch�ant aupr�s de l'administration de ia taxe sur la valeur ajout�e.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(Sign�) Louis-Philippe Marcelis, notaire associ�
D�pos�e en m�me temps : une exp�dition (1 attestation bancaire et 2 procurations)
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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/08/2013 - Annexes du Moniteur belge
R�serv�
au
Moniteur
beige
Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
Au verso : Nom et signature