ATHANOR

Le gérant de la société privée à responsabilité limitée ATHANOR (ci-après dénommée « ATHANOR » ou « laj société absorbante ») et le gérant de la société privée à responsabilité limitée « NSD Consultancy » (ci-après; dénommée « NSD Consultancy» ou « la société absorbée ») ont, en date de ce jour décidé de commun accord; d'établir et de soumettre le présent projet de fusion à leurs assemblées générales des associés respectives, et; ce, conformément aux dispositions de l'article 719 du Code des sociétés.

I. Description de la fusion

Il est envisagé que ATHANOR absorbe NSD Consultancy dans le cadre d'une opération assimilée à une fusion par absorption, conformément aux articles 676,1° et suivants du Code des sociétés, cette opération ayant pour effet le transfert, par suite d'une dissolution sans liquidation de NSD Consultancy, de l'intégralité du patrimoine de cette société, activement et passivement, à ATHANOR qui est titulaire de toutes les parts sociales représentatives du capital de NSD Consultancy.

II. Mentions prévues a l'article 719 du Code des sociétés

1. Forme juridique, dénomination, objet et siège social des sociétés concernées (article 719. alinéa 2. 1° du Code des sociétés)

1.1. La société à absorber i

a) La société à absorber est la société privée à responsabilité limitée « NSD Consultancy», dont le siège social! est établi avenue de I'Equinoxe, 1 à 1300 Limai. Elle est inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises! (registre des personnes morales de Nivelles) sous le numéro 0471.844.226. Elle est assujettie à la TVA sous le !

numéro BE 471.844.226. i Cette société a été constituée le 4 mai 2000 suivant acte reçu par le notaire Pierre Paulus de Châtelet, notaire;

ayant résidé à Rlxensart. L'acte de constitution a été publié aux annexes du Moniteur belge du 18 mai 2000!

sous le numéro 20000518-70.

Les statuts n'ont pas été modifiés depuis la constitution.

Le capital social s'élève à dix-neuf mille euros (€ 19.000,00) et est représenté par cent nonante (190) parts; sociales sans mention de valeur nominale. Ce capital est libéré à concurrence de six mille cent nonante-sept

euros trente-quatre cents (€ 6.197,34).

b) L'objet social de la société est le suivant :

« OBJET

Tant en Belgique qu'à l'étranger, au sens le plus large du terme, la réalisation, l'exécution, pour son compte ou pour le compte de tiers, de toutes prestations de services et tous mandats sous forme d'études, d'organisations de conseils, d'expertise, dont la gestion mobilière et immobilière dans le secteur du courtage d'assurances, de l'informatique, dans les matières financières, commerciales, économiques, administratives, sociales, fiscales et juridiques.

La société pourra également prester tous services d'études économique, commerciale, technique en faveur de

ses sociétés filiales ou de tiers.

Au cas où la prestation de certains actes était soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces services, à la réalisation de ces conditions. Elle pourra également foire partie des organes collégiaux de gestion de sociétés dans lesquelles elle aurait ou non pris des participations.

Elle a également pour objet de réaliser, tant en Belgique qu'à l'étranger, tout investissement en valeurs mobilières ou immobilières. Elle pourra prendre toute participation dans d'autres sociétés, investir de manière permanente ou à titre de placement de liquidités, afin de réaliser son objet social. Elle pourra également acquérir ou prendre en location des brevets et procédés en vue d'en concéder l'exploitation à d'autres sociétés.

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers



Mod 11.1

! L'énumération qui précède n'étant pas limitative, elle pourra en effet faire toutes opérations mobilières, ! immobilières, financières, commerciales et industrielles se rapportant directement ou indirectement à son objet ! social. Elle peut s'intéresser par voie d'apports, de fusicn, d'absorption ou de souscription à toutes entreprises ! ou sociétés, belge ou étrangère, ayant un objet semblable, analogue ou connexe, ou de nature à favoriser celui i de la société. La société pourra accepter un mandat d'administrateur, éventuellement délégué à la gestion i journalière, de gérant, dans d'autres sociétés.

| Ce mandat pourra être rémunéré ou gratuit. »

! 1.2. La société absorbante

a) La société absorbante est la société privée à responsabilité limitée « ATHANOR», dont le siège social est ! établi avenue de I'Equinoxe, 1 à 1300 Limai. Elle est inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises (registre i des personnes morales de Nivelles) sous le numéro 0466.428.755. Elle est assujettie à la TVA sous le numéro

BE 466.428.755.

; Cette société a été constituée le 25 juin 1999 suivant acte reçu par le notaire Patrick Lefebvre, notaire à

Bruxelles. L'acte de constitution a été publié aux annexes du Moniteur belge du 15 juillet 1999 sous le numéro ; 990715-483.

! Les statuts n'ont pas été modifiés depuis la constitution.

Le capital social s'élève à dix-huit mille six cents euros (€ 18.600,00) et est représenté par neuf cent trente ; (930) parts sociales de vingt euros (€ 20,00) chacune. Ce capital est libéré à concurrence de six mille deux ! cents (€6.200,00).

; b) L'objet social de la société est le suivant :

« OBJET

î La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger:

» -l'activité de conseils et services se rattachant directement ou indirectement à l'organisation de toute entreprise i -fa vente de matériel et de produits se rattachant à l'organisation de toute entreprise.

La société a pour objet plus particulier l'étude et la gestion de l'information sous toutes ses formes.

La société peut, d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, de promotion ou de publicité, ! de relations publiques, de formations, et toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et ! immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en ! faciliter, directement ou indirectement, en tout ou en partie, la réalisation. Elle peut notamment acquérir, ! exploiter, concéder tous brevets, licences, ou marques relatifs à l'objet de la société.

) Elle peut accomplir son objet soit pour eJJe-même, soit pour compte de tiers en qualité d'intervenant, de ! représentant ou de commissionnaire.

: Elle peut donner à bail tout ou partie de ses exploitations, installation ou donner à gérer à des tiers.

Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans toutes j affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui

:' sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à

: faciliter l'écoulement de ses produits. »

! 2.Date à partir de laquelle les opérations de la société a absorber sont considérées d'un point de vue ■ comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante (art. 719, alinéa 2. 2° du code

des sociétés)

! 2.1. Cette date est fixée au 1er avril 2014.

! 2.2. Comme le présent projet de fusion est postérieur de six mois au moins à la fin de l'exercice auquel se : rapportent les derniers comptes annuels (approuvés) dans chacune des sociétés participant à la fusion, le ; gérant de ATHANOR et celui de NSD Consultancy établissent un état comptable arrêté au 31 janvier 2014 qui i sera mis à la disposition des associés des sociétés participant à la fusion projetée.

Les comptes annuels de NSD Consultancy, pour la période comprise entre le 1er avril 2013 et le 31 mars 2014, ! seront établis par le gérant de NSD Consultancy et seront soumis à l'approbation d'une assemblée générale ! annuelle de NSD Consultancy qui se tiendra à une date exceptionnellement antérieure à celle prévue par les j statuts de NSD Consultancy, date antérieure à la décision de fusion par absorption.

3.Droits assurés par la société absorbante aux associés de la société a absorber avant des droits

! spéciaux et aux porteurs de titres autres que des actions ou les mesures proposées à leur égard (article

! 719, alinéa 2, 3° du Code des sociétés)

| Aucun droit spécial n'est attribué aux associés de NSD Consultancy et il n'existe aucun porteur de titre autres

| que les parts.

4.Avantaqes particuliers attribués aux membres des organes de gestion des sociétés participant a la

! fusion (article 719, alinéa 2, 4" du Code des sociétés)

! Aucun avantage particulier ne sera accordé aux membres des organes de gestion des sociétés appelées à

| fusionner.

III. Obiet social

A l'occasion de l'assemblée générale extraordinaire de la société ATHANOR décidant la fusion projetée, il sera

décidé de modifier son objet social conformément à l'article 724 du Code des sociétés.

IV.Régime fiscal de la fusion

! Le gérant de la société absorbante et celui de la société absorbée confirment que cette fusion aura lieu sous le ! régime d'exemption des articles 211,212 et 213 du Code des Impôts sur les Revenus, des articles 11 et 18§3 i du Code de la TVA et des articles 117 et 120 du Code des droits d'enregistrement.

! V. Mentions complémentaires

! Le présent projet sera soumis à une assemblée générale extraordinaire des associés de chacune des sociétés, i qui se tiendra au moins six semaines à partir du dépôt du présent projet de fusion au greffe du tribunal de ; commerce de Nivelles et ce, conformément aux dispositions de l'article 719, al. 3 du Code des sociétés.

Mentionner sur la dernière page du Volei B :

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers



Mod 11.1

.„!".. .........

Fait à Bruxelles, le 11 avril 2014, en quatre exemplaires, un pour chaque société et deux pour le greffe du ;

tribunal de commerce compétent.

; Pour ATHANOR spri

! Monsieur Bruno Ceysens ! Gérant

•-

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

ÿþ Mod 11.1



Moleted Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



Ré TRIBUNAL DÉ COMMERCE

Mo b

1111111A1IJLIM 12 -Os- 201k

Nivqe









"1

N° d'entreprise : 0466428755

Dénomination (en entier) : ATHANOR

(en abrégé):

Forme juridique :société privée à responsabilité limitée

i! Siège :Avenue de l'Equinoxe 1

1300 Limai

Oblet de l'acte : OPERATION ASSIMILEE A UNE FUSION PAR ABSORPTION DE LA SPRL «NSD Consultancy» - MODIFICATION DE L'OBJET SOCIAL MODIFICATIONS AUX STATUTS  POUVOIRS

la

Ledit projet de fusion commun prévoit le fusion par absorption, au sens de l'article 676,r du Code des sociétés,' par la société privée à responsabilité limitée «ATHANOR», société absorbante, de la société privée à responsabilité limitée «NSD Consultancy», dont la société absorbante détient toutes les parts et le transfert, à: ATHANOR, de l'intégralité du patrimoine de NSD Consultancy, tant les droits que les obligations, par suite de la: H dissolution sans liquidation de cette dernière.

Conformément à l'article 719, dernier alinéa du Code des sociétés, le projet de fusion commun précité a étéj ildéposé au greffe du tribunal de commerce de Nivelles par la Société et par NSD Consultancy, le 15 avril 2014,, soit six semaines au moins avant la tenue de la présente assemblée.

jL La mention du dépôt de ce projet de fusion a été publiée aux Annexes du Moniteur belge du 28 avril 2014, sousi !I le numéro 2014-04-28/0089218 pour la Société et sous le numéro 2014-04-28/0089217 pour NSD Consultancy,

(...)

Le Président déclare, au nom du gérant, qu'il n'est intervenu aucune modification notable du patrimoine de la! Société entre la date de l'établissement du projet de fusion et ce jour, si ce n'est la signature d'un compromis dej vente en date du 29 avril 2014 portant sur l'acquisition par ATHANOR de cinq kots situés à Louvain-la-Neuve. ! En outre, le gérant de NSD Consultancy n'a pas informé le gérant de la Société d'une modification importante; du patrimoine de NSD Consultancy entre la date du projet de fusion et ce jour.

Seconde résolution : fusion par absorption

L'assemblée décide la fusion, conformément au projet de fusion précité, par voie d'absorption de l'intégralité du!

patrimoine actif et passif, rien excepté ni réservé, de la société privée à responsabilité limitée «NSD! !! Consultancy», ayant son siège social à 1300 Limai, avenue de l'Equinoxe, 1, inscrite au registre des personnes! !! morales de Nivelles, sous le numéro 0471.844.226 (ci-avant et après dénommée «NSD Consultancy»).

Conformément à l'article 726 du Code des sociétés, aucune part ne sera attribuée à la Société par l'effet de la! fusion et le capital de la Société ne sera pas augmenté puisque la présente société possède l'intégralité des! parts représentatives du capital de la société absorbée, NSD Consultancy.

L'assemblée décide que la date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées, du;

Y.

point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société absorbante est le ler avril 2014. L'assemblée constate la réalisation de la fusion par absorption par la Société, de NSD Consultancy et laj dissolution, sans liquidation, de cette dernière à dater du 31 mars 2014.

Troisième résolution : suppression de la valeur nominale des parts

L'assemblée décide de supprimer la valeur nominale des parts de sorte que ie capital qui s'élève à dix-huit mille !! six cents euros (¬ 18.600,00) est représenté par neuf cent trente (930) parts sans désignation de valeur: :! nominale, représentant chacune un/neuf cent trentième (1/930len.de l'avoir social.

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire Instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso Nom et signature

1. e

!! D'un acte reçu par Maître Bertrand Nerincx, Notaire associé à Bruxelles, le 28 mai 2014, il résulte que s'est! i! réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société privée à responsabilité limitée ATHANOR, ayant sont siège social à 1300 Limai, Avenue de l'Equinoxe 1 laquelle valablement constituée et! !! apte à délibérer sur les objets figurant à l'ordre du jour, a pris les résolutions suivantes :

;i Première résolution : projet et déclarations préalables à la fusion par absorption de la .SPRL «NSDi Consultancy» par la SPRL «ATHANOR»

( )

Mod 11.1

Quatrième résolution: modification de l'objet social dans la cadre de la fusion

L'assemblée décide de modifier l'objet social de la société dans le cadre de la fusion, en application de l'article 724 du Code des sociétés et décide d'adopter le texte libellé comme suit

Tant en Belgique qu'à l'étranger, au sens le plus large du terme, la réalisation, l'exécution, pour son compte ou pour le compte de tiers, de toutes prestations de services et tous mandats sous forme d'études, d'organisations, de conseils, d'expertise, dispenser toutes formations, dans le secteur du courtage d'assurances, de l'informatique, dans les matières financières, commerciales, économiques, administratives, sociales, fiscales et juridiques.

La société pourra également prester tous services d'études économique, commerciale, technique en faveur de ses sociétés filiales ou de tiers.

Au tas oti), prestation de tertains actes était soumise 'à des tonditions préatabies tractés à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces services, à la réalisation de ces conditions. Elle pourra également faire partie des organes collégiaux de gestion de sociétés dans lesquelles elle aurait ou non pris des participations.

Elle pourra procéder :

à l'acquisition, la vente ou l'échange de tout droit mobilier et de toute valeur mobilière, en ce compris notamment la constitution et la gestion d'un portefeuille de valeurs mobilières pour son compte propre uniquement ;

à la constitution et la valorisation d'un patrimoine immobilier, tant en immeubles qu'en droits réels immobiliers, notamment l'achat, la vente, l'échange, la négociation, la transaction, la gestion, le leasing, la location meublée ou non tant en qualité de bailleur que de locataire, la rénovation, le lotissement, l'expertise, la revente, le courtage, la promotion, de tous biens immobiliers, situés en Belgique ou à l'étranger.

à l'acquisition, la vente, l'échange ou la location de tous droits intellectuels.

l'achat, ia vente, l'échange, ia restauration de toutes S
uvres d'art.

à l'exercice de la fonction de gérant, d'administrateur, de délégué à la gestion journalière, de liquidateur ainsi que toute autre fonction autorisée dans toute personne morale belge ou étrangère, l'exercice de ces mandats pouvant être rémunéré ou à titre gratuit.

La société pourra également se porter garant ou caution de toute société liée et, accorder des prêts et avances sous quelque forme ou pour quelque durée que ce soit, y compris toute assistance financière à toute société liée ou non.

L'énumération qui précède n'étant pas limitative, elle pourra en effet faire toutes opérations mobilières, immobilières, financières, commerciales et industrielles se rapportant directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut s'intéresser par voie d'apports, de fusion, d'absorption ou de souscription à toutes entreprises ou sociétés, belge ou étrangère, ayant un objet semblable, analogue ou connexe, ou de nature à favoriser celui de la société.

Cinquième résolution: modifications aux statuts

L'assemblée décide de mettre les statuts en concordance avec la décision du transfert du siège social prise par la gérance le 15 janvier 2007, publiée par extrait aux Annexes du Moniteur belge du 28 mars suivant sous le numéro 2007-03-28/0046570, avec les dispositions du Code des sociétés et avec les décisions prises.

Par conséquent, l'assemblée décide de modifier les statuts comme suit:

Article 2: pour le remplacer par le texte libellé comme suit :

« Le siège est établi à 1300 Limal, avenue de l'Equinoxe, numéro 1,

Il peut être transféré en tout autre endroit de la région wallonne ou de la région de langue française de Belgique, par simple décision du ou des gérant(s), qui a tous pouvoirs pour faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.

La société peut, par simple décision du ou des gérant(s), établir des sièges administratifs, des succursales ou des agences, tant en Belgique qu'a l'étranger. »

Article 3 : pour le remplacer par le texte libellé comme suit

« Tant en Belgique qu'a l'étranger, au sens le plus large du terme, la réalisation, l'exécution, pour son compte ou pour le compte de tiers, de toutes prestations de services et tous mandats sous forme d'études, d'organisations, de conseils, d'expertise, dispenser toutes formations, dans le secteur du courtage d'assurances, de l'informatique, dans les matières financières, commerciales, économiques, administratives, sociales, fiscales et juridiques.

La société pourra également prester tous services d'études économique, commerciale, technique en faveur de ses sociétés filiales ou de tiers.

Au cas où la prestation de certains actes était soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces services, à la réalisation de ces conditions. Elle pourra également faire partie des organes collégiaux de gestion de sociétés dans lesquelles elle aurait ou non pris des participations.

Elle pourra procéder::

- à l'acquisition, la vente ou l'échange de tout droit mobilier et de toute valeur mobilière, en ce compris notamment la constitution et la gestion d'un portefeuille de valeurs mobilières pour son compte propre uniquement ;

à la constitution et la valorisation d'un patrimoine immobilier, tant en immeubles qu'en droits réels immobirers, notamment rachat, la vente, l'échange, la négociation, ia transaction, la gestion, le leasing, la

location_me ubléeou _ non._ tant _en _.q bailleur__que_ _de _ le_lotissement,

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

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Moniteur

belge

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Moniteur

belge

t'expertise, la revente, le courtage, la promotion, de tous biens immobiliers, situés en Belgique ou à ' l'étranger,

à l'acquisition, la vente, l'échange ou la location de tous droits intellectuels.

l'achat, la vente, l'échange, la restauration de toutes oeuvres d'art.

à l'exercice de la fonction de gérant, d'administrateur, de délégué à la gestion Journalière, de liquidateur ainsi que toute autre fonction autorisée dans toute personne morale belge ou étrangère, l'exercice de ces mandats pouvant être rémunéré ou à titre gratuit.

La société pourra également se porter garant ou caution de toute société liée et, accorder des prêts et avances sous quelque forme ou pour quelque durée que ce soit, y compris toute assistance financière à toute société liée ou non.

L'énumération qui précède n'étant pas limitative, elle pourra en effet faire toutes opérations mobilières, immobilières, financières, commerciales et industrielles se rapportant directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut s'intéresser par voie d'apports, de fusion, d'absorption ou de souscription à toutes entreprises ou sociétés, belge ou étrangère, ayant un objet semblable, analogue ou connexe, ou de nature à favoriser celui de la société. »

Article 5 : pour le remplacer par le texte libellé comme suit

« Le capital est fixé à dix-huit mille six cents euros (¬ 18.600,00) et est représenté par neuf cent trente (930) parts sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/neuf cent trentième (1/930jéme) de l'avoir social. »

Article 15 : pour le remplacer par le texte libellé comme suit :

« Aussi longtemps que la société pourra bénéficier des dérogations prévues à l'article 141, 2° du Code des sociétés, il n'y a pas lieu de nommer de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

Au cas où aucun commissaire n'est nommé, chaque associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire. Il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.»

Article 19: pour remplacer le troisième et le quatrième alinéas par le texte libellé comme suit:

«Le solde est mis à la disposition de l'assemblée générale qui, sur proposition de la gérance, en détermine l'affectation, dans le respect des dispositions légales, »

Sixième résolution: pouvoirs spéciaux

L'assemblée confère tous pouvoirs au gérant, avec pouvoir de substitution, en vue de l'exécution des décisions prises et au notaire instrumentant en vue de la coordination des statuts.

L'assemblée constitue en outre, pour autant que de besoin, pour mandataire spécial de la société, le gérant de la société, Monsieur Bruno CEYSENS, prénommé, et/ou la société civile ayant adopté la forme d'une SPRL « Fiduciaire Optimea », ayant son siège social à 1170 Bruxelles, Avenue Charles Michiels, 176, boîte 10, à l'effet d'effectuer toutes démarches et formalités qui s'avéreraient nécessaires du chef des décisions prises, auprès de toutes administrations privées ou publiques et notamment auprès du tribunal de commerce compétent, de la Banque Carrefour des Entreprises et auprès de l'administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.

A ces fins, chacun de ces mandataires prénommés pourra, au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous actes et documents, substituer et en général, faire tout le nécessaire, en Belgique et à l'étranger. Déclarations pro-fisco

Le Notaire soussigné donne lecture de l'article 203 du Code des droits d'enregistrement, ainsi que des articles 62 paragraphe 2 et 73 du Code de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.

La présente fusion est faite sous le bénéfice des articles 117 paragraphe 1 et 120 alinéa 3 du Code des droits d'enregistrement, sous le bénéfice de l'article 211 et suivants du Code des impôts sur les revenus 1992 et enfin, sous le régime de neutralité comptable organisé par l'article 78 de l'arrêté royal d'exécution du Code des sociétés,

Aucune soulte ne sera attribuée à l'occasion de la fusion, cette dernière pouvant être assimilée à une fusion par absorption conformément à l'article 676,1° du Code des sociétés.

Les sociétés ATHANOR et NSD Consultancy sont assujetties à la Taxe sur la Valeur Ajoutée.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Maître Bertrand Nerincx, Notaire associé à Bruxelles,



























Déposés en même temps:

- 1 expédition de l'acte

- 1 extrait analytique

- 1 coordination des statuts







Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature