AVANA CAPITAL INVESTMENT

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Brabant wallon
  4. AVANA CAPITAL INVESTMENT
Dénomination : AVANA CAPITAL INVESTMENT
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 555.886.412

Publication

22/07/2014
ÿþ(en abrégé) :

Forme juridique : Société anonyme

Siège 1050 Bruxelles, avenue Louise 375(7

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :CONSTITUTION

Il résulte d'un acte reçu en date du 09/07/2014 par Maître Pablo DE DONCKER, notaire associé, membre de la société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée « Pablo & Pierre De Doncker, Notaires-associés » ayant son siège à 1000 Bruxelles, rue du Vieux Marché aux Grains 51, immatriculée au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro d'entreprise 0820.822.809, agissant conformément à l'article 53 §2 dernier alinéa de la Loi du 16 mars 1803 (25 Ventôse  5 Germinal an Xi) contenant organisation du Notariat, déposé au greffe du Tribunal de Commerce de Bruxelles avant enregistrement qu'une société anonyme a été constitué avec les statuts suivants :

I, DENOMINATION - SIEGE - BUT - DUREE

ARTICLE 1:

La société anonyme porte la dénomination de « AVANA CAPITAL INVESTMENT ».

ARTICLE 2:

Le siège est établi à 1050 Bruxelles, avenue Louise 375/7,

Le conseil d'administration peut transférer le siège en tout autre endroit en Belgique, sous réserve des

dispositions légales en matière linguistique: tout changement doit être publié aux annexes du Moniteur Belge.

ll peut également établir des succursales, agences et sièges administratifs tant en Belgique qu'à l'étranger.

ARTICLE 3:

La société pourra pour son compte propre, pour compte de tiers ou en participation avec des tiers, développer des réseaux de franchisés suivant le modèle d'affaire, le concept de magasin de courtage et services en matière de vente et location de biens immobiliers.

La société aura également pour objet :

-la constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier; toutes les opérations relatives aux biens immobiliers et aux droits réels immobiliers, telles que la location financement de biens immobiliers aux tiers, l'achat, la vente, l'échange, la construction, la reconstruction, la rénovation, la décoration intérieure, la démolition, la transformation, l'aménagement, l'entretien, la mise en location, la prise en location, le courtage, le lotissement, la mise en valeur, la prospection, l'exploitation, la dation ou prise à bail ou en emphytéose, la gérance, la gestion et l'administration de tous immeubles bâtis en Belgique ou à l'étranger, meublés ou non et d'une manière générale toutes les opérations civiles et commerciales en rapport avec l'immobilier;

-l'achat et la vente, la prise en location et la mise en location de biens mobiliers, ainsi que toutes les opérations qui sont directement ou indirectement liées à cet objet et qui sont de nature à favoriser le rendement des biens mobiliers et immobiliers, ainsi que se porter garante pour le bon déroulement d'engagements pris par de tierces personnes qui ont éventuellement la jouissance de ces biens mobiliers et immobiliers;

-la constitution et la gestion d'un patrimoine mobilier, toutes les opérations, de quelque nature qu'elles soient, relatives à des biens et des droits meubles, telles que l'acquisition, par souscription ou par achat, et la gestion d'actions, d'obligations, de bons de caisse ou d'autres valeurs meubles, de quelque forme que ce soit, de personnes morales et d'entreprises belges ou étrangères existantes ou à constituer;

Mentionner sur la dernière page du Valet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mao WORD 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

15111 viii BRUXELLES

*191 059 1 0 -07- 2014

Greffe







N° d'entreprise : vSç1/4§' i% 6. ~tt2

Dénomination

(en entier) : AVANA CAPITAL INVESTMENT

oe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

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-l'acquisition de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sortes de personnes morales et sociétés existantes ou à constituer, ainsi que la coordination, le développement de et l'investissement dans des personnes morales et des entreprises dans lesquelles elle a une participation ou non;

-l'achat, ia vente, l'échange, la mise en valeur, le courtage, l'étude, l'expertise et la négociation de tout financement et toutes opérations d'assurance; l'octroi de prêts et d'ouvertures de crédit à des personnes morales et à des entreprises ou à des particuliers, sous quelque forme que ce soit; dans ce cadre, elle peut également se porter garante ou donner son aval, au sens le plus large, procéder à toutes sortes d'opérations commerciales et financières, à l'exclusion de celles qui sont réservées par la loi a des banques de dépôt, à des dépositaires à court terme, à des caisses d'épargne, à des sociétés hypothécaires et à des entreprises de capitalisation;

-l'octroi de conseils de nature financière, technique, commerciale ou administrative, au sens le plus large, à l'exclusion de conseils en matière d'investissement et de placement d'argent; donner de l'aide et procurer des services, que ce soit directement ou indirectement, en matière d'administration et de finances, de vente, de production et d'administration générale;

-le fait d'assumer toutes sortes de mandats administratifs, de remplir des missions et d'exercer des fonctions, y compris des mandats de liquidateur;

-le fait de développer, acheter, vendre, prendre en licence ou donner des brevets, du savoir-faire et d'autres immobilisations incorporelles durables et annexes;

-l'achat et la vente, l'importation et l'exportation, la commission et la représentation de touts biens généralement quelconques, en bref, agir comme intermédiaire commercial;

 la recherche, le développement, la fabrication ou la commercialisation de nouveaux produits, de nouvelles formes de technologies et leurs applications;

 la fourniture de garanties réelles ou personnelles au profit de tiers;

-la formation en techniques de vente, en marketing et management;

-la réalisation d'études de marché, de campagnes publicitaires et promotionnelles;

-l'expertise immobilière;

-la prestation de services administratifs et informatiques;

-le sponsoring.

L'énumération ci-dessus n'est pas limitative, de sorte que la société pourra, de façon générale, accomplir toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières qui, de quelque manière que ce soit, directement ou indirectement, en tout ou en partie, peuvent se rattacher à ou contribuer à la réalisation de son objet social.

Elle pourra s'intéresser par voie d'apport, d'association, de fusion, de prise de participation, d'intervention financière ou de toute autre manière, dans toutes sociétés, associations, entreprises ou groupements existants ou à créer, en Belgique ou à l'étranger, et dont l'objet serait identique, analogue, similaire ou connexe, ou de nature à favoriser celui de la société.

Le conseil d'administration est apte à interpréter la portée et la nature de l'objet de la société anonyme.

La société peut réaliser son objet tant en Belgique qu'à l'étranger, sous les formes et de toutes les manières qu'elle jugera les plus appropriées à cet effet.

La société devra s'abstenir de toute activité qui relève de dispositions réglementaires, pour autant que la société même ne satisfasse pas à ces dispositions.

ARTICLE 4:

La société est constituée pour une période illimitée.

II. CAPITAL - ACTIONS

ARTICLE 5:

Le capital social est fixé à six cent mille euros (600.000,00 EUR) entièrement souscrit comme dit ci-après, Il

est représenté par 1.000 actions sans désignation de valeur nominale divisé en huit cent vingt actions de

catégorie A et de cent quatre-vingt actions de catégorie B,

ARTICLE 6:

Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des actions

nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire peut prendre connaissance.

Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées. L'actionnaire peut, à tout moment,

demander la conversion de ses actions en actions nominatives.

L'action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou de son

détenteur auprès d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation.

En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le

nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives.

ARTICLE 6.1. Cession des actions

ARTICLE 6.1.1. Définitions

Aucun actionnaire ne peut céder tout ou partie de ses actions de la société, sauf à respecter les dispositions

du présent article,

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Pour l'application du présent article, il faut entendre par le verbe "céder" et le substantif "cession" : l'octroi ou le transfert, à titre onéreux ou gratuit, ainsi que toute opération entrainant l'octroi ou le transfert, à titre onéreux ou gratuit, en ce compris tout échange, vente, abandon, apport, donation ou nantissement d'un quelconque droit réel ou personnel sur des actions de la société.

De même, pour les besoins du présent article, le terme "actions" désigne toutes les actions, parts bénéficiaire, obligations ou obligations convertibles, droits de souscription ou autres titres émis par la société.

Les actionnaires s'interdisent formellement de céder leurs actions de la société à un tiers, en ce compris dans le cadre des cessions libres visées à l'article 6.1.3. des statuts, sans que celui-ci ne se soit préalablement engagé à adhérer sans réserve à toute convention d'actionnaires en vigueur lors de la cession et se soit porté fort de ce que tout tiers auquel il céderait à son tour ses actions de la société adhère également sans réserve à toute convention d'actionnaires en vigueur lors de la cession. Les actionnaires se portent fort de ce que tout tiers auquel ils céderaient des actions de la société adhère à toute convention d'actionnaires en vigueur, sans la moindre réserve, préalablement ou au plus tard concomitamment à la cession. Toute cession effectuée en violation de cette obligation ne sera pas opposable à la société,

Pour être valablement réalisée dans le cadre du présent article, toute notification doit être effectuée par lettre recommandée avec accusé de réception.

Pour les besoins du présent article, tout délai qui consiste en un nombre de jours commencera à courir le jour qui suit celui où l'événement déclencheur du délai s'est produit. La date d'expiration du délai est incluse dans la période. Si la date d'expiration du délai n'est pas un Jour Ouvrable, la date d'expiration est reportée au premier Jour Ouvrable qui suit.

Pour les besoins du présent article, le terme "Jour Ouvrable" désigne un jour qui n'est ni un samedi, ni un dimanche, ni un jour férié officiel en Belgique.

ARTICLE 6.1.2. Inaliénabilité

Les actionnaires s'engagent, dans l'intérêt de la société, à ne pas céder, tout ou partie de leurs actions avant le 31 décembre 2016.

Sans préjudice de l'application de l'articles relatifs au droit de préemption (article 6.2.) et au droit de suite (article 6.3), en cas de décès ou d'incapacité physique ou mentale de plus de 50 % d'un actionnaire, les actions détenues par celui-ci pourront être cédées avant le 31 décembre 2016.

ARTICLE 6.1.3, Cessions libres

(a)Les actions sont librement cessibles :

(i)aux Personnes Liées au cédant pour autant que la cession prévoie un mécanisme obligatoire de rétrocession des actions ainsi cédées au cédant dans l'hypothèse où le cessionnaire viendrait à ne plus être une Personne Liée au cédant et ce, pour quelque raison que ce soit ; les actions ainsi cédées demeureront des actions de la catégorie du cédant et ne seront pas converties en actions ordinaires de la société ;

(ii)entre actionnaires de catégorie B ;

(iii)en cas de décès ou d'incapacité physique ou mentale de plus de [50j %, aux ayants-droits du cédant ou à un autre actionnaire ; les actions ainsi cédées demeureront des actions de la catégorie du cédant et ne seront pas converties en actions ordinaires de la société.

(b)Pour les besoins du présent article, le terme "Personne Liée" désigne, par rapport à une personne morale, toute personne liée au sens de l'article 11 du Code des sociétés.

(c)Les actions cédées à un tiers seront automatiquement converties en actions ordinaires de la société et ne bénéficieront pas des droits attachés aux actions de catégorie A ou aux actions de catégorie B.

ARTICLE 6.2. Droit de préemption

Sans préjudice de ce qui est prévu à l'article 6,1,3. relatif aux cessions libres, chaque actionnaire s'engage à ne pas céder tout ou partie de ses actions sans les avoir préalablement offertes aux autres actionnaires.

L'actionnaire (le "Cédant") qui souhaite céder tout ou partie de ses actions de la société à un tiers de bonne foi (le "Candidat Cessionnaire') en informera le conseil d'administration par lettre recommandée avec accusé de réception. Cette lettre comprendra une copie de la lettre d'offre du Candidat Cessionnaire précisant: (i) le nom, l'adresse, ou la dénomination et le siège social, ainsi que la nationalité, du Candidat Cessionnaire; (ii) l'indication que le Candidat Cessionnaire agit en son nom et pour son propre compte et non pour le compte d'un tiers non identifié; (iii) le nombre et les numéros des actions dont la cession est envisagée; (iv) le prix offert par le Candidat Cessionnaire ainsi que les modalités et conditions de la cession envisagée; (v) le moment envisagé du transfert de propriété des actions; et (vi), pour autant qu'ils existent déjà, une copie de tous les documents contractuels relatifs à la cession envisagée.

Dans les dix (10) jours suivant la réception de la lettre du Cédant, le conseil d'administration notifiera une copie de la lettre d'offre du Candidat Cessionnaires aux autres actionnaires (la "Notification").

Les autres actionnaires disposeront d'un délai de quinze (15) jours suivant la réception de la Notification pour faire savoir au conseil d'administration s'ils exercent ou non leur droit de préemption et, le cas échéant, le nombre d'actions offertes qu'ils souhaitent acquérir.

Si les autres actionnaires n'exercent pas leur droit de préemption dans le délai de quinze (15) jours dont question ci-avant, ils seront réputés y avoir définitivement renoncé,

Le conseil d'administration informera tous les actionnaires, dans les dix (10) jours de l'expiration du délai de quinze (15) susmentionné, du résultat de l'exercice du droit de préemption.

Si le nombre d'actions préemptées est supérieur au nombre d'actions offertes, les actions offertes seront réparties entre les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption proportionnellement à leur participation

r'

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dans la société, compte non tenu des actions du Cédant et des actionnaires n'ayant pas exercé leur droit de préemption.

Si le nombre d'actions préemptée est inférieur au nombre d'actions offertes, le Cédant pourra librement céder l'ensemble des actions offertes au Candidat Cessionnaire pour autant que la cession ne soit pas effectuée à des conditions et modalités plus favorables au Candidat Cessionnaire que celles indiquées dans la Notification.

Le prix d'acquisition des actions sera égal au prix offert par le Candidat Cessionnaire.

Le prix d'acquisition des actions préemptées devra être payé au Cédant endéans les quinze (15) jours de la notification par laquelle le conseil d'administration informe les actionnaires du résultat de l'exercice du droit de préemption.

La propriété des actions préemptées, ainsi que l'ensemble des droits qui y sont attachés, sera transférée aux actionnaires ayant exercé leur droit de préemption lors du paiement du prix d'acquisition des actions préemptées.

ARTICLE 6.3. Droit de suite

Dans l'hypothèse où, après l'application de, ou la renonciation unanime par les autres actionnaires à l'application du droit de préemption (article 6.2), un actionnaire (le "Cédant") envisagerait de céder tout ou partie de ses actions de la société représentant plus de cinquante pour cent (50%) des actions de la Société à un tiers de bonne foi (le "Cessionnaire"), il en informera les autres actionnaires dans les dix (10) jours suivant l'application de, ou la renonciation unanime par les autres actionnaires à l'application de, l'article du droit de préemption (article 6.2), par lettre recommandée aveo accusé de réception (la "Notification"). La Notification comprendra une copie de la lettre d'offre du Cessionnaire précisant: (i) le nom, l'adresse, ou la dénomination et le siège social, ainsi que la nationalité, du Cessionnaire; (ii) l'indication que le Cessionnaires agit en son nom et pour son propre compte et non pour le compte d'un tiers non identifié; (iii) le nombre et les numéros des actions dont la cession est envisagée (les "Actions Offertes"); (iv) le prix offert par le Cessionnaire ainsi que les modalités et conditions de la cession envisagée; (y) le moment envisagé du transfert de propriété des actions; et (vi), pour autant qu'ils existent déjà, une copie de tous les documents contractuels relatifs à la cession envisagée.

Les autres actionnaires bénéficieront du droit d'exiger du Cédant et du Cessionnaire, lesquels seront solidairement tenus entre eux et à l'égard des autres actionnaires, que le Cessionnaire acquiert, outre les Actions Offertes, l'ensemble des actions détenues par les autres actionnaires, selon des conditions et modalités, notamment le prix, identiques à celles convenues dans le cadre de la cession entre le Cédant et le Cessionnaire, A défaut pour le Cessionnaire d'acquérir, dans ce cas, les actions détenues par les autres actionnaires, le Cédant devra renoncer au projet de céder tout ou partie de ses actions au Cessionnaire.

Les autres actionnaires disposeront d'un délai de quinze (15) jours suivant la Notification pour faire savoir au Cédant et au Cessionnaire s'ils exercent ou non leur droit de suite. Tout actionnaire n'ayant pas exercé son droit de suite dans les quinze (15) jours suivant la Notification sera réputé y avoir définitivement renoncé.

Le prix offert par le Cessionnaire sera réparti entre le Cédant et les autres actionnaires proportionnellement au nombre d'actions cédées par chacun d'eux.

La propriété des actions cédées, ainsi que l'ensemble des droits qui y sont attachés, sera transférée au Cessionnaire conformément aux conditions et modalités prévues dans les documents contractuels relatifs à l'opération dans le cadre de laquelle les actions sont transférées.

Le droit de suite sera toujours présumé exercé sous la condition suspensive de la réalisation de la cession faisant l'objet de la Notification. Si celle-ci n'est pas lieu, l'exercice du droit de suite sera réputé nul et non avenu.

ARTICLE 7:

Le capital social peut être augmenté en une ou plusieurs fois, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts, et conformément au Code des Sociétés.

Si la réalisation de l'augmentation de capital, n'est pas concomitante à sa décision, tant l'une que l'autre sera constatée par acte authentique.

Les nouvelles actions à souscrire en espèces doivent être offertes par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions, sauf les dérogations prévues au Code des Sociétés.

A moins que l'assemblée générale n'en décide elle-même, le conseil d'administration fixe, lors de toute augmentation de capital, le taux et les conditions d'émission des actions nouvelles, ainsi que les conditions de l'exercice du droit de préférence et le délai de l'exercice de ce droit, qui ne peut être inférieur à quinze jours.

ARTICLE 8:

Le conseil d'administration fera les appels de fonds sur les actions non encore entièrement libérées au fur et à mesure des besoins de la société et il déterminera le délai d'exécution.

L'actionnaire qui omet de verser tes fonds dans les quinze jours de la signification de l'appel par lettre recommandée, paiera à la société un intérêt dont le taux est fixé par le conseil d'administration, à compter du jour de l'exigibilité jusqu'au jour du paiement effectif.

Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions avant tout appel de fonds. L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que les versements régulièrement appelés et exigibles n'ont pas été effectués.

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ARTICLE 9:

Les actions sont indivisibles et la société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si en cas de transfert pour cause de mort ou pour quelque raison que ce soit, plusieurs personnes sont propriétaires d'une action, le conseil d'administration peut suspendre les droits de cette action jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme propriétaire pour l'exercice de tous les droits vis-à-vis de la société. En cas de partage nue-propriété/usufruit, seul l'usufruitier exerce les droits sur les titres.

Les créanciers ou héritiers d'un actionnaire ne peuvent sous aucun prétexte demander le partage ou la licitation des biens et valeurs de la société ni s'immiscer en aucune manière dans son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux comptes annuels et délibérations de l'assemblée générale.

ARTICLE 10:

Toute réduction du capital ne peut être décidée que par décision de l'assemblée générale délibérant

conformément au Code des sociétés, moyennant le traitement égal des actionnaires qui se trouvent dans des

conditions identiques.

Les convocations indiquent la manière dont la réduction proposée sera opérée et le but de l'opération.

ARTICLE 11:

Le conseil d'administration est autorisé à acquérir pour compte et au nom de la société les titres de la société lorsque l'acquisition de ces actions est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent. Cette autorisation est valable pour une période de trois ans à dater de la publication des présentes aux annexes du Moniteur Belge et dans les limites du Code des Sociétés.

Dans ce cas, l'assemblée générale qui suit l'acquisition doit être informée par le Conseil d'administration des raisons et des buts des acquisition effectuées, du nombre et de la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, du pair comptable des titres acquis, de fa fraction du capital souscrit qui le représentent, ainsi que de leur contrevaleur.

Aussi longtemps que ces titres demeurent dans le patrimoine de fa société, les droit de vote y afférents sont suspendus.

ARTICLE 12:

La société peut, en tout temps, créer et émettre des bons ou obligations hypothécaires ou autres, par décision du conseil d'administration. Toutefois, les obligations convertibles ou avec droit de souscription ne peuvent être émises qu'en vertu d'une décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts, conformément au Code des Sociétés,

Les bons ou obligations au porteur sont valablement signés par deux administrateurs.

Ill, ADMINISTRATION - CONTROLE

ARTICLE 13:

La société est administrée par un conseil d'administration composé de cinq (5) membres, lesquels ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

Quatre (4) membres du conseil d'administration sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires de la société parmi une liste de candidats proposés par les actionnaires de catégorie A.

Aussi longtemps que les actionnaires de catégorie B détiennent un nombre d'actions représentant au moins 10% du capital social de la Société, un (1) membre du conseil d'administration est nommé par l'assemblée générale des actionnaires de la société parmi une liste de candidats proposés par les actionnaires de catégorie B.

Si une personne morale est nommée administrateur, elle est tenue de désigner un représentant permanent conformément aux dispositions applicables du Code des sociétés, qui exercera le mandat d'administrateur au nom et pour le compte de cette personne morale.

La durée du mandat des administrateurs ne peut excéder six (6) ans. Si le nombre d'administrateurs tombe, pour quelque raison que ce soit, en dessous du minimum prévu par la loi ou les statuts, les administrateurs sortant restent en fonction aussi longtemps que l'assemblée générale ou le conseil d'administration ne pourvoit pas à leur remplacement.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.

Les administrateurs peuvent à tout moment être suspendus ou révoqués par l'assemblée générale.

ARTICLE 14:

Le conseil d'administration peut choisir un président parmi ses membres. Si le président est empêché, il est

alors remplacé par un autre administrateur.

ARTICLE 15:

Le conseil d'administration se réunit à la requête du président (si il a été désigné par le conseil d'administration) ou à la demande de tout administrateur aussi souvent que l'intérêt de la société le requiert. Les réunions se tiennent au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué sur les convocations.

ARTICLE 16:

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Le conseil ne peut délibérer qu'avec la majorité de ses membres présents ou représentés. Les administrateurs absents peuvent voter par écrit y compris dans les procédures d'urgence ou par téléfax. Ils peuvent également donner délégation à un autre membre du conseil pour les représenter aux délibérations et voter en leur nom. La forme de cette procuration est déterminée par le conseil d'administration. Aucun administrateur ne pourra représenter plus d'un mandant, sauf lors du premier conseil d'administration qui se tiendra immédiatement après la constitution de la société. Dans ces deux cas l'administrateur empêché sera considéré comme présent. Les décisions sont prises à la majorité des voix.

ARTICLE 17:

L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs un émolument fixe ou des jetons de présence ainsi

qu'un tantième sur bénéfice à répartir par les administrateurs entre eux.

Le conseil est autorisé également à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou missions

spéciales, une rémunération particulière.

ARTICLE 18:

Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans les procès-verbaux signés par la majorité des membres présents. Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial. Les délégations y sont annexées. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par deux administrateurs.

ARTICLE 19:

Le conseil d'administration est compétent pour tous les actes de direction, administration et disposition, qui

ne sont pas réservés expressément à l'assemblée générale par la loi ou par les statuts.

ARTICLE 20:

Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion:

-soit à un ou plusieurs des membres qui portent alors le titre d'administrateur-délégué;

-soit à un ou plusieurs directeurs choisis hors ou dans son sein;

-soit à un comité de direction ou à un comité permanent dont les membres sont choisis parmi les

administrateurs ou non.

Le conseil peut faire usage de plusieurs des facultés ci-dessus,

li peut également conférer des pouvoirs spéciaux à toute personne.

il fixe les attributions et rémunérations imputées sur les frais généraux, des personnes à qui il confère des

délégations.

Le conseil peut les révoquer en tout temps.

Conformément au Code des Sociétés le Conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs de gestion à un comité de direction, sans que cette délégation puisse porter sur la politique générale de la société ou sur l'ensemble des actes réservés au Conseil d'administration en vertu d'autres dispositions de la loi. Si un comité de direction est institué, le Conseil d'administration est chargé de surveiller celui-ci,

Les conditions de désignation des membres du comité de direction, leur révocation, leur rémunération, la durée de leur mission et le mode de fonctionnement du comité de direction, sont déterminés par le Conseil

d'administration. .

Si un membre du comité de direction a, directement ou indirectement, un intérêt de nature patrimoniale opposé à une décision ou à une opération relevant du comité, il doit le communiquer aux autres membres avant la délibération du comité.

ARTICLE 21:

La société est valablement représentée dans tous ses actes, y compris la représentation en justice, par deux (2) administrateurs agissant conjointement et n'ayant pas à justifier à l'égard des tiers d'une décision préalable du conseil d'administration.

Lorsque la gestion journalière a été déléguée, la société est également valablement représentée dans tous les actes de gestion journalière par le délégué à cette gestion, n'ayant pas à justifier à l'égard des tiers d'une décision préalable du conseil d'administration.

La société est par ailleurs valablement représentée par tout mandataire spécial agissant dans les limites de ses pouvoirs.

ARTICLE 22:

Le contrôle de la société s'effectuera conformément au Code des Sociétés.

Pour autant qu'il soit répondu aux critères du Code des Sociétés, il ne sera pas nommé de commissaire. Dans ce cas, chaque actionnaire aura individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires et aura le droit de se faire assister à ses frais par un expert comptable de son choix.

Dans le cas contraire, l'assemblée nommera un ou plusieurs commissaires parmi les membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, fixera des émoluments garantissant le respect des normes de révision établies par ledit Institut et déterminera la durée des mandats.

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1V. ASSEMBLEE GENERALE

ARTICLE 23:

Les porteurs d'actions nominatives, les administrateurs et le commissaire s'il y en a un, sont convoqués pour assister à l'assemblée générale quinze jours avant l'assemblée par lettres recommandées, Les convocations peuvent être faites par tout autre moyen de communication à condition que les destinataires ont marqué leur accord individuel, exprès et écrit y relatives. Une copie des documents qui doivent être mis à la disposition des actionnaires nominatifs, des administrateurs et des commissaires en vertu du Code des Sociétés leur est adressée en même temps que la convocation.

Il en va de même pour les porteurs des obligations, des droits de souscription et les certificats nominatifs. Une copie de ces documents est également transmise sans délai aux personnes qui, au plus tard sept jour

avant l'assemblée générale, ont rempli les formalités requises par les statuts pour être admises à l'assemblée, Il est tenu à chaque assemblée générale une liste des présences,

Les administrateurs et les commissaires s'il y en a répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de leur rapport ou des points portés à l'ordre du jour, dans la mesure où la communication de données ou de faits n'est pas de nature à porter gravement préjudice à la société, aux associés ou au personnel de la société.

Chaque année est tenue une assemblée générale au siège ou à un autre endroit désigné dans les

convocations conformément au Code des Sociétés.

Cette assemblée annuelle se tiendra le dernier mardi du mois de juin à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant.

L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Elle doit l'être sur demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième des actions du capital,

Les actionnaires peuvent à l'unanimité prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par acte authentique ou celles à prendre dans le cadre de l'article 633 du Code des Sociétés.

ARTICLE 24:

L'assemblée annuelle entend la lecture des rapports des administrateurs et commissaires éventuels conformément au Code des Sociétés, approuve les comptes annuels, nomme les administrateurs et commissaires et délibère sur tous les points à l'ordre du jour, Le Conseil d'administration a le droit de proroger, séance tenante, la décision relative à l'approbation des comptes annuels à trois semaines. Cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises, sauf si l'assemblée en décide autrement. La seconde assemblée a te droit d'arrêter définitivement les comptes annuels.

Après approbation des comptes annuels, l'assemblée se prononce par vote particulier sur la décharge des administrateurs et commissaires.

ARTICLE 25:

Pour être admis à l'assemblée générale les détenteurs d'actions au porteur doivent déposer leurs actions à l'endroit désigné dans les convocations, au moins cinq jours avant l'assemblée.

Les actionnaires en nom doivent prévenir par écrit le conseil d'administration, cinq jours avant l'assemblée, s'ils désirent être admis à l'assemblée et préciser le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.

ARTICLE 26;

Les actionnaires peuvent donner procuration à un autre actionnaire, par écrit ou téléfax, pour les

représenter aux délibérations et voter en leur nom.

Les actionnaires peuvent également voter par écrit à condition que le document de vote contienne:

a) la date de l'assemblée;

b) au regard de chaque point indiqué à l'ordre du jour, la mention manuscrite indiquant le sens du vote ou l'abstention;

c) la date et la signature légalisée.

Le conseil d'administration peut arrêter la forme des procurations conformément au Code des Sociétés et exiger qu'elles soient déposées au siège de la société cinq jours au moins avant l'assemblée.

L'actionnaire marié peut, sans pouvoir spécial, être représenté par son conjoint, les mineurs et les interdits par leurs tuteurs et représentants légaux, les maisons de commerce par un associé ou un chargé d'affaires, les communautés ou institutions par un directeur, administrateur ou liquidateur.

ARTICLE 27:

Chaque action donne droit à une voix dans les limites déterminées par la loi.

En cas d'acquisition ou de prise en gage par la société de ses propres titres, le droit de vote attaché à ces

titres est suspendu.

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ARTICLE 28:

L'assemblée générale ne peut délibérer que sur les points repris à l'ordre du jour. Il ne sera délibéré sur aucune proposition introduite par des actionnaires si elle n'a été présentée par des actionnaires représentant au moins un cinquième des actions émises et si elle n'a été communiquée à temps au conseil d'administration pour être reprise à l'ordre du jour. Les décisions sont prises à la majorité des voix, quelle que soit la part du capital social représenté, exception faite des dispositions légales pour les modifications aux statuts,

En cas de parité des voix la proposition est rejetée.

ARTICLE 29:

Quels que soient les points à l'ordre du jour, le conseil d'administration a le droit, après l'ouverture des débats, d'ajourner, à trois semaines au plus, toute assemblée tant ordinaire qu'extraordinaire.

Cet ajournement, notifié par le président avant la clôture de la séance et mentionné au procès-verbal de celle-ci, annule toute décision prise. Les actionnaires doivent être convoqués à nouveau à la date que fixera le conseil, avec le même ordre du jour. Les formalités remplies pour assister à la première séance, en ce compris le dépôt des titres et procurations, resteront valables pour la seconde, De nouveaux dépôts seront admis dans les délais statutaires,

L'ajournement ne peut avoir lieu qu'une seule fois, La seconde assemblée statue définitivement sur les points à l'ordre du jour.

ARTICLE 30:

Les rapports de l'assemblée générale sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le

requièrent.

Les expéditions à délivrer aux tiers sont signées par la majorité des administrateurs et commissaires. Les

copies ou extraits sont signés par un administrateur.

V. INVENTAIRE ET COMPTES ANNUELS BENEFICES - REPARTITION ET RESERVE

ARTICLE 31:

L'exercice social commencera chaque année le 1er janvier et se terminera le 31 décembre.

Le 31 décembre de chaque année, le conseil d'administration établit un inventaire complet de ses avoirs et droits, de ses dettes, obligations et engagements relatifs à son activité et des moyens propres qui y sont affectés. Il établit les comptes annuels qui comprennent le bilan, le compte de résultats ainsi que l'annexe et forment un tout,

Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société, un mois avant l'assemblée générale ordinaire, aux commissaires éventuels qui font un rapport contenant leurs propositions.

Quinze jours avant l'assemblée générale ordinaire les actionnaires peuvent prendre connaissance au siège:

1) des comptes annuels;

2) de la liste des fonds publics, des actions, obligations et autres titres de sociétés qui composent le portefeuille,

3) de la liste des titulaires d'actions non entièrement libérées avec l'indication du nombre de leurs actions et celle de leur domicile,

4) du rapport du conseil d'administration et du rapport du ou des commissaires éventuels.

Les comptes annuels de même que les rapports repris au point 4 ci-dessus sont adressées aux actionnaires

en nom, en même temps que la convocation.

ARTICLE 32:

L'assemble générale annuelle statue sur l'adoption des comptes annuels conformément au Code des

Sociétés et aux dispositions du titre quatre des présents statuts.

Les comptes annuels doivent être déposés par les soins des administrateurs, dans les trente jours de leur

approbation par l'assemblée, à la Banque Nationale de Belgique, conformément au Code des Sociétés,

ARTICLE 33:

Le produit de l'activité de la société, après déduction des frais généraux et des charges sociales,

amortissements de l'actif et provisions pour risques commerciaux et industriels, forme le bénéfice net.

Il est fait annuellement, sur les bénéfices nets, un prélèvement d'un vingtième au moins, affecté à la

formation d'un fonds de réserve.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint un dixième du capital social. Le

solde est mis à la disposition de l'assemblée générale qui décidera de son utilisation.

Aucune distribution ne peut être faite lorsqu'à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il résulte des comptes annuels est, ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré ou, si ce montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

ARTICLE 34:

Le conseil d'administration détermine la date et le lieu de paiement des dividendes. Le conseil

d'administration pourra, sous sa propre responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur dividendes par

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prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours pour autant qu'il respecte les conditions fixées par le Code des Sociétés,

VI. DISSOLUTION - LIQUIDATION

ARTICLE 35:

La société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale, délibérant comme en

matière de modification aux statuts.

ARTICLE 36:

En cas de dissolution, l'assemblée générale désignera un ou plusieurs liquidateurs, fixera leur pouvoir et leur rémunération.

L'actif net sera utilisé d'abord ou remboursement égalitaire des actions. Le solde sera attribué aux actionnaires en proportion de leur nombre et de la qualité de leurs actions, en fonction de la décision de l'assemblée de liquidation.

VII. ELECTION DE DOMICILE - DIVERS

ARTICLE 37:

Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur habitant hors de la Belgique, devra élire

domicile en Belgique pour tout ce qui concerne l'exécution des présents statuts.

Dans le cas contraire, il sera fait élection de domicile de droit au siège de la société où tous avis,

communication, sommation, assignation et signification en rapport avec les affaires de la société peuvent lui

être faits valablement.

ARTICLE 38;

Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispositions du Code des sociétés. Les comparants ayant déclaré avoir connaissance du fait que certaines dispositions de ladite loi impose des dispositions statutaires spécifiques aux sociétés souhaitant faire appel à l'épargne publique ou être cotées en bourse.

COMPARANTS-FONDATEURS DE LA SOCIETE

Ont comparu aux présentes pour la constitution de la société, dont les statuts sont admis dans leur

rédaction ci-avant décrite, et ont souscrit de la manière suivante:

10 Monsieur VANDAMME Denis, né à Berchem-Sainte-Agathe le 8 octobre 1980, inscrit au registre national sous le numéro 801008-251-95, domicilié à Ganshoren, avenue Van Overbeke 190 boîte 1<

2° La société privée à responsabilité limitée ADRIANA, ayant son siège social à 1380 Lasne, rue du Cortil Bailly 51, inscrite au registre des personnes morales de Nivelles sous le numéro 893,389,893,

Constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire associé Jérôme Otte à Ixelles le 6 novembre 2007, publiée à l'annexe au Moniteur Belge en date du 22 novembre suivant sous le numéro 07167944.

Ici représentée conformément aux statuts par son gérant Monsieur MAQUET Grégory Jean-Marie, né à Charleroi le 2 mars 1970, inscrit au registre national sous le numéro 700302-331-33, domicilié à 1380 Lasne, rue du Cortil Bailly 51 ; nommé à cette fonction lors de l'assemblée générale en date du 20 novembre 2010, publiée à l'annexe au Moniteur Belge en date du 14juin 2012 sous le numéro 12105397.

3° Messire DE WILDE D'ESTMAEL Geoffroy Marie, né à Bruxelles le 7 juillet 1967, de nationalité belge, inscrit au registre national sous le numéro 670707-131-48, domicilié à 1380 Lasne, avenue Lorette 5.

Ici représenté par le comparant sub 2 en vertu d'une procuration sous seing privé laquelle demeurera ci-annexée.

4° Monsieur ETCHAYDE Stéphane Robert, né à Anderlecht le 4 novembre 1968, de nationalité belge, inscrit au registre national sous le numéro 681104-339-76, domicilié à 3090 Overijse, Waversesteenweg 62 bte 5.

Les comparants sub 1° à 4° seront considérés comme fondateurs de la société et ils possèdent ensemble au moins un tiers du capital social,

L'autre comparant, ci-après repris sous le 5° qui se borne à souscrire des actes contre espèces sans recevoir, directement ou indirectement, aucun avantage particulier, sera tenu pour simple souscripteur et ce conformément à l'article 450 du Code des Sociétés,

Est donc considéré comme simple souscripteur :

5° La société de droit commun sans personnalité juridique FAMILLE LIEGEOIS, ayant son siège social à

4651 Battice, place du Marché 26 B.

Constituée aux termes d'un acte sous seing privé en date du 6 mai 2011.

Ici représentée par Madame LIEGEOIS Catherine Geneviève Marica Marie, née à Verviers le 21 mai 1978,

inscrite au registre national sous le numéro 780521-148-22, domiciliée à 4800 Verviers, avenue Léopold II 11,

en vertu d'une procuration sous seing privé laquelle demeurera ci-annexée.

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SOUSCRIPTION-LIBERATION

Les comparants prénommés ont souscrit la totalité des actions à savoir les 1.000 actions sans désignation

de valeur nominale représentant le capital social à concurrence de 600.000 EUR comme suit

1° Monsieur VANDAMME Denis, né à Berchem-Sainte-Agathe le 8 octobre 1980, inscrit au registre national

sous le numéro 801008-251-95, domicilié à Ganshoren, avenue Van Overbeke 190 boîte 1.

Deux cent quarante actions A (240 A)

2° La société privée à responsabilité limitée ADRIANA, prénommée et représentée comme dit ci-avant : Deux cent quarante actions A (240 A)

3° Messire DE WILDE D'ESTMAEL Geoffroy Marie, né à Bruxelles le 7 juillet 1967, de nationalité belge, inscrit au registre national sous le numéro 670707-131-48, domicilié à 1380 Lasne, avenue Lorette 5 et représenté comme dit ci-avant.

Cents actions A (100 A)

4° Monsieur ETCHAYDE Stéphane Robert, né à Anderlecht le 4 novembre 1968, de nationalité belge, inscrit au registre national sous le numéro 681104-339-76, domicilié à 3090 Overijse, Waversesteenweg 62 bte 5. Deux cent quarante actions A (240A)

5° La société de droit commun sans personnalité juridique FAMILLE LIEGEOIS, prénommée et représentée

comme dit ci-avant :

Cent quatre-vingt actions B (180 B)

TOTAL: mille actions (1.000)

Les comparants déclarent et reconnaissent que chaque action souscrite a été libérée à concurrence de la totalité (à l'exception des actions détenues par le comparant 5° lesquelles seront libérées à concurrence de 25%) par un versement en espèces sur le compte BE 57 7360 0545 8235 ouvert au nom de la société en formation auprès de la BANQUE KBC Jette de sorte que la société a dès à présent de ce chef à sa disposition une somme de 519.000 EUR.

Les comparants nous remettent l'attestation de ce versement en dépôt, laquelle sera laissée en dépôt au dossier du notaire soussigné.

Nous, Notaire, remettrons en contrepartie à l'organisme bancaire ravis de passation du présent acte de telle sorte que la société puisse disposer du compte spécial après le dépôt au greffe du Tribunal de Commerce à Bruxelles.

DISPOSITIONS TRANSITOIRES

Le premier exercice social finira le 31 décembre 2015.

La première assemblée annuelle se tiendra en 2016.

ASSEMBLEE GENERALE

Les comparants réunis pour la première fois en assemblée générale approuvent à l'unanimité des voix fes

décisions suivantes.

a)le nombre d'administrateurs est fixé à cinq.

Sont désignés à cette fonction pour une période de six ans:

1° La société privée à responsabilité limitée ADRIANA, ayant son siège social à 1380 Lasne, rue du Cortil Bailly 51, inscrite au registre des personnes morales de Nivelles sous le numéro 893.389.893.

ici représentée conformément à l'article 61 § 2 du Code des sociétés par son représentant permanent Monsieur MAQUET Grégory Jean-Marie, né à Charleroi le 2 mars 1970, inscrit au registre national sous le numéro 700302-331-33, domicilié à 1380 Lasne, rue du Cortil Bailly 51.

L'organe de gestion de la société procédera à la nomination du représentant permanent lors de sa prochaine réunion.

2° Messire DE WILDE D'ESTMAEL Geoffroy Marie, né à Bruxelles le 7 juillet 1967, de nationalité belge, inscrit au registre national sous le numéro 670707-131-48, domicilié à 1380 Lasne, avenue Lorette 5 et représenté comme dit ci-avant,

3° Monsieur ETCHAYDE Stéphane Robert, né à Anderlecht le 4 novembre 1968, de nationalité belge, inscrit au registre national sous le numéro 681104-339-76, domicilié à 3090 Overijse, Waversesteenweg 62 bte 5.

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Réseryé s au Moniteur belge

Volet B - Suite

4° La société privée à responsabilité limitée DUYSAN FERRARI SOCIETY, en abrégé D.F.S. ayant son siège à 1490 Court-Saint-Etienne, avenue Paul Henricot 11, inscrite au registre des personnes morales de Nivefles sous le numéro 0480.048.248. Représentée conformément à l'article 61 § 2 du Code des Sociétés par son représentant permanent à savoir Monsieur DUYSAN Joël Joseph André, né à Monaco le 14 avril 1963, inscrit au registre national sous le numéro 630414-169-83, domicilié à 1490 Court-Saint-Etienne, avenue Paul Henricot 11. L'organe de gestion de la société procédera à la nomination du représentant permanent lors de sa prochaine réunion.

5° Madame LIEGEOIS Catherine Geneviève Marica Marie, née à Verviers le 21 mai 1978, inscrite au registre national sous le numéro 780521-148-22, domiciliée à 4800 Verviers, avenue Léopold II 11.

Tous représentés ou présents.

Les mandats prendront fin immédiatement après l'assemblée générale ordinaire de l'an 2021.

b) il n'est pas nommé de commissaire, la société répondant, suivant les estimations faites, aux critères visés au Code des Sociétés.

Les administrateurs prénommés décident d'appeler aux fonctions d'administrateur-délégué Messire DE WILDE D'ESTMAEL Geoffroy Marie, né à Bruxelles le 7 juillet 1967, de nationalité belge, inscrit au registre national sous le numéro 670707-131-48, domicilié à 1380 Lasne, avenue Lorette 5 et représenté comme dit clavant.

L'Administrateur-Délégué ainsi désigné entrera en fonction dès l'octroi de fa personnalité juridique à la présente société, par le dépôt d'un extrait du présent acte de constitution au Greffe du Tribunal de Bruxelles.

ENGAGEMENTS PRIS AU NOM DE LA SOCIETE EN FORMATION

Les fondateurs déclarent que tous les engagements pris à quelque titre que ce soit à partir du 26juin 2014 ( date de la signature du Share Purchase Agreement" entre Messieurs Frank Cluck et Mathieu Verwilghen en qualité de vendeurs et Adriana SPRL, Messieurs Denis Vandamme, Geoffroy de Wilde d'Estmaef et Stéphane Etchayde agissant au nom de la société en formation dans le cadre de l'article 60 (acheteur)) et dès lors avant l'acquisition de la personnalité juridique de la société sont réputés avoir été contractés par elle dès l'origine.

Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société acquerra la personnalité morale.

Les comparants déclarent avoir parfaite connaissance de ces engagements et de leurs conditions et déclare les accepter au nom de la société constituée aux présentes et conformément à l'article 60 du Code des sociétés.

Connaissances de gestion de base et compétence professionnelle.

Les comparants reconnaissent avoir été informés par le notaire soussigné de la nécessité pour la personne physique qui exerce effectivement la gestion journalière de la société d'établir, préalablement à l'inscription de la société au registre du commerce, ses connaissances de gestion de base et/ou sa compétence professionnelle.

Pour extrait analytique conforme

Le notaire associé

Pablo De Doncker

Déposé en même temps : une expédition de l'acte

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

01/08/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 28.06.2016, DPT 25.07.2016 16356-0339-012

Coordonnées
AVANA CAPITAL INVESTMENT

Adresse
DREVE RICHELLE 161/B 1410 WATERLOO

Code postal : 1410
Localité : WATERLOO
Commune : WATERLOO
Province : Brabant wallon
Région : Région wallonne