27/05/2014
ÿþN ° d ' e n t r e p r i s e 0 8 4 4 . 4 2 4 . 0 9 5
D é n o m i n a t i o n ( e n e n t i e r ) : A Z U R S O I N S E T S A N T É
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é a n o n y m e
S i è g e : à 1 4 2 0 B r a i n e - L ' A l l e u d , A v e n u e D e G u é m é n é e 6
O b i e t d e l ' a c t e : F U S I O N P A R A B S O R P T I O N - A S S E M B L É E G É N É R A L E D E L A S O C I É T É A B S O R B É E
D ' u n a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e M a r c S L E D S E N S , n o t a i r e a s s o c i é , à 2 0 1 8 A n v e r s , B r o e d e r m i n s t r a a t 9 , l e d o u z e m a i d e u x m i l q u a t o r z e , d e s t i n é e x c l u s i v e m e n t à ê t r e d é p o s é a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e , i l r é s u l t e q u e , ; l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a s o c i é t é a n o n y m e " A Z U R S O I N S E T S A N T É " , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 4 2 0 B r a i n e - L ' A l l e u d , A v e n u e D e G u é t n é n é e 6 , i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s d e N i v e l l e s s o u s I e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e 0 8 4 4 . 4 2 4 . 0 9 5 ;
1 ) a d é c i d é d ' a p p r o u v e r l e p r o j e t d e f u s i o n , t e l q u e c e p r o j e t a é t é d é p o s é a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e ; N i v e l l e s , e t p a r c o n s é q u e n t l a d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n p a r v o i e d e f u s i o n d e l a s o c i é t é a n o n y m e " R É S I D E N C E D U P E U P L I E R " , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 4 6 1 l i t r e ( H a u t - I t i r e ) , C h a u s s é e d e N i v e l l e s 3 , i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s d e N i v e l l e s s o u s l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e 0 4 2 8 . 2 8 3 . 3 0 8 .
P a r s u i t e d e l a d é c i s i o n d e d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e s t t r a n s f é r é e à I a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
C e t t e o p é r a t i o n d e t r a n s f e r t d e l ' u n i v e r s a l i t é d u p a t r i m o i n e p a r s u i t e d e d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n e s t . a s s i m i l é e p a r l a l o i à l a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n . C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 6 § 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s , c e t r a n s f e r t n e d o n n e l i e u à a u c u n e a t t r i b u t i o n d ' a c t i o n s , t o u t e s l e s a c t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e é t a n t d é t e n u e s ; p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
T o u t e s l e s o p é r a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e f f e c t u é e s à p a r t i r d u p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l q u a t o r z e s o n t c o n s i d é r é e s d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e c o m m e a y a n t é t é a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e
2 ) q u e s u i t e à l a r é a l i s a t i o n d e l a f u s i o n l a s o c i é t é a c e s s é d ' e x i s t e r
P r o c u r a t i o n
A f i n d e r e m p l i r l e s f o r m a l i t é s a u p r è s d e s g u i c h e t s - e n t r e p r i s e s e t d e s s e r v i c e s d e l a T . V . A . , i I e s t d o n n é
p r o c u r a t i o n à m a d a m e B E E R N A E R T S o f i e , d e m e u r a n t à 3 1 4 0 K e e r b e r g e n , D u i v e b e r g e n 9 , m o n s i e u r C R U N S
J o h a n , d e m e u r a n t à 2 5 7 0 D u f f e l , M u g g e n b e r g 3 , e t m a d a m e V A N D E 1 V I A E L E I n g r i d , d e m e u r a n t à 3 1 9 0
B o o r t m e e r b e e k , P a e p e s t r a a t 8 , a v e c p o u v o i r d ' a g i r s é p a r é m e n t e t a v e c p o u v o i r d e s u b r o g a t i o n .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E :
L e N o t a i r e M a r c S L E D S E N S
D é p o s é e n m ê m e
t e m p s :
- e x p é d i t i o n d e
l ' a c t e ;
- p r o c u r a t i o n
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
M o d 1 1 . 1
V o l e t B 1 C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
1 1 1 1
* 1 4 1 0 7 6 8 1 *
S C
, 1 4 m e r 4 . . . . . . 1 . 1 , 1 " " " " "
1 6 W : 2 0 1 4
t " d i g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 7 / 0 5 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
25/06/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 12.06.2014, DPT 19.06.2014 14197-0177-033
10/04/2014
ÿþ M O D W O R D 1 1 . 1
W r = C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
M e n t i o n n e r s u r f a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 0 / 0 4 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
e t n a l i E R B E
' 1 1 1 1 ! I l l ï t l j 1 1 1 1 1 1
M O N I T E U
0 3 - 0 4 -
L G 1 S C H S T A A T S B L A
N ° d ' e n t r e p r i s e : D é n o m i n a t i o n b Z 1 t L L ( 1 2 ( 1
( e n e n t i e r ) : A z u r S o i n s e t S a n t é
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S A
S i è g e : A v e n u e d e G e u é m e n é e 6 , 1 4 2 0 B r a h e L ' A l l e u d
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : P r o j e t d e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n
R E S I D E N C E D U P E U P L I E R S A
C H A U S S É E D E N I V E L L E S 3 , 1 4 6 1 l T r R E ( H A U T - I T T R E )
R P M 0 4 2 8 . 2 8 3 . 3 0 8 ( N I V E L L E S )
A Z U R S O I N S E T S A N T E S A
A V E N U E D E G U E M E N E E 6 , 1 4 2 0 B R A I N E L ' A L L E U D ,
R P M 0 8 4 4 . 4 2 4 . 0 9 5 ( N I V E L L E S )
P R O J E T D E F U S I O N P A R A B S O R P T I O N
S U I V A N T L A P R O C É D U R E S I M P L I F I É E
D E A Z U R S O I N S E T S A N T E S A P A R R E S I D E N C E D U P E U P L I E R S A
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 1 9 d u C o d e d e s S o c i é t é s , l e p r é s e n t p r o j e t d e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n s u i v a n t l a p r o c é d u r e s i m p l i f i é e a é t é é t a b l i d e c o m m u n a c c o r d p a r l e s o r g a n e s d ' a d m i n i s t r a t i o n d e s s o c i é t é s a p p e l é e s à f u s i o n n e r .
1 . D E S C R I P T I O N D E S S O C I É T É S A P P E L É E S À F U S I O N N E R
L a s o c i é t é a b s o r b a n t e
R é s i d e n c e d u P e u p l i e r , s o c i é t é a n o n y m e
. S o n s i è g e s o c i a l e s t s i t u é C h a u s s é e d e N i v e l l e s 3 , 1 4 6 1 I t t r e ( H a u t - l i t r e ) , R P M 0 4 2 8 . 2 8 3 . 3 0 8 ( N i v e l l e s )
" L a s o c i é t é a p o u r o b j e t : l ' e x p l o i t a t i o n d e m a i s o n s d e r e p o s , h o m e s , r é s i d e n c e s e t s e i g n e u r i e s p o u r p e r s o n n e s d u t r o i s i è m e â g e , c o m p r e n a n t l a m i s e à d i s p o s i t i o n , a u p r o f i t d e p e n s i o n n a i r e s i n t e r n e s , d e l o c a u x a v e c t o u s l e u r s a c c o m m o d e m e n t s , d e s e r v i c e s d e b l a n c h i s s a g e e t d ' e n t r e t i e n ; l a p r é p a r a t i o n e t l a f o u r n i t u r e d e r e p a s e t d e b o i s s o n s ; l ' o r g a n i s a t i o n s o u s t o u t e s s e s f o r m e s d e s o i n s e t d e g a r d e - m a l a d e s ; l ' a c h a t , l a v e n t e e t l a l o c a t i o n d e m a t é r i e l s a n i t a i r e ; e t e n g é n é r a l , t o u t c e q u i c o n c e r n e l ' a i d e m a t é r i e l l e , s a n i t a i r e e t / o u m é d i c a l e à f o u r n i r a u x p e n s i o n n a i r e s .
L a s o c i é t é p o u r r a d ' u n e f a ç o n g é n é r a l e , a c c o m p l i r t o u t e s l e s o p é r a t i o n s m o b i l i è r e s e t i m m o b i l i è r e s , c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s e t f i n a n c i è r e s s e r a p p o r t a n t à s o n o b j e t s o c i a l o u q u i s e r a i e n t d e n a t u r e à e n f a c i l i t e r l a r é a l i s a t i o n .
E l l e p e u t p a r t i c i p e r à d ' a u t r e s s o c i é t é s a y a n t u n o b j e t s i m i l a i r e o u c o n n e x e .
o L e c a p i t a l s o c i a l s ' é l è v e à 6 2 . 0 0 0 E u r o s , r e p r é s e n t é p a r 1 . 2 5 0 a c t i o n s n o m i n a t i v e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e ,
. . , D e s a p a r t s i g n e n t :
J o h a n C r i j n s e t I n g r i d V a n d e M a e l e , a d m i n i s t r a t e u r s .
L a s o c i é t é a b s o r b é e :
A z u r S o i n s e t S a n t é , s o c i é t é a n o n y m e
' S o n s i è g e s o c i a l e s t s i t u é A v e n u e D e G u é m e n é e 6 , 1 4 2 0 B r a i n e L ' A l l e u d , R P M 0 8 4 4 . 4 2 4 . 0 9 5 ( N i v e l l e s )
' L a s o c i é t é a p o u r o b j e t : l ' e x p l o i t a t i o n d e s m a i s o n s d e r e p o s e t d e s o i n s , d u c o u r t s é j o u r , d e s r é s i d e n c e s - s e r v i c e s , d e s c e n t r e s d ' a c c u e i l d e j o u r , d e s o i r é e e t d e n u i t , d e s c e n t r e s d e s o i n s d e j o u r , d e s c e n t r e s p o u r l é s i o n s c é r é b r a l e s a c q u i s e s , d e l ' a i d e e t s o i n s à d o m i c i l e , d e s s o i n s p a l l i a t i f s , d e s c e n t r e s d e c o n v a l e s c e n c e , c o m p r e n a n t l a m i s e à d i s p o s i t i o n , a u p r o f i t d e p e n s i o n n a i r e s i n t e r n e s , d e l o c a u x a v e c t o u s l e u r s a c c o m m o d e m e n t s , d e s e r v i c e s d e b l a n c h i s s a g e e t d ' e n t r e t i e n ; l a p r é p a r a t i o n e t l a f o u r n i t u r e d e r e p a s e t d e b o i s s o n s ; l ' o r g a n i s a t i o n s o u s t o u t e s s e s f o r m e s d e s o i n s e t d e g a r d e - m a l a d e s ; l ' a c h a t , l a v e n t e e t l a l o c a t i o n d e m a t é r i e l s a n i t a i r e e t , e n g é n é r a l , t o u t c e q u i c o n c e r n e l ' a i d e m a t é r i e l l e , s a n i t a i r e e t / o u m é d i c a l e à f o u r n i r a u x p e n s i o n n a i r e s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 0 / 0 4 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e L a s o c i é t é p o u r r a d ' u n e f a ç o n g é n é r a l e a c c o m p l i r t o u t e s l e s o p é r a t i o n s m o b i l i è r e s e t i m m o b i l i è r e s , c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s e t f i n a n c i è r e s s e r a p p o r t a n t à s o n o b j e t s o c i a l o u q u i s e r a i e n t d e n a t u r e à e n f a c i l i t e r l a r é a l i s a t i o n .
E l l e p e u t p a r t i c i p e r à d ' a u t r e s s o c i é t é s a y a n t u n o b j e t s i m i l a i r e o u c o n n e x e .
' L e c a p i t a l s o c i a l s ' é l è v e à 6 2 . 0 0 0 E u r o s , r e p r é s e n t é p a r 3 . 6 0 0 a c t i o n s n o m i n a t i v e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
D e s a p a r t s i g n e :
J o h a n C r i j n s e t I n g r i d V a n d e M a e l e , a d m i n i s t r a t e u r s ,
2 . C A D R E J U R I D I Q U E D E L A F U S I O N
L a s o c i é t é R é s i d e n c e d u P e u p l i e r S A e s t p r o p r i é t a i r e d e t o u t e s l e s a c t i o n s é m i s e s p a r l a s o c i é t é A z u r S o i n s e t S a n t é S A .
R é s i d e n c e d u P e u p l i e r S A e n v i s a g e d ' a b s o r b e r A z u r S o i n s e t S a n t é S A d a n s l e c a d r e d ' u n e o p é r a t i o n a s s i m i l é e à l a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 7 6 , 1 ° d u C o d e d e s S o c i é t é s . S u i v a n t c e t t e o p é r a t i o n , l ' e n s e m b l e d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d ' A z u r S o i n s e t S a n t é S A s e r a t r a n s f é r é à R é s i d e n c e d u P e u p l i e r S A .
L e p r é s e n t p r o j e t d e f u s i o n s e r a s o u m i s à u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a c t i o n n a i r e s d e c h a c u n e d e s s o c i é t é s s u s v i s é e s q u i s e t i e n d r a a u p l u s t ô t s i x s e m a i n e s a p r è s l e d é p ô t d u p r o j e t d e f u s i o n a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e .
3 . A B S E N C E D ' A V A N T A G E P A R T I C U L I E R D E S O R G A N E S D ' A D M I N I S T R A T I O N
A u c u n a v a n t a g e p a r t i c u l i e r n ' e s t a t t r i b u é a u x m e m b r e s d e s o r g a n e s d ' a d m i n i s t r a t i o n d e s s o c i é t é s a p p e l é e s à f u s i o n n e r .
4 . A B S E N C E D E D R O I T S S P É C I A U X D E S A S S O C I É S
L e s a s s o c i é s d ' A z u r S o i n s e t S a n t é S A n e d i s p o s e n t p a s d e d r o i t s s p é c i a u x a u s e i n d e c e t t e s o c i é t é . A z u r S o i n s e t S a n t é S A n ' a é m i s d ' a u t r e s t i t r e s q u e l e s a c t i o n s o r d i n a i r e s ,
5 . C O M P T A B I L I T É
4 1 . ) I
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e i g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 0 / 0 4 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
,
D u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , a u c a s o ù l a f u s i o n e s t a p p r o u v é e t o u t e s l e s o p é r a t i o n s e f f e c t u é e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e à p a r t i r d u 1 e r j a n v i e r 2 0 1 4 s e r o n t c o n s i d é r é e s c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
6 , P A S D ' E M I S S I O N D E N O U V E L L E S A C T I O N S
L ' e n s e m b l e d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d ' A z u r S o i n s e t S a n t é S A s e r a t r a n s f é r é à R é s i d e n c e d u P e u p l i e r S A .
L a t o t a l i t é d e s 3 . 6 0 0 a c t i o n s q u i r e p r é s e n t e n t l e c a p i t a l t o t a l d ' A z u r S o i n s e t S a n t é S A e s t t e n u e p a r R é s i d e n c e d u P e u p l i e r S A . C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 6 d u C o d e d e s S o c i é t é s , a u c u n e a c t i o n d e R é s i d e n c e d u P e u p l i e r n e s e r a a t t r i b u é e e n é c h a n g e d e s 3 . 6 0 0 a c t i o n s d ' A z u r S o i n s e t S a n t é S A ,
L e s 3 . 6 0 0 a c t i o n s d ' A z u r S o i n s e t S a n t é S A s e r o n t d é t r u i t e s c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 8 , § 6 d e l ' A r r ê t é R o y a l p o r t a n t e x é c u t i o n d u C o d e d e s S o c i é t é s .
I l n ' y a p a s d e r a i s o n d e d é t e r m i n e r u n r a p p o r t d ' é c h a n g e .
7 . I N F O R M A T I O N
L e s o r g a n e s d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e t d e l a s o c i é t é a b s o r b é e m e t t r o n t t o u t e n o e u v r e a u x f i n s d e c o m m u n i q u e r a u x a c t i o n n a i r e s t o u t e s l e s i n f o r m a t i o n s l é g a l e s r e q u i s e s e n l ' e s p è c e p a r l e C o d e d e s S o c i é t é s .
D a n s l a m e s u r e o ù l e p r é s e n t p r o j e t d e f u s i o n n e s e r a i t p a s a d o p t é , t o u s l e s d o c u m e n t s é c h a n g é s d a n s l e c a d r e d e l a d i t e f u s i o n s e r o n t r e s t i t u é s e n o r i g i n a l à l e u r s é m e t t e u r s r e s p e c t i f s . D a n s c e t t e h y p o t h è s e , c h a c u n e d e s s o c i é t é s c o n c e r n é e s c o n s e r v e r a à s a c h a r g e l e s f r a i s q u ' e l l e a e x p o s é s .
8 . D É P Ô T
L e p r é s e n t p r o j e t d e f u s i o n s e r a d é p o s é a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e p a r l e s s o i n s d e s o r g a n e s d ' a d m i n i s t r a t i o n d e s s o c i é t é s c o n c e r n é e s . D a n s l a q u i n z a i n e d e c e d é p ô t , m e n t i o n e n s e r a f a i t e a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e .
L e s o r g a n e s d ' a d m i n i s t r a t i o n d e s p a r t i e s à l a p r é s e n t e c o n v e n t i o n , s ' e n g a g e n t à f a i r e t o u t c e q u i e s t e n l e u r p o u v o i r p o u r r é a l i s e r , e n t r e l e s s o c i é t é s c o n c e r n é e s , l a f u s i o n d o n t l e p r o j e t f i g u r e c i - d e s s u s .
I l s s ' e n g a g e n t à s o u m e t t r e c e p r o j e t à l ' a p p r o b a t i o n d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s d e s a c t i o n n a i r e s d e c h a c u n e d e s s o c i é t é s c o n c e r n é e s , d a n s u n d é l a i r a i s o n n a b l e , a u p l u s t ô t s i x s e m a i n e s a p r è s l e d é p ô t d u p r o j e t a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e .
F a i t l e 2 8 f é v r i e r 2 0 1 4 , e n 6 e x e m p l a i r e s .
L e r e p r é s e n t a n t d e c h a c u n e d e s s o c i é t é s c i - a p r è s d é c l a r e a v o i r r e ç u t r o i s e x e m p l a i r e s s i g n é s , d o n t d e u x e x e m p l a i r e s s o n t d e s t i n é s à ê t r e d é p o s é s a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e e t d o n t l ' a u t r e e x e m p l a i r e s e r a c o n s e r v é a u s i è g e s o c i a l d e c h a c u n e d e s s o c i é t é s p a r t i c i p a n t e s .
P o u r R é s i d e n c e d u P e u p l i e r S A : I n g r i d V a n d e M a e l e
J o h a n C r i j n s a d m i n i s t r a t e u r
a d m i n i s t r a t e u r I n g r i d V a n d e M a e l e
P o u r A z u r S o i n s e t S a n t é S A : a d m i n i s t r a t e u r
J o h a n C i i j n s
a d m i n i s t r a t e u r
V o l e t B . s u i t e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
09/07/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 13.06.2013, DPT 02.07.2013 13269-0374-033
27/06/2012
ÿþ( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é A n o n y m e
S i è g e : A v e n u e D e G u é m e n é e 6 - 1 4 2 0 B r a i n e L ' A l l e u d
( a d r e s s e c o m p l è t e )
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 7 / 0 6 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e O b i e t ( s l d e l ' a c t e : D é m i s s i o n d e s a d m i n i s t r a t e u r s e t d é c h a r g e - N o m i n a t i o n d e n o u v e a u x a d m i n i s t r a t e u r s - N o m i n a t i o n d u c o m m i s s a i r e
E x t r a i t d u p r o c è s - v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s p é c i a l e d u 4 j u i n 2 0 1 2
D é m i s s i o n d e s a d m i n i s t r a t e u r s e t d é c h a r g e
L ' a s s e m b l é e p r e n d a c t e d e l a d é m i s s i o n a v e c e f f e t i m m é d i a t d e M a d a m e D o m i n i q u e D e B a c k e r e t d e M a d a m e P a s c a l e D e B e c k e r .
L ' a s s e m b l é e d o n n e d é c h a r g e à M a d a m e D o m i n i q u e D e B e c k e r e t d e M a d a m e P a s c a l e D e B a c k e r p o u r t o u t e r e s p o n s a b i l i t é d é c o u l a n t d e l ' e x e r c i c e d e l e u r m a n d a t j u s q u ' à l a d a t e d e c e j o u r .
N o m i n a t i o n d e n o u v e a u x a d m i n i s t r a t e u r s
L ' a s s e m b l é e n o m m e e n q u a l i t é d ' a d m i n i s t r a t e u r s :
" J o h a n C r i j n s
" I n g r i d V a n d e M a e l e
L e m a n d a t d e c e s a d m i n i s t r a t e u r s e x p i r e r a i m m é d i a t e m e n t a p r è s l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e d e 2 0 1 8 .
L ' a s s e m b l é e c o n f i r m e q u e l e s m a n d a t s n e d o n n e n t p a s l i e u à r é m u n é r a t i o n .
E x t r a i t d u p r o c è s - v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s p é c i a l e d u 7 j u n i 2 0 1 2
N o m i n a t i o n d u c o m m i s s a i r e
L e s a c t i o n n a i r e s d é c i d e n t à l ' u n a n i m i t é d e n o m m e r B D O R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 2 6 0 0 A n t w e r p e n , U i t b r e i d i n g s t r a a t 6 6 / 1 3 e n t a n t q u e c o m m i s s a i r e p o u r u n e p é r i o d e d e t r o i s a n s , s o i t p o u r l e s e x e r c i c e s c l ô t u r é s l e 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 2 , 2 0 1 3 e t 2 0 1 4 .
L e m a n d a t e x p i r e a p r è s l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e d e s a c t i o n n a i r e s d e 2 0 1 5 .
B D O R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s d é s i g n e c o m m e c o m m i s s a i r e m a d a m e V e e r l e C a t r y , r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s e n t a n t q u e r e p r é s e n t a n t f i x e .
I n g r i d V a n d e M a e l e A d m i n i s t r a t e u r J o h a n C r i j n s
A d m i n i s t r a t e u r
V o l e t B C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
M O D W O R D 1 r . 1
"
m I I I I I V 1 I I N I I I ~ I ~ ~ f l Y l d l
" i a u 3 s a r
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 4 4 . 4 2 4 . 0 9 5
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : A z u r S o i n s e t S a n t é
S 3 1 1 3 A I N
1 8 - O B - 2 0 1 1
I v i s o r m u .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
19/06/2012
ÿþM a l 2 . 1
; C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
L i . 0 7 1 1 1 1 1 4 2 0 1 2 N I V E L L E S
G r e f f e
I I I
* 1 2 1 0 8 5 4 2 *
i u
N ° d ' e n t r e p r i s e ; 0 8 4 4 . 4 2 4 . 0 9 5
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : N e w A z u r
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : 1 4 2 0 B r a i n e - l ' A l l e u d , A v e n u e d e G u é m é n é e 6
O b i e t d e l ' a c t e : s c i s s i o n p a r t i e l l e p a r a b s o r p t i o n
I l r é s u l t e d ' u n a c t e r e ç u p a r M a î t r e A n d r é e V E R E L S T , N o t a i r e à G r i m b e r g e n , l e p r e m i e r j u i n d e u x m i l l e d o u z e , q u e ! ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « N e w A z u r » a p r i s l e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s :
P r e m i è r e r é s o l u t i o n : p r i s e d e c o n n a i s s a n c e d e s d o c u m e n t s .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e à l ' u n a n i m i t é d e d i s p e n s e r l e p r é s i d e n t d e d o n n e r l e c t u r e d e s d o c u m e n t s e t r a p p o r t s r e p r i s à l ' o r d r e d u j o u r .
L ' a s s e m b l é e d é c l a r e à l ' u n a n i m i t é a v o i r p r i s c o n n a i s s a n c e d u c o n t e n u d e c e s d o c u m e n t s e t r a p p o r t s . D e u x i è m e r é s o l u t i o n : É v e n t u e l l e s m o d i f i c a t i o n s i m p o r t a n t e s d a n s l e p a t r i m o i n e
E s t e n s u i t e i n t e r v e n u , l e g é r a n t d e l a s o c i é t é q u i d é c l a r e c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 3 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s , q u ' e n t r e l a d a t e d ' é t a b l i s s e m e n t d u p r o j e t d e s c i s s i o n p a r t i e l l e e t l a d a t e d e l a p r é s e n t e a s s e m b l é e g é n é r a l e , a u c u n e i m p o r t a n t e m o d i f i c a t i o n d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é n ' e s t i n t e r v e n u e d a n s l e p a t r i m o i n e d e . l a s o c i é t é , e t q u e l e g é r a n t n ' a p a s é t é i n f o r m é p a r l e s C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é a n o n y m e " A Z U R " d ' u n e i m p o r t a n t e m o d i f i c a t i o n d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é " A Z U R " .
L ' a s s e m b l é g é n é r a l e p r e n d n o t e d e c e t t e i n f o r m a t i o n e t d é c l a r e n ' a v o i r p a s d e r e m a r q u e s .
T r o i s i è m e r é s o l u t i o n : O p é r a t i o n a s s i m i l é e à u n e s c i s s i o n - T r a n s f e r t à t i t r e u n i v e r s e l d ' u n e p a r t i e d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é .
1 . A p p r o b a t i o n d e l a s c i s s i o n p a r t i e l l e s a n s d i s s o l u t i o n
L ' a s s e m b l é e d é c i d e à l ' u n a n i m i t é d ' a p p r o u v e r l e p r o j e t d e s c i s s i o n e t c o n s e n t à l a s c i s s i o n p a r t i e l l e d e l a s o c i é t é p r i v é a v e c r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " N E W A Z U R " , c o n f o r m é m e n t a u x m o d a l i t é s e t c o n d i t i o n s p r é v u e s p a r l e p r o j e t d e s c i s s i o n , p a r t r a n s f e r t d e c e r t a i n s é l é m e n t s d u p a t r i m o i n e c i - a p r è s d é c r i t s d e l a s o c i é t é à l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " N E W A Z U R " s u i v a n t l a r é p a r t i t i o n e t l e s m o d a l i t é s p r é v u e s d a n s l e p r o j e t d e s c i s s i o n .
2 . D e s c r i p t i o n d u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é
P o u r u n e d e s c r i p t i o n d é t a i l l é e d e s é l é m e n t s d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é à t r a n s f é r e r à i a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e , l ' a s s e m b l é e r e n v o i e a u x r a p p o r t s m e n t i o n n é s c i - d e s s u s , a i n s i q u ' a u p r o j e t d e s c i s s i o n p a r t i e l l e .
L e s a s s o c i é s d é c h a r g e n t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d e p r o c é d e r à u n c o m p t e - r e n d u d e l ' a c t i f e t p a s s i f c h i f f r é d u p a t r i m o i n e s c i n d é d a n s l e p r é s e n t a c t e , é t a n t d o n n é q u e c e u x - c i e n s o n t i n f o r m é s s u r b a s e d ' a u t r e s d o c u m e n t s e x i s t a n t s , n o t a m m e n t m a i s p a s e x c l u s i v e m e n t t e r a p p o r t r é v i s o r a t e t l e p r o j e t d e s c i s s i o n .
3 . A t t r i b u t i o n d e s a c t i o n s n o u v e l l e s d a n s l a s o c i é t é " N E W A Z U R "
3 . 1 . R a p p o r t d ' é c h a n g e
L ' a s s e m b l é e e x p o s e c e q u i s u i t , c o n f o r m é m e n t a u x t e r m e s d u p r o j e t d e s c i s s i o n .
L e r a p p o r t d ' é c h a n g e d e s é l é m e n t s d e p a t r i m o i n e s c i n d é n é c e s s a i r e à l a d é t e r m i n a t i o n d e n o u v e l l e s a c t i o n s
à é m e t t r e d a n s l a s o c i é t é " N E W A Z U R " , f u t f i x é s u r l a b a s e d e l a v a l e u r c o m p t a b l e d e s a c t i f s e t p a s s i f s d e l a
s o c i é t é s c i n d é e s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 1 .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e à l ' u n a n i m i t é q u e p o u r l ' a p p o r t d u p a t r i m o i n e s c i n d é p r é d é c r i t , u n t o t a l d e m i l l e h u i t c e n t
( 1 . 8 0 0 ) n o u v e l l e s a c t i o n s d a n s l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " N E W A Z U R " , s e r o n t a t t r i b u é e s a u x
a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a n o n y m e " A Z U R " , j o u i s s a n t d e s m ê m e s d r o i t s e t a v a n t a g e s q u e l e s a c t i o n s
e x i s t a n t e s t e l s q u e d é c r i t s d a n s l e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " N E W A Z U R " .
E n f i n , l a s c i s s i o n p a r t i e l l e d e l a s o c i é t é n e d o n n e r a l i e u a u p a i e m e n t d ' a u c u n e s o u l t e .
3 . 2 . M o d e d ' a t t r i b u t i o n
L e s a c t i o n s n o u v e l l e s d e ! a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e r e m i s e s a u x a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é p a r t i e l l e m e n t s c i n d é e
e n r é m u n é r a t i o n d u t r a n s f e r t d ' u n e p a r t i e d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é s c i n d é e p a r t i e l l e m e n t s e r o n t a t t r i b u é e s
c o m m e s u i t :
- à m a d a m e D E B A C K E R D O M I N I Q U E , a c t i o n n a i r e p r é n o m m é s u b 1 : d e u x ( 2 ) a c t i o n s ;
- à l a S o c i é t é a n o n y m e A Z U R F I N A N C E S , a c t i o n n a i r e p r é n o m m é s u b 2 : m i l l e s e p t c e n t n o n a n t e - h u i t ( 1 . 7 9 8 ) :
_ a c t i o n s .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e f a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 9 / 0 6 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 9 / 0 6 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A p r è s q u e l a s c i s s i o n p a r t i e l l e a i t é t é r é a l i s é e , n o t a m m e n t l o r s q u e s o n t i n t e r v e n u e s l e s d é c i s i o n s c o n c o r d a n t e s p r i s e s a u s e i n d e t o u t e s l e s s o c i é t é s i n t é r e s s é e s , l ' o r g a n e d e g e s t i o n d e l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e o u u n m a n d a t a i r e s p é c i a l e m e n t d é s i g n é à c e t e f f e t i n s c r i r a l e s d o n n é e s s u i v a n t e s d a n s l e r e g i s t r e d e s a c t i o n n a i r e s a u n o m d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " N E W A Z U R " :
- l ' i d e n t i t é d e s a c t i o n n a i r e s d e i a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e ;
- l e n o m b r e d ' a c t i o n s d e l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e a t t r i b u é e s à c e s a c t i o n n a i r e s ;
- l a d a t e d e l ' e n t r é e e n v i g u e u r d e l a s c i s s i o n p a r t i e l l e , é t a n t l e 1 j u i n 2 0 1 2 .
C e t t e i n s c r i p t i o n s e r a s i g n é e p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n d e l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e e t p a r l e s a c t i o n n a i r e s o u p a r l e u r s m a n d a t a i r e s .
U n c e r t i f i c a t c o n s t a t a n t c e t t e i n s c r i p t i o n s e r a d o n n é a u n o u v e l a c t i o n n a i r e d a n s l e c a s o ù i l l e d e m a n d e .
3 . 3 P a r t i c i p a t i o n a u x b é n é f i c e s e t d r o i t s p a r t i c u l i e r s y r e l a t i f s
L ' a s s e m b l é e d é c i d e à l ' u n a n i m i t é q u e l e s a c t i o n s n o u v e l l e s d e l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e p a r t i c i p e n t a u x b é n é f i c e s à p a r t i r d u 0 1 j a n v i e r 2 0 1 2 .
L e s n o u v e l l e s a c t i o n s s o n t d e l a m ê m e n a t u r e e t c o n f è r e n t l e s m ê m e s d r o i t s q u e l e s a c t i o n s e x i s t a n t e s d e l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e .
3 . 4 D a t e j u r i d i q u e c o m p t a b l e e t f i s c a l e
A d a t e r d u 1 j a n v i e r 2 0 1 2 , t o u s l e s a c t e s p o s é s p a r l a s o c i é t é s c i n d é e p a r t i e l l e m e n t r e l a t i f s a u x é l é m e n t s d ' a c t i f s e t d e p a s s i f s t r a n s f é r é s a i n s i q u e d é c r i t c i - d e s s u s , s e r o n t d u p o i n t d e v u e j u r i d i q u e c o m p t a b l e a i n s i q u e d u p o i n t d e v u e d e s c o n t r i b u t i o n s d i r e c t e s , r é p u t é s ê t r e e x é c u t é s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " N E W A Z U R " .
3 . 5 P a r t s s o c i a l e s o u e f f e t s p r i v i l é g i é s
I l n ' y a p a s d e p a r t s s o c i a l e s a s s o r t i e s d ' u n d r o i t d e p r i v i l è g e o u d ' e f f e t s a u x q u e l s d e s d r o i t s p a r t i c u l i e r s s e r a i e n t a c c o r d é s a u s e i n d e l a s o c i é t é s c i n d é e p a r t i e l l e m e n t .
3 . 6 A v a n t a g e s p a r t i c u l i e r s d a n s l e c h e f d e s o r g a n e s d e g e s t i o n
I I n ' e s t p a s a c c o r d é d ' a v a n t a g e s p a r t i c u l i e r s a u x m e m b r e s d e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s s o c i é t é s c o n c e r n é e s p a r c e t t e s c i s s i o n p a r t i e l l e .
Q u a t r i è m e r é s o l u t i o n : A u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l .
E n c o m p e n s a t i o n d u t r a n s f e r t d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a n o n y m e " A Z U R " , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l s o c i a l , à c o n c u r r e n c e d e q u a r a n t e - t r o i s m i l l e ( 4 3 . 0 0 0 ) e u r o s , p o u r l e p o r t e r d e d i x - n e u f m i l l e ( 1 9 . 0 0 0 ) e u r o s à s o i x a n t e - d e u x m i l l e ( 6 2 . 0 0 4 ) e u r o s , p a r l a c r é a t i o n d e m i l l e h u i t c e n t ( 1 . 8 0 0 ) a c t i o n s n o u v e l l e s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , d u m ê m e t y p e e t j o u i s s a n t d e s m ê m e s d r o i t s e t a v a n t a g e s q u e l e s a c t i o n s e x i s t a n t e s , s a u f q u ' e l l e s n e p a r t i c i p e r o n t à l a r é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s s o c i a u x q u ' à p a r t i r d e l a r é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s d e l ' e x e r c i c e c o m m e n ç a n t l e 0 1 j a n v i e r 2 0 1 2 .
C e s a c t i o n s n o u v e l l e s s e r o n t a t t r i b u é e s , e n t i è r e m e n t l i b é r é e s , a u x a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é s c i n d é e p a r t i e l l e m e n t e t r é p a r t i e s e n t r e e u x c o m m e d é c r i t d e s s u s , à l a d i l i g e n c e e t s o u s l a r e s p o n s a b i l i t é d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n d e l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e o u u n m a n d a t a i r e s p é c i a l e m e n t d é s i g n é à c e t e f f e t . L ' a t t r i b u t i o n d e s a c t i o n s n o u v e l l e s s e f e r a p a r l ' i n s c r i p t i o n d e s n o u v e a u x a c t i o n n a i r e s d a n s l e r e g i s t r e d e s a c t i o n s n o m i n a t i v e s d e l a s o c i é t é s c i n d é e p a r t i e l l e m e n t .
C i n q u i è m e r é s o l u t i o n : M o d i f i c a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l .
A l ' u n a n i m i t é , l ' a s s e m b l é e d i s p e n s e l e p r é s i d e n t d e d o n n e r l e c t u r e d u r a p p o r t d u g é r a n t e x p o s a n t l a j u s t i f i c a t i o n d é t a i l l é e d e l a m o d i f i c a t i o n p r o p o s é e à l ' o b j e t s o c i a l e t d e l ' é t a t y a n n e x é .
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e q u e l e r a p p o r t e t l ' é t a t n e d o n n e n t l i e u à a u c u n e o b s e r v a t i o n d e l a p a r t d e s a s s o c i é s e t d é c i d e d ' a d h é r e r a u x c o n c l u s i o n s y f o r m u l é e s .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e m o d i f i e r l ' o b j e t s o c i a l e t d e r e m p l a c e r l ' o b j e t s o c i a l c o m m e s u i t :
" L a s o c i é t é a p o u r o b j e t : l ' e x p l o i t a t i o n d e s m a i s o n s d e r e p o s e t d e s o i n s , d u c o u r t s é j o u r , d e s r é s i d e n c e s - s e r v i c e s , d e s c e n t r e s d ' a c c u e i l d e j o u r , d e s o i r é e e t d e n u i t , d e s c e n t r e s d e s o i n s d e j o u r , d e s c e n t r e s p o u r l é s i o n s c é r é b r a l e s a c q u i s e s , d e l ' a i d e e t s o i n s à d o m i c i l e , d e s s o i n s p a l l i a t i f s , d e s c e n t r e s d e c o n v a l e s c e n c e , c o m p r e n a n t l a m i s e à d i s p o s i t i o n , a u p r o f i t d e p e n s i o n n a i r e s i n t e r n e s , d e l o c a u x a v e c t o u s l e u r s a c c o m m o d e m e n t s , d e s e r v i c e s d e b l a n c h i s s a g e e t d ' e n t r e t i e n ; l a p r é p a r a t i o n e t l a f o u r n i t u r e d e r e p a s e t d e b o i s s o n s ; l ' o r g a n i s a t i o n s o u s t o u t e s s e s f o r m e s d e s o i n s e t d e g a r d e - m a l a d e s ; l ' a c h a t , l a v e n t e e t l a l o c a t i o n d e m a t é r i e l s a n i t a i r e e t , e n g é n é r a l , t o u t c e q u i c o n c e r n e l ' a i d e m a t é r i e l l e , s a n i t a i r e e t / o u m é d i c a l e à f o u r n i r a u x p e n s i o n n a i r e s .
L a s o c i é t é p o u r r a d ' u n e f a ç o n g é n é r a l e a c c o m p l i r t o u t e s l e s o p é r a t i o n s m o b i l i è r e s e t i m m o b i l i è r e s , c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s e t f i n a n c i è r e s s e r a p p o r t a n t à s o n o b j e t s o c i a l o u q u i s e r a i e n t d e n a t u r e à e n f a c i l i t e r l a r é a l i s a t i o n .
E l l e p e u t p a r t i c i p e r à d ' a u t r e s s o c i é t é s a y a n t u n o b j e t s i m i l a i r e o u c o n n e x e . "
S i x i è m e r é s o l u t i o n : M o d i f i c a t i o n d e l a d é n o m i n a t i o n d e l a s o c i é t é .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e m o d i f i e r l a d é n o m i n a t i o n d e l a s o c i é t é d e " N E W A Z U R " e n " A Z U R S O I N S E T S A N T É " e t d ' a d a p t e r l ' a r t i c l e c o n c e r n a n t .
S e p t i è m e r é s o l u t i o n : R a p p o r t s .
A l ' u n a n i m i t é , l ' a s s e m b l é e d i s p e n s e l e p r é s i d e n t d e d o n n e r l e c t u r e d u r a p p o r t d e l a g é r a n c e j u s t i f i a n t l a p r o p o s i t i o n d e t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é , d u r a p p o r t d e B D O R é v i s e u r s d ' e n t r e p r i s e s ( n v b v b a ) r e p r é s e n t é e p a r H u g u e s F r o n v i l l e , r e v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s p r é c i t é , d é s i g n é p a r l a g é r a n c e , a i n s i q u e d e l ' é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a r r ê t é e a u 3 1 m a r s 2 0 1 2 s o i t à u n e d a t e n e r e m o n t a n t p a s à p l u s d e t r o i s m o i s , c h a q u e a s s o c i é p r é s e n t r e c o n n a i s s a n t a v o i r p r i s c o n n a i s s a n c e d e c e s d e u x r a p p o r t s .
L e r a p p o r t d e M . B D O R é v i s e u r s d ' e n t r e p r i s e s ( n v b v b a ) r e p r é s e n t é e p a r H u g u e s F r o n v i l l e , r e v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s p r é c i t é , c o n c l u t d a n s l e s t e r m e s s u i v a n t s :
" C o n c l u s i o n s r e l a t i v e s à l e t r a n s f o r m a t i o n e n s o c i é t é a n o n y m e d e l a S R P L N e w A z u r
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 7 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s , n o s t r a v a u x o n t e u p o u r s e u l b u t d ' i d e n t i f i e r t o u t e
s u r é v a l u a t i o n d e l ' a c t i f n e t , s u r b a s e d ' u n e s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a r r ê t é e a u 3 1 m a r s 2 0 1 2 p a r l ' o r g a n e d e
g e s t i o n r é s u m é e c o m m e s u i t :
A C T I F
I l l . I m m o b i l i s a t i o n s c o r p o r e l l e s 2 9 . 3 5 1 , 3 9 ¬
B . I n s t a l l a t i o n s m a c h i n e s e t o u t i l l a g e s 1 4 . 1 8 9 , 8 9 ¬
C . M o b i l i e r e t m a t é r i e l r o u l a n t 1 5 . 1 6 1 , 5 0 ¬
I V , i m m o b i l i s a t i o n s f i n a n c i è r e s 1 5 5 , 3 8 ¬
C . A u t r e s i m m o b i l i s a t i o n s f i n a n c i è r e s 1 5 5 , 3 8 ¬
V I . S t o c k s e t c o m m a n d e s e n c o u r s d ' e x é c u t i o n 6 4 7 , 5 0 ¬
A . S t o c k s 6 4 7 , 5 0 ¬
V I i . C r é a n c e s à u n a n a u p l u s 3 1 5 . 2 9 9 , 3 8 ¬
A . C r é a n c e s c o m m e r c i a l e s 8 7 7 9 3 , 4 4 ¬
B . A u t r e s c r é a n c e s 2 2 7 . 5 0 5 , 9 4 ¬
i X . V a l e u r s d i s p o n i b l e s 5 . 3 0 4 , 1 0 ¬
T o t a l d e l ' a c t i f 3 5 0 . 7 5 7 , 7 5 ¬
P A S S I F
C a p i t a u x p r o p r e s
I . C a p i t a l 6 2 . 0 0 0 , 0 0 ¬
V , B é n é f i c e r e p o r t é 5 2 . 5 8 1 , 7 6 ¬
I X . D e t t e s à u n a n a u p l u s 1 8 1 . 0 6 2 , 9 9 ¬
C . D e t t e s c o m m e r c i a l e s 7 3 . 8 6 5 , 8 7 ¬
t o E . D e t t e s f i s c a l e s , s a l a r i a l e s e t s o c i a l e s 1 0 7 . 1 9 7 , 1 2 ¬
X . C o m p t e s d e r é g u l a r i s a t i o n 5 5 . 1 1 3 , 0 0 ¬
L . T o t a l d u p a s s i f 3 5 0 . 7 5 7 , 7 5 ¬
A z u r S . A . 1 6
' e S c i s s i o n p a r t i e l l e
o
X C e s t r a v a u x , e f f e c t u é s c o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s d e r é v i s i o n d e l ' i n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' e n t r e p r i s e s
r e l a t i v e s a u r a p p o r t à r é d i g e r à l ' o c c a s i o n d e l a t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e e n
. r s u n e s o c i é t é a n o n y m e , n ' o n t p a s f a i t a p p a r a î t r e l a m o i n d r e s u r é v a l u a t i o n d e l ' a c t i f n e t .
r m L ' a c t i f n e t c o n s t a t é d a n s l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e s u s v i s é e s ' é l è v e à 1 1 4 . 5 8 1 , 7 6 ¬ e t e s t s u p é r i e u r a u c a p i t a l s o c i a l f i g u r a n t d a n s l a s i t u a t i o n c o m p t a b l e à h a u t e u r d e 6 2 . 0 0 0 E .
e F a i t à O h a i n , l e 1 5 m a i 2 0 1 2
e B D O R é v i s e u r s d ' e n t r e p r i s e s
R e p r é s e n t é e p a r H u g u e s F r o n v i l t e "
r q L e s r a p p o r t s d e l a g é r a n c e e t d u r e v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s r e s t e r o n t a u d o s s i e r .
N L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a p p r o u v e c e s r a p p o r t s à l ' u n a n i m i t é .
H u i t i è m e r é s o l u t i o n : T r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é e n u n e s o c i é t é a n o n y m e .
o L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e m o d i f i e r l a f o r m e d e l a s o c i é t é , s a n s c h a n g e m e n t d e s a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e , e t
0 , d ' a d o p t e r l a f o r m e d e l a s o c i é t é a n o n y m e .
L e c a p i t a l e t l e s r é s e r v e s , c o m p t e t e n u d e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l à c a u s e d e l a s c i s s i o n p a r t i e l l e q u i v i e n t
d ' i n t e r v e n i r , d e m e u r e n t i n t a c t s , d e m ê m e q u e t o u s l e s é l é m e n t s d ' a c t i f e t d e p a s s i f , l e s a m o r t i s s e m e n t s , l e s e t
m o i n s - v a l u e s e t l e s p l u s - v a l u e s e t l a s o c i é t é a n o n y m e c o n t i n u e r a l e s é c r i t u r e s e t l a c o m p t a b i l i t é t e n u e s p a r l a
- r e i l , s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
e t L a s o c i é t é a n o n y m e c o n s e r v e l e n u m é r o d ' i m m a t r i c u l a t i o n d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s à N i v e l l e s s o u s l e n u m é r o 0 8 4 4 . 4 2 4 . 0 9 5 .
, s l L a t r a n s f o r m a t i o n s e f a i t s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é , a r r ê t é e a u 3 1 m a r s 2 0 1 2 ,
c e
d o n t u n e x e m p l a i r e e s t a n n e x é a u r a p p o r t d e l a g é r a n c e .
o ª% £ N e u v i è m e r é s o l u t i o n : A d o p t i o n d e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é a n o n y m e
P : L ' a s s e m b l é e a r r ê t e c o m m e s u i t l e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é a n o n y m e q u i t i e n n e n t c o m p t e d e s d é c i s i o n s p r i s e s : A r t i c l e 1 D É N O M I N A T I O N F O R M E
C I ) L a s o c i é t é r e v ê t l a f o r m e d e s o c i é t é a n o n y m e .
E l l e e s t d é n o m m é e : « A z u r S o i n s e t S a n t é » .
C e t t e d é n o m i n a t i o n d o i t , d a n s t o u s l e s a c t e s , f a c t u r e s , a n n o n c e s , p u b l i c a t i o n s , l e t t r e s , n o t e s d e c o m m a n d e
e t a u t r e s d o c u m e n t s é m a n a n t d e l a s o c i é t é , ê t r e p r é c é d é e o u s u i v i e i m m é d i a t e m e n t d e l a m e n t i o n " s o c i é t é
e t a n o n y m e " o u d e s i n i t i a l e s " S A " . E l l e d o i t , e n o u t r e , d a n s c e s m ê m e s d o c u m e n t s , ê t r e a c c o m p a g n é e d e l ' i n d i c a t i o n p r é c i s e d u s i è g e d e l a s o c i é t é , d e s m o t s " R e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s " o u d e s i n i t i a l e s " R P M " ,
P : s u i v i s d e l ' i n d i c a t i o n d u s i è g e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d a n s l e r e s s o r t d u q u e l l a s o c i é t é a s o n s i è g e s o c i a l ,
a i n s i q u e l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e .
A r t i c l e 2 S I È G E
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à A v e n u e D e G u é m é n é e 6 , 1 4 2 0 B r a i n e - L ' A l l e u d .
C e s i è g e p e u t ê t r e t r a n s f é r é , s a n s m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s , p a r t o u t e n B e l g i q u e d a n s l a R é g i o n B r u x e l l e s
C a p i t a l e o u l a R é g i o n W a l l o n n e , p a r s i m p l e d é c i s i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , à p u b l i e r a u x a n n e x e s a u
M o n i t e u r b e l g e .
r
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 9 / 0 6 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L a s o c i é t é p e u t p a r s i m p l e d é c i s i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n é t a b l i r d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s e t d ' e x p l o i t a t i o n , b u r e a u x , a g e n c e s e t c e t e r a , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r ,
A r t i c l e 3 - - O B J E T
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t : l ' e x p l o i t a t i o n d e s m a i s o n s d e r e p o s e t d e s o i n s , d u c o u r t s é j o u r , d e s r é s i d e n c e s - s e r v i c e s , d e s c e n t r e s d ' a c c u e i l d e j o u r , d e s o i r é e e t d e n u i t , d e s c e n t r e s d e s o i n s d e j o u r , d e s c e n t r e s p o u r l é s i o n s c é r é b r a l e s a c q u i s e s , d e l ' a i d e e t s o i n s à d o m i c i l e , d e s s o i n s p a l l i a t i f s , d e s c e n t r e s d e c o n v a l e s c e n c e , c o m p r e n a n t i a m i s e à d i s p o s i t i o n , a u p r o f i t d e p e n s i o n n a i r e s i n t e r n e s , d e l o c a u x a v e c t o u s l e u r s a c c o m m o d e m e n t s , d e s e r v i c e s d e b l a n c h i s s a g e e t d ' e n t r e t i e n ; l a p r é p a r a t i o n e t l a f o u r n i t u r e d e r e p a s e t d e b o i s s o n s ; l ' o r g a n i s a t i o n s o u s t o u t e s s e s f o r m e s d e s o i n s e t d e g a r d e - m a l a d e s ; l ' a c h a t , l a v e n t e e t l a l o c a t i o n d e m a t é r i e l s a n i t a i r e e t , e n g é n é r a l , t o u t c e q u i c o n c e r n e l ' a i d e m a t é r i e l l e , s a n i t a i r e e t / o u m é d i c a l e à f o u r n i r a u x p e n s i o n n a i r e s .
L a s o c i é t é p o u r r a d ' u n e f a ç o n g é n é r a l e a c c o m p l i r t o u t e s l e s o p é r a t i o n s m o b i l i è r e s e t i m m o b i l i è r e s , c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s e t f i n a n c i è r e s s e r a p p o r t a n t à s o n o b j e t s o c i a l o u q u i s e r a i e n t d e n a t u r e à e n f a c i l i t e r [ a r é a l i s a t i o n .
E l l e p e u t p a r t i c i p e r à d ' a u t r e s s o c i é t é s a y a n t u n o b j e t s i m i l a i r e o u c o n n e x e .
A r t i c l e 4 D U R É E
L a s o c i é t é a é t é c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
A r t i c l e 5 C A P I T A L
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à S O I X A N T E - D E U X M I L L E e u r o s ( ¬ 6 2 . 0 0 0 , 0 0 ) , r e p r é s e n t é p a r T R O I S M i L L E S S I X C E N T ( 3 . 6 0 0 ) a c t i o n s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
A r t i c l e 6 D R O i T D E S O U S C R I P T I O N P R É F É R E N T I E L
L o r s d e t o u t e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l , l e s n o u v e l l e s a c t i o n s à s o u s c r i r e e n e s p è c e s d o i v e n t ê t r e o f f e r t e s p a r p r é f é r e n c e a u x a c t i o n n a i r e s a u p r o r a t a d u n o m b r e d e l e u r s t i t r e s , d a n s u n d é l a i m i n i m u m d e q u i n z e j o u r s à d a t e r d e l ' o u v e r t u r e d e l a s o u s c r i p t i o n .
L a s o u s c r i p t i o n e t s o n d é l a i d ' e x e r c i c e s o n t f i x é s s o i t p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s o i t p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , d a n s l e c a d r e d ' u n e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l a u t o r i s é e e t a n n o n c é s c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s S o c i é t é s .
L e d r o i t d e s o u s c r i p t i o n p r é f é r e n t i e l e s t n é g o c i a b l e p e n d a n t t o u t e l a d u r é e d e l a s o u s c r i p t i o n .
P a s s é c e d é l a i , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , s ' i l n ' a p a s é t é f a i t p u b l i q u e m e n t a p p e l à l ' é p a r g n e , p o u r r a d é c i d e r q u e l e s t i e r s p a r t i c i p e n t o u n o n à l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l o u q u e l e n o n u s a g e t o t a l o u p a r t i e l p a r l e s a c t i o n n a i r e s d e l e u r d r o i t d e s o u s c r i p t i o n s p r é f é r e n t i e l a p o u r e f f e t d ' a c c r o î t r e l a p a r t p r o p o r t i o n n e l l e d e s a c t i o n n a i r e s q u i o n t d é j à e x e r c é l e u r d r o i t d e s o u s c r i p t i o n , a i n s i q u e d e s m o d a l i t é s d e c e t t e s o u s c r i p t i o n p r é f é r e n t i e l l e s u b s é q u e n t e .
T o u t e f o i s , c e d r o i t d e s o u s c r i p t i o n p r é f é r e n t i e l l e p o u r r a ê t r e l i m i t é o u s u p p r i m é p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t d a n s l ' i n t é r ê t s o c i a l e t c o m m e e n m a t i è r e d e m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s .
D a n s c e c a s , c e t t e p r o p o s i t i o n d o i t ê t r e s p é c i a l e m e n t a n n o n c é e d a n s l e s c o n v o c a t i o n s e t l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e t l e r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s d é s i g n é p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d o i v e n t d r e s s e r l e s r a p p o r t s p r é v u s p a r l ' a r t i c l e 5 9 6 d u C o d e d e s S o c i é t é s . C e s r a p p o r t s s o n t a n n o n c é s à l ' o r d r e d u j o u r e t c o m m u n i q u é s a u x a c t i o n n a i r e s ,
L e d r o i t d e s o u s c r i p t i o n p r é f é r e n t i e l p o u r r a é g a l e m e n t ê t r e l i m i t é o u s u p p r i m é p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d a n s l e s l i m i t e s d u c a p i t a l a u t o r i s é .
A r t i c l e 7 A P P E L S D E F O N D S
L e s a p p e l s d e f o n d s s o n t d é c i d é s s o u v e r a i n e m e n t p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
T o u t v e r s e m e n t a p p e l é s ' i m p u t e s u r l ' e n s e m b l e d e s a c t i o n s q u e l ' a c t i o n n a i r e a s o u s c r i t .
L ' a c t i o n n a i r e q u i , a p r è s u n p r é a v i s d ' u n m o i s , s i g n i f i é p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e , e s t e n r e t a r d d e s a t i s f a i r e a u x v e r s e m e n t s d o i t b o n i f i e r à l a s o c i é t é u n i n t é r ê t c a l c u l é a u t a u x d e l ' i n t é r ê t l é g a l , à d a t e r d u j o u r d e l ' e x i g i b i l i t é d u v e r s e m e n t .
L ' e x e r c i c e d u d r o i t d e v o t e a f f é r e n t a u x a c t i o n s s u r l e s q u e l l e s l e s v e r s e m e n t s n ' o n t p a s é t é o p é r é s e s t s u s p e n d u a u s s i l o n g t e m p s q u e c e s v e r s e m e n t s , r é g u l i è r e m e n t a p p e l é s e t e x i g i b l e s n ' o n t p a s é t é e f f e c t u é s . A r t i c l e 8 T I T R E S
L e s a c t i o n s s o n t n o m i n a t i v e s .
A r t i c l e 9
L a s o c i é t é n e r e c o n n a î t q u ' u n s e u l p r o p r i é t a i r e p a r a c t i o n .
L e s c o p r o p r i é t a i r e s , l e s u s u f r u i t i e r s e t n u s - p r o p r i é t a i r e s , l e s c r é a n c i e r s e t d é b i t e u r s g a g i s t e s d e v r o n t d è s l o r s , p o u r l ' e x e r c i c e d e l e u r s d r o i t s , d é s i g n e r u n e s e u l e p e r s o n n e c o m m e é t a n t p r o p r i é t a i r e d u t i t r e à l ' é g a r d d e l a s o c i é t é , f a u t e d e q u o i l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s y a f f é r e n t s s e r a s u s p e n d u .
A r t i c l e 1 1 O B L I G A T I O N S
L a s o c i é t é p e u t , e n t o u t t e m p s , c r é e r e t é m e t t r e d e s b o n s o u o b l i g a t i o n s h y p o t h é c a i r e s o u a u t r e s , p a r d é c i s i o n s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
T o u t e f o i s , l e s o b l i g a t i o n s c o n v e r t i b l e s o u d e s d r o i t s d e s o u s c r i p t i o n n e p e u v e n t é t r e é m i s q u ' e n v e r t u d ' u n e d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t c o m m e e n m a t i è r e d e m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s .
A r t i c l e 1 2 G É R A N C E
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n c o n s e i l c o m p o s é d u m i n i m u m l é g a l d e m e m b r e s a u m o i n s , a c t i o n n a i r e s o u n o n , n o m m é s p o u r s i x a n s a u p l u s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s e t e n t o u t t e m p s r é v o c a b l e s p a r e l l e .
I l s s o n t r é é l i g i b l e s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 9 / 0 6 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e m a n d a t d e s a d m i n i s t r a t e u r s s o r t a n t s c e s s e i m m é d i a t e m e n t a p r è s l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i a p r o c é d é a u x r é é l e c t i o n s .
L o r s q u ' u n e p e r s o n n e m o r a l e e s t n o m m é e a d m i n i s t r a t e u r , c e l l e - c i d é s i g n e u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t , c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s .
A r t i c l e 1 3 - - P R É S I D E N T R É U N I O N
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n é l i t , p a r m i s e s m e m b r e s , u n p r é s i d e n t .
L e c o n s e i l s e r é u n i t s u r l a c o n v o c a t i o n e t s o u s l a p r é s i d e n c e d e s o n p r é s i d e n t o u , e n c a s d ' e m p ê c h e m e n t d e c e l u i - c i , d ' u n a d m i n i s t r a t e u r d é s i g n é p a r s e s c o l l è g u e s , c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e e t c h a q u e f o i s q u e d e u x a d m i n i s t r a t e u r s a u m o i n s l e d e m a n d e n t .
L e s r é u n i o n s s e t i e n n e n t a u l i e u i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s .
L e s c o n v o c a t i o n s s e f o n t p a r s i m p l e l e t t r e , t é l é g r a m m e , t é l é c o p i e o u e - m a i l .
A r t i c l e 1 4
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n n e p e u t d é l i b é r e r q u e s i l a m a j o r i t é d e s e s m e m b r e s e s t p r é s e n t e o u r e p r é s e n t é e e t s t a t u e r q u ' à l a m a j o r i t é d e s v o i x d e s m e m b r e s p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s .
D a n s l e s c a s e x c e p t i o n n e l s d O m e n t j u s t i f i é s p a r l ' u r g e n c e e t l ' i n t é r ê t s o c i a l , l e s d é c i s i o n s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u v e n t ê t r e p r i s e s p a r c o n s e n t e m e n t u n a n i m e d e s a d m i n i s t r a t e u r s , e x p r i m é p a r é c r i t . I l n e p o u r r a c e p e n d a n t p a s ê t r e r e c o u r u à c e t t e p r o c é d u r e p o u r l ' a r r ê t d e s c o m p t e s a n n u e l s o u l ' u t i l i s a t i o n d u c a p i t a l a u t o r i s é .
A r t i c l e 1 5 P R O C È S V E R B A U X
L e s d é l i b é r a t i o n s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n s o n t c o n s t a t é e s d a n s d e s p r o c è s - v e r b a u x , s i g n é s p a r l a m a j o r i t é d e s m e m b r e s p r é s e n t s .
C e s p r o c è s - v e r b a u x s o n t i n s c r i t s o u l i é s d a n s u n r e g i s t r e s p é c i a l .
L e s p r o c u r a t i o n s d e s m e m b r e s r e p r é s e n t é s y s o n t a n n e x é e s .
L e s c o p i e s o u e x t r a i t s à p r o d u i r e e n j u s t i c e o u a i l l e u r s , s o n t s i g n é s p a r u n a d m i n i s t r a t e u r .
A r t i c l e 1 6 I N T É R Ê T O P P O S É
S i u n a d m i n i s t r a t e u r a , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , u n i n t é r ê t o p p o s é d e n a t u r e p a t r i m o n i a l e à u n e d é c i s i o n o u à u n e o p é r a t i o n r e l e v a n t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , i l d o i t l e c o m m u n i q u e r a u x a u t r e s a d m i n i s t r a t e u r s a v a n t l a d é l i b é r a t i o n a u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n . S a d é c l a r a t i o n , a i n s i q u e l e s r a i s o n s j u s t i f i a n t l ' i n t é r ê t o p p o s é q u i e x i s t e d a n s l e c h e f d e l ' a d m i n i s t r a t e u r c o n c e r n é , d o i v e n t f i g u r e r d a n s l e p r o c è s - v e r b a l d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , q u i d e v r a p r e n d r e l a d é c i s i o n . D e p l u s , i l d o i t , l o r s q u e l a s o c i é t é a n o m m é u n o u p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s , l e s e n i n f o r m e r .
L e p a r a g r a p h e p r é c é d e n t n ' e s t p a s a p p l i c a b l e l o r s q u e l e s d é c i s i o n s o u l e s o p é r a t i o n s r e l e v a n t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n c o n c e r n e n t d e s d é c i s i o n s o u d e s o p é r a t i o n s c o n c l u e s e n t r e s o c i é t é s d o n t l ' u n e d é t i e n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t n o n a n t e - c i n q p o u r c e n t a u m o i n s d e s v o i x a t t a c h é e s à l ' e n s e m b l e d e s t i t r e s é m i s p a r l ' a u t r e o u e n t r e s o c i é t é s d o n t n o n a n t e - c i n q p o u r c e n t a u m o i n s d e s v o i x a t t a c h é e s à l ' e n s e m b l e d e s t i t r e s é m i s p a r c h a c u n e d ' e l l e s s o n t d é t e n u s p a r u n e a u t r e s o c i é t é .
D e m ê m e c e p a r a g r a p h e n ' e s t p a s d ' a p p l i c a t i o n l o r s q u e l e s d é c i s i o n s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n c o n c e r n e n t d e s o p é r a t i o n s h a b i t u e l l e s c o n c l u e s d a n s d e s c o n d i t i o n s e t s o u s l e s g a r a n t i e s n o r m a l e s d u m a r c h é p o u r d e s o p é r a t i o n s d e m ê m e n a t u r e .
A r t i c l e 1 7 C O M P É T E N C E
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n a l e p o u v o i r d ' a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l a r é a l i s a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l , à l ' e x c e p t i o n d e c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L a s o c i é t é e s t r e p r é s e n t é e à l ' é g a r d d e s t i e r s , e n j u s t i c e t a n t e n d e m a n d a n t q u ' e n d é f e n d a n t , a i n s i q u e d a n s l e s a c t e s a u x q u e l s u n f o n c t i o n n a i r e p u b l i c o u u n o f f i c i e r m i n i s t é r i e l p r ê t e s o n c o n c o u r s p a r d e u x a d m i n i s t r a t e u r s q u i a g i s s e n t c o n j o i n t e m e n t .
L o r s q u e l a s o c i é t é e s t n o m m é e a d m i n i s t r a t e u r d a n s d ' a u t r e s s o c i é t é s , e l l e e s t v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é e p a r l e r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t q u i a g i t s e u l .
A r t i c l e 1 8 G E S T I O N J O U R N A L I È R E
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t d é l é g u e r l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e s a f f a i r e s d e l a s o c i é t é a i n s i q u e l a r e p r é s e n t a t i o n p o u r c e t t e g e s t i o n , à u n o u p l u s i e u r s a d m i n i s t r a t e u r s , d i r e c t e u r s e t a u t r e s a g e n t s , a g i s s a n t s e u l s o u c o n j o i n t e m e n t .
E n c a s d e d é l é g a t i o n , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n f i x e l e s p o u v o i r s e t l e s r é m u n é r a t i o n s s p é c i a l e s a t t a c h é e s à c e s f o n c t i o n s .
A r t i c l e 1 9 C O N T R Ô L E
L a s u r v e i l l a n c e d e l a s o c i é t é s e r a c o n f i é e à u n o u p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s d è s q u e l e u r n o m i n a t i o n e s t l é g a l e m e n t o b l i g a t o i r e o u s i l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s e n a d é c i d é a i n s i .
L e s c o m m i s s a i r e s s o n t n o m m é s p a r m i l e s m e m b r e s , p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u m o r a l e s , d e l ' I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s . I l s s o n t n o m m é s p o u r u n t e r m e d e t r o i s a n s r e n o u v e l a b l e .
S i p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s o n t é t é n o m m é s , i l s f o r m e n t u n c o l l è g e .
i l s p e u v e n t s e r é p a r t i r e n t r e e u x l e s c h a r g e s d u c o n t r ô l e d e l a s o c i é t é . L e c o l l è g e d é l i b è r e c o n f o r m é m e n t a u x r è g l e s o r d i n a i r e s d e s a s s e m b l é e s d é l i b é r a n t e s .
E n a b s e n c e d e c o m m i s s a i r e s , c h a q u e a c t i o n n a i r e p o s s è d e i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d u c o m m i s s a i r e . I l p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r o u s e f a i r e a s s i s t e r p a r u n e x p e r t - c o m p t a b l e . L a r é m u n é r a t i o n d e c e l u i - c i i n c o m b e à l a s o c i é t é s ' i l a é t é d é s i g n é a v e c s o n a c c o r d o u s i c e t t e r é m u n é r a t i o n a é t é m i s e à s a c h a r g e p a r d é c i s i o n j u d i c i a i r e .
A r t i c l e 2 0
, A l ' o c c a s i o n d e c h a q u e n o m i n a t i o n , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e s i l e m a n d a t d ' a d m i n i s t r a t e u r e s t r é m u n é r é
- , I o u n o n .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 9 / 0 6 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t a c c o r d e r a u x a d m i n i s t r a t e u r s e t d i r e c t e u r s c h a r g é s d e f o n c t i o n o u d e
m i s s i o n s s p é c i a l e s , d e s i n d e m n i t é s à p r é l e v e r s u r i e s f r a i s g é n é r a u x .
A r t i c l e 2 1
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é t e r m i n e s i l e m a n d a t d e s c o m m i s s a i r e s e s t r é m u n é r é . S i d e s é m o l u m e n t s s o n t
a l l o u é s a u x c o m m i s s a i r e s , c e u x - c i c o n s i s t e n t e n u n e s o m m e f i x e é t a b l i e a u d é b u t e t p o u r l a d u r é e d u m a n d a t ,
p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
A r t i c l e 2 2 - A S S E M B L É E G É N É R A L E
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e s e r é u n i t a n n u e l l e m e n t l e d e u x i è m e j e u d i d u m o i s d e j u i n , à o n z e h e u r e s .
S i c e j o u r e s t u n j o u r f é r i é l é g a l , l ' a s s e m b l é e a l i e u l e j o u r o u v r a b l e s u i v a n t ,
L ' a s s e m b l é e p e u t ê t r e c o n v o q u é e e x t r a o r d i n a i r e m e n t , c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e . E l l e
d o i t l ' ê t r e s u r l a d e m a n d e d ' a c t i o n n a i r e s r e p r é s e n t a n t e n s e m b l e l e c i n q u i è m e d e s a c t i o n s .
L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s e x t r a o r d i n a i r e s o u o r d i n a i r e s s e t i e n n e n t à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n
e t à d é f a u t d ' i n d i c a t i o n a u s i è g e s o c i a l .
A r t i c l e 2 3
T o u t p r o p r i é t a i r e d e t i t r e p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r u n m a n d a t a i r e .
L e s c o p r o p r i é t a i r e s , l e s u s u f r u i t i e r s e t n u s p r o p r i é t a i r e s , d o i v e n t s e f a i r e r e p r é s e n t e r r e s p e c t i v e m e n t p a r u n e
s e u l e e t m ê m e p e r s o n n e .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t a r r ê t e r l a f o r m u l e d e s p r o c u r a t i o n s e t e x i g e r q u e c e l l e s - c i s o i e n t d é p o s é e s
a u l i e u i n d i q u é p a r l u i , c i n q j o u r s f r a n c s a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
A r t i c l e 2 4 P R O C È S - V E R B A U X
L e s p r o c è s - v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t s i g n é s p a r l e s m e m b r e s d u b u r e a u e t l e s a c t i o n n a i r e s
q u i l e d e m a n d e n t .
L e s e x p é d i t i o n s à d é l i v r e r a u x t i e r s s o n s s i g n é e s p a r u n a d m i n i s t r a t e u r .
A r t i c l e 2 5 E X E R C I C E S O C I A L C O M P T E S A N N U E L S E T R A P P O R T
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t f i n i t l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e .
C h a q u e a n n é e , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d r e s s e u n i n v e n t a i r e e t é t a b l i t l e s c o m p t e s a n n u e l s . C e s c o m p t e s
a n n u e l s c o m p r e n n e n t l e b i l a n , l e c o m p t e d e r é s u l t a t s a i n s i q u e l ' a n n e x e e t f o r m e n t u n t o u t .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n é t a b l i t , e n o u t r e , u n r a p p o r t d a n s l e q u e l e l l e r e n d c o m p t e d e s a g e s t i o n . C e
r a p p o r t d e g e s t i o n c o m p o r t e t o u s l e s é l é m e n t s t e l s q u ' é n u m é r é s d a n s l ' a r t i c l e 9 6 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
A r t i c l e 2 6
L ' a s s e m b l é e a n n u e l l e e n t e n d i e r a p p o r t d e g e s t i o n e t é v e n t u e l l e m e n t l e r a p p o r t d e s c o m m i s s a i r e s e t d i s c u t e
l e s c o m p t e s a n n u e l s .
A p r è s l ' a p p r o b a t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s , l ' a s s e m b l é e s e p r o n o n c e , p a r u n v o t e s p é c i a l e , s u r l a d é c h a r g e
d e s a d m i n i s t r a t e u r s e t d e s c o m m i s s a i r e s . C e t t e d é c h a r g e n ' e s t v a l a b l e q u e s i l e s c o m p t e s a n n u e l s n e
c o n t i e n n e n t n i o m i s s i o n n i i n d i c a t i o n f a u s s e d i s s i m u l a n t l a s i t u a t i o n r é e l l e d e l a s o c i é t é e t , q u a n t a u x a c t e s f a i t s
e n d e h o r s d e s s t a t u t s o u e n c o n t r a v e n t i o n d u C o d e d e s S o c i é t é s , q u e s ' i l s o n t é t é s p é c i a l e m e n t i n d i q u é s d a n s
l a c o n v o c a t i o n .
A r t i c l e 2 7
L e s c o m p t e s a n n u e l s , a i n s i q u e l e s d o c u m e n t s p r é v u s p a r l e C o d e d e s S o c i é t é s , s o n t d é p o s é s
c o n f o r m é m e n t à t a l o i .
A r t i c l e 2 8 D I S T R I B U T I O N
A n n u e l l e m e n t , i l e s t p r é l e v é s u r t e s b é n é f i c e s n e t s , c i n q p o u r c e n t a f f e c t é à l a f o r m a t i o n d ' u n f o n d s d e
r é s e r v e . C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l e f o n d s d e r é s e r v e a a t t e i n t t e d i x i è m e d u c a p i t a l
s o c i a l . I l r e d e v i e n t o b l i g a t o i r e s i , p o u r u n e c a u s e q u e l c o n q u e , l a r é s e r v e v i e n t à ê t r e e n t a m é e .
L e s o l d e r e s t a n t r e c e v r a l ' a f f e c t a t i o n q u e l u i d o n n e r a l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t à t a m a j o r i t é d e s v o i x
s u r p r o p o s i t i o n d e l a g é r a n c e .
A u c u n e d i s t r i b u t i o n n e p e u t ê t r e f a i t e l o r s q u ' à l a d a t e d e c l ô t u r e d u d e r n i e r e x e r c i c e , l ' a c t i f n e t t e l q u ' i l r é s u l t e
d e s c o m p t e s a n n u e l s e s t o u d e v i e n d r a i t , à l a s u i t e d ' u n e t e l l e d i s t r i b u t i o n , i n f é r i e u r a u m o n t a n t d u c a p i t a l l i b é r é
o u , s i c e m o n t a n t e s t s u p é r i e u r , d u c a p i t a l a p p e l é , a u g m e n t é d e t o u t e s t e s r é s e r v e s q u e l a l o i o u l e s s t a t u t s n e
p e r m e t t e n t p a s d e d i s t r i b u e r .
P a r a c t i f n e t i l f a u t e n t e n d r e l e t o t a l d e l ' a c t i f t e l q u ' i l f i g u r e a u b i l a n d é d u c t i o n f a i t e d e s p r o v i s i o n s e t d e t t e s .
P o u r l a d i s t r i b u t i o n d e d i v i d e n d e s e t t a n t i è m e s , l ' a c t i f n e t n e p e u t c o m p r e n d r e :
- L e m o n t a n t n o n e n c o r e a m o r t i d e s f r a i s d ' é t a b l i s s e m e n t ;
- L e m o n t a n t n o n e n c o r e a m o r t i d e s f r a i s d e r e c h e r c h e s e t d e d é v e l o p p e m e n t , s a u f c a s e x c e p t i o n n e l .
T o u t e d i s t r i b u t i o n f a i t e e n c o n t r a v e n t i o n d e c e s d i s p o s i t i o n s d o i t ê t r e r e s t i t u é e p a r l e s b é n é f i c i a i r e s s i l a
s o c i é t é p r o u v e q u ' i l s c o n n a i s s a i e n t l ' i r r é g u l a r i t é d e s d i s t r i b u t i o n s f a i t e s e n l e u r f a v e u r o u n e p o u v a i e n t l ' i g n o r e r
c o m p t e t e n u d e s c i r c o n s t a n c e s .
A r t i c l e 2 9
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p o u r r a , s o u s s a r e s p o n s a b i l i t é , d é c i d e r l e p a i e m e n t d ' a c o m p t e s s u r d i v i d e n d e s
p a r p r é l è v e m e n t s u r l e b é n é f i c e d e l ' e x e r c i c e e n c o u r s e t f i x e r l a d a t e d e l e u r p a i e m e n t .
C e b é n é f i c e s e c a l c u l e s u r l e s r é s u l t a t s r é a l i s é s a u c o u r s d e l ' e x e r c i c e , l e c a s é c h é a n t r é d u i t d e l a p e r t e
r e p o r t é e , e t d e l a p r o p o r t i o n d e r é s e r v e s l é g a l e s o u s t a t u t a i r e s à c o n s t i t u e r e n f i n d ' e x e r c i c e , o u m a j o r é s d u
b é n é f i c e r e p o r t é , à l ' e x c l u s i o n d e s r é s e r v e s e x i s t a n t e s .
t e ' t
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 9 / 0 6 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n f i x e l e m o n t a n t d e c e s a c o m p t e s a u v u d ' u n é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é d r e s s é d a n s l e s d e u x m o i s p r é c é d a n t s a d é c i s i o n . C e t é t a t e s t v é r i f i é p a r ! e s c o m m i s s a i r e s q u i d r e s s e r o n t u n r a p p o r t d e v é r i f i c a t i o n à a n n e x e r à l e u r r a p p o r t a n n u e l .
L a d é c i s i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n n e p e u t ê t r e p r i s e p l u s d e d e u x m o i s a p r è s l a d a t e d e l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e e t m o i n s d e s i x m o i s a p r è s l a c l ô t u r e d e l ' e x e r c i c e p r é c é d e n t n i a v a n t l ' a p p r o b a t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s s e r a p p o r t a n t à c e t e x e r c i c e .
U n n o u v e l a c o m p t e s u r d i v i d e n d e n e p e u t ê t r e d é c i d é q u e t r o i s m o i s a p r è s l a d é c i s i o n d e d i s t r i b u t i o n d e l ' a c o m p t e p r é c é d e n t .
L e s a c t i o n n a i r e s q u i o n t r e ç u u n a c o m p t e s u r d i v i d e n d e d é c r é t é e n v i o l a t i o n d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s d o i v e n t l e r e s t i t u e r s i l a s o c i é t é p r o u v e q u ' i l s c o n n a i s s a i e n t l ' i r r é g u l a r i t é d e l a d i s t r i b u t i o n o u n e p o u v a i e n t l ' i g n o r e r c o m p t e t e n u d e s c i r c o n s t a n c e s .
A r t i c l e 3 0
I . S i p a r s u i t e d e p e r t e s , l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r à l a m o i t i é d u c a p i t a l s o c i a l , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d o i t ê t r e r é u n i e d a n s u n d é l a i d e d e u x m o i s m a x i m u m à d a t e r d u m o m e n t o ù l a p e r t e a é t é c o n s t a t é e o u a u r a i t d û l ' ê t r e e n v e r t u d e s o b l i g a t i o n s l é g a l e s o u s t a t u t a i r e s , a u x f i n s d e d é l i b é r e r d a n s l e s f o r m e s p r e s c r i t e s p o u r l a m o d i f i c a t i o n a u x s t a t u t s s u r l a d i s s o l u t i o n é v e n t u e l l e d e l a s o c i é t é o u s u r d ' a u t r e s m e s u r e s a n n o n c é e s d a n s l ' o r d r e d u j o u r .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n s j u s t i f i e r a d e s e s p r o p o s i t i o n s d a n s u n r a p p o r t s p é c i a l t e n u à l a d i s p o s i t i o n d e s a c t i o n n a i r e s q u i n z e j o u r s a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
U . L o r s q u e l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r à u n / q u a r t d u c a p i t a l s o c i a l , l a d i s s o l u t i o n p e u t ê t r e p r o n o n c é e p a r u n q u a r t d e s v o i x é m i s e s à l ' a s s e m b l é e .
I I I . S i l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r a u c a p i t a l m i n i m u m l é g a l , t o u t i n t é r e s s é p e u t d e m a n d e r l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é a u t r i b u n a l .
A r t i c l e 3 1
L a r é u n i o n d e t o u s l e s t i t r e s e n t r e l e s m a i n s d ' u n e s e u l e p e r s o n n e n ' e n t r a î n e n i l a d i s s o l u t i o n d e p l e i n d r o i t n i l a d i s s o l u t i o n j u d i c i a i r e d e l a s o c i é t é .
S i d a n s u n d é l a i d ' u n a n , u n n o u v e l a c t i o n n a i r e n ' e s t p a s e n t r é d a n s l a s o c i é t é , s i c e l l e - c i n ' e s t p a s r é g u l i è r e m e n t t r a n s f o r m é e e n s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e o u d i s s o u t e , l ' a c t i o n n a i r e u n i q u e e s t r é p u t é c a u t i o n s o l i d a i r e d e t o u t e s l e s o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é n é e s a p r è s l a r é u n i o n d e t o u t e s l e s a c t i o n s e n t r e s s e s m a i n s j u s q u ' à l ' e n t r é e d ' u n n o u v e l a c t i o n n a i r e d a n s l a s o c i é t é o u l a p u b l i c a t i o n d e s a t r a n s f o r m a t i o n e n s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e o u d e s a d i s s o l u t i o n .
L ' i n d i c a t i o n d e l a r é u n i o n d e t o u t e s l e s a c t i o n s e n t r e l e s m a i n s d ' u n e p e r s o n n e a i n s i q u e l ' i d e n t i t é d e c e t t e p e r s o n n e d o i v e n t ê t r e v e r s é e s d a n s l e d o s s i e r v i s é à l ' a r t i c l e 6 7 § 2 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
A r t i c l e 3 2
E n c a s d e d i s s o l u t i o n , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e r a s u r l a l i q u i d a t i o n , s a n s p r é j u d i c e a u x p r e s c r i p t i o n s l é g a l e s .
L ' a c t i f n e t e s t r e p a r t i e n t r e t o u s l e s a s s o c i é s e n p r o p o r t i o n d e l e u r s p a r t s s o c i a l e s e t c o m p t e t e n u d e s i n é g a l i t é s é v e n t u e l l e s d e l a l i b é r a t i o n d e c h a q u e p a r t s o c i a l e .
A r t i c l e 3 3
P o u r l ' e x é c u t i o n d e s s t a t u t s , t o u t a c t i o n n a i r e d o m i c i l i é à l ' é t r a n g e r , t o u t a d m i n i s t r a t e u r , c o m m i s s a i r e , d i r e c t e u r , l i q u i d a t e u r , f a i t é l e c t i o n d e d o m i c i l e s a u s i è g e s o c i a l o ù t o u t e s c o m m u n i c a t i o n s p e u v e n t l u i ê t r e v a l a b l e m e n t f a i t e s .
A r t i c l e 3 4
P o u r t o u t c e q u i n ' e s t p a s p r é v u a u x p r é s e n t s s t a t u t s , i l e s t r é f é r é a u C o d e d e s S o c i é t é s .
E n c o n s é q u e n c e , l e s d i s p o s i t i o n s d e c e C o d e a u x q u e l l e s i l n ' e n s e r a i t p a s l i c i t e m e n t d é r o g é p a r l e p r é s e n t a c t e s o n t r é p u t é e s i n s c r i t e s d a n s l e s s t a t u t s e t l e s c l a u s e s c o n t r a i r e s a u x d i s p o s i t i o n s i m p é r a t i v e s d e c e s l o i s s o n t c e n s é e s n o n é c r i t e s .
D i x i è m e r é s o l u t i o n : D é m i s s i o n d u g é r a n t d e l ' a n c i e n n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e D é c h a r g e M a d a m e D E B A C K E R D o m i n q u e p r é s e n t e s a d é m i s s i o n , à c o m p t e r d e c e j o u r , d e s e s f o n c t i o n s d e g é r a n t d e l ' a n c i e n n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e N E W A Z U R .
L ' a p p r o b a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s c o m p t e s a n n u e l s d e l ' e x e r c i c e e n c o u r s v a u d r a d é c h a r g e a u g é r a n t d é m i s s i o n n a i r e p o u r l ' e x é c u t i o n d e s o n m a n d a t p e n d a n t l ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c é l e 7 m a r s 2 0 1 2 j u s q u ' à c e j o u r .
O n z i è m e r é s o l u t i o n : N o m i n a t i o n s
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e f i x e r l e n o m b r e d ' a d m i n i s t r a t e u r s à d e u x e t a p p e l l e à c e s f o n c t i o n s :
M a d a m e D E B A C K E R D o m i n i q u e , p r é m e n t i o n n é e ;
- M a d a m e D E B A C K E R P a s c a l e , p r é m e n t i o n n é e ;
T o u s i c i p r é s e n t s e t q u i a c c e p t e n t .
L e m a n d a t d e s a d m i n i s t r a t e u r s a i n s i n o m m é s p r e n d r a f i n i m m é d i a t e m e n t a p r è s l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e d e 2 0 1 8 .
L e m a n d a t d e s a d m i n i s t r a t e u r s a i n s i n o m m é s e s t g r a t u i t , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . D o u z i è m e r é s o l u t i o n : C o n s t a t a t i o n d e l a r é a l i s a t i o n e f f e c t i v e d e l a s c i s s i o n p a r t i e l l e e t d e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l .
L e s a d m i n i s t r a t e u r s p r é s e n t s e t t o u s l e s m e m b r e s d e l ' a s s e m b l é e r e q u i è r e n t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d e c o n s t a t e r q u e , s u i t e a u x d é c i s i o n s c o n c o r d a n t e s i n t e r v e n u e s a u s e i n d e s s o c i é t é s c o n c e r n é e s p a r l a s c i s s i o n p a r t i e l l e , l a s c i s s i o n p a r t i e l l e d e s d i t e s s o c i é t é s e s t r é a l i s é e e t q u ' e n c o n s é q u e n c e :
l e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é " A Z U R " , s o n t d e v e n u s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é " A Z U R S O i N S E T S A N T É " ;
4 4 I I
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r " b e l g e
V o l e t B - S u i t e
u n e p a r t i e d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a n o n y m e " A Z U R " , d é c r i t s a u x r a p p o r t s m e n t i o n n é s c i - d e s s u s , a i n s i q u ' a u p r o j e t d e s c i s s i o n p a r t i e l l e , e s t t r a n s f é r é à l a s o c i é t é a n o n y m e " A Z U R S O I N S E T S A N T É " ;
l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l , o b j e t d e l a q u a t r i è m e r é s o l u t i o n c i - a v a n t , e s t r é a l i s é e e t l e c a p i t a l s o c i a l e s t e f f e c t i v e m e n t p o r t é à s o i x a n t e - d e u x m i l l e ( 6 2 . 0 0 0 ) e u r o s e t e s t r e p r é s e n t é p a r t r o i s m i l l e s i x c e n t a c t i o n s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e ;
l a m o d i f i c a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l , o b j e t d e l a c i n q u i è m e r é s o l u t i o n , l a m o d i f i c a t i o n d e l a d é n o m i n a t i o n , o b j e t d e l a s i x i è m e r é s o l u t i o n , e t l a t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é e n u n e s o c i é t é a n o n y m e , o b j e t d e l a h u i t i è m e r é s o l u t i o n , s o n t d e v e n u e s d é f i n i t i v e s .
T r e i z i è m e r é s o l u t i o n : P r o c u r a t i o n c o o r d i n a t i o n d e s s t a t u t s .
L ' a s s e m b l é e c o n f è r e a u n o t a i r e s o u s s i g n é t o u s p o u v o i r s a f i n d e r é d i g e r l e t e x t e d e l a c o o r d i n a t i o n d e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é , l e s i g n e r e t l e d é p o s e r a u g r e f f e d u t r i b u n a l d u c o m m e r c e c o m p é t e n t , c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s e n l a m a t i è r e .
Q u a t o r z i è m e r é s o l u t i o n : P o u v o i r s à l ' o r g a n e d e g e s t i o n p o u r l ' e x é c u t i o n d e s d é c i s i o n s à p r e n d r e .
L ' a s s e m b l é e c o n f è r e d e s p o u v o i r s s p é c i a u x a u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o b i é t é s c i n d é e p a r t i e l l e m e n t e t a u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e a f i n d ' e x é c u t e r r e s p e c t i v e m e n t l e s r é s o l u t i o n s c i - a v a n t p r i s e s .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e d o n n e r t o u s p o u v o i r s a u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n a f i n d e d é s i g n e r u n m a n d a t a i r e p a r t i c u l i e r q u i s e r a c h a r g é d e s f o r m a l i t é s e x p o s é e s p l u s h a u t c o n c e r n a n t l e r e g i s t r e d e s a c t i o n s d e l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e .
Q u i n z i è m e r é s o l u t i o n : P r o c u r a t i o n a c t e s a u t h e n t i q u e s m o d i f i c a t i f s o u c o m p l é m e n t a i r e s é v e n t u e l s .
L ' a s s e m b l é c o n f è r e , d a n s l a m e s u r e d u n é c e s s a i r e , d e s p o u v o i r s s p é c i a u x a u n o t a i r e s o u s s i g n é , a v e c d r o i t d e s u b s t i t u t i o n , a f i n d e , s i n é c e s s a i r e , f a i r e c o n s t a t e r , c o r r i g e r e t / o u p r é c i s e r e t e f f e c t u e r à c e t t e f i n t o u t e s l e s d é c l a r a t i o n s , f a i r e a c t e r t o u t e s l e s c o r r e c t i o n s , f a i r e é l e c t i o n d e d o m i c i l e , e t d e f a i r e t o u t c e q u i s e r a n é c e s s a i r e o u u t i l e d a n s l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e s f o r m a l i t é s l i é e s a u x a c t e s e n q u e s t i o n , d a n s u n o u p l u s i e u r s a c t e s a u t h e n t i q u e s m o d i f i c a t i f s o u c o m p l é m e n t a i r e s , l e s e r r e u r s e t / o u l e s o m i s s i o n s e t / o u l e s i n s u f f i s a n c e s e t / o u l e s f a u t e s c o n c e r n a n t l a p r é s e n t e o p é r a t i o n e n g é n é r a l e t e n p a r t i c u l i e r c o n c e r n a n t l a d e s c r i p t i o n d e s é l é m e n t s d u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é s .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
D é p o s é : e x p é d i t i o n d e l ' a c t e
N o t a i r e A n d r é e V E R E L S T
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
04/04/2012
ÿþ M O D W O R D 1 1 . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
R é s e r r a u ' M o n i t e i b e l g e J 1 I J I l l I l l I I I I V I N I I I 1 1 1 1
* 1 2 0 6 8 4 3 6 *
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 4 4 4 2 4 0 9 5
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : N E W A Z U R
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e
S i è g e : a v e n u e d e G u é m é n é e 6 - 1 4 2 0 B R A I N E L ' A L L E U D
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t f s ) d e L ' a c t e : P R O J E T D E S C I S S I O N P A R T I E L L E
P r o j e t d e s c i s s i o n p a r t i e l l e d e l a S . A . A Z U R p a r a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l d e l a S . P . R . L , N E W A Z U R
L ' o r g a n e d e g e s t i o n d e l a S A A z u r e t d e l a S P R L N e w A z u r , a y a n t l e u r s i è g e s o c i a l a v e n u e G u é m é n é e à B r a i n e - l ' A l l e u d , o n t é t a b l i l e p r é s e n t p r o j e t d e s c i s s i o n c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 4 3 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
1 , D e s c r i p t i o n d e s s o c i é t é s p a r t i c i p a n t e s à l a s c i s s i o n
1 . 1 . S . A . A z u r
L a s o c i é t é a n o n y m e A z u r a é t é c o n s t i t u é e p a r a c t e r e ç u p a r l e N o t a i r e L u c V e r h a s s e l t à W e m m e l l e 1 9 o c t o b r e 1 9 8 8 e t s e s s t a t u t s o n t é t é p u b l i é s à l ' a n n e x e a u M o n i t e u r B e l g e s o u s l e n u m é r o 8 8 1 1 1 7 - 3 1 .
L a s o c i é t é e s t e n r e g i s t r é e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s s o u s l e n u m é r o 0 4 3 5 . 6 1 3 . 4 3 9 .
L e s s t a t u t s o n t é t é m o d i f i é s p o u r l a d e r n i è r e f o i s l e 2 7 j u i n 2 0 0 1 p a r d e v a n t M a î t r e A n d r é e V e r e i s t , N o t a i r e à G r i m b e r g e n .
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t l ' a c h a t , l a v e n t e , l a c o n s t r u c t i o n , l a l o c a t i o n , l a g e s t i o n d ' i m m e u b l e s , l a g e s t i o n d e = s o c i é t é s . L a g e s t i o n e t l ' e x p l o i t a t i o n d e m a i s o n d e r e p o s p o u r 3 è m e â g e a u s e n s l e p l u s l a r g e . L e c a p i t a l e s t a c t u e l l e m e n t f i x é à 6 2 . 0 0 0 E r e p r é s e n t é p a r 1 . 8 0 0 a c t i o n s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e ,
1 . 2 . S P R L N e w A z u r
L a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e N e w A z u r a é t é c o n s t i t u é e p a r a c t e r e ç u p a r l e N o t a i r e A n d r é e V e r e i s t , N o t a i r e à G r i m b e r g e n , l e 7 m a r s 2 0 1 2 . L a s o c i é t é a p o u r o b j e t l a g e s t i o n e t l ' e x p l o i t a t i o n d e s m a i s o n s d e r e p o s e t d e s o i n s p o u r l e t r o i s i è m e â g e . L e t o u t d a n s s o n s e n s l e p l u s l a r g e
L e c a p i t a l s o c i a l a é t é f i x é à 1 9 . 0 0 0 ¬ r e p r é s e n t é p a r 1 . 8 0 0 p a r t s s a n s v a l e u r n o m i n a l e .
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t l ' e x p l o i t a t i o n d e s m a i s o n s d e r e p o s e t s o i n s , p o u r l e t r o i s i è m e â g e . L e t o u t d a n s e s o n s l e p l u s l a r g e .
L a s o c i é t é e s t e n r e g i s t r é e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s s o u s l e n u m é r o 0 8 4 4 . 4 2 4 . 0 9 5 . 2 . D e s c r i p t i o n d e l ' o p é r a t i o n d e s c i s s i o n p a r t i e l l e p r o j e t é e
L ' A s s e m b l é e G é n é r a l e E x t r a o r d i n a i r e q u i s e r a c o n v o q u é e a u r a n o t a m m e n t à s o n o r d r e d u j o u r l a s c i s s i o n p a r t i e l l e d e l a S A A z u r q u i s ' e f f e c t u e r a p a r l e t r a n s f e r t d e l ' a c t i v i t é d e m a i s o n d e r e p o s .
L e s é l é m e n t s l i é s à l ' e x p l o i t a t i o n d e l a m a i s o n d e r e p o s s e r o n t t r a n s f é r é s d a n s l e u r i n t é g r a l i t é à l a S P R L N e w A z u r a v e c e f f e t a u l e r j a n v i e r 2 0 1 2 .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 4 / 0 4 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R e " s e n / é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 4 / 0 4 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
V o l e t B - S u i t e
. . _
V I I I . D e t t e s à p l u s d ' u n a n
A . D e t t e s f i n a n c i è r e s 4 4 7 . 9 7 9 , 1 8 4 4 7 . 9 7 9 , 1 8
I X . D e t t e s à u n a n a u p l u s
A . D e t t e s à p l u s d ' u n a n é c h é a n t d a n s l ' a n n é e 1 8 3 . 3 2 2 , 3 8 1 8 3 . 3 2 2 , 3 8
B . D e t t e s f i n a n c i è r e s 2 3 . 2 2 9 , 9 1 2 3 . 2 2 9 , 9 1
C . D e t t e s c o m m e r c i a l e s 9 3 . 8 1 9 , 6 0 9 3 . 8 1 9 , 6 0
E . D e t t e s f i s c a l e s , s a l a r i a l e s e t s o c i a l e s 1 3 7 . 4 4 2 , 9 7 7 1 . 7 7 3 , 5 3 6 5 . 6 6 9 , 4 4
F . A u t r e s d e t t e s 1 . 0 6 1 , 3 3 1 . 0 6 1 ; 3 3
X . C o m p t e s d e r é g u l a r i s a t i o n 6 5 . 5 5 4 , 0 0 1 1 . 9 9 2 , 0 0 5 3 . 5 6 2 , 0 0
T o t a l d u p a s s i f 1 . 1 3 1 . 6 7 0 , 4 3 d e l a d i m i n u t i o n 9 4 6 . 2 0 9 , 0 8 d e s c a n i t a u x o r o o r e s 1 8 5 . 4 6 1 , 3 5
I P r a n n n r i ( f e r : b e n n e A ' A f f A r l i l l e r 2 e n f n n c t i n n d a n s l a s o c i é t
t r a n s f é r a n t e à c o n c u r r e n c e d e l a v a l e u r c o m p t a b l e d e f a b r a n c h e d ' a c t i v i t é t r a n s f é r é e à l a S P R L N e w A z u r .
L a m é t h o d e d e v a l o r i s a t i o n r e t e n u e e s t l a v a l e u r c o m p t a b l e d e s a c t i f s e t p a s s i f s d e l a s o c i é t é à s c i n d e r p a r t i e l l e m e n t s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 1 .
C e t t e m é t h o d e e s t a p p a r u e à l ' o r g a n e d e g e s t i o n c o m m e é t a n t l a p l u s p e r t i n e n t e e t l a p l u s p r u d e n t e . 4 . 2 . M o d a l i t é s d e r e m i s e d e s p a r t s s o c i a l e s
L e s 1 . 8 0 0 a c t i o n s n o u v e l l e s c r é é e s à l ' o c c a s i o n d e l a s c i s s i o n p a r t i e l l e d e l a S . A . A z u r d a n s l e c a d r e d e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l d e l a S A R L N e w A z u r e t r é m u n é r a n t c e t r a n s f e r t , s e r o n t r e m i s e s a u x a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a n o n y m e A z u r à s c i n d e r p a r t i e l l e m e n t e n r a i s o n d ' u n e a c t i o n n o u v e l l e d e l a S P R L N e w A z u r c r é é e à l ' o c c a s i o n d e l a s c i s s i o n p a r t i e l l e p o u r c h a q u e a c t i o n a n c i e n n e d e l a s o c i é t é s c i n d é e p a r t i e l l e m e n t .
L e C o n s e i l d ' A d m i n i s t r a t i o n d e l a S . A . A z u r s e r a c h a r g é d e l ' a t t r i b u t i o n d e s a c t i o n s , c o n f o r m é m e n t à l ' a c t e n o t a r i é .
4 . 3 . D a t e à p a r t i r d e l a q u e l l e l e s a c t i o n s d o n n e n t l e d r o i t d e p a r t i c i p e r a u x b é n é f i c e s e t t o u t e s m o d a l i t é s r e l a t i v e s à c e d r o i t
C e t t e d a t e e s t f i x é e a u l e r j a n v i e r 2 0 1 2 .
4 . 4 . D a t e à p a r t i r d e l a q u e l l e l e s o p é r a t i o n s d e l a s o c i é t é s c i n d é e s o n t c o n s i d é r é e s c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é i s s u e d e l a s c i s s i o n p a r t i e l l e
C e t t e d a t e e s t f i x é e a u 1 e r j a n v i e r 2 0 1 2 . 4 . 5 . D r o i t s s p é c i a u x
I l n ' e x i s t e d a n s l a s o c i é t é s c i n d é e p a s d ' a c t i o n n a i r e o u d ' a d m i n i s t r a t e u r a y a n t d e s d r o i t s s p é c i a u x n i d e s p o r t e u r s d e t i t r e s a u t r e s q u e l e s a c t i o n s d e c a p i t a l .
4 . 6 . E m o l u m e n t s s p é c i a u x a t t r i b u é s a u R e v i s e u r d ' E n t r e p r i s e s
L ' é v a l u a t i o n d e c e u x - c i p e u t ê t r e f i x é e à 7 . 5 0 0 ¬ h o r s T V A .
4 . 7 . A v a n t a g e s p a r t i c u l i e r s a t t r i b u é s a u x m e m b r e s d e s o r g a n e s d e g e s t i o n o u à d e s s o c i é t é s p a r t i c i p a n t à l ' o p é r a t i o n d e s c i s s i o n p a r t i e l l e
A u c u n a v a n t a g e p a r t i c u l i e r n ' a é t é o u n e s e r a a c c o r d é a u x m e m b r e s d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n d e l a s o c i é t é a p p e l é e à s e s c i n d e r p a r t i e l l e m e n t n i à c e u x d e l a s o c i é t é i s s u e d e l a s c i s s i o n .
5 . M e n t i o n s c o m p l é m e n t a i r e s
L e p r é s e n t p r o j e t d e s c i s s i o n p a r t i e l l e s e r a d é p o s é a u G r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d e s s i è g e s d e s s o c i é t é s p a r t i c i p a n t à l a s c i s s i o n .
é
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 4 / 0 4 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
V o l e t B - S u i t e
L e r a p p o r t d ' é c h a n g e a é t é f i x é c o m m e s u i t : L a s o c i é t é a n o n y m e A z u r , d a n s l e c a d r e d e l a s c i s s i o n p a r t i e l l e d e s o n a c t i v i t é à l a s o c i é t é N e w A z u r , d i m i n u e r a s o n c a p i t a l a i n s i q u e s e s r é s e r v e s a u p r o r a t a d e l ' a c t i f n e t t r a n s f é r é à l a S P R L N e w A z u r à c o n c u r r e n c e d e 4 3 . 0 0 0 , 0 0 E .
L ' o p é r a t i o n e n v i s a g é e s ' e f f e c t u e r a s a n s d i m i n u t i o n d u n o m b r e d ' a c t i o n s r e p r é s e n t a t i v e s d u c a p i t a l d e l a s o c i é t é p a r t i e l l e m e n t s c i n d é e ,
L e s c a p i t a u x p r o p r e s d e s s o c i é t é s a p r è s s c i s s i o n p a r t i e l l e p e u v e n t d o n c s e r é s u m e r c o m m e s u i t :
A v a n t s c i s s i o n A p r è s s c i s s i o n
A z u r S . A . A z u r S . A . N e w A z u r
S P R L .
A C T I F
I I . I m m o b i l i s a t i o n s i n c o r p o r e l l e s - - -
I I I . I m m o b i l i s a t i o n s c o r p o r e l l e s
A . T e r r a i n s e t c o n s t r u c t i o n s 8 2 4 . 9 6 6 , 3 7 8 2 4 . 9 6 6 , 3 7 -
B , i n s t a l l a t i o n s m a c h i n e s e t o u t i l l a g e s 1 5 . 6 7 4 , 3 4 - 1 5 . 6 7 4 , 3 4
C . M o b i l i e r e t m a t é r i e l r o u l a n t 1 6 . 3 0 5 , 6 4 1 . 1 4 3 , 6 6 1 5 . 1 6 1 , 9 8
I V . I m m o b i l i s a t i o n s f i n a n c i è r e s
E . A u t r e s i m m o b i l i s a t i o n s f i n a n c i è r e s 5 . 1 8 6 , 9 8 5 . 0 3 1 , 6 0 1 5 5 , 3 8
V I . S t o c k s e t c o m m a n d e s e n c o u r s d ' e x é c u t i o n
A . S t o c k s 1 . 6 1 5 , 0 0 - 1 . 6 1 5 , 0 0
"
V I I . C r é a n c e s à u n a n a u p l u s
A . C r é a n c e s c o m m e r c i a l e s 9 3 . 4 9 7 , 1 6 - 9 3 . 4 9 7 , 1 6
B . A u t r e s c r é a n c e s 1 7 2 . 5 4 6 , 8 4 - 1 1 3 . 2 0 6 , 1 1 5 9 . 3 4 0 , 7 3
I X . V a l e u r s d i s p o n i b l e s 1 . 8 7 8 , 1 0 1 . 8 6 1 , 3 4 1 6 , 7 6
X . C o m p t e s d e r é g u l a r i s a t i o n
T o t a l d e l ' a c t i f 1 . 1 3 1 . 6 7 0 , 4 3 9 4 6 . 2 0 9 , 0 8 1 8 5 . 4 6 1 , 3 5
A v a n t s c i s s i o n A p r è s s c i s s i o n
A z u r S . A . A z u r S . A . N e w A z u r S P R L
P A S S I F
C a p i t a u x p r o p r e s
I . C a p i t a l 4 3 . 0 0 0 , 0 0 k
A . C a p i t a l s o u s c r i t 1 0 5 . 0 0 0 , 0 0 ' 6 2 . 0 0 0 , 0 0
I V . R é s e r v e s
A . R é s e r v e l é g a l e 6 . 2 0 0 , 0 0 6 . 2 0 0 , 0 0
B . R é s e r v e d i s p o n i b l e 4 4 . 9 0 0 , 0 0 4 4 . 9 0 0 , 0 0
V . B é n é f i c e r e p o r t é 6 1 , 0 6 6 1 , 0 6
S u s b s i d e e n c a p i t a l 2 3 . 1 0 0 , 0 0 2 3 . 1 0 0 , 0 0
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
4 ,
V o l e t B - S u i t e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
E n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 6 7 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s , c e t r a n s f e r t s e r a r é a l i s é s a n s q u e l a , s o c i é t é t r a n s f é r a n t e ( A z u r S . A . ) n e c e s s e d ' e x i s t e r .
L ' o p é r a t i o n s e c o n c r é t i s e r a p a r l ' a t t r i b u t i o n a u x a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é t r a n s f é r a n t e ( A z u r S . A . ) d ' a c t i o n s n o u v e l l e s r e p r é s e n t a t i v e s d u c a p i t a l d e l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e d e l ' a c t i v i t é t r a n s f é r é e ( N e w A z u r S P R L ) .
L e s é l é m e n t s l i é s à l ' e x p l o i t a t i o n d e l a b r a n c h e d ' a c t i v i t é d é c r i t e c i - a v a n t s e r o n t t r a n s f é r é s d a n s l e u r i n t é g r a l i t é s u r b a s e d e s c o m p t e s a n n u e l s a r r ê t é s a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 1 d e l a s o c i é t é a n o n y m e A z u r ,
T o u t e s l e s o p é r a t i o n s r é a l i s é e s à c h a r g e e t a u p r o f i t d e t a b r a n c h e d ' a c t i v i t é s d e l a m a i s o n d e r e p o s s e r o n t r é p u t é e s a v o i r é t é r é a l i s é e s a u p r o f i t d e l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e d e l a s c i s s i o n p a r t i e l l e ( N e w A z u r S P R L ) , d e s o r t e q u e l a c o n t i n u i t é j u r i d i q u e e t c o m p t a b l e p r é v u e p a r l e C o d e d e s S o c i é t é s s e r a r e s p e c t é e .
L a S P R L N e w A z u r , r é c e p t r i c e d e s a p p o r t s c o r r e s p o n d a n t à l ' a c t i v i t é t r a n s f é r é e , v e r r a s e s f o n d s p r o p r e s a u g m e n t e r d a n s l a m ê m e p r o p o r t i o n q u e l a d i m i n u t i o n d e s f o n d s p r o p r e s d e l a s o c i é t é p a r t i e l l e m e n t s c i n d é e ( A z u r S A ) à c o n c u r r e n c e d e 4 3 . 0 0 0 ¬ e n c a p i t a l .
L e c a p i t a l d e l a S P R L N e w A z u r s e r a a u g m e n t é p a r 1 . 8 0 0 p a r t s n o u v e l l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , a t t r i b u é e s à c h a c u n e d e s a c t i o n s r e p r é s e n t a t i v e s d u c a p i t a l d e l a s o c i é t é s c i n d é p a r t i e l l e m e n t ( S A A z u r ) .
L e s a c t i o n n a i r e s d e l a S . A . A z u r d e v i e n d r o n t , d o n c , d a n s l e s m ê m e s p r o p o r t i o n s , l e s a s s o c i é s d e l a S P R L N e w A z u r à c o n c u r r e n c e d e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l e t d e s f o n d s p r o p r e s e n c o n s é q u e n c e d e i a s c i s s i o n p a r t i e l l e d e t e l l e s o r t e q u ' i l l e u r s e r a r e m i s u n e a c t i o n n o u v e l l e d e l a S P R L N e w A z u r , e n c o r r e s p o n d a n c e d e l a d é t e n t i o n d ' u n e a c t i o n d e l a s o c i é t é a v a n t s c i s s i o n .
E n f i n , l a d i m i n u t i o n d e c a p i t a l d e l a S . A , A z u r , e n r a i s o n d e ! a s c i s s i o n p a r t i e l l e n ' e n t r a î n e r a p a s d e d i m i n u t i o n d u n o m b r e d e s a c t i o n s r e p r é s e n t a t i v e s d e s o n c a p i t a l .
3 . M e n t i o n s p r é v u e s p a r l ' a r t i c l e 7 2 8 d u c o d e d e s s o c i é t é s
3 1 . C o n d i t i o n s g é n é r a l e s d e l ' a p p o r t
L ' a p p o r t e n v i s a g é e s t e f f e c t u é s u r b a s e d e s c o m p t e s a n n u e l s a r r ê t é s a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 1 , a p p r o u v é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e t e n u e ! e 2 9 j a n v i e r 2 0 1 2 .
T o u t e s l e s o p é r a t i o n s r é a l i s é e s d e p u i s l e 1 e r j a n v i e r 2 0 1 2 r e l a t i v e s à l ' e x p l o i t a t i o n t r a n s f é r é e l e s e r o n t a u x r i s q u e s e t p r o f i t s d e l a S P R L N e w A z u r ,
S ' i l d e v a i t s u b s i s t e r d e s c r é a n c e s o u d e s d e t t e s a n t é r i e u r e s a u l e r j a n v i e r 2 0 1 2 , e t n o n r e p r i s e s d a n s l e s c o m p t e s a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 1 , c e l l e s - c i s e r o n t m i s e s e n c h a r g e o u e n p r o d u i t d e l a S P R L N e w A z u r s i e l l e s s o n t r e l a t i v e s à l ' a c t i v i t é t r a n s f é r é e s .
3 . 2 . M o t i v a t i o n é c o n o m i q u e e t f i n a n c i è r e d e l a s c i s s i o n
L e r a p p o r t s p é c i a l d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n e x p o s e n o t a m m e n t c e q u i s u i t :
« E n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 7 4 5 d u C o d e d e s s o c i é t é s , n o u s a v o n s l ' h o n n e u r d e v o u s f a i r e p a r t d e n o t r e r a p p o r t r e l a t i f à l a s c i s s i o n p a r t i e l l e q u e n o u s p r o j e t o n s d ' e f f e c t u e r .
L ' o p p o r t u n i t é d e l a s c i s s i o n p a r t i e l l e s e j u s t i f i e , t a n t a u n i v e a u j u r i d i q u e , é c o n o m i q u e q u e p a t r i m o n i a l , a f i n d e p e r m e t t r e u n d é v e l o p p e m e n t d i s t i n c t e t p l u s h a r m o n i e u x à l ' i n t é r i e u r d e s t r u c t u r e s j u r i d i q u e s d i f f é r e n t e s p a r b r a n c h e d ' a c t i v i t é d é v e l o p p é e .
C e l a f a c i l i t e r a é g a l e m e n t l e m a n a g e m e n t , e n p e r m e t t a n t d e d é v e l o p p e r d e s s t r a t é g i e s f i n a n c i è r e s p l u s e f f i c a c e s e n f o n c t i o n d e l a s p é c i f i c i t é d e l a g e s t i o n d ' u n e m a i s o n d e r e p o s .
L a s c i s s i o n d e c e s d e u x a c t i v i t é s p e r m e t t r a é g a l e m e n t à c h a c u n e d e s e n t i t é s q u i l e s a c c u e i l l e r o n t d ' o b t e n i r d e s f i n a n c e m e n t s p l u s a p p r o p r i é s à l a n a t u r e e t à l ' i m p o r t a n c e d e l e u r s a c t i v i t é s . »
4 . D e s c r i p t i o n d e s a c t i f s e t p a s s i f s t r a n s f é r é s e t r a p p o r t d ' é c h a n g e d e s a c t i o n s
4 . 1 . D e s c r i p t i o n d e s a c t i f s e t p a s s i f s t r a n s f é r é s r a p p o r t d ' é c h a n g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
4
4 7 .
R é s t r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 4 / 0 4 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e p r o j e t d e s c i s s i o n p a r t i e l l e s e r a s o u m i s à l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e d e l a s o c i é t é s c i n d é e p a r t i e l l e m e n t e t d e l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e d e l a s c i s s i o n 6 s e m a i n e s a u m o i n s a p r è s l e d é p ô t d o n t q u e s t i o n c i - d e s s u s .
F a i t à B r a i n e - l ' A l l e u d , l e 1 9 m a r s 2 0 1 2
D é p ô t i n e x t e n s o
d u p r o j e t d e s c i s s i o n p a r t i e l l e
. . d u r a p p o r t s p é c i a l d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n
P o u r e x t r a i t c o n f o r m e
D o m i n i q u e D E B A C K E R
G é r a n t e
V o l e t B - S u i t e
M e n t i o n n e r s u r t a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
19/03/2012
ÿþM o d P D F 1 1 . 1
V o l e t B C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l a c t e a u g r e f f e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
* 1 2 3 0 1 6 1 8 *
D é p o s é
1 4 - 0 3 - 2 0 1 2
G r e f f e
N ° d e n t r e p r i s e :
0 8 4 4 4 2 4 0 9 5
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 9 / 0 3 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
D é n o m i n a t i o n ( e n e n t i e r ) : N E W A Z U R
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : 1 4 2 0 B r a i n e - l ' A l l e u d , A v e n u e d e G u é m é n é e 6
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b j e t ( s ) d e l a c t e : C o n s t i t u t i o n
I l r é s u l t e d u n a c t e r e ç u p a r M a î t r e A n d r é e V E R E L S T , N o t a i r e à G r i m b e r g e n , l e s e p t m a r s d e u x m i l l e d o u z e ,
q u e l a S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e a é t é c o n s t i t u é e , c o m m e s u i t :
F O N D A T E U R S :
A ) M a d a m e D E B A C K E R D o m i n i q u e , n é e à E t t e r b e e k l e n e u f f é v r i e r m i l l e n e u f c e n t s o i x a n t e - t r o i s , n u m é r o n a t i o n a l 6 3 0 2 0 9 - 0 5 4 - 4 3 , d i v o r c é e e t d é c l a r a n t n e p a s a v o i r f a i t u n e d é c l a r a t i o n d e c o h a b i t a t i o n l é g a l e , d o m i c i l i é e à 1 2 0 0 W o l u w e - S a i n t - L a m b e r t , A v e n u e C o n s t a n t M o n t a l d 2 3 .
B ) L a S o c i é t é a n o n y m e A Z U R F I N A N C E S , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 2 0 0 W o l u w e - S a i n t - L a m b e r t , A v e n u e C o n s t a n t M o n t a l d 2 3 , i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s à B r u x e l l e s s o u s l e n u m é r o 0 4 5 1 . 5 1 6 . 5 8 8 , s o c i é t é c o n s t i t u é e s u i v a n t a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e M i c h e l C A Y P H A S , à L e s s i n e s l e v i n g t - s e p t n o v e m b r e m i l n e u f c e n t n o n a n t e - t r o i s , p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e d u v i n g t - q u a t r e d é c e m b r e m i l n e u f c e n t n o n a n t e - t r o i s s o u s l e n u m é r o 0 1 6 e t d o n t l e s s t a t u t s n ' o n t p a s é t é m o d i f i é s .
I c i r e p r é s e n t é e p a r M a d a m e D E B A C K E R D o m i n i q u e , c o m p a r a n t s u b A , e t M a d a m e D E B A C K E R P a s c a l e , n é e à E t t e r b e e k l e v i n g t - e t - u n s e p t e m b r e m i l l e n e u f c e n t s o i x a n t e , n u m é r o n a t i o n a l 6 0 . 0 9 . 2 1 0 3 0 . 8 1 , d o m i c i l i é e à 1 0 3 0 B r u x e l l e s , a v e n u e d e l O p a l e 1 4 0 b t e 2 7 , h a b i l i t é à e n g a g e r l a s o c i é t é a u x t e r m e s d e l ' a r t i c l e 1 9 d e s e s s t a t u t s e t n o m m é à c e t t e f o n c t i o n p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e t e n u e e n d a t e d u v i n g t - n e u f m a i d e u x m i l l e n e u f , p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e d u d i x - s e p t a o û t s u i v a n t s o u s l e n u m é r o 0 1 1 7 3 3 6 .
D É N O M I N A T I O N :
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e c o m m e u n e S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e s o u s l a d é n o m i n a t i o n " N E W A Z U R " ,
S I E G E S O C I A L :
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 1 4 2 0 B r a i n e - l ' A l l e u d , A v e n u e d e G u é m é n é e 6 .
I l p e u t ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t a u t r e e n d r o i t d e l a r é g i o n d e l a n g u e f r a n ç a i s e e n B e l g i q u e o u d e l a r é g i o n d e B r u x e l l e s C a p i t a l e p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e q u i a t o u s p o u v o i r s p o u r , f a i r e c o n s t a t e r a u t h e n t i q u e m e n t l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s q u i e n r é s u l t e .
T o u t c h a n g e m e n t d u s i è g e s o c i a l s e r a p u b l i é .
O B J E T S O C I A L
a ) L a s o c i é t é a p o u r o b j e t :
L a g e s t i o n e t l e x p l o i t a t i o n d e s m a i s o n s d e r e p o s e t d e s o i n s , p o u r l e t r o i s i è m e â g e .
L e t o u t d a n s s o n s e n s l e p l u s l a r g e .
L a s o c i é t é p e u t a g i r p o u r s o n p r o p r e c o m p t e , e n c o n s i g n a t i o n , e n c o m m i s s i o n , c o m m e i n t e r m é d i a i r e o u r e p r é s e n t a n t . E l l e p e u t p a r t i c i p e r d a n s t o u t e s e n t r e p r i s e s a y a n t u n o b j e t s e m b l a b l e o u a p p a r e n t é .
L ' é n u m é r a t i o n c i - d e s s u s n ' é t a n t p a s l i m i t a t i v e , l a s o c i é t é p e u t f a i r e t o u t e s l e s o p é r a t i o n s s u s c e p t i b l e s d e c o n t r i b u e r , d e q u e l q u e f a ç o n q u e c e s o i t , à l a r é a l i s a t i o n d e s o n b u t s o c i a l . E n r è g l e g é n é r a l e l a s o c i é t é p e u t r é a l i s e r t o u t e s o p é r a t i o n s d e n a t u r e c i v i l e o u c o m m e r c i a l e , m o b i l i è r e o u i m m o b i l i è r e , i n d u s t r i e l l e o u f i n a n c i è r e .
b ) L ' o b j e t s o c i a l p e u t ê t r e m o d i f i é p a r m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s c o n f o r m é m e n t à l a r t i c l e 2 8 7 d u C o d e d e s
s o c i é t é s .
D U R E E :
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e u n e d u r é e i l l i m i t é e .
C A P I T A L S O C I A L :
a ) L e m o n t a n t d u c a p i t a l s o c i a l s o u s c r i t e s t d e d i x - n e u f m i l l e e u r o s ( 1 9 . 0 0 0 E U R ) . I l e s t r e p r é s e n t é p a r m i l l e h u i t c e n t ( 1 . 8 0 0 ) p a r t s s a n s v a l e u r n o m i n a l e . L e s p a r t s s o n t n u m é r o t é e s d e 1 à 1 . 8 0 0 .
b ) A u s s i l o n g t e m p s q u e l e c a p i t a l n ' a u r a p a s é t é e n t i è r e m e n t l i b é r é , l e ( c h a q u e ) s o u s c r i p t e u r e s t t e n u p o u r l e m o n t a n t t o t a l d e s e s p a r t s .
L e c a p i t a l e s t s o u s c r i t e s t l i b é r é c o m m e s u i t :
a ) M a d a m e D E B A C K E R D o m i n i q u e , c o m p a r a n t s u b A , d é c l a r e f a i r e u n a p p o r t e n e s p è c e s d e l a s o m m e v i n g t e u r o s o n z e c e n t s ( ¬ 2 0 , 1 1 ) p o u r l a q u e l l e l u i s o n t a t t r i b u é e s d e u x ( 2 ) p a r t s . C e s p a r t s o n t é t é l i b é r é e s p o u r l a s o m m e d e v i n g t e u r o s o n z e c e n t s ( ¬ 2 0 , 1 1 ) .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 9 / 0 3 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
b ) L a S o c i é t é a n o n y m e A Z U R F I N A N C E S , c o m p a r a n t s u b B , d é c l a r e f a i r e u n a p p o r t e n e s p è c e s d e l a s o m m e d e d i x - h u i t m i l l e n e u f c e n t s e p t a n t e - h u i t e u r o s q u a t r e - v i n g t - n e u f c e n t s ( ¬ 1 8 . 9 7 8 , 8 9 ) p o u r l a q u e l l e l u i s o n t a t t r i b u é e s m i l l e s e p t c e n t n o n a n t e - h u i t ( 1 7 9 8 ) p a r t s . C e s p a r t s o n t é t é l i b é r é e s p o u r l a s o m m e d e d i x - h u i t m i l l e n e u f c e n t s e p t a n t e - h u i t e u r o s q u a t r e - v i n g t - n e u f c e n t s ( ¬ 1 8 . 9 7 8 , 8 9 ) .
L a s o m m e d e d i x - n e u f m i l l e e u r o s ( 1 9 . 0 0 0 E U R ) a é t é d é p o s é e p a r v e r s e m e n t o u p a r v i r e m e n t a u c o m p t e s p é c i a l , n u m é r o B E 6 5 6 4 5 1 0 3 6 6 0 3 9 6 a u p r è s d e l a B a n q u e J . V a n B r e d a & C ° o u v e r t a u n o m d e l a s o c i é t é e n
c o n s t i t u t i o n , a i n s i q u ' i l a p p e r t d ' u n e a t t e s t a t i o n d e d é p ô t , d e d a t o 0 2 m a r s 2 0 1 2 , d é l i v r é p a r l ' o r g a n i s m e
p r é c i t é , r e m i s e p o u r ê t r e d é p o s é e a u d o s s i e r .
G E S T I O N :
a ) L a s o c i é t é e s t g é r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , a s s o c i é s o u n o n , p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u j u r i d i q u e s . S i a u c u n g é r a n t n ' a é t é n o m m é e t s ' i l n ' y a q u ' u n a s s o c i é , c e d e r n i e r d i s p o s e , d e p l e i n d r o i t , d e t o u s l e s d r o i t s e t t o u t e s l e s o b l i g a t i o n s d ' u n g é r a n t . A u s s i b i e n l e s e u l a s s o c i é q u ' u n t i e r s , p e u v e n t ê t r e n o m m é s c o m m e g é r a n t .
b ) T o u t e n o m i n a t i o n o u e n t r é e e n f o n c t i o n d ' u n g é r a n t e s t p u b l i é e p a r l e d é p ô t d a n s l e d o s s i e r d e l a s o c i é t é d ' u n e x t r a i t d e l a d é c i s i o n , e t d ' u n e e x p é d i t i o n d e s t i n é e à ê t r e p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e . L e s e x t r a i t s d e s a c t e s r e l a t i f s à l a n o m i n a t i o n d e s p e r s o n n e s q u i r e p r é s e n t e n t l a s o c i é t é p r é c i s e n t e n t o u t c a s s i c e s p e r s o n n e s p e u v e n t e n g a g e r l a s o c i é t é e n a g i s s a n t s e u l e s o u s i e l l e s n e l e p e u v e n t q u e c o n j o i n t e m e n t o u e n c o l l è g e .
P O U V O I R D E R E P R E S E N T A T I O N E X T E R N E :
C h a q u e g é r a n t r e p r é s e n t e s e u l l a s o c i é t é e n j u s t i c e o u d a n s l e s a c t e s .
P R O C U R A T I O N S S P E C I A L E S :
C h a q u e g é r a n t p e u t d é s i g n e r d e s p o r t e u r s d e p r o c u r a t i o n p o u r l a s o c i é t é . S e u l e s d e s p r o c u r a t i o n s s p é c i a l e s e t l i m i t é e s p o u r c e r t a i n s a c t e s j u r i d i q u e s s o n t l i c i t e s . L e s p o r t e u r s d e p r o c u r a t i o n l i e n t l a s o c i é t é s o u s l e s l i m i t e s d e l e u r p r o c u r a t i o n , s a n s d i m i n u t i o n d e l a r e s p o n s a b i l i t é d e s g é r a n t s e n c a s d e p r o c u r a t i o n e x c e s s i v e .
L ' A S S E M B L E E O R D I N A I R E , S P E C I A L E E T E X T R A O R D I N A I R E :
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s , l ' a s s e m b l é e a n n u e l l e , d o i t ê t r e t e n u e c h a q u e a n n é e l e p r e m i e r m a r d i d e j u i n à d i x h e u r e s . S i c e j o u r e s t u n j o u r f é r i é l é g a l , l ' a s s e m b l é e a l i e u l e p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t .
L A R E P R E S E N T A T I O N :
a ) I n d é p e n d a m m e n t d e l a r e p r é s e n t a t i o n l é g a l e d e s i n c a p a b l e s e t d e l a r e p r é s e n t a t i o n m u t u e l l e d e s é p o u x , c h a q u e a s s o c i é p e u t ê t r e r e p r é s e n t é p a r u n r e p r é s e n t a n t , a s s o c i é o u n o n . I l e s t i n t e r d i t d e s e p o r t e r f o r t p o u r u n a s s o c i é a b s e n t , d ' a g i r c o m m e g é r a n t d ' a f f a i r e o u p r ê t e - n o m .
b ) L e s e u l a s s o c i é n e p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r s y s t é m a t i q u e m e n t à l ' a s s e m b l é e .
D R O I T D E V O T E :
a ) C h a q u e p a r t d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
b ) S i l e s e u l a s s o c i é m e u r t e t i l l a i s s e d i f f é r e n t s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s , l e s d r o i t s a t t a c h é s à s e s p a r t s s e r o n t , j u s q u ' a u j o u r d e l a r é p a r t i t i o n d e s p a r t s o u j u s q u ' à c e q u e l e s l e g s c o n c e r n a n t c e s p a r t s s o i e n t a c q u i t t é s , e x e r c é s p a r l e s h é r i t i e r s o u l é g a t a i r e s q u i e n o n t l a s a i s i n e d e m a n i è r e r é g u l i è r e o u q u i o n t é t é e n v o y é s e n p o s s e s s i o n , p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l e u r s d r o i t s d a n s l a s u c c e s s i o n . C e l u i q u i h é r i t e l ' u s u f r u i t d e s p a r t s d u s e u l a s s o c i é e x e r c e l e s d r o i t s y a t t a c h é s . L a r e s t r i c t i o n d e l a v o i x d é l i b é r a t i v e n ' e s t p a s d ' a p p l i c a t i o n .
c ) S i u n e p a r t a p p a r t i e n t à d i f f é r e n t s p r o p r i é t a i r e s e n i n d i v i s i o n , l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s y a t t a c h é s e s t s u s p e n d u j u s q u ' à c e q u ' u n e p e r s o n n e s o i t i n d i q u é e p a r é c r i t c o m m e p r o p r i é t a i r e d e l a p a r t à l ' é g a r d d e l a s o c i é t é . S i l e s a y a n t s d r o i t n e p e u v e n t s e m e t t r e d ' a c c o r d e n t r e e u x , l e j u g e n o m m e r a s u r r e q u ê t e d e l a p a r t i e l a p l u s d i l i g e n t e u n a d m i n i s t r a t e u r p r o v i s o i r e p o u r e x e r c e r l e s d r o i t s e n q u e s t i o n .
d ) L o r s q u ' u n e a c t i o n e s t g r e v é e d ' u n u s u f r u i t , l ' u s a g e d u d r o i t d e v o t e l i é à c e t t e a c t i o n a p p a r t i e n t à
l ' u s u f r u i t i e r , s a u f o p p o s i t i o n d e l a p a r t d u n u - p r o p r i é t a i r e .
E X E R C I C E C O M P T A B L E C O M P T E A N N U E L :
L ' e x e r c i c e c o m p t a b l e d e l a s o c i é t é c o m m e n c e c h a q u e f o i s l e p r e m i e r j a n v i e r e t s e c l ô t u r e l e t r e n t e e t u n
d é c e m b r e d e l a m ê m e a n n é e .
A F F E C T A T I O N D U B E N E F I C E R E S E R V E :
a ) L e s o l d e b é n é f i c i a i r e r é s u l t a n t d u c o m p t e d e r é s u l t a t s , d é d u c t i o n f a i t e d e t o u t e s l e s c h a r g e s , d e s f r a i s g é n é r a u x , d e s p r o v i s i o n s r e q u i s e s e t d e s a m o r t i s s e m e n t s , c o n s t i t u e l e b é n é f i c e n e t d e l a s o c i é t é .
b ) S u r c e s o l d e i l s e r a p r é l e v é a u m i n i m u m u n v i n g t i è m e q u i s e r v i r a à c o n s t i t u e r l a r é s e r v e l é g a l e , j u s q u ' à c e q u e c e l l e - c i a i t a t t e i n t u n d i x i è m e d u c a p i t a l .
c ) L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e e n t o u t e l i b e r t é d e l a d e s t i n a t i o n d u s o l d e d u r é s u l t a t , s o u s r é s e r v e d e s d r o i t s d o n t b é n é f i c i e n t l e s a c t i o n s s a n s d r o i t d e v o t e .
d ) A u c u n e d i s t r i b u t i o n n e p e u t ê t r e f a i t e l o r s q u à l a d a t e d e c l ô t u r e d u d e r n i e r e x e r c i c e , l ' a c t i f n e t , t e l q u ' i l r é s u l t e d e s c o m p t e s a n n u e l s , e s t , o u d e v i e n d r a i t , à l a s u i t e d u n e t e l l e d i s t r i b u t i o n , i n f é r i e u r a u m o n t a n t d u c a p i t a l l i b é r é o u , s i c e m o n t a n t e s t s u p é r i e u r , d e c a p i t a l a p p e l é , a u g m e n t é d e t o u t e s l e s r é s e r v e s q u e l a l o i o u l e s s t a t u t s n e p e r m e t t e n t p a s d e d i s t r i b u e r .
e ) D a n s l e s t r e n t e j o u r s a p r è s s o n a p p r o b a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l e s c o m p t e s a n n u e l s s e r o n t d é p o s é s p a r l e g é r a n t a u s i è g e l o c a l d e l a B a n q u e N a t i o n a l e d e B e l g i q u e , e n m ê m e t e m p s q u e l e s a u t r e s d o c u m e n t s p r é v u s d a n s l e C o d e d e s s o c i é t é s .
D I S S O L U T I O N : D E S I G N A T I O N E T C O M P E T E N C E D E S L I Q U I D A T E U R S
F a u t e d e d é s i g n a t i o n d e l i q u i d a t e u r s , l e ( s ) g é r a n t ( s ) e n f o n c t i o n a u m o m e n t d e l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é e s t / s e r o n t l i q u i d a t e u r ( s ) d e p l e i n d r o i t .
L e ( s ) l i q u i d a t e u r ( s ) n e n t r e ( n t ) e n f o n c t i o n q u a p r è s c o n f i r m a t i o n p a r l e t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e s a / l e u r n o m i n a t i o n r é s u l t a n t d e l a d é c i s i o n p r i s e p a r l a s s e m b l é e g é n é r a l e , c o n f o r m é m e n t a u C o d e d e s s o c i é t é s .
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 9 / 0 3 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - S u i t e
L e ( s ) l i q u i d a t e u r ( s ) e s t / s e r o n t h a b i l i t é ( s ) à t o u t e s l e s o p é r a t i o n s a u t o r i s é e s d a n s l a r t i c l e 1 8 6 d u C o d e d e s S o c i é t é s , s a u f s i l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , à l a s i m p l e m a j o r i t é , e n d é c i d e a u t r e m e n t , t o u t e n t e n a n t c o m p t e d e s d r o i t s d o n t b é n é f i c i e n t l e s a c t i o n s s a n s d r o i t d e v o t e . C h a q u e a n n é e , l e l i q u i d a t e u r p r é s e n t e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e l e s r é s u l t a t s d e l a l i q u i d a t i o n .
P R E M I E R E A S S E M B L E E G E N E R A L E O R D I N A I R E - P R E M I E R E X E R C I C E
L a p r e m i è r e a s s e m b l é e a n n u e l l e s e t i e n d r a e n l a n d e u x m i l l e t r e i z e .
L e p r e m i e r e x e r c i c e c o m p t a b l e c o m m e n c e l e s e p t m a r s e t s e t e r m i n e l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l l e d o u z e .
R E P R I S E D E S E N G A G E M E N T S :
L e c o m p a r a n t d é c l a r e q u e l a s o c i é t é p a r a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 6 0 d u C o d e d e s S o c i é t é s r e p r e n d l e s e n g a g e m e n t s p r i s p o u r l e c o m p t e e t a u n o m d ' u n e s o c i é t é e n f o r m a t i o n à p a r t i r d u p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l l e d o u z e s o u s c o n d i t i o n s u s p e n s i v e d u d é p ô t d e l ' a c t e d e c o n s t i t u t i o n a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e . C e t t e r e p r i s e n e s o r t i r a s e s e f f e t s q u à p a r t i r d e l o b t e n t i o n d e l a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e p a r l a s o c i é t é . L e s e n g a g e m e n t s f a i t s e n t r e l a s i g n a t u r e d u p r é s e n t a c t e e t l o b t e n t i o n d e l a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e s o n t é g a l e m e n t s o u m i s à l a r t i c l e 6 0 d u C o d e d e s S o c i é t é s e t d o i v e n t f a i r e l o b j e t d u n e r a t i f i c a t i o n d e l a p a r t d e l a s o c i é t é .
N O M I N A T I O N G E R A N T :
L e s c o n s t i t u a n t s d é c i d e n t d e n o m m e r u n g é r a n t e t d é s i g n e e n c e t t e q u a l i t é e t p o u r u n e d u r é e i n d é t e r m i n é e a v e c l e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s q u e l a l o i l u i c o n f è r e :
- M a d a m e D E B A C K E R D o m i n i q u e , p r é n o m m é , q u i a c c e p t e .
L e m a n d a t d u g é r a n t e s t r é m u n é r é s u i v a n t d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L e g é r a n t e s t n o m m é à p a r t i r d ' a u j o u r d ' h u i . A p a r t i r d ' a u j o u r d ' h u i j u s q u ' a u d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e , p r é v u e p a r l ' a r t i c l e 6 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s , i l a g i t c o m m e m a n d a t a i r e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é . D e p u i s l e m o m e n t d u d é p ô t i l a g i t c o m m e o r g a n e d e l a s o c i é t é c o n f o r m e l e s s t a t u t s e t l e C o d e d e s s o c i é t é s .
M A N D A T :
L e ( s ) c o m p a r a n t ( s ) d é c i d e n t é g a l e m e n t d e m a n d a t e r F i d u c i a i r e C u v e l i e r , 7 3 5 0 T h u l i e r , R u e J e a n J a u r è s 1 0 b , a v e c p o u v o i r d e s u b s t i t u t i o n , p o u r a c c o m p l i r t o u t e s l e s f o r m a l i t é s r e l a t i v e s a u g u i c h e t d e n t r e p r i s e s , d e d é p ô t e t / o u d e p u b l i c a t i o n s e t / o u d i n s c r i p t i o n a u r e g i s t r e e t / o u a u g r e f f e e t / o u à l a c h a m b r e d e s m é t i e r s e t n é g o c e s e t / o u à l a T V A e t / o u a u p r è s d e t o u t e a u t r e a u t o r i t é a d m i n i s t r a t i v e .
C e s p o u v o i r s s e r a p p o r t e n t s u r t o u s l e s c h a n g e m e n t s , i n s c r i p t i o n s , r a d i a t i o n s e t t o u t e s a u t r e s f o r m a l i t é s p o u r d e s d é c i s i o n s p r i s e s d a n s l e p a s s é o u l e f u t u r . L ' a s s e m b l é e c h a r g e l e n o t a i r e s o u s s i g n é d e p r o c é d e r a u x f o r m a l i t é s d e d é p ô t a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e .
D é p o s é : e x p é d i t i o n d e l a c t e d e c o n s t i t u t i o n
C e t e x t r a i t e s t d é l i v r é a v a n t l e n r e g i s t r e m e n t e t n e p e u t ê t r e u t i l i s é q u e p o u r l e d é p ô t à l a g r e f f e d u t r i b u n a l
d e c o m m e r c e e n v u e d e l o b t e n t i o n d e l a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e .
N o t a i r e A n d r é e V E R E L S T
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e