B.A.D. 21

Dénomination : B.A.D. 21

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 849.021.796

Publication

09/05/2014

�� Copie publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte ail greffe P.100 WORD 11.1

N�d'entreprise : 0848.021.796

D�nomination

e (en abr�g�):

04 Forme juridique: Soci�t� Priv�e � Responsabilit�UmU�e

04 si�ge chauss�e de Louvain 431 - 1380 Lasne

~ (adresse compl�te)

Obiet(s)de|'autewangmeotat�on de capital - modification de statuts - pouvoirs

S'est r�unie l'assembl�e g�n�rale extraordinaire, devant Ma�tre Bernard MICHAUX, Notaire associ� � Etterbeek, |� 10 avril 2014, de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e B~~O`21 �, dont le si�ge social est �tobU�Laome,ohauao�odo Louvain, 431. Immatricul�e au registre des personnes morales de Nivelles, sous le num�ro 0849.021.796.

Apr�s avoir remis au Notaire soussign�, le rapport �tabli par la g�rance et le rapport du r�viseur d'Entreprises sur les apports en nature ci-apr�s pr�vu, sur les modes d'�valuation adopt�s et sur les r�mun�rations attribu�es en contrepartie de l'apport de Monsieur STERIN Pierre-Edouard, domicili� � Lasne, Route d'Ottignies, 90, le rapport du r�viseur d'entreprises, Madame Brigitte Motte, R�viseur d'Entreprises aupr�s de V.RC. R�viseurs d'Entreprises, dont les bureaux sont situ�s � 1702 Groot-Bijgaarden, West point Park 't Hoveld 6 03, �tabli en date du vingt-huit mars deux mil quatorze, conform�ment au prescrit par l'article 313 du Code des Soci�t�s, stipule litt�ralement ce qui suit :

�4.CONCLU8K]N:

L'apport en nature effectu� en augmentation de capital de la SPRL � B.A.D. 21 � consiste en la pleine propri�t� de 3.200.000 obligations Convertibles de la soci�t� par actions simplifi�e de droit fran�ais SAS TOPCO, dont la valeur s'�l�ve �3.32O.00Omun,s.

Au terme de nos travaux de contr�le, nous sommes d'avis que:

a)L'op�ration a �t� contr�l�e conform�ment aux normes �dict�es par |^|nadtut des R�vomurod'Entmpdnma en mati�re d'apports en nature et que l'organe de gestion de la soci�t� est responsable de l'�valuation des biens appod�o, ainsi que de la d�termination du nombre d'actions ou de parts � �mettre en contrepartie de l'apport en nature;

h)Lodeoorip8ondaYoppo�annatuner�pond�clobppnd0onsnonnaleudapr�cis(onotdmo|art�;

c)Les modes d'�valuation de l'apport en nature retenus par les parties sont raisonnables et non arbitraires et

que les valeurs d'apport d�coulant de ces m�thodes d'�valuation correspondent math� ement au moins

au nombre et au pair comptable des actions � �mettre en contrepartie de l'apport pour autant que les ob|igadons convertibles omient,mmbmum�eod|'�oh�mnnedu31juiUet2014.

La r�mun�ration de |' rtan natu�'oona|ate en 16.600 parts sociales, sans d�signation de valeur

nominale, identiques et jouissant des m�mes droits et avantage que les parts sociales axisbanteo, avec

participation aux r�sultats de l'exercice en cours � compter de ce jour.

Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas � nous prononcer sur |m caract�re

|�g0meed�quitab|ede[op�rat|nn.n|yurQyn�mun�rationatthbu6eencuntrapmt|e.

Le vingt-huit mars deux mil quatorze.

VRC R�viseurs d'Entreprises

SC s.f.d. SCRL

Repr�sent�e par Brigitte MOTTE. �

Ladite assembl�e a d�cid� � l'unanimit� des voix :

1) de TRO MILLIONS TROIS CENT VINGT MILLE EUROS

ILLE EUROS 80.020.00

EUR) � CENT QUATRE-VINGT-TROIS MILLIONS TROIS CENT QUARANTE MILLE EUROS (183.340.000

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale l'�gard des tier

Au ve'rso : Nom et signature

ve

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Moniteur

belge

Volet B - Suite

EUROS) par apport en nature r�mun�r� par l'�mission de seize mille six cents parts sociales (16.600 parts l sociales), sans d�signation de valeur nominale, du m�me type et jouissant des m�mes droits et avantages que les parts sociales existants �t p�rficipant aux..r�sultats de la soci�t� � partir de ce jour, �mises au pair comptable de deux cents euros (200 euros), enti�rement lib�r�es chacune.

2) de modifier l'article 6 des statuts de la soci�t� se lira dor�navant de la mani�re suivante :

� Article 6 : Capital

Le capital social est fix� � CENT QUATRE-VINGT-TROIS MILLIONS TROIS CENT QUARANTE MILLE EUROS (183.340.000 euros). Il est repr�sent� par neuf cent seize mille sept cents parts sociales (916.700 parts sociales) sans valeur nominale et totalement lib�r�es, repr�sentant chacune un/neuf cent seize mille sept centi�me (1/916.700i�me) de l'avoir social. �,

3) de conf�rer � 1a g�rance, tous pouvoirs n�cessaires aux fins d'ex�cution des r�solutions qui pr�c�dent et un pouvoir particulier, individuellement, � Ma�tre Olivier QUERINJEAN, pr�nomm�, avec pouvoir de substitution, � l'effet de faire ex�cuter toutes modifications n�cessaires de la soci�t� au Registre des Personnes Morales de Nivelles, � l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajout�e, si n�cessaire et aupr�s de tout autre � administration, et � l'inscription � la Banque carrefour des Entreprises.

Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de la soci�t�, faire telles d�clarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en g�n�rale faire tout ce qui sera utile ou n�cessaire pour l'ex�cution du mandat lui confi�.

Pour extrait analytique conforme.

Sign� : Bruno MICHAUX, Notaire associ� � Etterbeek.

D�p�t simultan� d'une exp�dition de l'acte, des deux rapports et des statuts coordonn�s.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

22/05/2014

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

181111!1,111.1,11111e1111

N� d'entreprise ; 849.021196 D�nomination

(en entier) : B.A.D. 21

3 -05- mit

BRUXELLES

Greffe

(en abr�g�)

Forme juridique : Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : Chauss�e de Louvain, 431 - 1380 Lasne

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte : Nomination d'un commissaire aux comptes - Divers

Le g�rant a pris les d�cisions suivantes, en date du 29 avril 2014:

i. La SCCRL PwC Reviseurs d'Entreprises, ayant son si�ge social � 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwedal 18 a �t� nomm�e comme commissaire aux comptes pour un terme de trois ans.

Monsieur Filip Drieghe, r�viseur d'entreprise, a �t� charg� de repr�senter la SCCRL PwC Reviseurs d'Entreprises dans l'exercice de son mandat.

Le mandat prendra fin � l'issue de l'assembl�e g�n�rale des associ�s appel�e � statuer sur les comptes; annuels de l'exercice social qui sera cl�tur� le 30 avril 2016.

ii. Le g�rant a mandat� M. Olivier Querinjean, avocat au barreau de Bruxelles, aux fins d'accomplir les; formalit�s de publication.

Olivier Querinjean,

par procuration

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

20/01/2015 : ME. - COMPTES CONSOLIDES 30.04.2014, APP 22.10.2014, DPT 15.01.2015 15014-0151-076
05/04/2013

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Mao WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

MONiTEU

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TRIB,1JIdAt, DE COMMERCE

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N{t/ELI.

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N� d'entreprise : 0849.021.796

D�nomination

(en entier) : "B.IA.D. 21"

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e

Si�ge : chauss�e de Louvain 431 - 1380 Lasne

(adresse compl�te)

Objet(s) de l'acte : modification de la date de cl�ture de l'exercice social

S'est r�unie, devant le Notaire Bruno MICHAUX, Notaire associ� � Etterbeek, le 7 mars 2013, l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e �B.A.D, 21 �, dont le si�ge social est �tabli � 1380 Lasne, chauss�e de Louvain, 431.

Ladite assembl�e a d�cid� � l'unanimit� des voix :

1) de prolonger l'exercice social en cours. L'exercice social en cours se cl�turera le trente avril deux mil; quatorze,

2) de conf�rer � la g�rance, tous pouvoirs n�cessaires aux fins d'ex�cution des r�solutions qui pr�c�dent et un pouvoir particulier, individuellement, � Ma�tre Olivier QUERINJEAN, pr�nomm�, avec pouvoir de substitution, � l'effet de faire ex�cuter toutes modifications n�cessaires de la soci�t� au Registre des Personnes Morales de Bruxelles, � l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajout�e, si n�cessaire et aupr�s de tout autre administration, et � l'inscription � la Banque carrefour des Entreprises,

Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de la soci�t�, faire telles d�clarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en g�n�rale faire tout ce qui sera utile ou n�cessaire pour l'ex�cution du mandat lui confi�.

Pour extrait analytique conforme.

Sign� : Bruno MICHAUX, Notaire associ� � Etterbeek.

D�p�t simultan� d'une exp�dition de l'acte,

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

20/12/2012

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

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Ni* d'entreprise : 849.021.796

D�nomination

(en entier) : B.A.D. 21

(en abr�g�):

Forme juridique : Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : 4 Avenue Ernestine, 1050 Bruxelles

(adresse compl�te)

Objet(s) de l'acte :transfert du si�ge social (acte rectificatif)

Le g�rant pr�cise que, par d�cision du 6 novembre 2012, le si�ge de la Soci�t� a �t� transf�r� � l'adresse

suivante:

431 Chauss�e de Louvain, 1380 Lasne

Par erreur, la publication du 28 novembre a indiqu� 1030 Bruxelles en lieu et place de 1380 Lasne

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

28/11/2012

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

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Greffe

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N� d'entreprise : 849.021.796

D�nomination

(en entier) : B.A.D. 21

(en abr�ge) :

Forme juridique : Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

si�ge : 4 �Mut E2N EST� N E , 4050 ttlig6

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(adresse compl�te)

Obiot(s) de l'acte :transfert du si�ge social

Par d�cision du 6 novembre 2012, le g�rant a :

i, transf�r� le si�ge social de la Soci�t� � l'adresse suivante:

431 Chauss�e de Louvain, 1030 Bruxelles,

ii. charg� M. Olivier Querinjean, avocat au bareau de Bruxelles, de l'accomplissement des formalit�s de

publication.

Olivier Querinjean,

par procuration

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant onde la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

12/10/2012

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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belge

N� d'entreprise : 0849.021,796 D�nomination

(en entier) : "B.A.D. 21"

(en abr�g�) :

Forme juridique ; Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e

Si�ge : avenue des Ernestines 4 -.1050 Bruxelles - Ixelles

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :augmentation de capital - modification de statuts - pouvoirs

S'est r�unie devant le Notaire Bruno MICHAUX, Notaire associ� � Etterbeek, le 30 septembre 2012, la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e �B.A.D. 21 �, dont le si�ge social est �tabli � Ixelles, avenue des Ernestines, 4 (1050 Bruxelles).

Apr�s avoir remis au Notaire soussign�, le rapport de la g�rance et du r�viseur d'Entreprises sur les apports en nature ci-apr�s pr�vu, sur les modes d'�valuation adopt�s et sur les r�mun�rations attribu�es en contrepartie de l'apport de Monsieur STERIN Pierre-Edouard, domicili� � Orgeval (France), rue de l'Orme Gauthier, 569; le r�viseur d'entreprise, Madame Brigitte Motte, R�viseur d'Entreprises aupr�s de V.RC. R�viseurs d'Entreprises, dont les bureaux sont situ�s � 1702 Groot-Bijgaarden, West point Park 't Hoveld S C3, �tabli en date vingt-six septembre deux mil douze, conform�ment au prescrit par l'article 313 du Code des Soci�t�s, stipulent dans son rapport litt�ralement ce qui suit :

� 4. CONCLUSION :

L'apport en nature d'une valeur de cent nonante-huit millions d'euros (198.000.000euros) consiste en la pleine propri�t� de treize millions deux cent septante-cinq mille un (13.275.001) titres de la soci�t� par actions simplifi�e de droit fran�ais SAS TOPCO, dont cent quatre-vingt millions 'suros (180.000.000 d'euros) effectu�; en augmentation de capital de la spri � B.A.D. 21 �.

Au terme de nos travaux de contr�le, nous sommes d'avis que ;

a) L'op�ration e �t� contr�l�e aux normes �dict�es par l'Institut des R�viseurs d'Entreprises en mati�re

d'apports-en-nature-et-que-l'organe-de-gestion-de a-soci�t�-est-responsable-de-l?�valuation-des-biens-apport�e,

ainsi que de la d�termination du nombre d'actions ou de parts � �mettre en contrepartie de l'apport en nature ;

b) La description de rapport en nature r�pond � des conditions normales de pr�cision et de clart� ;

c)Les modes d'�valuation de l'apport en nature retenus par les parties sont raisonnables et non arbitraires et que les valeurs d'apport d�coulant de ces m�thodes d'�valuation correspondent math�matiquement au moins au nombre et au pair comptable des actions � �mettre en contrepartie de l'apport, sous r�serve de la r�alisation effective des hypoth�ses suivies quant � la croissance et la rentabilit� du groupe.

La r�mun�ration de l'apport en nature consiste en neuf cent mille parts sociales, sans d�signation de valeur nominale, identiques et jouissant des m�mes droits et avantages que les parts sociales. existantes, avec participation aux r�sultats de l'exercice en cours � compter de ce jour et au paiement d'une soulte en num�raire d'un montant de dix-huit millions d'euros, Nous rappelons que six millions trois cent mille titres (6.300.000) apport�s sont nantis au profit de deux banques.

Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas � nous,prononcer sur le caract�re l�gitime et �quitable de l'op�ration; ni sur la r�mun�ration attribu�e en contrepartie.

Le vingt-six septembre deux mil douze.

VRC R�viseurs d'Entreprises

SC s.f.d. SCRL

Repr�sent�e par Brigitte MOTTE. �,

Ladite assembl�e a d�cid� � l'unanimit� des voix :

1) d'augmenter le capital � concurrence de CENT QUATRE-VINGT MILLIONS D'EUROS (180.000.000 D'EUROS), pour le porter de VINGT MILLE EUROS (20.000 EUR) � CENT QUATRE-VINGT MILLIONS VINGT

MILLE EUROS (180.020.000 EUR) par apport en nature; "

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

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belge

Volet B - Suite

-�mission de neuf cent mille parts sociales (900.000 parts sociales), sans d�signation de valeur-nominale, du m�me type et jouissant des m�mes droits et avantages que les parts sociales existantes et participant aux r�sultats de la soci�t� � partir de ce jour

-paiement d'une soulte er�-num�raire d'un montant de dix-huit millions d'euros .(18.004.000 d'euros) ; � d�faut de paiement dans les trente jours ouvrables qui suivent l'apport des titres �rr i 'par � Topco � SAS � la pr�sente soci�t�, elle portera int�r�ts au taux annuel de un virgule cinquante pour c�Pt'(1;50 %).

Cet apport en nature consiste � ;

L'apport de la totalit� des titres qu'il d�tient (soit treize millions deux bent septante-cinq mille une actions (13.275.001 actions) sur un total de quatorze millions sept cent cinquante mille (14.750.000)), dans le capital de la soci�t� par actions simplifi�e de droit fran�ais � Topcc �, immatricul�e au registre du Commerce et des soci�t�s de Paris sous te num�ro 498.356.559, dont le si�ge social est �tabli � 75007 Paris France, avenue de Monttessuy, 5/7.

En r�mun�ration de cet apport

- l�s neuf cent mille parts sociales (900.000 de parts sociales), totalement lib�r�es, nouvellement cr��es sont attribu�es � Monsieur STERIN Pierre-Edouard, pr�nomm�.

- au paiement d'une soulte en num�raire d'un montant de dix-huit millions d'euros (18.000.000 d'euros) ; � d�faut de paiement dans les trente jours ouvrables qui suivent l'apport des titres �mis par � Topco � SAS � la pr�sente soci�t�, elle portera int�r�ts au taux annuel de un virgule cinquante pour cent (1,50 �1%),

2) de modifier l'article 6 des statuts de la soci�t� se lira dor�navant de la mani�re suivante

� Article 6 : Capital

Le capital social est fix� � CENT QUATRE-VINGT MILLIONS VINGT MILLE EUROS (189.020.000 euros), Il

est repr�sent� par neuf cent mille cent parts sociales sans valeur nominale et totalement lib�r�es, repr�sentant

chacune un/neuf cent mille centi�me (1/900.100i�me) de l'avoir social. �.

3) de conf�rer � la g�rance, tous pouvoirs n�cessaires aux fins d'ex�cution des r�solutions qui pr�c�dent et un pouvoir particulier, individuellement, � Ma�tre Olivier QUERINJEAN, pr�nomm�, avec pouvoir de substitution, � l'effet de faire ex�cuter toutes modifications n�cessaires de la soci�t� au Registre des Personnes Morales de Bruxelles, � l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajout�e, si n�cessaire et aupr�s de tout autre administration, et � l'inscription � la Banque carrefour des Entreprises.

Aux effets ci-dessus, le mandataire .ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de la soci�t�, faire telles d�clarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en g�n�rale faire tout ce qui sera utile ou n�cessaire pour l'ex�cution du mandat fui confi�.

Pour extrait analytique conforme.

Sign� : Bruno MICHAUX, Notaire associ� � Etterbeek.

D�p�t simultan� d'une exp�dition de l'acte, des deux rapports et des statuts coordonn�s.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

05/10/2012

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Copie � publier aux annexes du Moniteur'belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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le~leS gS2012

Greffe

N� d'entreprise : 08(-(3 Q o ' f I 6

D�nomination 1

(en entier) : "B.A.D, 21"

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t�,Priv�e � Responsabilit� Limit�e

Si�ge : avenue des Ernestines 4 -1050 Bruxelles

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte : constitution

Aux ternies d'un acte re�u par le Notaire Bernard MiCHAUX, Notaire associ� � Etterbeek, le 21 septembre 2012, il ressort que

Monsieur STERIN Pierre-Edouard, n� � Evreux (France), le trois janvier mil neuf cent septante-quatre, de nationalit� fran�aise, domicili� � 78630 Orgeval (France), 569 rue de l'Orme Gauthier.

Constitue une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e d�nomm�e "B.A.D. 21", ayant son si�ge avenue des Ernestines, 4 � 1050 Bruxelles, au capital de VINGT MILLE EUROS (20.000 euros), repr�sent� par cent parts sociales (100 parts sociales), sans valeur nominale, repr�sentant chacune un/centi�me (11100�me) de l'avoir social.

Il d�clare souscrire seul les cent parts, en esp�ces, au prix de deux cents euros (200 euros) chacune.

Le comparant d�clare que chacune des parts ainsi souscrites est totalement lib�r�e par un versement en esp�ces,

Ensuite, le comparant a �tabli les statuts de la soci�t� comme suit :

Article 1 : Forme

La soci�t�, commerciale, adopte la forme de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e.

Article 2 : D�non�ination

Elle est d�nomm�e � B.A.Q. 21

Dans tous documents �crits �manant de la soci�t�, la d�nomination sociale doit �tre pr�c�d�e ou suivie

imm�diatement de la mention " soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e' ou des initiales � SPRL ".

Article 3 : Si�ge social

Le si�ge social est �tabli � Avenue des Ernestines 4, 1050 Bruxelles.

lI peut �tre transf�r� en tout autre endroit de la r�gion de langue fran�aise de Belgique ou de la r�gion de

Bruxelles-Capitale par simple d�cision de la g�rance qui a tous pouvoirs pour faire constater authentiquement

la modification des statuts qui en r�sulte.

La soci�t� peut �tablir, par simple d�cision de la g�rance, des si�ges administratifs, d'exploitation, agences

et succursales en Belgique ou � l'�tranger.

- Article 4 : Objet

La soci�t� a pour objet tant en Belgique qu'� l'�tranger, pour compte propre ou pour compte de tiers :

-la prise de participation directe ou indirecte, en ce compris des op�rations sur titres � revenus fixes, dans toutes soci�t�s ou entreprises commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res et immobili�res, le contr�le de leur gestion ou la participation � celle-ci par la prise de tus mandats au sein desdites soci�t�s ou entreprises,

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso :Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

-la gestion et l'administration de soci�t�s, li�es ou avec laquelle il existe un lien de participation et toutes autres, l'achat, l'administration, la vente de toutes valeurs mobili�res et immobili�res, de tous droits sociaux et d'une mani�re g�n�rale toutes op�rations de gestion du portefeuille ainsi constitu�.

-la recherche de capitaux sous quelque forme que ce soit, en vue de l'investissement (tant mobilier qu'immobilier) ou du financement de soci�t� ;

-la cession et fa gestion pour compte propre de toute participation, int�r�t, pr�t ou toute autre forme d'intervention financi�re ;

-la r�alisation de toutes op�rations de tr�sorerie, quel qu'en soit fe support (tel, par exemple, le d�p�t � court, moyen, long -- terme, la prise de participation dans un organisme de placement collectif en valeurs mobili�res,...) ;

-l'octroi de tous emprunts, en euros ou en toutes autres monnaies, tous pr�ts, toutes op�rations de tr�sorerie avec les soci�t�s du groupe auquel elle appartient ;

-le cautionnement et l'octroi de garanties au profit de toute personne (y compris en couverture d'engagements de tiers) ;

-l'exercice toutes activit�s de prestations de services, directement ou indirectement, sans limitation quant aux services prestes, et toute activit� d'�tude, d'expertise, de direction ou conseil et plus g�n�ralement toute op�ration quelconque se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, � l'une ou l'autre branche de son objet, ou pouvant lui �tre utile ou le faciliter ;

-et plus g�n�ralement, faire toutes op�rations financi�res, mobili�res et/ou immobili�res, pouvant se rattacher directement ou indirectement � l'objet social ou � tous objets similaires ou connexes.

La soci�t� peut accomplir, tant en Belgique qu'� l'�tranger, tous actes g�n�ralement quelconques, industriels, commerciaux, financiers, mobiliers et immobiliers qui se rapportent directement ou indirectement � son objet social ou sont de nature � �largir ou � promouvoir de mani�re directe ou indirecte son entreprise. Elle peut acqu�rir tous biens mobiliers et immobiliers, pour autant que ceux-ci ont un lien direct ou indirect avec l'objet de la soci�t�.

Elle pourra r�aliser son objet social soit directement, soit en prenant des int�r�ts dans des entreprises ou des soci�t�s ayant un objet, en tout ou en partie similaire ou connexe, en Belgique et � l'�tranger,

La soci�t� peut exercer la ou les fonctions d'administrateur, de g�rant ou de liquidateur.

Article 5 : Dur�e

La soci�t� est constitu�e pour une dur�e illimit�e.

Elle peut �tre dissoute par d�cision de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant comme en mati�re de modification

des statuts.

Article 6 : Capital

Le capital social est fix� � VINGT MILLE EUROS (20.000 euros). Il est divis� en cent parts sociales (100 parts) sans valeur nominale, repr�sentant chacune un/centi�me (1/100�me) de l'avoir social, chaque part totalemeht lib�r�e.

Article 7 : D�membrement du droit de propri�t� des parts sociales organisation des relations entre nu-propri�taire et usufruitier

Il est pr�cis� que seules les parts sociales int�gralement lib�r�es pourront faire l'objet d'un d�membrement du droit de propri�t�.

" Droit de vote

En cas de d�membrement du droit de propri�t� de parts sociales, les droits de vote y aff�rents sont exerc�s par l'usufruitier.

Sauf convention contraire, en cas d'augmentation de capital ou d'engagement souscrit par l'usufruitier vis-�-vis de la soci�t�, seul l'usufruitier sera tenu de l'ex�cution de la souscription ou, plus g�n�ralement, de l'engagement concern�

" Souscription et engagements � l'�gard de la Soci�t�

Sauf accord expr�s et pr�alable de la Soci�t�, en cas d'augmentation de capital ou d'engagement souscrit par l'usufruitier vis-�-vis de la soci�t�, seul l'usufruitier sera tenu de l'ex�cution de la souscription ou, plus g�n�ralement, de l'engagement concern�

" Distributions �manant de la so�i�t� et remboursement des apports

Usufruit appartenant � une personne physique

Toutes les distributions telles que notamment les distributions de dividendes, r�serves, bonis de liquidation ou d'acquisition de titres propres,... et remboursements d'apports ou de capital lib�r� reviendront, lors de l'attribution ou de la mise en paiement �, l'usufruitier � raison de l'usufruit et au nu-propri�taire � raison de la nue-propri�t�.

L'usufruitier jouira d'un quasi-usufruit viager, au sens de l'article 587 du Code civil.

Usufruit appartenant � une personne morale

Toutes les distributions telles que notamment les distributions de dividendes, r�serves; bonis de liquidation ou d'acquisition de titres propres, .., et remboursements d'apports ou de capital lib�r� reviendront, lors de attribution cu de fa mise en paiement, � l'usufruitier � raison de l'usufruit et au nu-propri�taire � raison de la nue-propri�t�.

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

L'usufruitier jouira d'un quasi-usufruit au sens de l'article 587 du Code civil, qui par application de l'article 619 du Code civil -- aura, sauf convention contraire, une dur�e maximale de 20 ans.

Article 8 : Cession et transmission de parts

Cessions soumises � agr�ment

'Mutation entre vifs

Tout associ� qui voudra c�der ses parts entre vifs devra, � peine de nullit�, obtenir l'agr�ment de la moiti�

au moins des associ�s, poss�dant les trois/quarts au moins des parts sociales, d�duction faite des parts dont la

cession est propos�e.

A cette fin, il devra adresser � la g�rance, sous pli recommand�, une demande indiquant les noms,

pr�noms, professions, domiciles du ou des cessionnaires propos�s ainsi que le nombre de parts dont la cession

est envisag�e et le prix offert. .

Dans les trente jours de la r�ception de cette lettre, la g�rance en transmet la teneur, par pli recommand�, � chacun des associ�s, en leur demandant une r�ponse affirmative ou n�gative par �crit dans un d�lai maximum de trente jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis seront consid�r�s comme donnant leur agr�ment.

Cette r�ponse devra �tre envoy�e par pli recommand�.

Dans la huitaine de l'expiration du d�lai de r�ponse, la g�rance notifie au c�dant le sort r�serv� � sa demande..

Les h�ritiers et l�gataires qui ne deviendraient pas de plein droit associ�s aux termes des pr�sents statuts seront tenus de solliciter, selon les m�mes formalit�s, l'agr�ment des associ�s.

Le refus d'agr�ment d'une cession entre vifs est sans recours; n�anmoins, l'associ� voulant c�der tout ou partie de ses parts pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachet�es � leur valeur fix�e par un expert choisi de commun accord ou, � d�faut, par le pr�sident du tribunal de commerce du si�ge social, statuant comme en r�f�r�. ii en sera de m�me en cas de refus d'agr�ment d'un h�ritier ou d'un l�gataire.

Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.

Les dispositions du pr�sent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit � titre on�reux, soit � titre gratuit, tant volontaires que, forc�es (cas de l'exclusion et du retrait d'un associ�), tant en usufruit qu'en nue-propri�t� ou pleine propri�t�, qui porte sur des parts ou tous autres titres donnant drcit � l'acquisition de parts.

Par d�rogation � ce qui pr�c�de, au cas o� la soci�t� ne compterait plus qu'un associ�, celui-ci sera libre de c�der tout ou partie de ses parts librement.

'Mutation pour cause de mort

La qualit� d'associ�s est transmise de plein droit aux descendants et aux ascendants du d�funt, � l'exclusion de tous autres ayants-droit, tels que les conjoints des descendants et des ascendants du d�funt.

Tout autre ayant-droit doit, pour devenir associ�, obtenir l'agr�ment de la collectivit� des associ�s se pronon�ant par d�cision extraordinaire hors la pr�sence de ces d�volutaires, les voix attach�es aux parts de leur auteur n'�tant pas retenues pour le calcul du quorum et de la majorit�.

Les ayants-droit doivent justifier de leurs qualit�s et demander leur agr�ment s'il y a lieu, par lettre recommand�e dans les trois mois � compter du d�c�s de l'associ�.

Dans les trente jours de la r�ception de cette lettre, la g�rance en transmet la teneur, par pli recommand�, � chacun des associ�s, en leur demandant une r�ponse affirmative ou n�gative par �crit dans un d�lai de trente jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis seront consid�r�s comme donnant leur agr�ment.

Cette r�ponse devra �tre envoy�e par pli recommand�.

Dans le mois de l'expiration du d�lai de r�ponse, la g�rance notifie au c�dant le sort r�serv� � sa demande.

Les ayants-droit qui ne peuvent devenir associ�s, n'ont droit qu'� la valeur des parts sociales de leur auteur. Ils peuvent en demander le rachat conform�ment � l'article 252 du code des soci�t�s. La valeur sera �tre pay�e par les nouveaux titulaires des parts ou par la soci�t� elle-m�me si celle-ci les a rachet�es en vue de leur annulation. Cette valeur est d�termin�e au jour du d�c�s ou de la disparition de la personne morale.

Article 9 : Registre des parts

Les parts, nominatives, sont inscrites dans un registre tenu au si�ge social dont tout associ� ou tout tiers int�ress� pourra prendre connaissance. Y seront relat�s, conform�ment � la loi, les transferts ou transmissions de parts.

Article 10 : G�rance

La soci�t� est administr�e par un ou plusieurs g�rants, personnes physiques ou personnes morales, associ�s ou non, nomm�s avec ou sans limitation de dur�e.

Lorsqu'une personne morale est nomm�e g�rante, celle-ci est tenue de d�signer parmi ses associ�s et g�rants, un repr�sentant permanent charg� de l'ex�cution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce repr�sentant est soumis aux m�mes conditions et encourt les m�mes responsabilit�s civiles et p�nales que s'il exer�ait cette mission en nom et pour compte propre sans pr�judice de la responsabilit� solidaire de la personne morale qu'il repr�sente, Celle-ci ne peut r�voquer son repr�sentant qu'en d�signant simultan�ment son successeur.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

L'assembl�e qui les nomme fixe leur nombre, la dur�e de leur mandat et, en cas de pluralit�, leurs pouvoirs. S'il n'y a qu'un seul g�rant, la totalit� des pouvoirs de la g�rance lui est attribu�e.

Article 11 : Pouvoirs du g�rant

Conform�ment � ['article 257 du Code des soci�t�s et sauf organisation par l'assembl�e d'un coll�ge de gestion, chaque g�rant repr�sente la soci�t� � l'�gard des tiers et en justice et peut poser tous les actes n�cessaires ou utiles � l'accomplissement de l'objet social, sauf ceux que la loi r�serve � l'assembl�e g�n�rale.

Un g�rant peut d�l�guer des pouvoirs sp�ciaux � tout mandataire, associ� ou non,

Article 12 : R�mun�ration

Sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale, le mandat de g�rant est gratuit,

Article 13 : Contr�le

Tant que la soci�t� r�pond aux crit�res �nonc�s � l'article" 15 du Code des soci�t�s, il n'est pas nomm� de commissaire, sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale.

Dans ce cas, chaque associ� poss�de individuellement les pouvoirs d'investigation et de contr�le du commissaire. I[ peut se faire repr�senter par un expert comptable. La r�mun�ration de celui ci incombe � la soci�t� s'il a �t� d�sign� avec son accord ou si cette r�mun�ration a �t� mise � sa charge par d�cision judiciaire.

Article 14 : Assembl�es g�n�rales

L'assembl�e g�n�rale annuelle se r�unit chaque ann�e au si�ge social ou � l'endroit indiqu� dans la convocation, au plus tard dans les six mois de la cl�ture de ['exercice social.

Si ce jour est f�ri�, l'assembl�e est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un samedi.

Des assembl�es g�n�rales extraordinaires doivent �tre convoqu�es par la g�rance chaque fois que l'int�r�t social l'exige ou sur la requ�te d'associ�s repr�sentant le cinqui�me du capital,

Les assembl�es se r�unissent au si�ge social ou � l'endroit indiqu� dans la convocation, � l'initiative de la g�rance ou des commissaires. Les convocations sont faites conform�ment � la loi. Toute personne peut renoncer � cette convocation et, en tout cas, sera consid�r�e comme ayant �t� r�guli�rement convoqu�e si elle est pr�sente ou repr�sent�e � l'assembl�e.

Article 15 : Repr�sentation

Tout associ� peut se faire repr�senter � l'assembl�e g�n�rale par un autre associ� porteur d'une

procuration sp�ciale,

Toutefois, les personnes morales peuvent �tre repr�sent�es par un mandataire non associ�.

Article 16: Prorogation

Toute assembl�e g�n�rale, ordinaire ou extraordinaire, peut �tre prorog�e, s�ance tenante, � trois

semaines au plus par la g�rance, La prorogation annule toutes les d�cisions prises.

La seconde assembl�e d�lib�re sur le m�me ordre du jour et statue d�finitivement.

Article 17 : Pr�sidence D�lib�rations Proc�s verbaux

L' assembl�e g�n�rale est pr�sid�e par un g�rant ou, � d�faut, par l'associ� pr�sent qui d�tient le plus de

parts.

Sauf dans les cas pr�vus par la loi, l'assembl�e statue quelle que soit la portion du capital repr�sent�e et �

la majorit� des voix.

Chaque part donne droit � une voix.

Les proc�s-verbaux des assembl�es g�n�rales sont consign�s dans un registre. lis sont sign�s par les

associ�s qui le demandent. Les copies ou extraits sont sign�s par un g�rant.

Article 18 : Exercice social

L'exercice social commence le premier mai et finit le trente avril de chaque ann�e.

Article 19 ; Affectation du b�n�fice

Sur le b�n�fice net, tel qu'il d�coule des comptes annuels arr�t�s par la g�rance, il est pr�lev� annuellement au moins cinq (5 %) pour cent pour �tre affect�s au fonds de r�serve l�gale. Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque la r�serve l�gale atteint le dixi�me du capital.

Le solde re�oit l'affectation que lui donne l'assembl�e g�n�rale statuant sur proposition de la g�rance, dans le respect des dispositions l�gales,

Article 20 : Dissolution Liquidation

En cas de dissolution de la soci�t�, la liquidation est effectu�e par le ou les g�rants en exercice, � moins que l'assembl�e g�n�rale ne d�signe un ou plusieurs liquidateurs dont elle d�terminera les pouvoirs et [es �moluments.

R�serv�

au,

Moniteur

belge

Volet B - Suite

Apr�s le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes n�cessaires � cet effet, l'actif est r�parti �galement entre toutes les parts.

Toutefois, si toutes les parts sociales ne sont pas lib�r�es dans une �gale proportion, les liquidateurs r�tablissent pr�alablement l'�quilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.

Article 21 : Election de domicile

Pour l'ex�cution des statuts, tout associ�, g�rant ou liquidateur;- domicili� � l'�tranger, fait �lection de domicile au si�ge social, o� toutes communications, sommations, assignations, significations peuvent lui �tre valablement faites s'il n'a pas �lu un autre domicile en Belgique vis-�-vis de la soci�t�.

Article 22 :.:

Droit commun '

r-_k

Les dispositions du Code des Soci�t�s auxquelles, il ne ser�it,pae. licitement d�rog� sont r�put�es inscrites dans les pr�sents statuts et les clauses contraires aux dispositions'jr�p�ratives du Code des Soci�t�s sont:

: cens�es non �crites, r:`',

Article 23 " , Comp�tence judiciaire " " .D,1i�;_~~. -' ,

Pour tout litige entre la soci�t�, ses associ�s, g�rants, liquidat��rs relatifs aux affaires de la soci�t� et � l'ex�cution des pr�sents statuts, comp�tence exclusive est attribu�e aux tribunaux du si�ge social, � moins que la soci�t� n'y renonce express�ment.

DISPOSITIONS TEMPORAIRES

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/10/2012 - Annexes du Moniteur belge Le comparant a pris les d�cisions suivantes :

1) Le premier exercice social commencera le jour du d�p�t pour se terminer le trente avril deux mil treize.

2) La premi�re assembl�e g�n�rale annuelle se tiendra dans les six mois de la cl�ture de l'exercice social.

3) Est d�sign� en qualit� de g�rant non statutaire Monsieur Pierre-Edouard St�rin, pr�nomm�.

Il est nomm� jusqu'� r�vocation et peut engager valablement la soci�t� sans limitation de sommes.

La r�mun�ration de son mandat sera fix�e ult�rieurement.

Le g�rant reprendra, le cas �ch�ant, dans le d�lai l�gal, les engagements souscrits au nom de la soci�t� en

formation,

4) Le comparant ne d�signe pas de commissaire r�viseur.

5) Pouvoirs particuliers

Un pouvoir particulier est conf�r� individuellement sous la condition du d�p�t de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du Tribunal de commerce comp�tent � Monsieur Olivier Querinjean, avocat au barreau de Bruxelles, �lisant domicile � 1170 Bruxelles, chauss�e de La Hulpe, 178, avec pouvoir de substitution, �

" l'effet de requ�rir l'inscription de la soci�t� au Registre des Personnes Morales de Bruxelles, � l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajout�e, si n�cessaire et aupr�s de tout autre administration, ou en vue de l'inscription ; � la Banque carrefour des Entreprises,

" Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de la soci�t�, faire telles d�clarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en g�n�rale faire tout ce qui sera utile ou n�cessaire pour l'ex�cution du mandat fui confi�,

Pour extrait analytique conforme.

Sign� : Bernard MICHAUX, Notaire associ� � Etterbeek.

D�p�t simultan� d'une exp�dition de l'acte,

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

08/12/2015 : ME. - COMPTES CONSOLIDES 30.04.2015, APP 30.10.2015, DPT 02.12.2015 15680-0357-070
29/02/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.04.2015, APP 30.10.2015, DPT 19.02.2016 16047-0295-034

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Région : Région wallonne

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