13/01/2014
ÿþM o d 1 1 . 1
~ i y
V o l e t B C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e '
0 Z J A O , 2 0 1 4
T R I B U N A L D E C O M M E R C E
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
* 1 4 0 1 3 1 2 1 *
G r e f f e
° ` N ° d ' e n t r e p r i s e :
O g . t q 3 ` ~
B i j l g é n i " 6 ï j T f ë t - B e l g i s c h S t a a l a ï s - 3 3 1 f f Ó 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
D é n o m i n a t i o n ( e n e n t i e r ) : B A L M A
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : 1 3 9 0 A r c h e n n e s , r u e d e F l o r i v a l 9 3
O b j e t d e l ' a c t e : C O N S T I T U T I O N P A R V O I E D E S C I S S I O N P A R T I E L L E - N O M I N A T I O N S
I l r é s u l t e d ' u n a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e M a r c S L E D S E N S , n o t a i r e a s s o c i é à 2 0 1 8 A n t w e r p e n , ; ; B r o e d e r m i n s t r a a t 9 , l e v i n g t - s e p t d é c e m b r e d e u x m i l t r e i z e , d é l i v r é a v a n t e n r e g i s t r e m e n t , d e s t i n é ; e x c l u s i v e m e n t à - ê t r e d é p o s é a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e , q u e :
- l a s c i s s i o n p a r t i e l l e p a r a b s o r p t i o n e t p a r c o n s t i t u t i o n a é t é d é c i d é d e l a s o c i é t é a n o n y m e " A S S A R T " , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 9 0 5 1 G e n t ( S i n t - D e n i j s - W e s t r e m ) , D e r b y s t r a a t 6 2 , i n s c r i t e a u ° ' r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s d e G e n t s o u s l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e 0 4 0 0 . 9 8 1 . 5 6 8 .
- s u i t e à c e t t e d é c i s i o n , l e s é l é m e n t s d e s o n p a t r i m o i n e a c t i f , c o m m e d é c r i t d a n s l e p r o j e t d e s c i s s i o n ' . p a r t i e l l e p a r a b s o r p t i o n e t p a r c o n s t i t u t i o n e t d a n s l e s r a p p o r t s é c r i t s d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s , é t a b l i s e n a p p l i c a t i o n d e s a r t i c l e s 7 3 1 e t 7 4 6 d u C o d e d e s S o c i é t é s , o n t é t é t r a n s f é r é s ( i ) à l a s o c i é t é : : p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " S U M A T R A I N V E S T " , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 0 5 0 I x e l l e s , P l a c e , . L e e m a n s 6 , i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s d e B r u x e l l e s s o u s l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e ; ; 0 5 0 2 . 2 7 1 . 3 4 4 , e t ( i i ) a u x s o c i é t é s p r i v é e s à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e n o u v e l l e s à c o n s t i t u e r s o u s l e d é n o m i n a t i o n " I S A M O I N V E S T " , d e " B A L M A " e t d e " O R I O N . W " , d o n t l e s i è g e s o c i a l s e r a é t a b l i s r e s p e c t i v e m e n t à 1 1 2 0 B r u s s e l , G e m e n e B e e m d e n s t r a a t 5 1 - 5 3 , à 1 3 9 0 A r c h e n n e s , r u e d e F l o r i v a l ,
9 3 e t à 2 6 1 0 A n t w e r p e n ( d i s t r i c t W i l r i j k ) , S n e e u w b e s l a a n 1 7 . ; F
` S u i t e à c e t t e d é c i s i o n l e s é l é m e n t s d u p a t r i m o i n e a c t i f d e l a s o c i é t é s c i n d é e p a r t i e l l e m e n t s o n t t r a n s f é r é s s a n s e x c e p t i o n n i r é s e r v e , a v e o t o u s l e s d r o i t s e t t o u t e s l e s o b l i g a t i o n s y a f f é r e n t e s , à l e s o c i é t é n o u v e l l e " B A L M A " .
T o u s l e s d r o i t s , o b l i g a t i o n s e t e n g a g e m e n t s r e l a t i f s à l a p a r t i e d u p a t r i m o i n e a c t i f d e l a s o c i é t é ; s c i n d é e p a r t i e l l e m e n t a t t r i b u é s à l a s o c i é t é " B A L M A " s o n t t r a n s f é r é s à p a r t i r d u p r e m i e r s e p t e m b r e d e u x m i l t r e i z e à l a s o c i é t é n o u v e l l e " B A L M A " .
S u i t e à l a r é a l i s a t i o n d e l a s c i s s i o n p a r t i e l l e l a m ê m e a s s e m b l é e d e l a s o c i é t é s c i n d é e p a r t i e l l e m e n t : a a p p r o u v é l e p r o j e t d ' a c t e c o n s t i t u t i f e t d e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é n o u v e l l e " B A L M A " .
D e c e t a c t e i l r é s u l t e c e q u i s u i t :
F o r m e : s o c i é t é c o m m e r c i a l e q u i r e v ê t l a f o r m e j u r i d i q u e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e D é n o m i n a t i o n : " B A L M A '
S i è g e _ à 1 3 9 0 A r c h e n n e s , r u e d e F l o r i v a l 9 3
7 b i e t
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , t a n t p o u r s o n c o m p t e q u e p o u r l e c o m p t e d e ; ; t i e r s o u e n p a r t i c i p a t i o n a v e c d e s t i e r s : _ , ( i ) l e s o p é r a t i o n s d e c o n s t r u c t i o n , r é n o v a t i o n e t d e p r o m o t i o n a s s o c i é e s à l ' e x p l o i t a t i o n d e b l a n c h i s s e r i e , p r e s s i n g e t s a l o n - l a v o i r ;
( i i ) l a p r i s e d e p a r t i c i p a t i o n d i r e c t e o u i n d i r e c t e d a n s t o u t e s s o c i é t é s o u e n t r e p r i s e s c o m m e r c i a l e s , ° _ i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s e t i m m o b i l i è r e s ;
( i i i ) l ' a c h a t , l ' a d m i n i s t r a t i o n , l a v e n t e d e t o u t e s v a l e u r s m o b i l i è r e s e t i m m o b i l i è r e s , d e t o u s d r o i t s ± s o c i a u x e t d ' u n e m a n i è r e p l u s g é n é r a l e t o u t e s o p é r a t i o n s d e g e s t i o n d u p o r t e f e u i l l e a i n s i c o n s t i t u é .
( i v ) l a c r é a t i o n , l a f a b r i c a t i o n , l a d i s t r i b u t i o n e t l a v e n t e e n g r o s , d e m i - g r o s e t d é t a i l d e t o u s l e s ° a r t i c l e s , m a t é r i a u x e t i m m a t é r i a u x , p r o d u i t s d e m a n i è r e d i r e c t e o u i n d i r e c t e - o u a c h e t é s a u p r è s d e t i e r s .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b 1 ) h é t i l d i s c h S t a a t s b l a d - 1 3 / 0 1 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M d 1 1 . 1
t
L a s o c i é t é p o u r r a i n v e s t i r p o u r s o n p r o p r e c o m p t e d a n s t o u t e f o r m e d e p l a c e m e n t ( b o u r s e ,
i m m o b i l i e r . . . ) e t r é a l i s e r t o u s l e s a c t e s l i é s à l a g e s t i o n d e c e s i n v e s t i s s e m e n t s .
E l l e p e u t n o t a m m e n t s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a p p o r t , d e f u s i o n , d e s o u s c r i p t i o n , d ' i n t e r v e n t i o n ;
f i n a n c i è r e o u p a r t o u t a u t r e m o d e , d a n s t o u t e s a f f a i r e s , e n t r e p r i s e s , a s s o c i a t i o n s o u s o c i é t é s , e n
B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r , a y a n t e n t o u t o u e n p a r t i e , u n o b j e t s i m i l a i r e o u c o n n e x e a u s i e n o u
- s u s c e p t i b l e d ' e n f a v o r i s e r l ' e x t e n s i o n e t l e d é v e l o p p e m e n t .
L a s o c i é t é p e u t , d ' u n e f a ç o n g é n é r a l e , a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s ,
f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s , s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t
s o c i a l o u q u i s e r a i e n t d e n a t u r e à e n f a c i l i t e r d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , e n t i è r e m e n t o u
; p a r t i e l l e m e n t , l a r é a l i s a t i o n .
L a s o c i é t é p e u t a c c e p t e r e t e x e r c e r u n m a n d a t d ' a d m i n i s t r a t e u r , d e g é r a n t o u d e l i q u i d a t e u r d a n s
t o u t e s s o c i é t é s , q u e l q u e s o i t s o n o b j e t s o c i a l .
L a s o c i é t é p o u r r a e x e r c e r t o u t e s a c t i v i t é s d ' i n t e r m é d i a i r e c o m m e r c i a l , d e c o n s e i l e t d e c o n t r ô l e d a n s
l e s d o m a i n e s c i - d e s s u s é n u m é r é s e t d a n s t o u s s e c t e u r s d o n t l ' a c t i v i t é n ' e s t p a s r é g l e m e n t é e à c e
j o u r .
L a s o c i é t é p e u t c o n s t i t u e r h y p o t h è q u e o u t o u t e a u t r e s û r e t é r é e l l e s u r l e s b i e n s s o c i a u x o u s e p o r t e r
c a u t i o n .
E l l e p e u t p r ê t e r , à t o u t e s s o c i é t é s e t / o u p e r s o n n e s p h y s i q u e s e t s e p o r t e r c a u t i o n p o u r e l l e s , m ê m e
h y p o t h é c a i r e m e n t .
D u r é e
L a s o c i é t é e x i s t e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
C a p i t a l
T R E N T E - S I X M I L L E Q U A T R E C E N T D O U Z E E U R O S Q U A T R E - V I N G T - N E U F C E N T S ( ¬
3 6 . 4 1 2 , 8 9 ) , r e p r é s e n t é p a r C I N Q U A N T E - T R O I S M I L L E C I N Q C E N T Q U A R A N T E ( 5 3 . 5 4 0 ) p a r t s
s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
L e c a p i t a l e s t f o r m é p a r a p p o r t e n n a t u r e ' c o n s t i t u é d ' é l é m e n t s d ' a c t i f d e l a s o c i é t é s c i n d é e
p a r t i e l l e m e n t .
P u i s q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a s o c i é t é s c i n d é e p a r t i e l l e m e n t " A S S A R T " a d é c i d é
d ' é t a b l i r u n r a p p o r t é c r i t s u r l e p r o j e t d e s c i s s i o n p a r t i e l l e p a r u n r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s ,
c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 4 6 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l ' a r t i c l e 2 1 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s ( r a p p o r t s d e s ,
f o n d a t e u r s e t d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s s u r l ' a p p o r t e n n a t u r e ) n e t r o u v e p a s d ' a p p l i c a t i o n .
E x e r c i c e s o c i a l : c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t f i n i t l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e .
L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l p r e n d c o u r s l e v i n g t - s e p t d é c e m b r e d e u x m i l t r e i z e , p o u r s e t e r m i n e r l e ,
t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l l e q u a t o r z e .
R é p a r t i t i o n b é n é f i c i a i r e
S u r l e b é n é f i c e a n n u e l n e t , i l e s t d ' a b o r d p r é l e v é c i n q p o u r c e n t a u m o i n s p o u r c o n s t i t u e r l a r é s e r v e
l é g a l e ; c e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l e f o n d s d e r é s e r v e a a t t e i n t l e d i x i è m e d u :
= c a p i t a l s o c i a l ,
L e s o l d e r e s t a n t r e c e v r a l ' a f f e c t a t i o n q u e l u i d o n n e r a l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L e s g é r a n t s f i x e n t d a t e e t l i e u d u p a i e m e n t d e s d i v i d e n d e s .
L i q u i d a t i o n
E n c a s , d e d i s s o l u t i o n , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e r a s u r l a l i q u i d a t i o n , s a n s p r é j u d i c e a u x
p r e s c r i p t i o n s l é g a l e s .
L ' a c t i f n e t e s t r e p a r t i e n t r e t o u s l e s a s s o c i é s e n p r o p o r t i o n d e l e u r s p a r t s s o c i a l e s e t c o m p t e t e n u d e s
i n é g a l i t é s é v e n t u e l l e s d e l a l i b é r a t i o n d e c h a q u e p a r t s s o c i a l e .
A s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e : l e d e r n i e r v e n d r e d i d u m o i s m a i à q u a t o r z e h e u r e s t r e n t e .
L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e a u r a l i e u e n d e u x m i l q u i n z e .
A d m i n i s t r a t i o n
L a s o c i é t é e s t g é r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , a s s o c i é s o u n o n .
S ' i l y a d e u x g é r a n t s l a s o c i é t é e s t g é r é e p a r l e s d e u x g é r a n t s c o n j o i n t e m e n t . E n c a s d e p l u r a l i t é d e i
g é r a n t s i l s f o r m e n t u n c o l l è g e .
L o r s q u ' u n e p e r s o n n e m o r a l e e s t n o m m é e g é r a n t , c e l l e - c i d é s i g n e u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t ,
c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s . ,
S o n t g é r a n t s s t a t u t a i r e s , p o u r l a d u r é e d e l a s o c i é t é :
- m a d a m e V A N M I L D E R S B r i g i t t e E u g è n e J e n n y M a r i a E m i l e , n é e à W i l r i j k l e 5 j u i n 1 9 5 2 , e t
- l a s o c i é t é a n o n y m e " A S S A R T " ( n u m é r o d ' e n t r e p r i s e 0 4 0 0 . 9 8 1 . 5 6 8 )
L e g é r a n t u n i q u e , l e s d e u x g é r a n t s c o n j o i n t e m e n t , o u l e c o l l è g e d e g e s t i o n p e u v e n t p o s e r t o u s a c t e s
d ' a d m i n i s t r a t i o n e t d e d i s p o s i t i o n , q u i n e s o n t p a s r é s e r v é s e x p r e s s é m e n t à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e
r p a r l a l o i o u p a r l e s s t a t u t s .
L e g é r a n t u n i q u e , l e s d e u x g é r a n t s c o n j o i n t e m e n t , o u l e c o l l è g e d e g e s t i o n p e u v e n t d é l é g u e r d e s
p o u v o i r s s p é c i a u x à d e s m a n d a t a i r e s d o n t i l ( s ) f i x e r a ( f i x e r o n t ) l e s a l a i r e o u l e s r é m u n é r a t i o n s .
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
M a d 1 1 . 1
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
b -
T a n t q u e l a s o c i é t é n ' a q u ' u n s e u l g é r a n t , l a s o c i é t é e s t l i é e , p o u r t o u s a c t e s , à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e , t a n t e n d e m a n d a n t q u ' e n d é f e n d a n t , p a r l a s i g n a t u r e d u g é r a n t o u d ' u n m a n d a t a i r e n o m m é ' p a r l e g é r a n t .
S ' i l y a d e u x g é r a n t s l a s o c i é t é e s t l i é e , p o u r t o u s a c t e s , à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e , t a n t e n d e m a n d a n t q u ' e n d é f e n d a n t , p a r l a s i g n a t u r e d e s g é r a n t s , a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t , o u d ' u n m a n d a t a i r e n o m m é p a r l e s g é r a n t s .
S ' i l y a p l u s i e u r s g é r a n t s , i l s f o r m e n t u n c o l l è g e e t l a s o c i é t é e s t l i é e , p o u r t o u s a c t e s , à l ' é g a r d d e s
" t i e r s e t e n j u s t i c e , t a n t e n d e m a n d a n t q u ' e n d é f e n d a n t , p a r l a s i g n a t u r e d e d e u x g é r a n t s , o u d ' u n m a n d a t a i r e n o m m é p a r l e s g é r a n t s .
T o u t e f o i s , p o u r d e s o p é r a t i o n s d o n t l e m o n t a n t o u l a c o n t r e v a l e u r n e d é p a s s e p a s u n e s o m m e d e c i n q u a n t e m i l l e e u r o s ( ¬ 5 0 . 0 0 0 , 0 0 ) p a r t r a n s a c t i o n , l a s o c i é t é e s t r e p r é s e n t é e d a n s l e s a c t e s , v i s - à - v i s d e s t i e r s e t e n j u s t i c e c o m m e d e m a n d e u r o u d é f e n d e u r , p a r l a s i g n a t u r e d ' u n s e u l g é r a n t .
L o r s q u e l a s o c i é t é e s t n o m m é e a d m i n i s t r a t e u r d a n s d ' a u t r e s s o c i é t é s , e l l e n ' e s t v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é e q u e p a r l e r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t q u i a g i t s e u l .
L e m a n d a t d e g é r a n t n ' e s t p a s r é m u n é r é , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . N o m i n a t i o n s
O n t é t é n o m m é s g é r a n t s s t a t u t a i r e s d e l a n o u v e l l e s o c i é t é " B A L M A " d a n s l ' a c t e d e s c i s s i o n p a r t i e l l e p o u r l a d u r é e d e l a s o c i é t é :
- m a d a m e V A N M I L D E R S B r i g i t t e E u g è n e J e n n y M a r i a E m i l e , n é e à W i l r i j k l e 5 j u i n 1 9 5 2 , d e m e u r a n t à 1 6 4 0 S i n t - G e n e s i u s - R o d e , V i n k e n l a a n 1 1 6 , e t
- l a s o c i é t é a n o n y m e " A S S A R T " , é t a b l i e à 9 0 5 1 G e n t ( S i n t - D e n i j s - W e s t r e m ) , D e r b y s t r a a t 6 2 , i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s s o u s l e n u m é r o 0 4 0 0 . 9 8 1 . 5 6 8 , p o u r q u i a g i t c o m m e r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t m a d a m e A R T S M o n i c a E m m a A n t o n i a , n é e á A n t w e r p e n l e 2 7 j a n v i e r 1 9 2 5 , d e m e u r a n t à 8 3 0 0 K n o k k e - H e i s t , K o n i j n e n d r e e f 4 .
N o n - n o m i n a t i o n d ' u n c o m m i s s a i r e
" S u r b a s e d ' e s t i m a t i o n s f a i t e s d e b o n n e f o i , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é p a r t i e l l e m e n t s c i n d é e :
à d é c i d é q u e l a s o c i é t é n o u v e l l e n ' a p a s l ' o b l i g a t i o n d e n o m m e r u n c o m m i s s a i r e .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E
M a r c S l e d s e n s , n o t a i r e
D é p o s é s e n m ê m e
t e m p s :
- e x p é d i t i o n d e
l ' a c t e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e