BALZAK

Dénomination : BALZAK

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 405.961.034

Publication

10/03/2014

��Mao WORD 11.1

\r; Copie � publier aux annexes du Moniteur belge

apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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N� d'entreprise : 0405961034 D�nomination

(en entier) : BALZAK

Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

(en abr�g�) :

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Si�ge : RUE DE BRUXELLES 9 A 1470 GENAPPE

(adresse compl�te)

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Obiet(s) de l'acte :TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL - DEMISSION - NOMINATION

PROCES VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DES ASSOCIES TENUE All SIEGE DE LA SOCIETE LE 10/01/2014 A 15 H 00

1.transfert de si�ge social

L'assembl�e adopte, � l'unanimit� des voix, la d�cision suivante :

Transfert du si�ge social de la soci�t� � l'adresse suivante : Rue Falise 40 � 1470 GENAPPE avec effet au 10/01/2014.

L'ordre du jour �tant �puis�, la s�ance est lev�e � 15 H 30 apr�s lecture et approbation du pr�sent proc�s-

verbal.

Les membres pr�sents signent.

MANCO Frank

Administrateur-D�l�gu�

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME EN ANNEXE

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

04/09/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 30.06.2013, DPT 29.08.2013 13500-0487-010
07/09/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 30.06.2012, DPT 30.08.2012 12506-0281-009
16/04/2012

�� Mod 2.0

Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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Greffe 0 3 AVR. 2914

N� d'entreprise : 0405.961.034

D�nomination

(en entier) : L'IMMOBILIERE CARNOT

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : Ganshoren, Place Reine Fabiola, num�ro 8 bo�te 2

�blet de l'acte : MODIFICATION DE STATUTS

Du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme " L'IMMOBILIERE CARNOT " , ayant son si�ge social � Ganshoren, Place Reine Fabiola, num�ro 8 bo�te 2 , ayant pour num�ro d'entreprise 0405.961.034 ; proc�s-verbal cl�tur� le treize mars deux mille douze par devant le notaire associ� Danielle DUHEN, � Berchem-Sainte-Agathe, a comparu

1.Monsieur MANCO Franck, n� � Charleroi, le trente

octobre mil neuf cent soixante-huit, �poux de Madame BAKOUCHE Oicla, aveo laquelle il s'est mari� � Charleroi, sans contrat de mariage, de nationalit� belge, domicili� � Genappe, Haie du Moulin, num�ro 1. D�tenteur de dix actions (10)

2. La soci�t� anonyme de droit luxembourgeois SA BALZAK, ayant son si�ge social � Luxembourg, rue du Fort Elisabeth, 29 (RCS Luxembourg 148.174), laquelle est ici valablement repr�sent�e par son administrateur-d�l�gu�, Monsieur MANCO Franck, nomm� � cette fonction en vertu de l'assembl�e g�n�rale du dix septembre deux mille dix d�pos�e au registre de commerce et des soci�t�s de Luxembourg, le dix-sept septembre suivant (r�f�rence de publication : 2010126296124).

D�tenteur de quatre cent nonante actions (490)

Soit au total cinq cent actions (500)

L'assembl�e a adopt� � l'unanimit� les r�solutions suivantes:

Premi�re r�solution, Modification d�nomination sociale

L'assembl�e d�cide de modifier la d�nomination sociale actuelle L'IMMOBILIERE CARNOT en une nouvelle d�nomination �BALZAK �

Elle d�cide d'adapter l'article des statuts en cons�quence

Deuxi�me r�solution : Transfert du si�ge social

L'assembl�e d�cide de transf�rer le si�ge social � la nouvelle adresse suivante sise � 1470 Genappe, rue

de Bruxelles, num�ro 9.

Elle d�cide d'adapter les statuts en cons�quence.

Troisi�me r�solution : Modification de l'objet social

al L'assembl�e g�n�rale dispense � l'unanimit� le Pr�sident de donner lecture du rapport du conseil

d'administration justifiant de l'int�r�t que repr�sente la modification de l'objet social actuel auquel est joint la

situation active et passive de la soci�t� ne remontant pas � plus de trois mois.

Lesdits rapports seront d�pos�s en m�me temps qu'une exp�dition du pr�sent acte au Greffe des soci�t�s

du Tribunal de commerce.

bl L'assembl�e d�cide d'adopter l'objet social suivant:

� La soci�t� a pour objet tant en Belgique qu'� l'�tranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou en

participation avec ceux-ci

l'importation, l'exportation, la vente, en gros ou au d�tail, la conception, la confection, la r�paration de

v�tements, de textiles, d'articles en cuir, d'accessoires divers, etc., la pr�sente liste �tant �nonciative et non

limitative

l'�% importation, l'exportation, la vente, en gros ou au d�tail, l'entretien, la r�paration, la location de tous

produits, de toutes marchandises de quelque nature que ce soit

l" 'exploitation de magasins de v�tements, homme, femme et enfant

toutes prestations de consultance pour compte de tiers

�% l'exploitation d'une entreprise g�n�rale de construction, de gros oeuvre et de parach�vement de b�timents industriels et priv�s, comprenant � titre exemplatif et non limitatif tous travaux de ma�onnerie, de cimentage, de

Mentionner sur la derni�re page du Volet 8 : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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plafonnage, d'isolation, d'�lectricit�, de plomberie, de carrelage, de peinture, de placement de chauffage, le ravalement et le nettoyage de fa�ades, la pose de cloisons en gyproc, etc.

l'exploitation d'une entreprise de nettoyage de b�timents dans son sens le plus large, � savoir nettoyage int�rieur et ext�rieur, nettoyage de vitres, ramonage de chemin�es, d�sinfection, etc.

, toutes op�rations immobili�res pour compte propre, � savoir rachat, la vente, la location, la promotion, l'urbanisation et la gestion de tous immeubles, appartements, terrains, maisons, etc ; la pr�sente liste �tant �nonciative et non limitative,

. l'importation, l'exportation, l'achat, la vente, en gros ou au d�tail, la commercialisation, l'entretien, la r�paration, la location de tout produit, de toute marchandise, de tout mat�riel de quelque nature que ce soit.

La soci�t� peut r�aliser ses objectifs en se livrant � toutes ses activit�s qui s'y rattachent, de pr�s ou de loin, directement ou indirectement, ainsi que toutes op�rations g�n�ralement quelconques qui pourraient na�tre des op�rations de la soci�t�,

Elle peut tant en Belgique qu'� l'�tranger, s'int�resser sous quelque forme que ce soit dans toutes soci�t�s ou entreprises ayant ou n'ayant pas en tout, ou en partie, un objet similaire au sien, en vue d'augmenter l'activit� ou le patrimoine social.

Elle peut m�me fusionner avec d'autres soci�t�s. Elle peut faire toutes op�rations industrielles ou financi�res, mobili�res ou immobili�res, directement ou indirectement rattach�s � son objet social ou pouvant contribuer � son d�veloppemenL �

L'assembl�e d�cide d'adapter l'article concern� des statuts en cons�quence.

Quatri�me r�solution : Transformation de la nature des actions

L'assembl�e d�cide de convertir les titres aux porteurs en titres nominatifs,

L'assembl�e d�cide de modifier l'article concern� des statuts comme suit :

"Les actions enti�rement lib�r�es sont nominatives ou d�mat�rialis�es.

L'actionnaire peut, � tout moment, demander la conversion de ses actions conform�ment aux dispositions

du Code des soci�t�s.

L'action d�mat�rialis�e est repr�sent�e par une inscription en compte au nom de son propri�taire ou de son

d�tenteur aupr�s d'un teneur de comptes agr�� ou d'un organisme de liquidation.

En cas de d�membrement du droit de propri�t� d'une action en nue-propri�t� et usufruit, l'usufruitier et le

nu-propri�taire sont inscrits s�par�ment dans le registre des actions nominatives."

Cinqui�me r�solution : Modification de la date de l'assembl�e g�n�rale annuelle

Suite � la r�solution ci-avant adopt�e, l'assembl�e d�cide de modifier la date de l'assembl�e g�n�rale

annuelle afin de la fixer le dernier mardi du mois de juin � dix-huit heures,

L'assembl�e d�cide d'adapter l'article concern� des statuts en cons�quence,

Sixi�me r�solution ; adoption de nouveaux statuts

L'assembl�e g�n�rale d�cide supprimer purement et simplement les statuts actuels pour les remplacer par

le texte suivant, afin de les mettre en conformit� avec la l�gislation actuelle de m�me que y incorporer les

r�solutions ci-avant �nonc�es

"TITRE PREMIER - CARACTERE DE LA SOCIETE

ARTICLE PREMIER - DENOMINATION.

La soci�t� est constitu�e comme soci�t� anonyme sous la d�nomhna-'tion "BALZAK

ARTICLE DEUX - SIEGE SOCIAL.

Le si�ge est �tabli � 1470 Genappe, rue de Bruxelles, num�ro 9 et peut �tre transf�r� en tout endroit de

Belgique par simple d�cision du conseil d'administration, qui veillera � la publication � l'Annexe au Moniteur

belge de tout changement du si�ge,

La soci�t� peut par simple d�cision du conseil d'administration �tablir des si�ges administra-itifs, des

succursales, agences ou d�p�ts, partout o� elle le juge utile, en Belgique et � l'�-'tran-'ger.

Le conseil d'administration devra toutefois tenir compte de la l�gislation linguistique concernant les si�ges

d'exploitation et le si�ge, au cas o� il d�sirerait les transf�rer.

ARTICLE TROIS - OBJET.

La soci�t� a pour objet tant en Belgique qu'� l'�tranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou en

participation avec ceux-ci :

. l'importation, l'exportation, la vente, en gros ou au d�tail, la conception, la confection, la r�paration de

v�tements, de textiles, d'articles en cuir, d'accessoires divers, etc., la pr�sente liste �tant �nonciative et non

limitative

. l'importation, l'exportation, la vente, en gros ou au d�tail, l'entretien, la r�paration, la location de tous

produits, de toutes marchandises de quelque nature que ce soit

l" 'exploitation de magasins de v�tements, homme, femme et enfant

. toutes prestations de consultance pour compte de tiers

l�% 'exploitation d'une entreprise g�n�rale de construction, de gros oeuvre et de parach�vement de b�timents industriels et priv�s, comprenant � titre exemplatif et non limitatif tous travaux de ma�onnerie, de cimentage, de plafonnage, d'isolation, d'�lectricit�, de plomberie, de carrelage, de peinture, de placement de chauffage, le ravalement et le nettoyage de fa�ades, la pose de cloisons en gyproc, etc.

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. l'exploitation d'une entreprise de nettoyage de b�timents dans son sens le plus large, � savoir nettoyage int�rieur et ext�rieur, nettoyage de vitres, ramonage de chemin�es, d�sinfection, etc.

. toutes op�rations immobili�res pour compte propre, � savoir l'achat, la vente, la location, la promotion, l'urbanisation et la gestion de tous immeubles, appartements, terrains, maisons, etc ; la pr�sente liste �tant �nonciative et non limitative.

, l'importation, l'exportation, l'achat, la vente, en gros ou au d�tail, la commercialisation, l'entretien, la r�paration, la location de tout produit, de toute marchandise, de tout mat�riel de quelque nature que ce soit.

La soci�t� peut r�aliser ses objectifs en se livrant � toutes ses activit�s qui s'y rattachent, de pr�s ou de loin, directement ou indirectement, ainsi que toutes op�rations g�n�ralement quelconques qui pourraient na�tre des op�rations de la soci�t�.

Elle peut tant en Belgique qu'� l'�tranger, s'int�resser sous quelque forme que ce soit dans toutes soci�t�s ou entreprises ayant ou n'ayant pas en tout ou en partie, un objet similaire au sien, en vue d'augmenter l'activit� ou le patrimoine social.

Elle peut m�me fusionner avec d'autres soci�t�s. Elle peut faire toutes op�rations industrielles ou financi�res, mobili�res ou immobili�res, directement ou indirectement rattach�s � son objet social ou pouvant contribuer � son d�veloppement.

ARTICLE QUATRE - DUREE.

La soci�t� est constitu�e pour une dur�e illimit�e. Elle peut �tre dissoute par d�cision de l'assembl�e

g�n�rale d�lib�rant dans les conditions requises pour la modification des statuts.

TITRE DEUX - FONDS SOCIAL

ARTICLE CINQ - CAPITAL.

Le capital social est fix� � soixante-deux mille (62.000) euros repr�sent� par cinq cent (500) actions sans

mention de valeur nominale, enti�rement lib�r�.

ARTICLE SIX - MODIFICATION DU CAPITAL.

Le capital social peut �tre augment� ou r�duit par d�cision de l'assembl�e g�n�rale des actionnaires

statuant dans les formes et aux conditions requises pour une modification des statuts.

En cas d'augmentation de capital, les actions nouvelles � souscrire en esp�ces doivent �tre offertes par

pr�f�rence aux actionnaires, proportionnellement � la partie du capital que repr�sentent leurs actions

ARTICLE SEPT - APPELS DE FONDS.

Les appels de fonds sont d�cid�s souverainement par le conseil d'administration.

Tout versement appel� s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil

d'administration peut autoriser les actionnaires � lib�rer leurs titres par anticipation; dans ce cas il d�termine les

conditions �ventuelles auxquelles ces versements anticip�s sont admis. Les versements anticip�s sont

consid�r�s comme des avances de fonds.

L'actionnaire qui apr�s une mise en demeure notifi�e par lettre recommand�e, ne satisfait pas � un appel de

fonds, doit payer � la soci�t� un int�r�t calcul� au taux l�gal de l'int�r�t l�gal, � dater du jour de l'exigibilit� du

versement.

Le conseil d'administration peut en outre apr�s un second avis rest� infructueux dans le mois de sa date,

prononcer la d�ch�ance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans pr�judice du droit de lui r�clamer le

solde restant d� ainsi que tous dommages et int�r�ts. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est d� par

l'actionnaire d�faillant, lequel reste tenu de la diff�rence ou profite de l'exc�dent.

L'exercice du droit de vote aff�rent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas �t� op�r�s est

suspendu aussi longtemps que ces versements, r�guli�rement appel�s et exigibles, n'ont pas �t� ex�cut�s.

TITRE TROIS - LES TITRES ET LEUR TRANSMISSION

ARTICLE HUIT - NATURE DES TITRES.

Les actions enti�rement lib�r�es sont nominatives ou d�mat�rialis�es.

L'actionnaire peut, � tout moment, demander la conversion de ses actions conform�ment aux dispositions

du Code des soci�t�s.

L'action d�mat�rialis�e est repr�sent�e par une inscription en compte au nom de son propri�taire ou de son

d�tenteur aupr�s d'un teneur de comptes agr�� ou d'un organisme de liquidation.

En cas de d�membrement du droit de propri�t� d'une action en nue-propri�t� et usufruit, l'usufruitier et le

nu-propri�taire sont inscrits s�par�ment dans le registre des actions nominatives.

ARTICLE NEUF - INDiVISIBILiTE DES TITRES.

Les titres sont indivisibles vis-�-vis de la soci�t�.

En cas de d�membrement du droit de propri�t� d'une action, les droits y aff�rents sont exerc�s par

l'usufruitier.

ARTICLE DIX- EMiSSION D'OBLIGATIONS.

La soci�t� peut �mettre des obligations, hypoth�caires ou autres, par d�cision du conseil d'administration

qui d�termine le type, les avantages, le mode et l'�poque des rembourse-'ments ainsi que toutes autres

conditions.

Toutefois en cas d'�mission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription, de droits de

souscription attach�s ou non � une autre valeur mobili�re, la d�cision est prise par l'assembl�e g�n�rale

statuant aux conditions pr�vues par la Loi.

..e

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

L'assembl�e g�n�rale peut, dans l'int�r�t social, limiter ou supprimer le droit de souscription pr�f�rentielle en respectant les conditions pr�vues par la Loi.

TITRE QUATRE - ADMINISTRATION ET SURVEILLANCE

ARTICLE ONZE - COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION,

La soci�t� est administr�e par un conseil de trois membres au moins actionnaires ou non, nomm�s pour six ans au plus par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires et en tous temps r�voca-'bles par elle.

Toutefois lorsque la soci�t� est constitu�e par deux fondateurs ou lorsque, � une assembl�e g�n�rale ult�rieure, il est constat� que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil d'administration peut �tre limit� � deux membres. Cette limitation pourra subsister jusqu'� l'assembl�e g�n�rale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires.

Le mandat des administrateurs sortants, non r��lus, cesse imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale qui a proc�d� � la r��lection.

Sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale, le mandat d' administranteur est exerc� � titre gratuit. Toutefois, le conseil d'administration est autoris� � accorder aux administrateurs charg�s de fonctions ou missions sp�ciales une r�mun�ration particuli�re � imputer sur les frais g�n�raux.

ARTICLE DOUZE - VACANCE,

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administra-'teurs restant ont le droit d'y pourvoir provisoirement, L'as-'sem-'bl�e g�n�rale proc�dera lors de sa premi�re r�union suivante � l'�lection d�finitive. ARTICLE TREIZE - PRESIDENCE,

Le conseil d'administration peut �lire parmi ses membres un pr�sident et un vice-pr�sident. En cas d'absence ou d'emp�chement du pr�sident, le conseil d�signe un de ses membres pour le remplacer.

ARTICLE QUATORZE - REUNIONS.

Le conseil se r�unit sur la convocation et sous la pr�sidence de son pr�sident ou, en cas d'emp�chement de celui-ci, du vice-pr�sident ou de l'administrateur d�sign� par ses coll�gues, chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige ou chaque fois que deux administrateurs le demandent,

Les r�unions se tiennent au lieu indiqu� dans les convocations.

Si tous les membres du conseil sont pr�sents ou repr�sent�s, il n'y a pas lieu de justifier d'une convocation pr�alable.

ARTICLE QUINZE - DELIBERATIONS DU CONSEIL.

Le conseil d'administration ne peut d�lib�rer et statuer valablement que si la moiti� au moins de ses membres est pr�sente ou repr�sent�e.

Chaque administrateur peut, par lettre, t�l�gramme, t�lex, t�l�copie ou tout autre moyen de communication ayant pour support un document imprim�, donner � un de ses coll�gues pouvoirs pour le repr�senter � une s�ance de conseil et y voter en ses lieu et place.

Ces pi�ces seront annex�es au proc�s-verbal.

Dans les cas exceptionnels d�ment justifi�s par l'urgence et l'int�r�t social, les d�cisions du conseil d'administrations peuvent �tre prises par consentement unanime des administrateurs exprim� par �crit. II ne peut �tre recouru � cette proc�dure pour l'arr�t des comptes annuels.

Toute d�cision du conseil d'administration est prise � la majorit� simple des voix exprim�es sans tenir compte des abstentions.

En cas de partage, la voix de celui qui pr�side la r�union est pr�pond�rante sauf lorsque le conseil n'est compos� que de deux membres.

ARTICLE SEIZE - PROCES-VERBAUX

Les d�lib�rations du conseil d'administration sont constat�es par des proc�s-verbaux sign�s par la majorit� au moins des membres pr�sents.

Ces proc�s-verbaux sont inscrits et ins�r�s dans un registre sp�cial. Les d�l�gations et avis �crits y sont annex�es.

Les copies ou extraits sont sign�s par deux administrateurs, par le Pr�sident ou un administrateur d�l�gu�. ARTICLE DIX-SEPT - POUVOIRS INTERNES.

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes n�cessaires ou utiles � la r�alisation de l'objet social de la soci�t�, � la seule exception de ceux qui sont r�serv�s par la Loi � l'assembl�e g�n�rale. ARTICLE DIX-HUIT - GESTION JOURNALIERE ET COMITE DE DIRECTION

Le conseil d'administration peut d�l�guer � une ou plusieurs personnes, administrateur ou non, la gestion journali�re de la soci�t� ainsi que la repr�senta-'tion, lesquels agissent soit s�par�ment soit ensemble, soit en coll�ge, tel que d�termin� par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration d�termine le cas �ch�ant leur pouvoir.

La personne qui est charg�e de ce pouvoir aura le titre de "directeur" ou s'il est administrateur le titre "d'administra-'teur-d�l�gu�".

Le conseil d'administration peut �galement charger, dans le cadre de cette gestion, un ou plusieurs mandataires, action-'naire ou non, des pouvoirs sp�ciaux d�termin�s.

Conform�ment � l'article 524bis du Code des soci�t�s le conseil d'administration peut d�l�guer ses pouvoirs de gestion � un comit� de direction, sans pour autant que cette d�l�gation puisse porter sur la politique g�n�rale de la soci�t� cu sur l'ensemble des actes r�serv�s au conseil d'administration en vertu d'autres dispositions de la loi,

..

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

Les conditions de d�signation des membres du comit� de direction, leur r�vocation, leur r�mun�ration, la dur�e de leur mission et le mode de fonctionnement du comit� de direction, sont d�termin�s par le conseil d'administration. Le conseil d'administration est charg� du contr�le du comit�.

ARTICLE DIX-NEUF - REPRESENTATION EXTERNE.

Le conseil d'administration repr�sente en tant que coll�ge, la soci�t� dans les actes ou en justice. 11 agit par la majorit� de ses membres.

Outre le pouvoir de repr�sentation g�n�rale du conseil agissant en tant que coll�ge, la soci�t� est repr�sent�e dans les actes et en justice, vis-�-vis de tiers par:

- soit deux administrateurs qui agissent ensemble ou par un administrateur-d�l�gu�;

- soit, dans les limites de la gestion journali�re par te ou les d�l�gu�s � cette gestion qui ne seraient pas administrateurs, agissant ensemble ou s�par�ment;

Ils n'auront pas � justifier � l'�gard des tiers d'une d�cision pr�alable du conseil.

En outre la soci�t� sera valablement repr�sent�e par des mandataires sp�ciaux dans les limites de leur mandat.

ARTICLE VINGT - SURVEILLANCE.

La surveillance de la soci�t� est confi�e � un ou plusieurs commissaires, membres de l'Institut des R�viseurs d'Entreprhses, nomm�s par l'assembl�e g�n�rale pour une dur�e de trois ans, renouvelable.

Toutefois par d�rogation � ce qui pr�c�de, lorsque la soci�t� r�pond aux crit�res pr�vus par l'article 15 du Code des Soci�t�s, la nomination d'un ou plusieurs commissaires est facultative.

S'il n'est pas nomm� de commissaire, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contr�le des commissaires. 11 peut se faire repr�senter par un expert- comptable dont la r�mun�ration incombera � la soci�t� s'il a �t� d�sign� avec l'accord de la soci�t� ou si cette r�mun�ra-ton a �t� mise � charge de la soci�t� par d�cision judiciaire.

A la demande d'un ou plusieurs actionnaires, le conseil d'admi-'nistration doit convoquer l'assembl�e g�n�rale pour d�lib�rer sur la nomination d'un commissaire et fixer sa r�mun�ration �ventuehle.

Le ou les commissaires ainsi nomm�(s) n'est/ne sont r�voca-'ble(s) en cours de mandat que pour juste motif.

TITRE CINQ - ASSEMBLEES GENERALES

ARTICLE VINGT ET UN - COMPOSITION ET POUVOIRS

L'assembl�e g�n�rale se compose de tous les propri�taires d'actions qui ont le droit de voter par eux-

m�mes ou par mandataires, moyennant l'observation des prescriptions l�gales et statutaires.

Les d�cisions r�guli�rement prises par l'assembl�e sont obligatoires pour tous les actionnaires, m�me

absents ou dissidents.

ARTICLE VINGT-DEUX -REUNION.

L'assembl�e g�n�rale ordinaire se r�unit le dernier mardi du mois de juin � dix-huit heures. Si ce jour �tait

un jour f�ri�, l'assembl�e se r�unit le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.

L'assembl�e peut �tre convoqu�e extraordinairement chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige ou � la

demande d'actionnaires repr�sentant ensemble le cinqui�me du capital.

Les assembl�es g�n�rales se tiennent au si�ge ou � l'endroit indiqu� dans les avis de convocation.

ARTICLE VINGT-TROIS - CONVOCATIONS

Toute assembl�e g�n�rale r�unissant l'int�gralit� des titres, pourra d�lib�rer et statuer valablement sans

devoir justifier de l'accomplissement des formalit�s relatives aux convocations.

A d�faut, les assembl�es g�n�rales se r�unissent sur convocation du conseil d'administration.

Les convocations, contiennent l'ordre du jour et sont faites conform�ment au code des soci�t�s.

ARTICLE VINGT-QUATRE - ADMISSION A L'ASSEMBLEE

Le conseil d'administration peut exiger que pour �tre admis � l'assembl�e, les actionnaires effectuent le

d�p�t de leurs actions, trois jours au moins avant la date pr�vue pour l'assembl�e, au si�ge ou dans une

banque. SI le conseil fait usage de ce droit, mention en sera faite dans les convocations.

Le conseil peut de m�me exiger que les propri�taires d'actions nominatives l'informent par �crit dans le

m�me d�lai de leur intention d'assister � l'assembl�e g�n�rale et indiquent le nombre de titres pour lesquels ils

prendront part au vote.

ARTICLE VINGT-CINQ - REPRESENTATION

Tout propri�taire de titre peut se faire repr�senter � l'asserrm-+bl�e g�n�rale par un mandataire, actionnaire

ou non, pourvu qu'il ait accompli les formalit�s pr�vues pour �tre admis � l'assembl�e.

Les mineurs, les interdits et les personnes morales peuvent �tre repr�sent�s par leurs organes l�gaux ou

statutaires. Chaque �poux peut �tre repr�sent� par son conjoint.

Le conseil d'administration peut arr�ter la formule des procu''ra-'tions et peut exiger que celles-ci soient

d�pos�es au lieu indiqu� par lui trois jours avant l'assembl�e g�n�rale.

Les copropri�taires, les usufruitiers et nus-propri�taires, les cr�anciers et d�biteurs-gagistes doivent se faire

repr�senter respectivement par une seule et m�me personne.

ARTICLE VINGT-SIX - BUREAU

Toute assembl�e g�n�rale est pr�sid�e par le pr�sident du conseil d'administration ou � son d�faut par le

vice-pr�sident ou un administrateur-d�l�gu�. En cas d'absence ou d'emp�chement de ceux-ci, l'assembl�e est

pr�sid�e par le fort actionnaire pr�sent et acceptant ou le plus �g� en cas de parit� d'importance.

Le Pr�sident d�signe le secr�taire. L'assembl�e choisit parmi ses membres deux scrutateurs si leur nombre

le permet Les administrateurs pr�sents compl�tent le bureau.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

ARTICLE VINGT-SEPT - PROROGATION DE L'ASSEMBLEE

Toute assembl�e g�n�rale peut �tre s�ance tenante prorog�e � trois semaines au plus par le conseil

d'administration.

Les formalit�s accomplies pour assister � la premi�re assembl�e, ainsi que tes procurations, restent

valables pour la seconde assembl�e, sans pr�judice cependant du droit d'accomplir ces formalit�s pour la

seconde s�ance dans l'hypoth�se o� elles n'auraient pas �t� accomplies pour la premi�re.

La seconde assembl�e d�lib�re sur le m�me ordre du jour et statue d�finitivement.

ARTICLE VINGT-HUIT - DROIT DE VOTE

Chaque action donne droit � une voix.

ARTICLE VINGT-NEUF - DELIBERATIONS

Aucune assembl�e ne peut d�lib�rer sur des objets qui ne figurent pas � l'ordre du jour, sauf si tous les

actionnaires sont pr�sents � l'assembl�e.

Sauf les cas de quorum et de majorit� sp�ciale pr�vus par la Loi, les d�cisions sont prises, quel que soit le

nombre de titres repr�sent�s � l'assembl�e, � la majorit� simple des voix exprim�es sans tenir compte des

abstentions.

Les votes se font � main lev�e ou par appel nominal, sauf d�cision contraire de l'assembl�e � la majorit�

simple.

Une liste de pr�sence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est sign�e par chacun

d'eux ou par leur mandataire avant l'entr�e en s�ance.

ARTICLE TRENTE - PROCES-VERBAUX

Les proc�s-verbaux des assembl�es sont sign�s par les membres du bureau et les actionnaires qui le

demandent.

Les copies ou extraits des proc�s-verbaux � produire en justice ou ailleurs sont sign�s par le pr�sident,

deux administrateurs ou par un admi-mis-'trateur-d�l�gu�.

TITRE SIX - ECRITURES SOCIALES - REPARTITION

ARTICLE TRENTE ET UN - EXERCICE SOCIAL

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un d�cembre.

ARTICLE TRENTE-DEUX - ECRITURES SOCIALES

A cette derni�re date, les administrateurs dressent un inventaire et �tablissent les comptes annuels

conform�ment aux dispositions l�gales.

ARTICLE TRENTE-TROIS - VOTE DES COMPTES ANNUELS

L'assembl�e g�n�rale ordinaire statue sur les comptes annuels.

Apr�s leur adoption, elle se prononce par un vote sp�cial, sur la d�charge � donner aux administrateurs et

au(x) commissaire(s) s'il en existe.

ARTICLE TRENTE-QUATRE - DISTRIBUTION

Le b�n�fice net de l'exercice est d�termin� conform�ment aux dispositions l�gales.

Sur le b�n�fice net il est fait annuellement un pr�l�vement d'un vingti�me au moins, affect� � la formation

d'un fonds de r�serve. Le pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque te fonds de r�serve a atteint le dixi�me

du capital social.

Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assem-'bl�e g�n�rale statuant � la majorit� des voix

sur proposition du conseil d'administration.

ARTICLE TRENTE-CINQ - PAIEMENT DES DIVIDENDES

Le paiement des dividendes se fait annuellement, aux �poques et endroit indiqu�s par le conseil

d'administration, en une ou plusieurs fois.

Le conseil d'administration peut, en se conformant aux dispositions l�gales et sous sa propre

responsabi-'lit�, d�cider le paiement d'un acompte sur dividende, par pr�l�vement sur le b�n�fice de l'exercice

en cours et fixer la date de leur paiement.

TITRE SEPT - DISSOLUTION - LIQUIDATION

ARTICLE TRENTE-SIX - LIQUIDATION

lrn cas de dissolution de la soci�t�, la liquidation s'op�re par les soins du conseil d'administration en

fonction � cette �poque ou par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, nomm�s par l'assembl�e g�n�rale, suite

� une d�cision de l'assembl�e.

Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) � cette fin des pouvoirs les plus �tendus conf�r�s par les articles 186 et

suivants du Code des Soci�t�s.

L'assembl�e g�n�rale d�termine le cas �ch�ant les �moluments des liquidateurs.

ARTICLE TRENTE-SEPT - REPARTITION

Apr�s apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes

n�cessaires � cet effet, l'actif net sert d'abord � rembourser, en esp�ces ou en titres, le montant lib�r� non

amorti des actions.

Si les actions ne sont pas toutes lib�r�es dans une �gale proportion, les liquidateurs, avant de proc�der aux

r�parti-htions, r�tablissent l'�quilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'�galit� absolue soit par des

appels de fonds compl�mentaires � charge des titres insuffisam-'ment lib�r�s, soit par des remboursements

pr�alables en esp�ces au profit des actions lib�r�es dans une proportion sup�rieure.

Le solde est r�parti �galement entre toutes les actions.

TITRE HUIT - DISPOSITIONS GENERALES

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R�serv� Volet B - Suite

au ARTICLE TRENTE-HUIT - ELECTION DE DOMICILE

Moniteur Pour l'ex�cution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, (commissaire), directeur,

belge liquidateur domicili� � l'�tranger, fait �lection de domicile au si�ge o� toutes les communications, sommations,

assignations, significations peuvent lui �tre valablement faites.

ARTICLE TRENTE-NEUF - COMPETENCE JUDICIAIRE

Pour tous litiges entre la soci�t�, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et

liquidateurs, relatifs aux affaires de la soci�t� et � l'ex�cution des statuts, comp�tence exclusive est attribu�e

aux tribunaux du si�ge sauf renonciation expresse par la soci�t�.

ARTICLE QUARANTE -'DROIT COMMUN

Les parties entendent se conformer enti�rement aux dispositions du Code des Soci�t�s. En cons�quence,

les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait explicitement d�rog�, sont r�put�es inscrites dans le pr�sent

acte et les clauses contraires aux dispositions imp�ratives de ce Code sont cens�es non �crites.

DIVERS

Autorisation(s) pr�alable(s)

Le notaire a attir� l'attention des comparants sur le fait que la soci�t�, dans l'exercice de son objet social,

pourrait devoir, en raison des r�gles administratives en vigueur, obtenir des attestations, autorisations ou

licences pr�alables.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/04/2012 - Annexes du Moniteur belge Septi�me r�solution: coordination des statuts

L'assembl�e d�cide � l'unanimit� de confier la coordination des statuts aux Notaires associ�s Olivier Timmermans ettou Danielle Duhen,

POUVOIRS

L'assembl�e donne tous pouvoirs � son administrateur-d�l�gu� avec facult� de substitution, afin de signer et approuver tous actes et proc�s-verbaux, et en g�n�ral faire tout ce qui sera n�cessaire ou utile � l'ex�cution du pr�sent acte, y compris se faire substituer. En particulier ce mandataire pourra faire toutes d�clarations et signer tout ce qui sera n�cessaire au guichet d'entreprise, au registre des personnes morales et � la Banque Carrefour des Entreprises, r�diger et signer toutes d�clarations avec possibilit� de substitution en ce qui concerne les imp�ts sur les soci�t�s, la Taxe sur la valeur ajout�e et autres.

Pour extrait analytique conforme

mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

17/11/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 30.06.2011, DPT 08.11.2011 11604-0275-007
07/06/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 16.04.2010, DPT 01.06.2010 10145-0202-011
29/05/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 17.04.2009, DPT 19.05.2009 09156-0122-010
18/06/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2007, APP 18.04.2008, DPT 12.06.2008 08222-0386-010
20/09/2007 : BL388669
11/06/2007 : BL388669
30/06/2006 : BL388669
26/05/2005 : BL388669
26/05/2004 : BL388669
05/06/2003 : BL388669
12/05/2003 : BL388669
31/07/2002 : BL388669
23/09/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 30.06.2015, DPT 21.09.2015 15590-0230-010
30/05/2002 : BL388669
26/07/2001 : BL388669
17/05/2001 : BL388669
18/05/2000 : BL388669
12/05/1999 : BL388669
01/01/1997 : BL388669
06/07/1995 : BL388669
06/07/1995 : BL388669
01/01/1995 : BL388669
01/01/1993 : BL388669
14/07/1989 : BL388669
14/07/1989 : BL388669
01/01/1989 : BL388669
01/01/1988 : BL388669
12/07/1986 : BL388669
01/01/1986 : BL388669

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