BDH CONSULT

Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Brabant wallon
  4. BDH CONSULT
Dénomination : BDH CONSULT
Forme juridique : Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 874.064.624

Publication

27/08/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 20.06.2013, DPT 20.08.2013 13449-0047-015
30/08/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 20.06.2012, DPT 28.08.2012 12464-0490-016
18/01/2012
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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NIVELLES ~

Greffe

N° d'entreprise : 0874064624

Dénomination

(en entier) : BdH Consult

(en abrégé)

Forme juridique : société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée

Siège : rue des Merisiers 17 - 1390 Grez-Doiceau

(adresse complète)

Obiet(s1 de l'acte ;modification des statuts

Texte

D'un procès-verbal dressé par le notaire associé Benoît COLMANT à Grez-Doiceau, en date du 30: novembre 2011 , portant à la suite « Enregistré à Jodoigne le 06.12.201 1 vol. 801 fo.5 case 12. Reçu 25,-euros. Signé l'Inspecteur principal », il résulte que l'assemblée de la société civile sous forme de société privée: à responsabilité limitée "BdH Consult", dont le siège social est établi à 1390 Archennes, rue des Merisiers 17 a, pris les résolutions dont il est extrait ce qui suit :

DELIBERATION

L'assemblée aborde l'ordre du jour et adopte à l'unanimité les résolutions suivantes :

PREMIERE RESOLIJTION

L'assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture du rapport du gérant exposant la,, justification détaillée de la modification proposée à l'objet social.

A ce rapport est joint un état résumant la situation active et passive de la société arrêtée au 30 septembre; 2011 ; chaque associé présent ou dûment représenté reconnaît avoir reçu copie de ce rapport.

L'assemblée décide de modifier le libellé du texte de l'objet social pour le mettre en conformité avec les nouvelles dispositions légales et recommandations applicables à l'exercice de la profession d'expert-comptable' et conseil fiscal :

« La société a pour objet l'exercice des activités civiles d'expert-comptable et de conseil fiscal telles que. décrites aux articles 34 et 38 de la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales, ainsi que l'exercice de toutes les activités compatibles avec celles-ci.

Selon leur nature, ces activités sont effectuées par ou sous la direction effective de personnes physiques; qui ont la qualité d'expert-comptable ou de conseil fiscal, ou une des qualités visées à l'article 6 § 1, troisième alinéa de l'Arrêté Royal du 4 mai 1999 relatif à l'Institut des Experts-comptables et des Conseils. fiscaux, qui leur permettrait de réaliser ces activités en nom propre, conformément à la loi du 22 avril 1999: relative aux professions comptables et fiscales.

Relèvent notamment des activités d'expert-comptable:

1* la vérification et le redressement de tous documents comptables;

2° l'expertise, tant privée que judiciaire, dans le domaine de l'organisation comptable des" entreprises ainsi que l'analyse par les procédés de la technique comptable de la situation et du fonctionnement' des entreprises au point de vue de leur crédit, de leur rendement et de leurs risques;

3° l'organisation des services comptables et administratifs des entreprises et les activités de conseil en' matière d'organisation comptable et administrative des entreprises;

4° fes activités d'organisation et de tenue de la comptabilité de tiers;

5° l'octroi d'avis se rapportant à toutes matières fiscales, l'assistance des contribuables- dans; l'accomplissement de leurs obligations fiscales, la représentation des contribuables, à l'exclusion de la: représentation des entreprises auprès desquelles il accomplit des missions visées au n° 6 ou auprès desquellesE il accomplit des missions visées à l'article 166 du Code des sociétés;

6° les missions autres que celles visées aux numéros 1° à 5° et dont l'accomplissement lui est réservé par la loi ou en vertu de la loi.

Relèvent notamment des activités de conseil fiscal:

1° l'octroi d'avis se rapportant à toutes matières fiscales;

2° l'assistance des contribuables dans l'accomplissement de leurs obligations fiscales; "

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

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3° la représentation des contribuables.

Relèvent notamment des activités compatibles:

" la prestation de services juridiques en rapport avec les activités d'expert-comptable ou de conseil fiscal, pour autant que cette activité ne soit pas exercée à titre principal ou pour autant qu'elle fasse partie, par sa nature, des activités d'expert-comptable ou de conseil fiscal,

" la fourniture d'avis, consultations en matières statistiques, économiques, financières et administratives, et la réalisation d'études et travaux sur ces sujets, à l'exception de l'activité de conseil en matière de placement et des activités pour lesquelles une agréation complémentaire est requise par la loi et/ou qui sont réservées par la loi à d'autres professions,

" la fourniture d'avis en matière de législation sociale, le calcul des salaires ou l'assistance lors de l'accomplissement des formalités prévues par la législation sociale, pour autant qu'il s'agisse d'une activité complémentaire et accessoire qui ne fasse pas l'objet d'une facturation distincte.

La société peut, sous les conditions fixées par la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales, réaliser toutes les missions qui peuvent être confiées en vertu du Code des sociétés et des lois particulières à l'expert-comptable inscrit sur la sous-liste des experts-comptables externes.

Elle peut également, dans les conditions prévues par la législation applicable, réaliser toute opération de nature à favoriser la réalisation de son objet, pour autant que celle-ci soit conforme à la déontologie des professions d'expert-comptable et/ou de conseil fiscal.

La société peut, accessoirement aux activités d'expert-comptable et de conseil fiscal décrites ci-dessus, constituer et gérer son patrimoine mobilier et immobilier propre, et poser tous les actes qui ont trait, directement ou indirectement, à cette gestion, et qui sont de nature à favoriser le produit de ces biens meubles et immeubles, pour autant que ces actes ne soient pas contraires à la déontologie de l'expert-comptable et du conseil fiscal.

Elle peut hypothéquer ses biens immeubles et fournir caution pour tous prêts, ouvertures de crédit et autres opérations, aussi bien pour elle-même que pour tous tiers, à l'exception de ses clients.

Elle peut aussi accorder des prêts et octroyer des garanties (hypothécaires) à des

tiers, à l'exception de ses clients.

Elle pourra réaliser son objet tant en Belgique qu'à l'étranger sous contrainte des dispositions internationales en la matière.

Elle ne pourra détenir de participations, directement ou indirectement, par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre matière, dans des sociétés autres que:

" Des sociétés reconnues par l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux,

" Des personnes morales membre de l'Institut des Réviseurs d'entreprises ou des cabinets d'audit visés à l'article 2 de la loi du 22 juillet 1953 créant un Institut des Réviseurs d'Entreprises et organisant la supervision publique de la profession de réviseur d'entreprises, coordonnée le 30 avril 2007,

" Des personnes morales membres de l'Institut professionnel des Comptables fiscalistes agréés, ou des personnes morales visées aux articles 8, 9 et 10 de l'arrêté Royal du 15 février 2005 relatif à l'exercice de la profession de comptable agréé et de comptable-fiscaliste agréé.

Elle ne peut exercer de fonctions d'administrateur ou de gérant de sociétés commerciales ou de sociétés à forme commerciale, autres que celles énumérées à l'alinéa précédent, qu'avec l'autorisation préalable et toujours révocable de l'Institut, sauf lorsque ces fonctions lui sont confiées par un tribunal. »

Le rapport du gérant auquel est jointe la situation comptable demeurera annexé.

DEUXIEME RESOLUTION

L'assemblée décide de mettre en concordance le texte des statuts avec ce qui précède et avec les dispositions nouvelles du Code des sociétés.

En conséquence, l'assemblée décide de remplacer le texte existant par le texte suivant, chaque article ayant été adopté séparément ; la dénomination, le siège et la durée demeurant inchangés (EXTRAIT):

FORME JURIDIQUE - DENOMINATION

La société est une société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée, sous la dénomination « BdH Consult ». Cette dénomination doit toujours être précédée ou suivie des mots "société civile sous la forme d'une société privée à responsabilité limitée .

La société est une société à laquelle les qualités d'expert-comptable et de conseil fiscal sont octroyées au sens de l'article 4, 2° de la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales.

SI EG E

Le siège social est établi à 1390 Archennes, rue des Merisiers 17.

OBJET

La société a pour objet l'exercice des activités civiles d'expert-comptable et de conseil fiscal telles que décrites aux articles 34 et 38 de la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales, ainsi que l'exercice de toutes les activités compatibles avec celles-d.

Selon leur nature, ces activités sont effectuées par ou sous la direction effective de personnes physiques qui ont la qualité d'expert-comptable ou de conseil fiscal, ou une des qualités visées à l'article 6 § 1, 7°, troisième alinea de l'Arrêté Royal du 4 mai 1999 relatif à l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux, qui leur permettrait de réaliser ces activités en nom propre, conformément à la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales.

Relèvent notamment des activités d'expert-comptable:

1° la vérification et le redressement de tous documents comptables;

2° l'expertise, tant privée que judiciaire, dans le domaine de l'organisation comptable des entreprises ainsi que l'analyse par les procédés de la technique comptable de la situation et du fonctionnement des entreprises au point de vue de leur crédit, de leur rendement et de leurs risques;

3° l'organisation des services comptables et administratifs des entreprises et les activités de conseil en matière d'organisation comptable et administrative des entreprises;

4° les activités d'organisation et de tenue de la comptabilité de tiers;

5° l'octroi d'avis se rapportant à toutes matières fiscales, l'assistance des contribuables dans l'accomplissement de leurs obligations fiscales, la représentation des contribuables, à l'exclusion de la représentation des entreprises auprès desquelles il accomplit des missions visées au n° 6 ou auprès desquelles il accomplit des missions visées à l'article 166 du Code des sociétés;

6° les missions autres que celles visées aux numéros 1° à 5° et dont l'accomplissement lui est réservé par la loi ou en vertu de la loi.

Relèvent notamment des activités de conseil fiscal:

1° l'octroi d'avis se rapportant à toutes matières fiscales;

2° l'assistance des contribuables dans l'accomplissement de leurs obligations fiscales;

30 la représentation des contribuables.

Relèvent notamment des activités compatibles:

" la prestation de services juridiques en rapport avec les activités d'expert-comptable ou de conseil fiscal, pour autant que cette activité ne soit pas exercée à titre principal ou pour autant qu'elle fasse partie, par sa nature, des activités d'expert-comptable ou de conseil fiscal,

" la fourniture d'avis, consultations en matières statistiques, économiques, financières et administratives, et la réalisation d'études et travaux sur ces sujets, à l'exception de l'activité de conseil en matière de placement et des activités pour lesquelles une agréation complémentaire est requise par la loi etlou qui sont réservées par la loi à d'autres professions,

" la fourniture d'avis en matière de législation sociale, le calcul des salaires ou l'assistance lors de l'accomplissement des formalités prévues par la législation sociale, pour autant qu'il s'agisse d'une activité

e complémentaire et accessoire qui ne fasse pas l'objet d'une facturation distincte.

La société peut, sous les conditions fixées par la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et

fiscales, réaliser toutes les missions qui peuvent être confiées en vertu du Code des sociétés et des lois

c:p particulières à l'expert-comptable inscrit sur la sous-liste des experts-comptables externes.

Elle peut également, dans les conditions prévues par la législation applicable, réaliser toute opération de nature à favoriser la réalisation de son objet, pour autant que celle-ci soit conforme à la déontologie des professions d'expert-comptable etlou de conseil fiscal.

La société peut, accessoirement aux activités d'expert-comptable et de conseil fiscal décrites ci-dessus, constituer et gérer son patrimoine mobilier et immobilier propre, et poser tous les actes qui ont trait, directement

sC ou indirectement, à cette gestion, et qui sont de nature à favoriser le produit de ces biens meubles et immeubles, pour autant que ces actes ne soient pas contraires à la déontologie de l'expert-comptable et du

eq conseil fiscal.

ó Elle peut hypothéquer ses biens immeubles et fournir caution pour tous prêts, ouvertures de crédit et autres

N opérations, aussi bien pour elle-même que pour tous tiers, à l'exception de ses clients.

ó Elle peut aussi accorder des prêts et octroyer des garanties (hypothécaires) à des

tiers, à l'exception de ses clients.

Elle pourra réaliser son objet tant en Belgique qu'à l'étranger sous contrainte des dispositions

'cl internationales en la matière.

Elle ne pourra détenir de participations, directement ou indirectement, par voie d'apport, de fusion, de

souscription ou de toute autre matière, dans des sociétés autres que:

" Des sociétés reconnues par l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux,

" Des personnes morales membre de l'Institut des Réviseurs d'entreprises ou des cabinets d'audit visés à

el l'article 2 de la loi du 22 juillet 1953 créant un Institut des Réviseurs d'Entreprises et organisant la supervision

cà publique de la profession de réviseur d'entreprises, coordonnée le 30 avril 2007,

" Des personnes morales membres de l'institut professionnel des Comptables fiscalistes agréés, ou des personnes morales visées aux articles 8, 9 et 10 de l'arrêté Royal du 15 février 2005 relatif à t'exercice de la profession de comptable agréé et de comptable-fiscaliste agréé.

Elfe ne peut exercer de fonctions d'administrateur ou de gérant de sociétés commerciales ou de sociétés à

" l forme commerciale, autres que celles énumérées à l'alinéa précédent, qu'avec l'autorisation préalable et toujours révocable de l'Institut, sauf lorsque ces fonctions lui sont confiées par un tribunal.

sC CAPITAL - PARTS - CERTIFICATS

Le capital social est fixé à dix-huit mille six cents euros (¬ 18.600,00), représenté par 186 parts sociales

nominatives, sans mention de valeur nominale. Elles sont indivisibles vis-à-vis de la société.

pq En cas d'indivision, la société a le droit de suspendre les droits afférents aux parts jusqu'à ce qu'un seul

copropriétaire soit reconnu comme propriétaire vis-à-vis de la société.

Si les parts sont grevées d'un droit d'usufruit, le droit de vote est exercé par l'usufruitier.

li est interdit de mettre les parts en gage sans le consentement écrit préalable de l'organe de gestion.

Les droits de chaque associé de la société résultent uniquement du présent acte, de modifications

statutaires ultérieures et de cessions ultérieurement consenties.

Dans le cadre des présents statuts, "droits de vote' signifie: parts et effets comparables émis par la société

conformément à la loi et auxquels sont attachés directement ou indirectement des droits de vote.

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La société ne peut émettre de participations bénéficiaires, qui ne représentent pas le capital, ni de warrants ou d'obligations convertibles. Dans son intérêt, la société peut collaborer avec un tiers pour l'émission par ce tiers de certificats représentant les effets de la société, conformément aux dispositions de l'article 242 du Code des sociétés. La société peut décider de supporter les coûts liés à la certification et à la constitution et au fonctionnement d'un émetteur de certificats. Les détenteurs de certificats, l'émetteur de certificats ou des tiers ne peuvent requérir la collaboration de la société à l'émission de certificats que si la société a confirmé par écrit sa collaboration à l'émetteur. L'émetteur de certificats doit se faire connaître à la société en cette qualité. La société consigne cette mention dans le registre des effets concernés.

La détention d'un droit de vote implique de plein droit l'adhésion aux présents statuts.

ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE  ASSEMBLEE GENERALE EXCEPTIONNELLE

Il est tenu chaque année, au siège social ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une assemblée générale ordinaire le 20 juin à 20 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul associé, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.

Lorsqu'il est fait application de la procédure de décision écrite, telle que décrite à l'article vingt-deux des présents statuts, la société doit avoir reçu la lettre circulaire mentionnant l'agenda et les propositions de décisions, signée et datée par tous les associés, au plus tard le jour prévu par les statuts pour la tenue de l'assemblée annuelle.

Une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire des associés peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de la société le requiert.

L'assemblée générale des associés peut être convoquée par l'organe de gestion ou par lets) commissaire(s) et doit être convoquée à la demande d'associés représentant un cinquième du capital social. L'assemblée ordinaire ou extraordinaire des associés a lieu au siège de la société ou à tout autre endroit mentionné dans la convocation.

Les associés, les détenteurs de certificats émis avec la coopération de la société, les gérants et l'éventuel commissaire, sont invités quinze jours avant l'assemblée. Cette invitation est faite par courrier recommandé, à moins que les destinataires n'aient individuellement, expressément et par écrit accepté de recevoir la convocation par un autre moyen de communication. Le courrier ou l'autre moyen de communication mentionne l'ordre du jour.

Les associés, détenteurs de certificats émis avec la collaboration de la société, les gérants et l'éventuel commissaire qui participent à l'assemblée ou s'y font représenter, sont considérés comme y ayant été régulièrement convoqués. Ces mêmes personnes peuvent également renoncer, avant ou après l'assemblée à laquelle elles n'ont pas assisté, à invoquer l'absence de convocation ou toute irrégularité dans la convocation.

La copie des pièces qui doivent être mises à disposition des associés, commissaires et gérants conformément au Code des sociétés, leur est adressée avec la lettre de convocation.

Une copie de ces pièces est transmise sans délai et gratuitement aux autres personnes convoquées et qui en font la demande.

S'il est fait application de la procédure de décision écrite prévue à l'article vingt-deux des présents statuts, l'organe de gestion adresse aux associés et aux éventuels commissaires, une copie des pièces qui doivent être mises à leur disposition en vertu du Code des sociétés, en même temps que la lettre circulaire visée à l'article précédent.

Chaque associé peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, associé ou pas. Les procurations doivent être signées (fe cas échéant, par une signature numérique telle que prévue à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil).

Les procurations doivent être communiquées par écrit, par courrier, téléfax, courriel ou tout autre moyen prévu à l'article 2281 du Code civil, et être déposées au bureau de l'assemblée. Le gérant peut en outre exiger qu'ils soient déposés à l'endroit qu'il indique, trois jours avant l'assemblée générale.

Les samedis, dimanches et jours fériés légaux ne sont pas considérés comme des jours ouvrables, pour l'application de cet article.

Avant de prendre part à la réunion, les associés ou leur(s) mandataire(s) sont tenus de signer la liste de présence, en mentionnant leur(s) nom, prénom(s), domicile ou la dénomination et le siège social de associés, et nombre de parts qu'ils représentent.

L'assemblée générale des associés est présidée par le gérant ou le président du collège de gestion ou, en cas d'absence de ce dernier, par son suppléant ou par un membre de l'assemblée choisi par ce dernier.

Le procès-verbal de l'assemblée générale est signé par les membres du bureau et par les associés qui le demandent. Ce procès-verbal est conservé dans un registre spécial.

Les gérants répondent aux questions qui leur sont posées par les associés à propos de leur rapport ou des points de l'ordre du jour, pour autant que les faits ou éléments communiqués ne soient pas de nature à causer un préjudice grave à la société, aux associés ou au personnel de la société.

Les commissaires répondent aux questions qui leur sont posées par les associés à propos de leur rapport.

L'organe de gestion a le droit, durant la séance, de reporter de trois semaines la décision de l'assemblée générale prévue à l'article 11 des présents statuts, relativement à l'approbation des comptes annuels. Ce report n'affecte pas les autres décisions arrêtées, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.

L'organe de gestion doit reconvoquer l'assemblée générale dans un délai de trois semaines, avec le même ordre du jour.

Les formalités qui ont été remplies pour assister à la première assemblée restent valables pour la seconde. De nouveaux dépôts sont autorisés dans les délais et conditions mentionnés dans les statuts.

La prorogation ne peut intervenir qu'une seule fois.

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Aucune assemblée ne peut délibérer sur des points qui ne sont pas repris à l'ordre du jour, sauf si tous les associés, présents ou représentés dans la réunion, en décident unanimement autrement.

L'assemblée générale des actionnaires peut délibérer valablement, quel que soit le nombre de parts présentes et représentées, sauf lorsque la loi impose une exigence de présence.

Chaque part donne droit à une voix.

Le vote écrit est autorisé. En ce cas, le courrier par lequel le vote est émis, mentionne chaque point de l'agenda et la mention manuscrite "accepté" ou "rejeté", suivi de la signature; il est adressé à la société par courrier recommandé et doit parvenir au siège au plus tard le jour de l'assemblée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix qui ont participé au vote, quel que soit le nombre de parts présentes ou représentées à l'assemblée, sauf dans les cas prévus par la loi. Une abstention n'est pas prise en compte lors du comptage des voix.

Lorsque l'assemblée générale des actionnaires doit décider au sujet:

- d'une fusion ou scission de la société;

- d'une augmentation ou réduction du capital social;

- d'une émission d'actions sous la valeur du pair comptable;

- de la suppression ou limitation du droit de préférence à la souscription;

- de la dissolution de la société;

- de toute modification des statuts,

l'objet de la décision à prendre doit être spécialement mentionné dans les convocations à l'assemblée, et au moins la moitié des parts qui représentent le capital total doit être représentée à l'assemblée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle assemblée doit être convoquée, qui décidera valablement, quel que soit le nombre de parts présentes ou représentées.

Il n'est statué valablement au sujet des points cités ci-dessus que par une majorité de trois quarts des voix ayant pris part au vote. Une omission est considérée comme un vote négatif. Ceci, sans préjudice des autres exigences de majorité prévues dans le Code des sociétés pour les modifications de l'objet social, l'acquisition, la prise en gage ou la réalisation par la société de ses propres parts, la transformation de la société en une société ayant revêtu une autre forme juridique, et la dissolution de la société en cas de pertes ramenant l'actif net à un montant inférieur au quart du capital social.

A l'exception des décisions qui doivent faire l'objet d'un acte authentique, les associés peuvent prendre par écrit et à de manière unanime toutes les décisions qui relèvent de la compétence de l'assemblée générale.

L'organe de gestion envoie à cette fin, par courrier, par fax, par courriel ou par tout autre support d'information, à tous les associés et aux éventuels commissaires, une lettre circulaire mentionnant l'ordre du jour et les propositions de décisions, et demandant aux associés d'approuver les propositions de décisions et de renvoyer la lettre circulaire signée valablement au siège de la société ou tout autre lieu mentionné dans la lettre, dans un délai mentionné dans la lettre, courant à partir de la réception de celle-ci.

Si au cours cette période, l'accord de tous les associés sur tous les points de l'ordre du jour et sur la procédure écrite n'est pas obtenu, les décisions sont censées ne pas avoir été prises.

Les détenteurs de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société ont le droit de prendre connaissance des décisions au siège de la société.

Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales, destinés aux tiers, sont signés par un ou plusieurs gérants.

ADMINISTRATION DE LA SOCIETE

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales, associés ou pas. S'iI y a deux gérants ou plus, ils forment un collège, qui nomme un président et agit pour le surplus comme un assemblée délibérante.

Le(s) gérant(s) est {sont) nommé(s) par l'assemblée générale pour la durée qu'elle détermine.

Si la société compte au moins trois gérants, la majorité d'entre eux doit avoir la qualité d'expert-comptable et/ou de conseil fiscal et être inscrite sur la sous-liste des membres externes de l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux.

Les sociétés d'experts-comptables et/ou de conseils fiscaux qui sont nommées gérantes, sont représentées par une personne physique qui dispose de la qualité pour laquelle la société entre en considération, conformément à l'article 61 du Code des sociétés. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Lorsque le collège de gestion ne compte que deux membres, au moins l'un d'entre eux a la qualité d'expert-comptable et de conseil fiscal; l'autre peut être:

-une personne physique ou morale qui a obtenu à l'étranger une qualité reconnue équivalente à celle d'expert-comptable et/ou de conseil fiscal;

-un membre de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises;

-un contrôleur légal ou un cabinet d'audit visé à l'article 2 de la loi du 22 juillet 1953 créant un Institut des Réviseurs d'Entreprises et organisant la supervision publique de la profession de réviseur d'entreprises;

-un membre de l'Institut Professionnel des Comptables et Fiscalistes agréés, ou une personne physique ou morale visée aux articles 8, 9 et 10 de l'arrêté royal du 15 février 2005 relatif à l'exercice de la profession de comptable agréé et de comptable-fiscaliste agréé dans le cadre d'une personne morale.

Sauf si la société ne compte qu'un seul gérant, un membre au moins du collège de gestion doit avoir la qualité d'expert-comptable et un membre au moins du collège de gestion doit..avoir la qualité de conseil fiscal.

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Lorsqu'il n'y a qu'un gérant, qui peut (nécessairement) poser tous les actes utiles ou nécessaires à la réalisation de l'objet (sauf les actes qui sont réservés par fe Code des sociétés à l'assemblée générale), ce gérant doit avoir les qualités d'expert-comptable et de conseil fiscal.

Les gérants non démissionnaires ne peuvent être révoqués que par une décision de l'assemblée générale prise à l'unanimité, à l'exclusion du gérant concerné lui-même, s'il est également associé.

Chaque gérant peut démissionner à tout moment par simple notification à la société, sous contrainte de continuer à remplir sa fonction jusqu'à ce qu'il ait pu être raisonnablement pourvu à sa succession.

Les gérants sortants sont rééligibles.

L'assemblée générale peut rémunérer le mandat de gérant.

Dans les huit jours à dater de leur nomination/démission, les gérants doivent déposer l'extrait de l'acte de leur nomination/démission prescrit par la loi au greffe du tribunal de commerce.

Sauf lorsque la société ne compte qu'un gérant, les règles suivantes sont d'application.

Le collège de gestion choisit à la majorité simple un président, parmi ses membres qui ont la qualité d'expert-comptable et/ou de conseil fiscal et qui sont inscrits sur la sous-liste des membres externes de l'institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux. Le collège de gestion détermine également, à la majorité simple, la durée du mandat de président.

Le président préside le collège de gestion et l'assemblée générale. A défaut de président, sa fonction pour la réunion concernée est assurée par le plus âgé des gérants présents, à moins que le président n'ait lui-même choisi son suppléant parmi les autres gérants.

Le collège de gestion se réunit chaque fois que l'intérêt de la société ie requiert ou qu'un gérant le demande.

Le collège de gestion se réunit au siège social de la société ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation. La convocation contient l'ordre du jour et est adressée au moins huit jours avant la réunion du collège. Il ne peut être délibéré et décidé valablement sur des points qui ne sont pas prévus à l'ordre du jour, que pour autant que tous les gérants soient présents ou représentés, et qu'ils acceptent de délibérer sur ces points en question.

Tout gérant peut, au moyen d'une pièce portant sa signature (en ce compris la signature digitale telle que visée à l'article 1322, 2ème alinéa du Code civil) communiquée par lettre, fax, courriel ou tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil, mandater un autre membre du collège de gestion pour le représenter à une réunion donnée. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues et peut, à côté de sa propre voix, émettre autant de voix qu'il a reçu de procurations.

Sauf en cas de force majeure, le collège de gestion ne peut valablement délibérer et décider que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée, qui pourra délibérer et décider valablement au sujet des points qui étaient mentionnés sur l'ordre du jour de la réunion précédente, pour autant qu'au moins deux gérants soient présents ou représentés.

Le collège de gestion peut se réunir par téléphone ou par vidéo-conférence; ceci est expressément acte au procès-verbal.

Toute décision du collège de gestion est prise à la majorité simple des voix des gérants présents ou représentés, et en cas d'abstention d'un ou de plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres gérants.

En cas de parité des voix, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Exceptionnellement, lorsque l'urgente nécessité et l'intérêt de la société l'exigent, les décisions du collège de gestion peuvent être prises de l'accord écrit unanime des gérants.

Les règles suivantes sont d'application, sauf lorsque la société ne compte qu'un gérant.

Le collège de gestion peut confier la gestion journalière de la société à un ou plusieurs directeurs, dans les limites de leur compétence professionnelle et sous réserve des restrictions légales relatives au port du titre et à l'exercice des professions d'expert-comptable et de conseil fiscal.

En particulier, le(s) directeur(s) à qui la gestion journalière a été confiée, et qui ne sont pas personnellement membres de l'institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux, ne peu(ven)t poser aucun acte ni prendre aucune décision qui se rapporte, directement ou indirectement, à l'exercice des professions d'expert-comptable et de conseil fiscal ou au port de ces titres.]

Le collège de gestion détermine les compétences particulières et les rémunérations, à charge des frais généraux, afférentes à cette fonction.

Dans le cadre de la gestion journalière, la société est représentée vis-à-vis des tiers, en droit et en dehors, par un directeur, agissant séparément.

Les règles suivantes sont d'application, sauf lorsque fa société ne compte qu'un gérant.

Le collège de gestion dispose des pouvoirs d'administration et de disposition les plus étendus conformément à l'objet de la société, et peut poser tous les actes nécessaires ou utiles à fa réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux qui sont expressément réservés par la loi à l'assemblée générale, et sous contrainte des dispositions particulières relatives à l'octroi et au port des qualités et des titres d'expert-comptable et/ou conseil fiscal, telles que prévues par la loi du 22 avril 1999 et de ses arrêtés d'exécution.

Le(s) gérant(s) qui n'a(ont) pas la qualité d'expert-comptable et/ou de conseil fiscal ne peu(ven)t en particulier poser aucun acte ou prendre aucune décision qui impliquerait, directement ou indirectement, une ingérence dans l'exercice des professions et des missions d'expert-comptable et/ou de conseil fiscal, telles que décrites aux articles 34 et 38 de la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales. Cette limitation n'est pas applicable au(x) gérant(s) qui dispose(nt) d'une qualité mentionnée à l'article 24, hème alinéa des statuts qui les autoriserait à réaliser cette (ces) mission(s) en nom personnel.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

Sans préjudice de ce qui précède, tout ce qui n'est pas expressément réservé par les statuts ou par la loi à la décision de l'assemblée générale, ressortit par conséquent à la compétence du collège de gestion.

Le gérant unique représente la société vis-à-vis des tiers et en droit, en tant que demanderesse ou défenderesse.

Dès qu'il y a au moins deux gérants, la société est valablement représentée vis-à-vis des tiers par deux gérants, qui ne doivent pas produire de procuration, sans préjudice de l'article 26 et sous réserve de délégations particulières.

CONTRÔLE

Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations traduites dans les comptes annuels, est déféré à un ou plusieurs commissaires. Les commissaires sont choisis par l'assemblée générale des associés, parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'entreprises. Les commissaires sont nommés pour un délai renouvelable de trois ans.

Toutefois, aussi longtemps que la société peut bénéficier de l'exception prévue à l'article 141, 2° du Code des sociétés, chaque associé dispose individuellement, conformément à l'article 166 du Code des sociétés, des pouvoirs d'investigation et de contrôle d'un commissaire.

L'assemblée générale des associés conserve cependant toujours le droit de nommer un commissaire, indépendamment des critères légaux. Si aucun commissaire n'est nommé, chaque associé peut se faire assister ou représenter par un expert-comptable externe. La rémunération de cet expert-comptable incombe à la société s'il a été nommé avec le consentement de celle-ci, ou en vertu d'une décision judiciaire. Dans ces cas, les observations de l'expert-comptable sont communiquées à la société.

EXERCICE COMPTABLE

L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

COMPTES ANNUELS

A la fin de chaque exercice comptable, l'organe de gestion établit, conformément aux dispositions applicables en la matière, l'inventaire et les comptes annuels, qui doivent être soumis à l'assemblée générale.

Un mois avant l'assemblée générale, l'organe de gestion transmet ces documents, ainsi qu'un rapport, au(x) commissaire(s) ou (à l')associé(s) chargé(s) du contrôle.

Celui-ci (ceux-ci) établi(ssen)t un rapport au sujet de leur mission de contrôle. Quinze jours avant l'assemblée, les comptes annuels, constitués du bilan, du compte de résultats et de l'annexe, des rapports des administrateurs et (du) commissaire(s) (ou (de l') associé(s) chargé du contrôle) sont mis à disposition des associés au siège de la société.

REPARTITION DU RESULTAT

Annuellement, au moins cinq pour cent du bénéfice net de la société est prélevé pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement n'est plus obligatoire dès que le fonds de réserve atteint un dixième de la partie fixe du capital social.

L'assemblée générale décide à la majorité des voix, sur proposition de l'organe de gestion, de l'affectation du solde.

PAIEMENT

Le paiement des dividendes attribués par l'assemblée générale s'effectue aux temps et lieux fixés par elle ou par l'organe de gestion.

Les dividendes qui n'ont pas été encaissés sont prescrits par cinq ans.

DIVIDENDE

L'organe de gestion est compétent pour distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera distribué sur les résultats de l'exercice en cours.

Cette distribution ne peut avoir lieu que par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours, le cas échéant réduit de la perte reportée, ou majoré du bénéfice reporté, à l'exclusion de tout prélèvement sur des réserves constituées et en tenant compte des réserves à constituer en vertu d'une disposition légale ou statutaire.

Elle ne peut en outre être effectuée que si, sur le vu d'un état, vérifié par le commissaire et résumant la situation active et passive, l'organe de gestion constate que le bénéfice calculé conformément à l'alinéa 2 est suffisant pour permettre ia distribution d'un acompte.

Le rapport de vérification du commissaire est annexé à son rapport annuel.

La décision de l'organe de gestion de distribuer un acompte ne peut être prise plus de deux mois après la date à laquelle a été arrêtée la situation active et passive.

La distribution ne peut être décidée moins de six mois après la clôture de l'exercice précédent ni avant l'approbation des comptes annuels se rapportant à cet exercice.

Lorsqu'un premier acompte a été distribué, la décision d'en distribuer un nouveau ne peut être prise que trois mois au moins après la décision de distribuer le premier.

Lorsque les acomptes excèdent le montant du dividende arrêté ultérieurement par l'assemblée générale, ils sont, dans cette mesure, considérés comme un acompte à valoir sur le dividende suivant.

LIQUIDATION

La société est dissoute dans les cas prévus par la loi.

La société peut également, à tout moment, être mise en liquidation par une décision de l'assemblée générale, qui délibère dans les termes prescrits pour une modification des statuts.

La réunion de toutes les parts en une seule main n'a pas pour conséquence la dissolution de la société. L'associé unique ne reste responsable des engagements de la société qu'à concurrence de son apport.

Volet B - Suite



Lorsque, dans la société privée à responsabilité limitée

  ' ' unique Srt'~~~

!personnemonale et que, dans un délai d'un an, un nouvel associé n'est pas entré dans la société ou que celle-i gci n'est pas diosouho, l'associé unique est réputé caution solidaire de toutes les obligations de la société néeoi après /o réunion de toutes les parts entre ses mains jusqu'à l'entrée d'un nouvel associé dans la société ou la publication de sa dissolution. En cas dediaso|uUon.ymoanmb|éegénén~enommeunnu~uainum|iquido~urm~Le|iquidahaurn'enh~raæn~ 'honcÓonqdaprès que |eThbuno/do commerce aura homcdoguéoedéo/gnmUnn par Yasuemb|ée.conformáment' à l'article 184 du Code des sociétés. Les liquidateurs disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 186 et 187 du Code des sociétés, sans qu'une autorisation spécialedo l'assemblée Qónéra|nsoitrequis~ L'~saemb(éegénény|epeuttou{~o|æ. àtou~ moment, limiter ces pouvoirs par décision prise à la majorité simple.

: Pour la liquidation des affaires courantes qui impliquent une intervention dans l'exercice de la profession

d' mp1ab|eeVou de conseil fisca|, ou qui ont trait au port du titre d'expert-comptable et/ou de conseil

IOsca/.|e(s)|iquidatnur(s)quir/aAinnVpuyce#equmUtóhans(fononVappelóunepemonmaquijoukde|m(des).

DECOMPTE FINAL Après apurement des dettes et des fraiu, le solde sera prioritairement affecté au remboursement dno, paiements effectuéspnur|a|ibératiundeuparts. Si toutes les parts n'on pasétéUÓéróoodmnuhnmêmemenunæ.keaUquideunursrétablissent|'óquiUbnaenórei ;|au parts du point de vue de leur libération, soit en faisan des appels de fonds uumplémentyres, soit en ieffectuant des nombuumemen1opartio|s. Les actifs restants sont également répartis entre les parts.

Pour extrait analytique conforme

Benoît CaLMANT, Notaireire associé.

Déposé en même temps : expédition du procès-verba avec annexes, statut coordonnés.

'

Réservé

Moniteur ^" belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentan ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

31/08/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 20.06.2011, DPT 29.08.2011 11457-0337-016
08/09/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 21.06.2010, DPT 31.08.2010 10520-0255-014
25/08/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 20.06.2009, DPT 24.08.2009 09606-0208-011
03/09/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2007, APP 20.06.2008, DPT 31.08.2008 08673-0154-011
31/08/2007 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2006, APP 20.06.2007, DPT 30.08.2007 07640-0025-011
23/08/2006 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2005, APP 20.06.2006, DPT 22.08.2006 06646-1923-014
31/08/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 20.06.2015, DPT 27.08.2015 15476-0274-016
01/09/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 20.06.2016, DPT 28.08.2016 16490-0557-016

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