BELGA FILMS

Dénomination : BELGA FILMS

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 407.652.101

Publication

21/05/2014

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOD WORD 71,1

R�serv� i~~mumu~mu~ma~~~

au V 141 9138

Moniteur

belge

7"i' 1~

Greffe

N� d'entreprise : 0407.652,101

D�nomination

(en entier) : BELGA FILMS

(en abr�g�) :

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Si�ge : 1420 BRAINE L'ALLEUD AVENUE DU JAPON 14

(adresse compl�te)

Obie_t(s) de l'acte :MODIFICATIONS AUX STATUTS

Il r�sulte d'un proc�s verbal dress� par Ma�tre OLIVIER BROUWERS, Notaire associ� de r�sidence � Ixelles, le 30 avril 2014, en cours d'enregistrement � Bruxelles 5 que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de la SA � BELGA FILMS �, ayant son si�ge social � 1420 Braille L'Alleud, avenue du Japon 14, a pris les r�solutions suivantes � l'unanimit�

Premi�re r�solution

Rapport du conseil d'administration

A l'unanimit�, l'assembl�e dispense le pr�sident de donner lecture du rapport du conseil d'administration exposant

l'objet et la justification d�taill�e de la proposition de suppression partielle de l'incessibilit� des parts b�n�ficiaires A et

B, rapport �tabli dans le cadre de l'article 560 du Code des soci�t�s ; chaque actionnaire pr�sent reconna�t avoir re�u

copie de ce rapport et en avoir pris connaissance.

Un exemplaire de ce rapport demeure ci-annex�.

L'assembl�e g�n�rale approuve ce rapport � l'unanimit�.

Deuxi�me r�solution

Modification de l'article 5bis des statuts

L'assembl�e d�cide de supprimer partiellement l'incessibilit� des parts b�n�ficiaires A et B et de modifier en

cons�quence l'article 5bis des statuts, comme suit:

� Article 5bis : TITRES B�N�FICIAIRES

A. Il existe en outre vingt-trois (23) parts b�n�ficiaires de cat�gorie A, non repr�sentatives du capital, attribu�es en

contrepartie de services rendus � la soci�t�.

Les parts b�n�ficiaires de cat�gorie A seront nominatives ; la mention de leur nature et de la date de leur cr�ation sera

faite sur le registre des parts b�n�ficiaires nominatives ; des certificats d'inscription, portant les m�mes mentions, seront

remis aux propri�taires de parts b�n�ficiaires de cat�gorie A.

Les parts b�n�ficiaires de cat�gorie A ne peuvent �tre c�d�es qu'� des personnes d�j� titulaires de parts b�n�ficiaires ou

� des tiers pour autant que ceux-ci exercent un r�le actif dans la soci�t� et moyennant l'accord pr�alable du conseil

d'administration.

En cas de d�c�s du propri�taire, ses parts b�n�ficiaires sont annul�es de plein droit,

Les parts b�n�ficiaires de cat�gorie A ne conf�rent pas le droit de vote � leurs propri�taires (qui n'ont pas le droit

d'assister aux assembl�es g�n�rales), sauf application des articles 559, 560, 620 et 781 du Code des soci�t�s.

Le dividende aff�rent � chaque part b�n�ficiaire de cat�gorie A est fix� chaque ann�e par l'assembl�e g�n�rale sur

proposition du conseil d'administration.

La somme des dividendes � distribuer aux parts b�n�ficiaires de cat�gorie A ne peut d�passer quinze pour cent (15 %)

du b�n�fice distribuable.

En cas de liquidation de la soci�t�, les parts b�n�ficiaires de cat�gorie A ne conf�rent aucun droit dans le boni de

liquidation.

B, Il existe dix (10) parts b�n�ficiaires de cat�gorie B, non repr�sentatives du capital, attribu�es en contrepartie de

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

services rendus � la soci�t�

Les parts b�n�ficiaires de cat�gorie B seront nominatives ; la mention de leur nature et de la date de leur cr�ation sera faite sur le registre des parts b�n�ficiaires nominatives ; des certificats d'inscription, portant les m�mes mentions, seront remis aux propri�taires de parts b�n�ficiaires de cat�gorie B,

Les parts b�n�ficiaires de cat�gorie B ne peuvent �tre c�d�es qu'� des personnes d�j� titulaires de parts b�n�ficiaires ou � des tiers pour autant que ceux-ci exercent un r�le actif dans la soci�t� et moyennant accord pr�alable du conseil d'administration.

En cas de d�c�s du propri�taire, ses parts b�n�ficiaires sont annul�es de plein droit.

Les parts b�n�ficiaires de cat�gorie B ne conf�rent pas le droit de vote � leurs propri�taires (qui n'ont pas le droit d'assister aux assembl�es g�n�rales), sauf application des articles 559, 560, 620 et 781 du Code des soci�t�s,

Le dividende aff�rent � chaque part b�n�ficiaire de cat�gorie B est fix� chaque ann�e par l'assembl�e g�n�rale sur proposition du conseil d'administration.

La somme des dividendes � distribuer aux parts b�n�ficiaires de cat�gorie B ne peut d�passer cinq pour cent (5%) du b�n�fice distribuable.

En cas de liquidation de la soci�t�, les parts b�n�ficiaires de cat�gorie B ne conf�rent aucun droit dans le boni de liquidation.

C. 11 existe en outre vingt (20) parts b�n�ficiaires de cat�gorie C, non repr�sentatives du capital, attribu�es en contrepartie de services rendus � la soci�t�.

Les parts b�n�ficiaires de cat�gorie C ont une dur�e de 7 ans ayant pris cours fors de l'assembl�e g�n�rale du 25 juin 2013 et prenant fin � l'issue de l'assembl�e g�n�rale ayant approuv� les comptes de l'exercice 2019, moment auquel elles seront caduques de plein droit

Les parts b�n�ficiaires de cat�gorie C seront nominatives ; la mention de Ieur nature et de la date de leur cr�ation sera faite sur le registre des parts b�n�ficiaires nominatives ; des certificats d'inscription, portant les m�mes mentions, seront remis aux propri�taires de parts b�n�ficiaires de cat�gorie C.

Les parts b�n�ficiaires de cat�gorie C sont incessibles. En cas de d�c�s du propri�taire, ses parts b�n�ficiaires sont annul�es de plein droit,

Les parts b�n�ficiaires de cat�gorie C ne conf�rent pas le droit de vote � leurs propri�taires (qui n'ont pas le droit d'assister aux assembl�es g�n�rales), sauf application des articles 559, 560, 620 et 781 du Code des soci�t�s.

Le dividende aff�rent � chaque part b�n�ficiaire de cat�gorie C est fix� chaque ann�e par l'assembl�e g�n�rale sur proposition du conseil d'administration.

La somme des dividendes � distribuer aux parts b�n�ficiaires de cat�gorie C ne peut d�passer quinze pour cent (15%) du b�n�fice distribuable.

Les conditions suivantes doivent cumulativement �tre r�unies en vue de la distribution de b�n�fice distribuable d'un exercice au profit des titulaires des parts b�n�ficiaires de cat�gorie C

(1) Les objectifs EBT (Earnings Before Tax) �tablis annuellement par le conseil d'administration et approuv�s par l'assembl�e g�n�rale doivent �tre atteints, �tant entendu que, pour autant que l'ensemble des conditions pr�vues aux points (I) � (5) soient r�unies, le montant du b�n�fice distribuable est d�termin� sur la base de la grille de calcul �tablie par, le conseil d'administration concomitamment aux objectifs EBT et approuv�e par l'assembl�e g�n�rale ;

(2) Le dividende brut attribu� par action ordinaire atteint au minimum de deux mille euros. (2.000,-E)

(3) La soci�t� dispose d'une capacit� financi�re suffisante en vue d'une telle distribution;

(4) Une telle distribution doit �tre approuv�e � l'unanimit� par une assembl�e g�n�rale r�guli�rement constitu�e ;

(5) Une telle distribution doit �tre approuv�e par la ou les institutions bancaires de la Belga Films.

La distribution �ventuelle du b�n�fice distribuable pour l'exercice social 2012 est soumise aux conditions pr�cit�es, L'assembl�e g�n�rale charg�e de statuer sur les comptes 2012 s'�tant d'ores et d�j� r�unie, les dividendes 2012 des parts b�n�ficiaires de cat�gorie C seront attribu�es par pr�l�vement sur les r�serves disponibles. Leur montant est fix� � 6.900 E par part b�n�ficiaire.

Les cinquante-trois (53) parts b�n�ficiaires de cat�gorie A, B et C donneront droit ensemble � maximum trente pour cent (30%) du b�n�fice distribuable �tant entendu que les parts b�n�ficiaires de cat�gorie A et B donneront droit ensemble � maximum vingt pour cent (20%) du b�n�fice distribuable,

En cas de liquidation de la soci�t�, les parts b�n�ficiaires de cat�gorie C ne conf�rent aucun droit dans le boni de liquidation. �

Troisi�me r�solution

Pouvoirs

L'assembl�e conf�re tous pouvoirs au conseil d'administration pour l'ex�cution des d�cisions qui pr�c�dent et au

Notaire soussign�, pour l'adoption du texte coordonn� des statuts.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, d�livr� avant enregistrement uniquement pour le d�p�t au greffe et la publication � l'annexe du Moniteur Belge

R�serv�

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

"Ite notaire associ�, OLIVIER BROUWERS

et/TAIRE

D�pos� en m�me temps : exp�dition de l'acte et statuts coordonn�s

Mentionner surfa derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

28/02/2014

��R�serv�

au

Moniteur

belge

81111111112111

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

TRISUNAL DE COMMERCE

n -02- 2on

Greffe

MOD WORD 11.1

N� d'entreprise : 0407.652101

D�nomination

(en entier) : BELGA FILMS

(en abr�g�) :

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Si�ge : 1420 BRA1NE L'ALLEUD-AVENUE DU JAPON 14

(adresse compl�te)

ei)

Objet(s) de l'acte :AUGMENTATION DE CAPITAL-MODIFICATIONS AUX STATUTS

Il r�sulte d'un proc�s verbal dress� par Ma�tre OLIVIER BROUWERS, Notaire associ� de r�sidence � Ixelles, le 12

f�vrier 2014, en cours d'enregistrement � Bruxelles 3 que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de la SA � BELGA

" FILMS �, ayant son si�ge social � 1420 Braine L'Alleud, avenue du japon 14 , a pris les r�solutions suivantes � l'unanimit� :

e :Premi�re r�solution

'7e

" Rapports pr�alables

c.

. L'assembl�e g�n�rale dispense Monsieur le Pr�sident de donner lecture des rapports �nonc�s dans l'ordre du jour, les

c

" ' actionnaires d�clarant avoir parfaite connaissance desdits rapports, savoir :

le Rapport dress� par le commissaire de la soci�t� � savoir Monsieur Jacques TISON, reviseur d'entreprises, repr�sentant la soci�t� civile sous forme de soci�t� cooperative � responsabilit� limit�e PwC R�viseurs d'Entreprises, �

c:s 1932 WoIuwe-Sainte-Etienne, WoIuwe Garden, WoIuwedal, 18, d�sign� par l'organe de gestion, conform�ment �

e,1

l'article 602 du Code des soci�t�s.

Les conclusions du rapport de Monsieur Jacques TISION, reviseur d'entreprises, pr�cit�, d�sign� par le conseil

(4 d'administration, sont reprises textuellement ci-apr�s:

z-e� G. CONCLUSIONS

Le pr�sent rapporta �t� �tabli, conform�ment au prescrit de l'article 602 � icr du Code des soci�t�s, dans le - , cadre de l'apport, � Baga Films SA, par Messieurs P (Patrick) Vandenbosch, J (J�r�me) de B�thune et F (Fran�ois) Vermaut, ainsi que par la SPRL Benelux Media Investment Holding SPRL et la SA Soci�t� R�gionale d'Investissement de Wallonie, ses actionnaires, d'un montant de cr�ances �quivalent � EUR 7.416.376,20. Les cr�ances apport�es proviennent d'un dividende intercalaire de EUR 8.240.418,00

re ; (montant brut d'imp�ts) d�cr�t� le 20 d�cembre dernier. Elles se ventilent comme suit:

3 ,d En?

" Monsieur P (Patrick) Vandenbosch

- 3 429 795,6o

Monsieur J (J�r�me) de B�thune

1 336 284,00

" Monsieur F (Fran�ois) Vermaut 222 714,00

" Benelux Media Investment Holding SPRL 1 670 355,00

" Soci�t� R�gionale d'Investissement de Wallonie (SRIW) SA 757 227,60

7 416 376,20

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso: Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

Au terme de nos travaux de contr�le, nous sommes d'avis que:

l'op�ration a �t� contr�l�e conform�ment aux normes de r�vision prescrites parnnstitut des R�viseurs d'Entreprises en mati�re d'apports en nature;

la description de chaque apport, telle qu'elle nous a �t� soumise, r�pond � des conditions normales de pr�cision et de clart�;

le mode d'�valuation adopt� par les parties concern�es est justtfi� par les r�gles admises en

mati�re d'�conomie d'entreprises et conduit � une valeur correspondant � l'augmentation du

pair comptable des actions existantes, de sorte que l'apport en nature n'est pas sur�valu�. Comme indiqu� ci-dessus, les membres du Conseil d'administration de Belga Films SA n'ont pas pr�vu de r�mun�rer l'apport. Ils estiment que l'apport des cr�ances ne modifiera en rien les droits des actionnaires et n'alt�rera pas l'importance relative de chacune des participations dans le capital de la soci�t� anonyme. De nouvelles actions ne seront d�s lors pas �mises. A cet �gard, il nous a paru opportun d'attirer l'attention des membres du Conseil d'administration de la soci�t� sur le fait que cette position n'�tait pas commun�ment admise par la doctrine et qu'elle allait � l'encontre de l'avis (avis non contraignant) * 2013/01 que le Conseil de l'Institut des R�viseurs d'Entreprises a �mis en date du 28 janvier 2013.

L'apport en nature conduira � une augmentation de capital de EUR 7.416.376,20 dans le chef de Belga Films SA. Il ne modifiera en rien les droits et avantages li�s aux trois cent trente-trois (333) actions existantes.

Il nous para�t enfin important de pr�ciser que l'apporta �t� �valu� et que son mode de r�mun�ration a �t� d�termin� sous la seule et unique responsabilit� du Conseil d'administration. Nous soulignons par ailleurs que nous ne nous pronon�ons pas sur le caract�re l�gitime et �quitable de l'op�ration. Sint-Stevens-Wolutve, le ll f�vrier 2014.

Le Commissaire

Pue Reviseurs d'Entreprises sccrl

Repr�sent�e par:

Jacques Tison

R�viseur d'Entreprises�

le rapport du conseil d'administration dress� en application de l'article 602 du Code des soci�t�s ne s'�cartant pas des conclusions du rapport du reviseur.

Ce rapport, ainsi que le rapport dudit reviseur, demeureront ci-annex�s, en vue de leur d�p�t au greffe du tribunal de commerce.

Deuxi�me r�solution

A. Augmentation de capital

L'assembl�e d�cide, au vu des rapports ci-dessus, d'augmenter le capital social � concurrence de sept millions quatre cent seize mille trois cent septante-six euros vingt cents (7.416.376,20) pour le porter de un million trois cent mille euros (1.300.000,00e) � huit millions sept cent seize mille trois cent septante-six euros vingt cents (8.716.376,20e) par voie d'apport par tous les actionnaires d'une cr�ance certaine, liquide et exigible qu'ils poss�dent contre la pr�sente soci�t�, et ce � concurrence de sept millions quatre cent seize mille trois cent septante-six euros vingt cents (7.416.376,20e) sans cr�ation d'actions nouvelles et d'augmenter le pair comptable de chacune des actions existantes au prorata de l'augmentation de capital.

B. R�alisation de l'apport - R�mun�ration

A l'instant interviennent, les actionnaires, lesquels ayant entendu lecture de tout ce qui pr�c�de et d�clar� avoir parfaite connaissance tant des statuts que de la situation fmanci�re de la pr�sente soci�t� et des propositions figurant � l'ordre du jour de la pr�sente assembl�e, d�clarent faire apport � Ia pr�sente soci�t� de leur cr�ance d'un montant de sept millions quatre cent seize mille trois cent septante-six euros vingt cents (7.416.376,20e) chacun au prorata de ce qu'il poss�dent d�j�.

En r�mun�ration de l'apport en nature, il n'est pas attribu� de nouvelles actions.

C. Constatation de la r�alisation effective de l'augmentation de capital

Le pr�sident constate et requiert le notaire soussign� d'acter que par suite des r�solutions et interventions qui pr�c�dent, l'augmentation de capital d�cid�e ci-avant est d�finitive, le capital �tant effectivement port� � huit millions sept cent seize mille trois cent septante-six euros vingt cents (8.716.376,20e) et �tant repr�sent� par trois cent trente-trois (333) actions sans mention de valeur nominale.

Volet B - Suite

.....

...............

! Troisi�me r�solution

Modification de l'article des statuts relatif au capital social

En cons�quence des d�cisions prises, l'assembl�e d�cide de modifier l'article 5 des statuts, relatif au capital social

comme suit

� Le capital social est fix� � huit millions sept cent seize mille trois cent septante-six euros vingt cents (8.716.376,206).

Il est repr�sent� par trois cent trente-trois (333) actions sans mention de valeur nominale, �

R�serv�,.

au

Moniteur

belge

Quatri�me r�solution

Pouvoirs

L'assembl�e conf�re tous pouvoirs au conseil d'administration pour l'ex�cution des d�cisions qui pr�c�dent et au

Notaire soussign�, pour l'adoption du texte coordonn� des statuts.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, d�livr� avant enregistrement uniquement pour le d�p�t au greffe et la publication � l'annexe du Moniteur Belge

Le notaire associ�, �LIMER BROUWERS

NOTAIRE

D�pos� en m�me temps " exp�dition de l'acte et statuts coordonn�s

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de fa personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso: Nom et signature

10/02/2014

�� :f - { Copie � publier aux annexes du Moniteur belge Mod 2.1

apr�s d�p�t de l'acte au greffe

e

*14038890* 11 1111

tr d'entreprise : 407,652101

D�nomination

(en entier) : BELGA FILMS

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : Avenue du Japon, 14 � 1420 Braine-L'Alleud

Objet de l'acte : Nomination d'un Admnistrateur

Extrait du proc�s-verbal de l'Assembl�e G�n�rale Extraordinaire du 20 d�cembre 2013 :

" L'Assembl�e d�signe comme administrateur suppl�mentaire, la SA SPARAXIS, avenue Maurice Destenay' 13, 4000 LIEGE repr�sent�e par Monsieur Eric BAUCHE, domicili� � 5001 Belgarde, Rue Durieux, 85. Son: mandat prend effet � dater du 20 d�cembre 2013 et il prendra fin, sauf r��lection, [e jour de l'assembl�e: g�n�rale ordinaire approuvant les comptes annuels de l'exercice social 2016.

Le mandat de l'administrateur nomm� ci-avant est gratuit"

Pour extrait analytique,

Patrick Vandenbosch

Administrateur-D�l�gu�

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

16/07/2013

��Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

Mod 2.1

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IV

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N� d'entreprise : 407.652.101

D�nomination

(en entier) : BELGA FILMS

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : Avenue du Japon, 14 � 1420 Braine-L'Alleud

Objet de l'acte : Renouvellement du mandat de Commissaire

Extrait du proc�s-verbal de l'Assembl�e G�n�rale Ordinaire du 12 juin 2013 :

7. Reconduction du mandat de Commissaire-reviseur

Il est d�cid� de reconduire le mandat du Commissaire-reviseur, PwC Reviseurs d'Entreprises sccrl (IRE B00009), repr�sent�e par Jacques Tison (IRE A01467). Ce mandat est conf�r� � titre on�reux, pour un montant d'EUR 25.000 hors TVA, et viendra � �ch�ance lors de l'Assembl�e G�n�rale ordinaire de 2016. appel�e � statuer sur les comptes annuels arr�t�s au 31 d�cembre 2015.

Cette d�cision est prise � l'unanimit�

Pour extrait analytique,

Patrick Vandenbosch

Administrateur-D�l�gu�

~

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

15/07/2013

��MOD WORD 11.1

(nn Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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D i

*13109185*

Tl2li3!]NAL DE CQM1EhCiw

0 3 JUL. 2013

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N� d'entreprise : 0407 652 101

D�nomination

(en entier) : BELGA FILMS

(en abr�g�) :

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Si�ge : 1420 BRAIRE L'ALLEUD - AVENUE DU JAPON 14

(adresse compl�te)

Claies} de l'acte :EMISSION DE PARTS BENEFICIAIRES - MODIFICATION DES STATUTS

Il r�sulte d'un proc�s verbal dress� par Ma�tre Olivier BROUWERS, Notaire associ� de r�sidence � Ixelles, le 25 juin 2013, en cours d'enregistrement � Ixelles 3 que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de la SA BELGA FILMS a pris les r�solutions suivantes � l'unanimit� :

Premi�re r�solution

�mission de parts b�n�ficiaires de cat�gorie C

L'assembl�e g�n�rale d�cide d'�mettre vingt (20) parts b�n�ficiaires de cat�gorie C, non repr�sentatives du capital social, ayant les caract�ristiques et conf�rant Ies droits suivants :

a) Dur�e et Nature des parts

Les parts b�n�ficiaires auront une dur�e de 7 ans maximum prenant cours ce jour et prenant fin � l'issue de l'assembl�e g�n�rale ayant approuv� les comptes de l'exercice 2019, moment auquel elles seront caduques de plein droit

Les parts b�n�ficiaires seront nominatives ; la mention de leur nature et de la date de leur cr�ation sera faite sur le registre des parts b�n�ficiaires nominatives ; des certificats d'inscription, portant les m�mes mentions, seront remis aux propri�taires de parts b�n�ficiaires.

b) Droit de vote

Les parts b�n�ficiaires ne conf�reront pas le droit de vote � leurs propri�taires (qui n'auront pas le droit d'assister aux assembl�es g�n�rales), sauf application des articles 559, 560, 620 et 781 du Code des soci�t�s.

c) Cession

Les parts b�n�ficiaires sont incessibles, En cas de d�c�s du propri�taire, ses parts b�n�ficiaires sont annul�es de plein droit.

d) Droit au dividende

Le dividende aff�rent � chaque part b�n�ficiaire sera fix� chaque ann�e par l'assembl�e g�n�rale sur proposition du conseil d'administration,

La somme des dividendes � distribuer aux parts b�n�ficiaires ne pourra d�passer quinze pourcent (15%) du b�n�fice distribuable.

Les conditions suivantes doivent cumulativement �tre r�unies en vue de la distribution de b�n�fice distribuable d'un exercice au profit des titulaires des parts b�n�ficiaires de cat�gorie C

(1) Les objectifs EBT (Earnings Before Tax) �tablis annuellement par le conseil d'administration et approuv�s par l'assembl�e g�n�rale doivent �tre atteints, �tant entendu que, pour autant que l'ensemble des conditions pr�vues aux points (1) � (5) soient r�unies, le montant du b�n�fice distribuable est d�termin� sur la base de la grille de calcul �tablie par le conseil d'administration concomitamment aux objectifs EBT et approuv�e pare. l'assembl�e g�n�rale ;

Mentionner sur l* derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

(2) Le dividende brut attribu� par action ordinaire atteint un minimum de deux mille euros. (2.000,-� )

(3) La soci�t� dispose d'une capacit� financi�re suffisante en vue d'une telle distribution;

(4) Une telle distribution doit �tre approuv�e � l'unanimit� par une assembl�e g�n�rale r�guli�rement constitu�e ;

(5) Une telle distribution doit �tre approuv�e par la ou les institutions bancaires de la soci�t� Belga Films. La distribution �ventuelle du b�n�fice distribuable pour l'exercice social 2012 est soumise aux conditions pr�cit�es. L'assembl�e g�n�rale charg�e de statuer sur les comptes 2012 s'�tant d'ores et d�j� r�unie, les dividendes 2012 des parts b�n�ficiaires de cat�gorie C seront attribu�es par pr�l�vement sur les r�serves disponibles, Leur montant est fix� � six mille neuf cents euros (� 6.900,00) par part b�n�ficiaire.

Les cinquante-trois (53) parts b�n�ficiaires de cat�gorie A, B et C donneront droit ensemble � maximum trente pourcent (30%) du b�n�fice distribuable, �tant entendu que les parts b�n�ficiaires de cat�gorie A et B donneront droit ensemble � maximum vingt pour cent (20%) du b�n�fice distribuable.

e) Droit dans la r�partition du boni de liquidation.

En cas de liquidation de la soci�t�, les parts b�n�ficiaires de cat�gorie C ne conf�rent aucun droit dans le boni de liquidation.

Deuxi�me r�solution

Attribution des parts b�n�ficiaires de cat�gorie C

Ces vingt (20) parts b�n�ficiaires de cat�gorie C sont attribu�es aux personnes ci-apr�s d�sign�es, en contrepartie de services rendus � la soci�t�, savoir:

Monsieur Patrick VANDENBOSCH, pr�nomm�, huit (8) parts b�n�ficiaires de cat�gorie C.

Monsieur J�r�me de BETHUNE, pr�nomm�, huit (8) parts b�n�ficiaires de cat�gorie C.

Monsieur Fran�ois VERMAUT, pr�nomm�, trois (3) parts b�n�ficiaires de cat�gorie C.

Monsieur Frederick DELAHAYE, domicili� � 1560 Hoeilaart, rue Jules Delcordes, 19, titulaire du num�ro de registre national 76.07.21-123.19, ici valablement repr�sent� par Monsieur J�r�me de B�thune, pr�nomm�, en vertu d'une procuration sous seing priv� qui restera ci-annex�e, une (1) part b�n�ficiaire de cat�gorie C

Ici pr�sents ou repr�sent�s et qui acceptent.

Troisi�me r�solution

Modification des statuts

L'assembl�e d�cide de modifier les articles 5bis et 34 des statuts afin de les mettre en concordance avec les r�solutions prises ci-dessus

* Insertion d'un point C � la fin de l'article 5bis, Iibell� comme suit :

� C. Il existe en outre vingt (20) parts b�n�ficiaires de cat�gorie C, non repr�sentatives du capital, attribu�es en

contrepartie de services rendus � la soci�t�.

Les parts b�n�ficiaires de cat�gorie C ont une dur�e de 7 ans prenant cours ce jour et prenant fin � l'issue de l'assembl�e g�n�rale ayant approuv� les comptes de l'exercice 2019, moment auquel elles seront caduques de plein droit

Les parts b�n�ficiaires de cat�gorie C seront nominatives ; la mention de Ieur nature et de la date de leur cr�ation sera faite sur le registre des parts b�n�ficiaires nominatives ; des certificats d'inscription, portant les m�mes mentions, seront remis aux propri�taires de parts b�n�ficiaires de cat�gorie C.

Les parts b�n�ficiaires de cat�gorie C sont incessibles. En cas de d�c�s du propri�taire, ses parts b�n�ficiaires sont annul�es de plein droit.

Les parts b�n�ficiaires de cat�gorie C ne conf�rent pas le droit de vote � leurs propri�taires (qui n'ont pas le droit d'assister aux assembl�es g�n�rales), sauf application des articles 559, 560, 620 et 781 du Code des soci�t�s.

Le dividende aff�rent � chaque part b�n�ficiaire de cat�gorie C est fix� chaque ann�e par l'assembl�e g�n�rale sur proposition du conseil d'administration,

La somme des dividendes � distribuer aux parts b�n�ficiaires de cat�gorie C ne peut d�passer quinze pourcent (15%) du b�n�fice distribuable.

Les conditions suivantes doivent cumulativement �tre r�unies en vue de la distribution de b�n�fice distribuable d'un exercice au profit des titulaires des parts b�n�ficiaires de cat�gorie C

ti

Volet B - Suite

(1) Les objectifs EBT (Earnings Before Tax) �tablis annuellement par le conseil d'administration et approuv�s par l'assembl�e g�n�rale doivent �tre atteints, �tant entendu que, pour autant que l'ensemble des conditions pr�vues aux points (1) � (5) soient r�unies, le montant du b�n�fice distribuable est d�termin� sur la base de la grille de calcul �tablie par le conseil d'administration concomitamment aux objectifs EBT et approuv�e par l'assembl�e g�n�rale ;

(2) Le dividende brut attribu� par action ordinaire atteint au minimum de deux mille euros. (2.000,-E)

(3) La soci�t� dispose d'une capacit� financi�re suffisante en vue d'une telle distribution;

(4) Une telle distribution doit �tre approuv�e � l'unanimit� par une assembl�e g�n�rale r�guli�rement constitu�e ;

(5) Une telle distribution doit �tre approuv�e par la ou les institutions bancaires de la Belga Films,

La distribution �ventuelle du b�n�fice distribuable pour l'exercice social 2012 est soumise aux conditions pr�cit�es. L'assembl�e g�n�rale charg�e de statuer sur les comptes 2012 s'�tant d'ores et d�j� r�unie, les dividendes 2012 des parts b�n�ficiaires de cat�gorie C seront attribu�es par pr�l�vement sur les r�serves disponibles. Leur montant est fix� � 6.900 E par part b�n�ficiaire.

Les cinquante-trois (53) parts b�n�ficiaires de cat�gorie A, B et C donneront droit ensemble � maximum trente pour cent (30%) du b�n�fice distribuable �tant entendu que les parts b�n�ficiaires de cat�gorie A et B donneront droit ensemble � maximum vingt pour cent (20%) du b�n�fice distribuable.

En cas de liquidation de la soci�t�, les parts b�n�ficiaires de cat�gorie C ne conf�rent aucun droit dans le boni de liquidation. �

*Modification de l'article 34 des statuts, qui sera d�sormais libell� comme suit

� Article 34 : REPARTITION DES BENEFICES

Le b�n�fice annuel de la soci�t� est d�termin� conform�ment aux dispositions l�gales.

Sur ce b�n�fice, il est pr�lev� cinq pour-cent (5%) pour la r�serve l�gale. Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque le fonds de r�serve atteint un/dixi�me (1/10) du capital social; il doit �tre repris si la r�serve l�gale vient � �tre entam�e.

Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assembl�e g�n�rale statuant � la majorit� des voix, sur proposition du conseil d'administration dans le respect de l'article 617 du Code des Soci�t�s, en tenant compte des droits dont b�n�ficient les vingt-trois (23) parts b�n�ficiaires de cat�gorie A existantes, les dix (10) parts b�n�ficiaires de cat�gorie B existantes et, pendant leur dur�e, les vingt (20) parts b�n�ficiaires de cat�gorie C existantes,

Les cinquante-trois (53) parts b�n�ficiaires de cat�gorie A, B et C donneront droit ensemble � maximum trente pour cent (30%) du b�n�fice distribuable �tant entendu que les parts b�n�ficiaires de cat�gorie A et B donneront droit ensemble � maximum vingt pour cent (20%) du b�n�fice distribuable. �

uatri�me r�solution

Pouvoirs

L'assembl�e conf�re tous pouvoirs au Notaire soussign� pour l'ex�cution des d�cisions qui pr�c�dent et notamment la coordination des statuts.

POUR I'XTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, d�livr� uniquement pour le d�p�t au greffe et la publication � l'annexe du Moniteur Belge

Le notaire associ�, Olivier BROUWERS

NOTAIRE

D�pos� en m�me temps : exp�ditions de l'acte + procurations + statuts coordonn�s

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

R�serv�

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

26/06/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 12.06.2013, DPT 25.06.2013 13204-0384-044
25/04/2013

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOS WORD 11.1

N� d'entreprise : 0407.652.101 D�nomination

(en entier) : BELGA FILMS

(en abr�g�)

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Si�ge : 1420 BRA1NE-L'ALLEUD - AVENUE DU JAPON 14

(adresse compl�te)

Oblet(s) de l'acte :REFONTE DES STATUTS - EMISSION D'OBLIGATIONS AVEC DROITS DE SOUSCRIPTION

Il r�sulte d'un proc�s verbal dress� par Ma�tre Frederic Convent, Notaire associ� de r�sidence � Ixelles, le 26 mars 2013, en cours d'enregistrement � Bruxelles 3 que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de la soci�t� anonyme � BELGA FILMS � dont le si�ge est �tabli � 1420 Braine l'Alleud, avenue du Japon 14, a pris les r�solutions suivantes � l'unanimit� :

Premi�re r�solution

Refonte des statuts

L'assembl�e d�cide de modifier les articles 2, 7, 10, 11, 13, 14, 17, 18, 21, 23, 25, 26, 27, 30, 32, 36, et 38 des:

statuts et d'y ajouter un article I2bis relatif au changement de contr�le,

L'assembl�e d�cide par cons�quent d'adopter les statuts suivants, sans modification de l'objet social :

TITRE I - CARACTERES DE LA SOCIETE

Article 1 : DENOMINATION DE LA SOCIETE

La soci�t� adopte la forme de la Soci�t� Anonyme. Elle est d�nomm�e �BELGA FILMS�

Dans tous les documents �crits �manant de la soci�t�, la d�nomination sociale doit �tre pr�c�d�e ou suivie

imm�diatement de la mention "soci�t� anonyme" ou des initiales � SA �.

Article 2 : SIEGE SOCIAL

Le si�ge social est �tabli � 1420 Braine l'Alleud, avenue du Japon 14,

Il peut �tre transf�r� en tout autre endroit de la R�gion de langue fran�aise de Belgique ou de la R�gion

wallonne par simple d�cision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater

authentiquement la modification des statuts qui en r�sulte.

La soci�t� peut, par simple d�cision du conseil d'administration, �tablir des unit�s d'�tablissement, si�ges:

administratifs ou d'exploitation, succursales, d�p�ts, repr�sentations ou agences en Belgique ou � l'�tranger.

Article 3 : OBJET SOCIAL

La soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou en

participation avec des tiers :

- l'achat, la vente, l'importation, l'exportation, la production, la distribution de films cin�matographiques et

de publicit� aff�rente � ces films, ainsi que l'exploitation de salles de spectacles et l'organisation de spectacles de tous genres ;

l'importation, l'exportation, la r�alisation, l'�dition, la distribution sous toutes les formes, notamment la vente et la location de mat�riel visuel et sonore, de tout support g�n�ralement quelconque permettant la reproduction en images et son de films et, notamment, � titre exemplatif, les vid�o-cassettes et les vid�odisques.

Elle peut accomplir toutes op�rations g�n�ralement quelconques, commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res et immobili�res se rapportant directement ou indirectement � son objet.

La soci�t� peut s'int�resser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou soci�t�s ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature � favoriser le d�veloppement de son entreprise, � lui procurer des mati�res premi�res ou � faciliter l'�coulement de ses produits.

TITRE Il - CAPITAL

Article 5 : CAPITAL SOCIAL

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

1

DNITEUR B

18 -Oh- 2013

L3lSCH STA

TRIBUNAL DE COMMERCE

12 AVR. 2013

NIVELLIereffe

ELGE

M

aTsBLAD

130 169*

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

Le capital social est fix� � un million trois cent mille euros (1.300.000,00 EUR).

Il est repr�sent� par trois cent trente-trois (333) actions sans mention de valeur nominale,

Article Sbis : TITRES BENEFICIAIRES

A. Il existe en outre vingt-trois (23) parts b�n�ficiaires de cat�gorie A, non repr�sentatives du capital, attribu�es en contrepartie de services rendus � la soci�t�.

Les parts b�n�ficiaires de cat�gorie A seront nominatives ; la mention de leur nature et de la date de leur cr�ation sera faite sur le registre des parts b�n�ficiaires nominatives ; des certificats d'inscription, portant les m�mes mentions, seront remis aux propri�taires de parts b�n�ficiaires de cat�gorie A.

Les parts b�n�ficiaires de cat�gorie A sont incessibles. En cas de d�c�s du propri�taire, ses parts b�n�ficiaires sont annul�es de plein droit.

Les parts b�n�ficiaires de cat�gorie A ne conf�rent pas le droit de vote � leurs propri�taires (qui n'ont pas le droit d'assister aux assembl�es g�n�rales), sauf application des articles 559, 560, 620 et 781 du Code des soci�t�s.

Le dividende aff�rent � chaque part b�n�ficiaire de cat�gorie A est fix� chaque ann�e par l'assembl�e g�n�rale sur proposition du conseil d'administration.

La somme des dividendes � distribuer aux parts b�n�ficiaires de cat�gorie A ne peut d�passer quinze pourcent (15 %) du b�n�fice distribuable.

En cas de Iiquidation de la soci�t�, les parts b�n�ficiaires de cat�gorie A ne conf�rent aucun droit dans le boni de liquidation.

B. Il existe dix (10) parts b�n�ficiaires de cat�gorie B, non repr�sentatives du capital, attribu�es en contrepartie de services rendus � la soci�t�

Les parts b�n�ficiaires de cat�gorie B seront nominatives ; la mention de leur nature et de la date de Ieur cr�ation sera faite sur le registre des parts b�n�ficiaires nominatives ; des certificats d'inscription, portant les m�mes mentions, seront remis aux propri�taires de parts b�n�ficiaires de cat�gorie B.

Les parts b�n�ficiaires de cat�gorie B sont incessibles. En cas de d�c�s du propri�taire, ses parts b�n�ficiaires sont annul�es de plein droit.

Les parts b�n�ficiaires de cat�gorie 13 ne conf�rent pas le droit de vote � leurs propri�taires (qui n'ont pas le droit d'assister aux assembl�es g�n�rales), sauf application des articles 559, 560, 620 et 7S1 du Code des soci�t�s,

Le dividende aff�rent � chaque part b�n�ficiaire de cat�gorie B est fix� chaque ann�e par l'assembl�e g�n�rale sur proposition du conseil d'administration.

La somme des dividendes � distribuer aux parts b�n�ficiaires de cat�gorie B ne peut d�passer cinq pourcent (5%) du b�n�fice distribuable.

En cas de liquidation de la soci�t�, 1es parts b�n�ficiaires de cat�gorie B ne conf�rent aucun droit dans le boni de liquidation,

Article 6 : ACTIONS AVEC OU SANS DROIT DE VOTE

Le capital peut �tre repr�sent� par des actions avec ou sans droit de vote.

En cas de cr�ation d'actions sans droit de vote par voie de conversion d'actions avec droit de vote d�j� �mises, le conseil d'administration est autoris� � d�terminer le nombre maximum d'actions � convertir et � fixer les conditions de conversion.

Article 8 : APPELS DE FONDS

Les appels de fonds sont d�cid�s souverainement par le conseil d'administration.

Tout versement appel� s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires � lib�rer leurs titres par anticipation;, dans ce cas, il d�termine les conditions �ventuelles auxquelles ces versements anticip�s sont admis. Les versements anticip�s sont consid�r�s comme des avances de fonds,

L'actionnaire qui, apr�s une mise en demeure notifi�e par lettre recommand�e, ne satisfait pas � un appel de fonds, doit payer � la soci�t� un int�r�t calcul� au taux d'int�r�t l�gal, � dater du jour de l'exigibilit� du versement.

Le conseil d'administration peut, en outre, apr�s un second avis rest� infructueux dans le mois de sa date, prononcer la d�ch�ance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans pr�judice du droit de lui r�clamer le restant d� ainsi que tous dommages et int�r�ts. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est d� par l'actionnaire d�faillant, lequel reste tenu de la diff�rence ou profite de l'exc�dent.

L'exercice du droit de vote aff�rent aux actions sur lesquelles Ies versements n'ont pas �t� op�r�s est suspendu aussi longtemps que ces versements, r�guli�rement appel�s et exigibles, n'ont pas �t� effectu�s.

TITRE III - TITRES

Article 9 : NATURE DES ACTIONS

Les actions non enti�rement lib�r�es sont nominatives. Les actions enti�rement lib�r�es rev�tent la forme nominative ou la forme d�mat�rialis�e au choix de l'actionnaire, dans les limites pr�vues par la loi. Les propri�taires d'actions peuvent, � tout moment et � leurs frais, demander la conversion de leurs actions dans l'une des autres formes pr�vues par la loi.

Article I0 INDIVISIBILITE DES ACTIONS

Les actions sont indivisibles � l'�gard de la soci�t�,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

S'il y a plusieurs propri�taires d'une action, la soci�t� peut suspendre l'exercice des droits y aff�rents jusqu'� ce qu'une personne soit d�sign�e comme �tant, � son �gard, propri�taire de l'action.

En cas de d�membrement du droit de propri�t� d'une action entre nu-propri�taire et usufruitier, les droits y aff�rents sont exerc�s par l'usufruitier en assembl�e ordinaire et par le nu-propri�taire en assembl�e extraordinaire et sp�ciale.

Article 11 : EMISSION D'OBLIGATIONS ET DE DROITS DE SOUSCRIPTION

La soci�t� peut, en tout temps, cr�er et �mettre des obligations, hypoth�caires ou autres, par d�cision du conseil d'administration qui en d�termine le type et fixe le taux des int�r�ts, le mode et l'�poque des remboursements, les garanties sp�ciales ainsi que toutes autres conditions de l'�mission.

Toutefois, en cas d'�mission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription, et en cas d'�mission de droits de souscription attach�s ou non � une autre valeur mobili�re, la d�cision est prise par l'assembl�e g�n�rale statuant aux conditions pr�vues par la loi.

L'assembl�e g�n�rale des actionnaires peut, dans l'int�r�t social, limiter ou supprimer le droit de pr�f�rence en respectant les conditions pr�vues par la loi.

Article 12 bis : CHANGEMENT DE CONTR�LE

Dans l'hypoth�se o� en une ou plusieurs op�rations (quelle que soit cette op�ration) une personne ou plusieurs personnes agissant de concert viendraient � acqu�rir le contr�le de la soci�t�, elle (ils) sera(ont) tenu(s) de le notifier par lettre recommand�e au conseil d'administration et aux autres actionnaires, accompagn�e des �l�ments justificatifs du prix, dans les cinq jours ouvrables de l'acquisition du contr�le et de faire offre d'acqu�rir les actions des actionnaires qui en feront la demande au prix le plus �lev� pay� par cet acqu�reur du contr�le pour acqu�rir des actions de la soci�t� au cours des deux ann�es calendrier pr�c�dant jusque et y compris l'acquisition du contr�le.

L'acquisition des actions dans le cadre du pr�sent article ne donne pas lieu � exercice d'un quelconque droit de pr�emption,

Les actionnaires auront un d�lai de deux mois pour accepter ou refuser l'offre en le notifiant par lettre recommand�e � l'acqu�reur du contr�le.

Le paiement du prix des actions devra intervenir dans le mois suivant l'�ch�ance de cette p�riode de deux mois.

TITRE IV - ADMINISTRATION ET CONTROLE

Article 13 : COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

La soci�t� est administr�e par un conseil de trois administrateurs au moins, actionnaires ou non, nomm�s pour six ans au plus par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires, et en tout temps r�vocables par elle. Les administrateurs sortants sont r��ligibles,

Toutefois, si � une assembl�e g�n�rale des actionnaires de la soci�t�, il est constat� que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut �tre limit�e � deux membres jusqu'� I'assembl�e g�n�rale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires.

Le mandat des administrateurs sortants, non r��lus, cesse imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale qui a proc�d� � la r��lection.

Si une personne morale est nomm�e administrateur ou membre du comit� de direction, elle d�signera parmi ses associ�s, g�rants, administrateurs ou travailleurs, un repr�sentant permanent charg� de l'ex�cution de cette mission. A cet �gard, Tes tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du repr�sentant, autre que la r�alisation de la publicit� requise par la loi de Ieur d�signation en qualit� de repr�sentant,

Article 14 : VACANCE

En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de d�c�s, d�mission ou autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l'assembl�e g�n�rale, Iors de sa premi�re r�union, proc�de au remplacement d�finitif. L'administrateur nomm� en remplacement d'un administrateur dans les conditions ci-dessus ach�ve le mandat de celui qu'il remplace.

Article 19 : POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes n�cessaires ou utiles � la r�alisation de l'objet social de la soci�t�, � l'exception de ceux que la loi ou les statuts r�servent � l'assembl�e g�n�rale, Article 20 : GESTION JOURNALIERE

I.- Le conseil d'administration peut conf�rer la gestion journali�re de la soci�t� ainsi que la repr�sentation de la soci�t� en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l'ensemble ou d'une partie des affaires sociales:

soit � un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-d�l�gu�; soit � un ou plusieurs directeurs ou fond�s de pouvoirs choisis dans ou hors de son sein..

En cas de coexistence de plusieurs d�l�gations g�n�rales de pouvoirs, le conseil d'administration fixe les attributions respectives.

2.- En outre, le conseil d'administration et Ies d�l�gu�s � la gestion journali�re dans le cadre de cette gestion peuvent d�l�guer des pouvoirs sp�ciaux et limit�s � tout mandataire.

3.- Le conseil peut r�voquer en tout temps les mandats des personnes mentionn�es aux alin�as qui pr�c�dent.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

4.- Il fixe les attributions, les pouvoirs et les r�mun�rations, fixes ou variables, des personnes � qui il conf�re

les d�l�gations.

Article 21 : REPRESENTATION DE LA SOCIETE DANS LES ACTES ET EN JUSTICE

La soci�t� est repr�sent�e, dans tous les actes et en justice, soit par deux administrateurs agissant

conjointement soit, dans les Iimites de la gestion journali�re et des pouvoirs qui leur ont �t� conf�r�, par le ou

les d�l�gu�s � cette gestion, agissant ensemble ou s�par�ment,

Ces signataires n'ont pas � justifier vis-�-vis des tiers d'une d�cision pr�alable du conseil d'administration,

Elle est en outre valablement engag�e par des mandataires sp�ciaux dans les Iimites de leurs mandats.

Article 22bis : COMITE DE DIRECTION

Le conseil d'administration est autoris� � d�l�guer ses pouvoirs de gestion � un comit� de direction, dont les

membres sont administrateurs ou non, sans que cette d�l�gation puisse porter sur la politique g�n�rale de la

soci�t� ou sur l'ensemble des actes r�serv�s au conseil d'administration en vertu de la loi. Le conseil

d'administration est charg� de surveiller le comit� de direction.

Le conseil d'administration d�signe Ies membres du comit� de direction, d�termine les conditions de leur

d�signation, Ieur r�vocation, Ieur r�mun�ration, la dur�e de leur mission et le mode de fonctionnement du

comit� de direction.

Article 23 : CONTROLE DE LA SOCIETE

M�me dans le cas o� la Ioi ne l'impose pas, le contr�le de la situation financi�re, des comptes annuels et de la

r�gularit� des op�rations � constater dans les comptes annuels, sera confi� � un ou plusieurs commissaires,

membres de l'Institut des Reviseurs d'Entreprises, nomm�s par l'assembl�e g�n�rale pour une dur�e de trois

(3) ans renouvelable

TITRE V - ASSEMBLEES GENERALES

Article 24 : COMPOSITION ET POUVOIRS DE L'ASSEMBLEE GENERALE

L'assembl�e g�n�rale se compose de tous les propri�taires d'actions qui ont le droit de voter par eux-m�mes ou

par mandataires, moyennant observation des prescriptions l�gales et statutaires.

Les d�cisions r�guli�rement prises par l'assembl�e g�n�rale sont obligatoires pour tous les actionnaires, m�me

pour Ies absents ou pour les dissidents.

Article 25 : REUNION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

L'assembl�e g�n�rale ordinaire se r�unit le dernier mercredi du mois d'avril de chaque ann�e � quinze heures.

Si ce jour est un jour f�ri� l�gal, l'assembl�e a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.

Article 26 : FORMALIT�S D'ADMISSION A L'ASSEMBLEE GENERALE

Le conseil d'administration peut exiger que les propri�taires d'actions d�mat�rialis�es d�posent, trois jours au

moins avant la date fix�e pour l'assembl�e, au si�ge social ou aupr�s des �tablissements d�sign�s dans l'avis de

convocation une attestation �tablie par le teneur de comptes agr�� ou par l'organisme de liquidation constatant

l'indisponibilit�, jusqu'� la date de l'assembl�e g�n�rale, des actions d�mat�rialis�es.

Les obligataires peuvent assister � l'assembl�e g�n�rale mais avec voix consultative seulement, s'ils ont

effectu� les formalit�s prescrites aux alin�as qui pr�c�dent,

Article 27 : REPRESENTATION

Tout propri�taire de titres peut se faire repr�senter � l'assembl�e g�n�rale par un mandataire, pourvu que celui-

ci ait accompli les formalit�s requises pour �tre admis � l'assembl�e.

Les personnes morales peuvent �tre repr�sent�es par un mandataire non-actionnaire; les mineurs, interdits ou

autres incapables agissent par leurs repr�sentants l�gaux.

Les copropri�taires, Ies usufruitiers et nus-propri�taires, ainsi que les cr�anciers et d�biteurs gagistes doivent se

faire repr�senter respectivement par une seule et m�me personne.

Le conseil d'administration peut arr�ter la formule des procurations pour autant que la formulation ne prive pas

l'actionnaire du choix de son mandataire, de sa libert� de vote, d'aucun droit et n'entra�ne aucune charge dans

son chef.

Article 28 : VOTE PAR CORRESPONDANCE

Pour autant que le conseil d'administration ait pr�vu cette facult� dans l'avis de convocation, tout actionnaire

est autoris� � voter par correspondance au moyen d'un formulaire �tabli et mis � la disposition des actionnaires

par la soci�t�.

Article 29 : COMPOSITION DU BUREAU

Toute assembl�e g�n�rale, ordinaire ou extraordinaire, est pr�sid�e par le pr�sident du conseil d'administration

ou, � son d�faut, par l'administrateur-d�l�gu�.

Le pr�sident peut d�signer un secr�taire.

L'assembl�e peut choisir, parmi ses membres, un ou plusieurs scrutateurs.

Article 31 : DROIT DE VOTE

Chaque action donne droit � une voix.

Article 32 : PROCES-VERBAUX DES ASSEMBLEES GENERALES

Les proc�s-verbaux des assembl�es g�n�rales sont sign�s par les membres du bureau et les actionnaires qui le

demandent.

Les copies ou extraits � produire en justice ou ailleurs sont sign�s par deux administrateurs

TITRE VI - EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS

Article 33 : COMPTES ANNUELS

L'exercice social commence le premier janvier et se cl�ture le trente et un d�cembre de chaque ann�e.

A cette derni�re date, les �critures de la soci�t� sont arr�t�es et le conseil d'administration dresse un inventaire

complet et �tablit les comptes annuels conform�ment � la loi.

Article 34 : REPARTITION DES BENEFICES

Le b�n�fice annuel de la soci�t� est d�termin� conform�ment aux dispositions l�gales.

Sur ce b�n�fice, il est pr�lev� cinq pour-cent (5%) pour la r�serve l�gale, Ce pr�l�vement cesse d'�tre

obligatoire lorsque le fonds de r�serve atteint un/dixi�me (1/10) du capital social; il doit �tre repris si la r�serve

l�gale vient � �tre entam�e.

Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assembl�e g�n�rale statuant � la majorit� des voix, sur

proposition du conseil d'administration dans le respect de I'article 617 du Code des Soci�t�s, en tenant compte

des droits dont b�n�ficient les vingt-trois (23) parts b�n�ficiaires de cat�gorie A existantes et les dix (10) parts

b�n�ficiaires de cat�gorie B existantes.

Article 35 : PAIEMENT DES DIVIDENDES ET ACOMPTES SUR DIVIDENDES

Le paiement des dividendes se fait annuellement, aux �poques et aux endroits d�sign�s par le conseil

d'administration, en une ou plusieurs fois.

Celui-ci pourra, sous ,sa propre responsabilit�, d�cider, conform�ment � la loi, le paiement d'acomptes sin.

dividendes, par pr�l�vements sur le b�n�fice de l'exercice en cours, conform�ment aux dispositions I�gales. Il

fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement,

TITRE VII - DISSOLUTION - LIQUIDATION

Article 36 : LIQUIDATION

En cas de dissolution de la soci�t�, pour quelque cause et � quelque moment que ce soit, et sauf liquidation en

un acte, la liquidation s'op�re par les soins du ou des liquidateurs nomm�s par l'assembl�e g�n�rale et, � d�faut

de pareille nomination, la liquidation s'op�re par les soins du conseil d'administration en fonction � cette

�poque, agissant en qualit� de comit� de liquidation.

e Le ou les liquidateurs n'entrent en fonction qu'apr�s confirmation par le tribunal de commerce de leur nomination, conform�ment aux dispositions du Code des soci�t�s. Le conseil d'administration reste en fonction tant que cette nomination n'a pas �t� confirm�e par le tribunal de commerce.

Les liquidateurs disposent � cette fin des pouvoirs les plus �tendus conf�r�s par le Code des Soci�t�s.

e L'assembI�e g�n�rale d�termine, le cas �ch�ant, les �moluments du ou des liquidateurs. Article 37 : REPARTITION

" � Apr�s apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes n�cessaires � cet effet, l'actif net sert d'abord � rembourser, en esp�ces ou en titre, le montant lib�r� des actions.

Si toutes les actions ne sont pas lib�r�es dans une �gale proportion, les liquidateurs, avant de proc�der aux r�partitions, tiennent compte de cette diversit� de situation et r�tablissent l'�quilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'�galit� absolue, soit par des appels de fonds compl�mentaires � charge des titres insuffisamment lib�r�s, soit par des remboursements pr�alables en esp�ces au profit des titres lib�r�s dans une

Nproportion sup�rieure.

Le solde est r�parti �galement entre toutes les actions.

N Deuxi�me r�solution

Rapport du conseil d'administration

Le pr�sident est dispens� par l'assembl�e g�n�rale de la lecture du rapport du conseil d'administration

exposant l'objet et la justification d�taill�e de la proposition d'�mission de droits de souscription,

conform�ment � l'article 583 du Code des soci�t�s.

Chaque actionnaire pr�sent reconna�t avoir re�u un exemplaire de ce rapport et en avoir pris connaissance. Troisi�me r�solution

Emission d'obligations avec droit de souscription

L'assembl�e g�n�rale d�cide, aux conditions d�termin�es ci-dessous, I'�mission d'un emprunt obligataire avec droits de souscription (warrants), d'un montant de trois millions quatre-vingt-neuf mille sept cent septante-sept euros et quarante-cinq cents (3.089.777,45 EUR), repr�sent� par cent quinze (115) obligations d'une valeur nominale de vingt-six mille huit cent soixante-sept euros et soixante-trois cents (26.867,63 EUR) auxquelles seront attach�s un (1) droit de souscription (warrants) par obligation donnant droit � souscrire une (1) action nouvelle de la soci�t�, du m�me type et jouissant des m�mes droits et avantages que les actions existantes,

Caract�ristiques des obligations:

1, Valeur nominale, prix d'�missiontnombre

Cent quinze (115) obligations, d'une valeur nominale de vingt-six mille huit cent soixante-sept euros et soixante-trois cents (26.867,63 EUR) chacune, �mises ce jour � leur valeur nominale avec un warrant attach� � chaque obligation.

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2. Lib�ration

L'emprunt est lib�rable int�gralement par versement sur le compte ouvert aupr�s de la banque ING Belgique [par tranches de minimum 23 obligations, sur appel de la soci�t� moyennant un pr�avis de dix (10) jours ouvrables adress� par mail � l'adresse EnregistrementMails1N@sriw.be, confirm� par courrier recommand�. Les obligations dont la lib�ration n'aurait pas fait l'objet d'une telle demande seront Iib�r�es le 30 avril 2015]

3, Forme

Les obligations sont nominatives,

4. Affectation

Les fonds du pr�sent emprunt obligataire sont destin�s � concurrence de deux millions cent treize mille trois cent soixante-huit euros et vingt et un cents (2.113.368,21 EUR) au financement � travers la filiale de la soci�t�, la soci�t� anonyme MEDIACINE du projet d'�tablissement d'un complexe cin�matographique sur le site de la M�diacit� � Li�ge et pour le solde � l'accroissement du fonds de roulement de la soci�t�.

5. Dur�e

L'emprunt est �mis pour une dur�e prenant cours � sa lib�ration pour se terminer le 30 avril 2022.

6. Int�r�t

L'emprunt portera int�r�t pendant toute sa dur�e au taux de six euros trente-cinq centimes pourcents (6,35 %)

l'an sur le principal restant d�, prorata temporis s'il �chet sur base d'ann�es de 360 jours.

Les int�r�ts sont payables trimestriellement � terme �chu sur le solde restant d� les 31 octobre, 31 janvier, 30

avril et 31 juillet de chaque ann�e et pour la premi�re fois le 30 avril 2013.

REMBOURSEMENT

L'emprunt est remboursable comme suit

Le 30 avril 2018 les obligations n�1 � n� 23;

Le 30 avril 2019 les obligations n� 24 � n�46;

Le 30 avril 2020 Ies obligations n� 47 � n� 69;

Le 30 avril 202I les obligations n� 70 � n� 92;

Le 30 avril 2022 les obligations n� 93 � n� 115.

7. Paiement

Tous les paiements � faire par la soci�t� en vertu de l'emprunt seront exigibles � la date conventionnelle de paiement, de plein droit et sans mise en demeure. Ils seront faits aux frais de la soci�t�, francs et exempts de toutes retenues, taxes et contributions de toute nature autres que le pr�compte mobilier �ventuellement d�, au compte n�210-0443200-59 ouvert aupr�s de la FORTIS BANQUE au nom de la soci�t� anonyme SOCIETE REGIONALE D'INVESTISSEMENT DE WALLONIE, en abr�g� S.R.I,W. (ci-apr�s la �S.R.I.W. �) ou a tout autre compte qui serait notifi� par la suite par le ou les titulaires des obligations.

Si le jour de l'�ch�ance est un samedi, un dimanche ou un jour f�ri�, le paiement aura lieu le premier jour ouvrable qui pr�c�de.

Les paiements s'imputeront d'abord sur Ies int�r�ts de retard, puis sur les frais accessoires, ensuite sur les int�r�ts et enfin sur le principal de l'emprunt.

8. Indivisibilit�

Toutes les obligations r�sultant du pr�sent pr�t sont indivisibles entre les ayants-droit �ventuels de la soci�t� en sorte qu'en cas de scission ou d'apport de branche d'activit� toutes les entit�s issues de l'op�ration resteront tenues pour le tout � l'�gard de la S.R.LW. ou des titulaires des obligations repr�sentatives de l'emprunt.

9. Subordination

Le pr�sent emprunt est subordonn� en ce sens qu'en cas de situation de concours il prendra rang apr�s les cr�ances chirographaires et privil�gi�es, autres que celles � l'�gard des actionnaires et des administrateurs de la soci�t� ou de soci�t�s li�es ceux-ci.

A cet �gard, la soci�t� s'interdit de mettre en paiement tous dividendes, tanti�mes ou participations b�n�ficiaires aussi longtemps qu'une �ch�ance de paiement des int�r�ts ou de remboursement du principal du pr�sent emprunt n'est pas honor�e.

I0. Clause N�gative

La soci�t� s'interdit pendant toute la dur�e du pr�sent emprunt de, sans avoir obtenu l'accord pr�alable et �crit de la S.R.I_W., conf�rer � des tiers aucune nouvelle hypoth�que ou gage sur fonds de commerce ou toute autre s�ret� sur ses actifs,

11. Exigibilit� imm�diate

L'assembl�e des obligataires ou le titulaire des obligations repr�sentatives du pr�sent emprunt s'il est unique pourra mettre fin au pr�sent emprunt et exiger le remboursement imm�diat de sa cr�ance, par la simple d�claration de sa volont� � cet �gard, de plein droit, sans mise en demeure ni formalit� judiciaire quelconque, dans les cas ci-apr�s;

(a) inexactitude significative des renseignements fournis par la soci�t�;

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(b) inex�cution, m�me partielle, par la soci�t� d'une obligation l�gale ou contractuelle se rapportant � l'emprunt;

(c) cessation ou modification substantielle d'activit�, suspension de paiement, mise sous s�questre, mise sous gestion assist�e de la soci�t�, saisie de ses biens meubles ou immeubles;

(d) apr�s application pr�alable des amortissements n�cessaires, les pertes cumul�es de la soci�t� telles qu'elles ressortent de sa situation semestrielle ou annuelle atteignent la moiti� de ses capitaux propres. ou I'article 633 du code des soci�t�s �tait d'application;

(e) non-paiement de cr�ances privil�gi�es telles que travailleurs, Fisc, Office National de S�curit� Sociale, l'�mission de ch�ques sans provision ou autres faits punissables;

(f) exigibilit� imm�diate des cr�dits de la soci�t� aupr�s d'un autre organisme financier;

(g) persistance pendant plus de deux (2) mois de cr�ances de la soci�t� sur ses administrateurs ou associ�s pour un montant sup�rieur � dix mille euros (10.000 EUR), sauf accord �crit de la S.R.I.W.;

(h) inculpation ou condamnation p�nale de la soci�t�, d'administrateurs de la soci�t� ou de membres de son personnel de direction li�e � leur activit� professionnelle;

(i) modification de l'objet social, dissolution ou liquidation pour quelque cause que ce soit, fusion de la soci�t�, absorption m�me partielle par ou d'une autre soci�t�, et ce, sans l'accord de l'assembl�e des obligataires ou du titulaire unique des obligations.

(j) si la soci�t� n'avait plus en R�gion wallonne son si�ge social et son centre de d�cision.

(k) modification du contr�le de la soci�t�;

(1) absence de d�p�t au greffe du Tribunal de Commerce dans les deux mois de la signature du pr�sent acte de la d�cision d'une Assembl�e G�n�rale sp�ciale de la soci�t� portant approbation de la clause d'exigibilit� imm�diate en cas de changement de la majorit� de contr�le vis�e au point Erreur l Source du renvoi introuvable.;

(m) abandon du projet de complexe cin�matographique � la Mediacit� sans que ce projet soit remplac� par un projet �quivalent en R�gion wallonne, agr�� par la S.R.I.W., et dont le financement soit enti�rement obtenu sans intervention suppl�mentaire de la S.R.LW.

En outre, toutes les sommes dues par la soci�t� en vertu du pr�sent emprunt seront automatiquement et de plein droit exigibles sans mise en demeure ou autre formalit� quelconque en cas de suspension de paiement, faillite, de la soci�t� ou autre proc�dure �quivalente ou encore si la soci�t� mettait en paiement des dividendes, tanti�mes ou participations b�n�ficiaires alors qu'une �ch�ance en int�r�ts ou en principal du pr�sent emprunt resterait non honor�e.

La S.R.I.W. aura �galement la facult� d'exiger le remboursement anticip� de l'emprunt � concurrence du montant des warrants qu'elle exercerait, si elle en fait la demande dans la p�riode de trois mois suivant l'augmentation du capital par l'exercice desdits warrants.

12. Suppl�ment d'int�r�ts

Sans pr�judice � l'application des clauses d'exigibilit� imm�diate, ni au droit de proc�der au recouvrement par toute voie de droit :

a) toute somme en principal ou frais accessoires, impay�e � son �ch�ance contractuelle, portera, automatiquement et de plein droit int�r�t au taux en vigueur � la date de l'�ch�ance non honor�e, publi� au Moniteur Belge par le Ministre des Finances en application de l'article 5 de la loi du 2 ao�t 2002 concernant la lutte contre le retard de paiement dans Ies transactions commerciales et ce depuis la date d'�ch�ance conventionnelle jusqu'au jour du paiement effectif;

b) � d�faut de paiement des int�r�ts � leur �ch�ance, il est d�, pour l'�ch�ance en cause, un suppl�ment d'int�r�t, calcul� sur le montant de la cr�ance en principal, qui a servi de base au calcul de ces int�r�ts, Ce suppl�ment sera de vingt-cinq centimes pour-cent (0,25%), si le paiement a lieu dans Ies quinze jours de l'�ch�ance conventionnelle; il sera de cinquante centimes pour-cent (0,50%), si le paiement intervient plus de quinze jours apr�s cette �ch�ance.

13. Forme et cession des Obligations et des droits de souscription

Les obligations et les droits de souscription sont nominatifs et sont inscrits dans un registre des d�tenteurs

d'obligations et de droits de souscription qui sera conserv� au si�ge de la soci�t�.

Les obligations sont librement cessibles.

Les droits de souscription seront cessibles dans les m�mes conditions que les actions ordinaires de la soci�t�.

14. Exercice des warrants

Un warrant donnera droit, jusqu'au cinqui�me anniversaire de leur cr�ation, � la souscription en esp�ces, au prix de vingt-six mille huit cent soixante-sept euros et soixante-trois cents (26.867,63 EUR), d'une action de la soci�t�, du m�me type et jouissant des m�mes droits et avantages que Ies actions existantes. L'exercice des warrants ne pourra avoir lieu dans les seules hypoth�ses suivantes :

(a) Clause d'exigibilit� imm�diate de l'emprunt obligataire non satisfaite dans les trente (30) jours de l'envoi d'une mise en demeure notifi�e par envoi recommand�. En ce qui concerne les clauses a) et b) de l'exigibilit� imm�diate, le manquement constat� doit avoir un impact sup�rieur ou �gal � nonante mille euros

(90.000 EUR).

(b) Changement de contr�le de la soci�t� au profit d'un tiers par rapport aux actionnaires actuels de la soci�t�.

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Le ou les b�n�ficiaires des droits de souscription qui d�sirent exercer ceux-ci devront faire conna�tre Leur d�cision au conseil d'administration pendant une p�riode de trois (3) mois � compter de l'�v�nement ouvrant le droit � l'exercice des warrants par lettre recommand�e.

Les actions ainsi souscrites seront identiques aux actions existantes et auront droit de jouissance � compter de leur lib�ration. Elles devront �tre lib�r�es en totalit� et en esp�ces dans Ies cinq (5) jours ouvrables de la notification par la soci�t� du num�ro de compte ouvert pour la lib�ration de l'augmentation de capital.

La constatation authentique de Iexercice des warrants devra intervenir dans les dix (10) jours ouvrables du versement des fonds sur ce compte.

15. Clause de sauvegarde

La soci�t� s'interdit, jusqu'� la fui de la p�riode d'exercice :

a) d'effectuer aucune op�ration dont l'effet serait de r�duire les avantages attribu�s aux titulaires des warrants par les conditions de l'�mission ou par la Ioi. A cet �gard, la soci�t� garantit sp�cialement que toute �ventuelle r�duction du capital par annulation totale ou partielle des actions existantes, n'aura aucun effet sur les modalit�s d'exercice telles que pr�vues dans les conditions de l'�mission;

b) de r�aliser une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de r�serves et de profits avec �mission d'actions nouvelles;

c) de modifier la r�partition des b�n�fices et des bonis de liquidation et d'�mettre des actions privil�gi�es;

d) de diviser ou de regrouper les actions de la soci�t�;

e) d'effectuer toute augmentation de capital, par apport en num�raire ou en nature, � une valeur de souscription par action inf�rieure au prix d'exercice des pr�sents warrants;

f) d'�mettre des obligations convertibles dont le taux de' conversion serait inf�rieur au prix d'exercice des pr�sents warrants;

g) d'�mettre des nouvelles obligations assorties de warrants ou des warrants dont le prix d'exercice serait inf�rieur au prix d'exercice des pr�sents warrants.

La soci�t� pourra toutefois proc�der aux op�rations vis�es aux points e), f) et g) moyennant adaptation du nombre et des conditions d'exercice des pr�sents warrants en sorte que ses d�tenteurs conservent la possibilit� de recevoir la m�me quote-part des actions de la soci�t� pour le m�me prix global.

16. Information et contr�le

Ind�pendamment de l'information � donner � l'assembl�e des obligataires, tant que la S.R.LW. sera obligataire ou titulaire de warrants de la soci�t�, en vue de tenir la S.R.I,W, inform�e de son �volution financi�re et commerciale, la soci�t� communiquera � la S.R.I,W. les documents suivants ;

1�) Avant le d�but de chaque exercice social, un budget annuel comprenant les pr�visions relatives aux comptes de r�sultats et au bilan,

2�) Dans les nonante (90) jours suivant l'expiration de chaque semestre, les situations actives et passives semestrielles ainsi que les comptes de r�sultats du semestre (soci�taux et consolid�s),

3�) Dans les quatre (4) mois de la cl�ture de son exercice social, ses comptes annuels pour cet exercice (soci�taux et consolid�s)

4�) Dans le mois de Ieur survenance, les proc�s verbaux des assembl�es avec tous les documents y annex�s.

La S.R.I,W. aura en outre le droit de demander tous autres renseignements qu'elle estimerait utile aux fins d'appr�cier la situation active et passive de la soci�t�. Elle pourra � tout moment proc�der sur place � l'examen des affaires de la soci�t� qui devra mettre � sa disposition ou � celle de ses mandataires ses livres comptables et tous autres documents utiles � cette fin

Les comptes ou autres informations dont la S.R.I.W. aurait eu connaissance ne seront utilis�s que pour appr�cier la situation financi�re de la soci�t� et le respect de ses engagements. Le secret des affaires sera strictement respect� quant aux communications dont la Ioi n'impose pas la publicit� et la S.R.LW. s'engage � faire respecter le secret des affaires par toute personne y ayant acc�s.

Quatri�me r�solution

Renonciation au droit de pr�f�rence

Tous les actionnaires, pr�sents ou repr�sent�s, � l'exception de la soci�t� anonyme � Soci�t� r�gionale d'Investissement de Wallonie �, en abr�g� �S.RLW.� d�clarent renoncer individuellement et de mani�re irr�vocable � leur doit de pr�f�rence � la souscription des obligations assorties de warrants et d�s lors � celle des actions � souscrire r�sultant de l'exercice desdits warrants, ainsi qu'aux d�lais pr�vus par la loi pour l'exercer, et ce, au profit exclusif de la soci�t� anonyme � Soci�t� r�gionale d'Investissement de Wallonie �, en abr�g� �S.RLW. �.

Cinqui�me r�solution

Souscription - Lib�ration

Est ici intervenue la soci�t� anonyme � Soci�t� r�gionale d'Investissement de Wallonie �, en abr�g� �S.R.I.W�, ayant son si�ge social � 4000 Li�ge, avenue Maurice Destenay, 13 (RPM Li�ge 0.219.919.487).

R�serv�

w

au

Moniteur

belge

Volet B - Suite

Laquelle, repr�sent�e comme dit ci avant, d�clare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financi�re ir de la soci�t� et d�clare souscrire les cent quinze (115) obligations, d'une valeur nominale de vingt-six mille huit cent soixante-sept euros et soixante-trois cents (26.867,63 EUR) chacune, �mises � leur valeur nominale, repr�sentant la totalit� de l'emprunt obligataire �mis ci-dessus sous le point 3 et s'engage � les lib�rer comme pr�vu au point 2 des caract�ristiques des obligations.

Sixi�me r�solution

Auvrnentation de capital

Sous la condition suspensive de l'exercice des warrants, l'assembl�e g�n�rale d�cide d'augmenter le capital, �

concurrence d'un montant total �gal au pair comptable des actions, multipli� par le nombre de warrants exerc�s par

la cr�ation d'autant d'actions nouvelles que de warrants exerc�s.

Ces actions nouvelles seront du m�me type et jouiront des m�mes droits et avantages que les actions existantes, , sauf qu'elles ne participeront � la r�partition des b�n�fices sociaux qu'� partir du premier janvier de l'exercice au cours duquel les warrants auront �t� exerc�s.

La diff�rence entre le montant de l'augmentation de capital et le prix de souscription sera port�e � un compte indisponible �Primes d'�mission�, qui constituera, � l'�gal des autres apports, la garantie des tiers et ne pourra �tre r�duit ou supprim� que par une d�cision de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires statuant dans les conditions de quorum et de majorit� requises pour la r�duction du capital.

Septi�me r�solution

Pouvoirs

L'assembl�e g�n�rale conf�re tous pouvoirs � deux administrateurs agissant conjointement et � d�signer par le conseil d'administration notamment pour faire constater authentiquement l'exercice des warrants, l'augmentation corr�lative du capital et le nombre d'actions nouvelles �mises en repr�sentation des augmentations de capital, ainsi que les modifications des statuts qui en r�sultent et pour affecter les primes d'�mission �ventuelles au compte indisponible �Primes d'�mission�.

L'assembl�e conf�re �galement tous pouvoirs au Notaire soussign� pour l'ex�cution des d�cisions qui pr�c�dent.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, d�livr� uniquement pour le d�p�t au greffe et la publication � l'annexe du Moniteur Belge

Le notaire associ�, Olivier DUBUISSON

NOTAIRE

D�pos� en m�me temps : exp�dition de l'acte contenant 3 procurations

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

29/06/2012

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge

apr�s d�p�t de l'acte au greffe

Mentionner sur fa derni�re page du Volet B :

Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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19 JUIN 2012 I

NIVELLES

Greffe

N� d'entreprise : 407,652A 01

D�nomination

(en entier) : BELGA FILMS S.A.

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : Avenue du Japon, 14 � 1420 Braine-L'Alleud

Objet de l'acte : D�mission-Nomination

Extrait du proc�s-verbal de l'Assembl�e G�n�rale Ordinaire du 30 mai 2011

"5. D�mission et nomination d'un administrateur

L'Assembl�e g�n�rale confirme le mandat de Monsieur J�r�me de B�thune qui e �t� coopt� par d�cision du Conseil d'Administration du 26 avril 2011 pour une dur�e �quivalente aux mandats des administrateurs existants et ce suite � la d�mission de Monsieur Fran�ois Vermaut."

Pour extrait analytique,

Patrick Vandenbosch Administrateur-D�l�gu�

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

29/06/2012

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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19 JUIN 2012

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Greffe

N� d'entreprise : 407.652.101

D�nomination

(en entier) : BELGA FILMS S.A.

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : Avenue du Japon, 14 � 1420 Braine-L'Alleud

Objet de l'acte : RAPPORT SPECIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 14 MAI 2012 SUR L'ASSISTANCE FINANCIERE FOURNIE A UN TIERS EN VUE DE L'ACQUISITION DES ACTIONS PROPRES DE LA SOCIETES (Art. 629 C. soc)

Le pr�sent rapport est �tabli conform�ment � l'article 629 du Code des Soci�t�s (� C. Soc, �). Il sera propos� aux actionnaires, lors de l'Assembl�e G�n�rale Ordinaire du 14 mai 2012, de ratifier l'octroi par BELGA FILMS (� la Soci�t� �) d'un financement de 97.000E (� l'Op�ration �) � une personne physique tierce � la soci�t� (� le Tiers �) en vue de l'acquisition par celle-ci de 13 actions de la soci�t� (� Actions �).

L'Op�ration ayant �t� conclue le 30 avril 2011, le pr�sent rapport doit permettre la ratification a posteriori par l'Assembl�e G�n�rale.

L'article 629 �1, 3� C. Soc. impose au Conseil d'Administration la r�daction d'un rapport sp�cial traitant des sujets que cette disposition �num�re.

(1) Les motifs de l'Op�ration

Le Tiers concern� par l'Op�ration est membre ind�pendant du Comit� de Direction de la Soci�t�.

D'une part, la Soci�t� souhaite c�der l'enti�ret� des actions propres qu'elle d�tient. D'autre part, le Tiers a manifest� son souhait de pouvoir devenir propri�taire d'Actions de la Soci�t� ; par ailleurs, les Actionnaires de r�f�rence ont manifest� �galement de longue date et ant�rieurement � l'Op�ration intervenue le 30 avril 2011, leur volont� de c�der � ce m�me Tiers les Actions propres d�tenues par la soci�t� de fa�on intuitu personae; toutefois, le Tiers ne dispose pas des ressources financi�res propres pour ce faire.

L'Op�ration a donc pour but de permettre au Tiers de disposer du financement n�cessaire au rachat de 13 Actions de la Soci�t�, d�tenues par cette derni�re.

(2) L'int�r�t de l'Op�ration pour la Soci�t�

L'int�r�t premier de la Soci�t� est de faire entrer le Tiers dans son actionnariat. La participation directe et active de ce Tiers dans les projets de d�veloppement de la Soci�t�, tant au niveau Core Business qu'au niveau des Sida Businesses � l'�tude, constitue une plus-value importante pour la Soci�t�. En incitant le Tiers � devenir actionnaire de la Soci�t�, celle-ci veut ainsi encourager son implication et s'attacher sa loyaut� de fa�on intuitu personae,

(3) Les conditions auxquelles s'effectue l'Op�ration

L'Op�ration consiste � consentir un pr�t de 97.00D EUR au Tiers.

Le remboursement du capital s'effectuera en trois (3) versements annuels, de 32.333 EUR les 30 novembre 2011 et 30 novembre 2012, et de 32.334 EUR le 30 novembre 2013,

Le taux d'int�r�t appliqu� correspond au taux Euribor � 12 mois. Un d�compte d'int�r�ts sera adress� � l'Emprunteur chaque 30 novembre, la premi�re fois ie 30 novembre 2011, et ce jusque remboursement du financement octroy�,

Il n'est pas exig� de s�ret� particuli�re, Le risque d'insolvabilit� du Tiers peut �tre consid�r� comme faible.

(4) Les risques de l'Op�ration pour la solvabilit� et ta liquidit� de la Soci�t�

L'Op�ration ne pr�sente pas de risque pour la solvabilit� et la liquidit� de la Soci�t�, pour diverses raisons :

- Le montant pr�t� est faible compar� au total bilantaire de la Soci�t� (moins de 0,3 %)

Mentionner sur la derni�re page du Volet 13 : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

R�serv�

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belge

Volet B - Suite

- Le Tiers diposera au terme de l'Op�ration d'une participation dans une Soci�t� dont la valeur est appel�e � cro�tre et � devenir le cas �ch�ant sup�rieure au financement accord� ; les pr�visions de r�mun�ration de capital offrent par ailleurs une source de rentr�e financi�re non n�gligeable pour le Tiers.

- Le premier remboursement (2011) a d'ores et d�j� �t� effectu�,

(5) Le prix d'acquisition des Actions

Le prix est de 97.005� pour 13 actions, soit 7.461,92� par action.

Ce prix est inf�rieur aux valorisations ayant eu cours lors du rachat � RTL Group par les actionnaires de r�f�rence pour les motifs suivants :

- Les droits de vote associ�s aux Actions sont ali�n�s conventionnellement � la majorit� dans fa mesure o� les actionnaires de r�f�rence de la Soci�t� se sont interdit de conclure un accord avec un actionnaire ou un administrateur de la Soci�t� en vue de former une majorit� stable au sein du Conseil ou de l'Assembl�e G�n�rale ;

- Ces Actions repr�sentent 3,9% du capital et n'octroient d�s lors aucun contr�le, direct ou indirect, � leur d�tenteur ;

- Ces Actions ne conf�rent aucun mandat d'administrateur automatique � leur d�tenteur;

- La Soci�t�, d�sireuse de p�renniser la relation d'affaires entre elle et le Tiers, a impos� que la cession d'Actions se fasse intuitu personae et non au travers d'une personne morale qui serait d�tenue par le Tiers.

- Les actionnaires de r�f�rence de la soci�t� se sont assur�s de fa�on expresse que dans l'�ventualit� o� le Tiers n'exercerait, directement ou indirectement, plus de fonctions au sein de la Soci�t�, celui-ci restituerait l'ensemble des Actions concern�es, moyennant remboursement par la Soci�t� au Tiers du prix d'acquisition.

(6) La justification de l'Op�ration compte de fa qualit� du Tiers (Administrateur) et des cons�quences patrimoniales pour fa Soci�t�

La justification r�clam�e par l'article 629 C.Soc, est, de l'avis du Conseil, apport�e � suffisance par les �l�ments mentionn�s ci-dessus.

L'int�r�t pour la Soci�t� n'est nullement affect� par le fait que le b�n�ficiaire du financement soit un administrateur. La personne du b�n�ficiaire est, en l'occurrence, sans incidence sur les m�rites de l'Op�ration pour fa Soci�t�.

(7) La constitution d'une r�serve indisponible

L'article 629 � 1er, 4� C. Soc. Pr�voit que les sommes affect�es � cette Op�ration doivent �tre susceptibles d'�tre distribu�es conform�ment � l'article 617 C. Soc. La Soci�t� inscrira donc au passif de son bilan une r�serve indisponible d'un montant correspondant � l'aide financi�re totale,

Sur base des comptes annuels 2011 arr�t�s par le Conseil d'Administration, la Soci�t� dispose au 31 d�cembre 2011, avant d�cision d'affectation du r�sultat, d'un b�n�fice report� de 5.960.884 � . Elle n'aura donc aucune difficult� � satisfaire aux obligations susmentionn�es.

Conform�ment � l'Art. 4.2. de la Convention d'Actionnaires du 19 juillet 2011, l'Assembl�e G�n�rale ne pourra valablement statuer que si les titulaires d'un droit de vote, pr�sents ou repr�sent�s, repr�sentent 65% au moins du capital social. Si la proposition soumise � l'assembl�e est approuv�e � la majorit� requise des' des : voix, le Conseil d'Administration prendra les mesures n�cessaires en vue de la mise en place et du suivi du financement autoris�.

En cons�quence, nous vous demandons de bien vouloir voter en faveur de l'octroi de la mesure propos�e.

Personne ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Patrick Vandenbosch, Administrateur-D�l�gu�

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

29/06/2012

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-1\4i)pei Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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19 JUIN 2012

NIVELLES

Greffe

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

N� d'entreprise : 407,652.101

D�nomination

(en entier) : BELGA FILMS S.A.

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : Avenue du Japon, 14 � 1420 Braine-L'Alieud

Objet de l'acte D�mission-Nomination d'Administrateur

Extrait du proc�s-verbal de l'Assembl�e G�n�rale Ordinaire du 14 mai 2012 7. D�mission-Nomination d'Administrateurs

L'Assembl�e g�n�rale prend acte de la d�mission de Mme Alexandra Lippe d'administrateur en date du 14 mai 2012.

Sur proposition de Patrick Vandenbosch, il est d�cid� de proposer le mandat vacant � domicili� Rue de Bruxelles 175 � 1472 Genappe, qui accepte. Ce mandat prendra fin lors

Pour extrait analytique,

Patrick Vandenbosch

Administrateur-D�l�gu�

ns de son manda

M. Fran�ois Vermaut, de l'AGO 2017

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

06/06/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 14.05.2012, DPT 05.06.2012 12143-0197-040
30/06/2011 : BL361527
24/06/2011 : BL361527
06/10/2010 : BL361527
25/08/2010 : BL361527
02/08/2010 : BL361527
07/08/2009 : BL361527
28/07/2009 : BL361527
30/05/2008 : BL361527
07/08/2007 : BL361527
21/06/2007 : BL361527
09/02/2007 : BL361527
22/08/2006 : BL361527
29/06/2006 : BL361527
10/06/2005 : BL361527
18/10/2004 : BL361527
31/07/2015

��MOD WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

2 O JUL 2015

NIVELLES

Greffe

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

N� d'entreprise : 0407652101

D�nomination

(en entier) : BELGA FILMS

(en abr�g�}

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Si�ge : AVENUE DU JAPON 14 -1420 BRAME L'ALLEUD

(adresse compl�te}

Objet(s) de l'acte :RENOUVELLEMENT MANDAT ADMINISTRATEUR

EXTRAIT DU PV D'ASSEMBLEE GENERALE ORINAIRE QUI S'EST TENUE LE 10 JUIN 2015:

Le mandat de Monsieur Patrick Vandenbosch arrivant � son terme � l'occasion de cette assembl�e g�n�rale, il est d�cid�, sur proposition du Conseil d'Administration, de renouveler celui-ci jusqu'� l'assembl�e g�n�rale ordinaire qui aura � statuer sur les comptes annuels 2016.

Cette d�cision est prise � l'unanimit�.

J�r�me de B�thune

Adminstrateur

Fran�ois Vermaut

Adminstrateur

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

R�serv�

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Moniteur

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18/06/2004 : BL361527
05/03/2004 : BL361527
05/03/2004 : BL361527
29/09/2003 : BL361527
15/07/2003 : BL361527
18/09/2002 : BL361527
31/07/2002 : BL361527
20/12/2000 : BL361527
28/11/2000 : BL361527
28/11/2000 : BL361527
15/07/2000 : BL361527
15/07/2000 : BL361527
20/05/1999 : BL361527
09/08/1997 : BL361527
27/02/1987 : BL361527
10/07/1986 : BL361527
01/01/1986 : BL361527
26/07/2016 : ME. - COMPTES CONSOLIDES 31.12.2015, APP 20.06.2016, DPT 18.07.2016 16334-0278-045

Coordonnées
BELGA FILMS

Adresse
AVENUE DU JAPON 14 1420 BRAINE-L'ALLEUD

Code postal : 1420
Localité : BRAINE-L'ALLEUD
Commune : BRAINE-L'ALLEUD
Province : Brabant wallon
Région : Région wallonne

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