BENGY

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Brabant wallon
  4. BENGY
Dénomination : BENGY
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 888.094.584

Publication

30/08/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 19.04.2012, DPT 24.08.2012 12458-0531-029
16/08/2012
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après dépôt de l'acte au greffe

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NIVELLES

Greffe

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire Instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

N° d'entreprise : 0888.094.584

Dénomination

(en entier) : BENGY

(en abrégé):

Forme juridique : Société anonyme

Siège : 1480 Tubize (Saintes) avneu Zénobe Gramme, 21.

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte : FUSION PAR ABSORPTION D'UNE FILIALE A 100%.

Il résulte d'un procès-verbal dressé par le Notaire Pierre STERCKMANS, à Tubize, le 27 juillet 2012, portant

la mention de l'enregistrement suivante: "Enregistré à Tubize le 30 juillet 2012 quatre rôles deux renvois vol 155

fol 47 case 13 Reçu vingt cinq euros le Receveur V. Hubert", notamment textuellement ce qui suit:

L'assemblée a pour ordre du jour

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "BENGY", ayant

son siège à 1480 Saintes, avenue Zénobe Gramme, 21,

Société constituée suivant acte reçu par le notaire Pierre STERCKMANS soussigné en date du 15 mars

2007, publié à l'Annexe au Moniteur Belge du 28 mars 2007, sous le numéro 046810.

Dont le siège social a été transféré à l'adresse préindiquée par décision du Conseil d'administration en date

du 26 janvier 2010, publiée à l'Annexe au Moniteur Belge du 22 février 2010, sous le numéro 027661.

Inscrite au registre des personnes morales sous le numéro RPM Nivelles 0888.094.584, et assujettie à la

T.V.A., sous le numéro 888.094.584.

PREMIERE RESOLUTION - PROJET DE FUSION

L'assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture du projet de fusion dont question à l'ordre du jour, l'actionnaire unique reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de celui ci ainsi que des autres documents visés par la loi, plus d'un mois avant la date de la présente assemblée.

Monsieur le Président confirme que l'ensemble des formalités préalables prévues par les articles 719 et 720 du Code des sociétés ont bien été correctement accomplies par les sociétés "BENGY" SA et "AMTOYS" SA.

DEUXIEME RESOLUTION - CONSTATATION

L'assemblée constate que l'opération visée entre dans le cadre de l'article 676 du Code des Sociétés, et que en conséquence, seules les formalités prévues par les articles 719 à 727 du code des sociétés doivent être respectées.

TROISIEME RESOLUTION - DECISION DE FUSION

L'assemblée approuve le projet de fusion précité et décide de fusionner la présente société avec la société anonyme "AMTOYS", ayant son siège social à 1480 Saintes, avenue Zénobe Gramme, 21, et inscrite au registre des personnes morales sous le numéro RPM Nivelles 0446.229,791, par voie de transfert, par suite de dissolution de la présente société sans liquidation, de l'intégralité de son patrimoine (activement et passivement) à ladite société "AMTOYS", et ce, conformément aux conditions contenues dans le projet de fusion précité.

Etant précisé que :

a)du point de vue comptable, les opérations de la présente société absorbée "BENGY" SA sont considérées comme accomplies pour le compte de la société absorbante "AMTOYS" SA à dater du 01 janvier 2012 à zéro heure;

b)les capitaux propres de la société absorbée "BENGY" SA ne seront pas repris dans les comptes de la société absorbante "AMTOYS" SA, étant donné que celle ci détient l'intégralité de son capital et la fusion s'opérera donc sans création de nouvelles actions, les actions émises par la présente société absorbée seront annulées conformément à l'article 726, § 2 du Code des sociétés.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

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L'assemblée décide que la présente résolution est adoptée sous la condition suspensive du vote de la fusion par l'autre société concernée par l'opération.

QUATRIEME RESOLUTION - AUTRES DISPOSITIONS

L'assemblée constate, conformément à l'article 719, 4° du Code des sociétés et conformément au projet de fusion, qu'aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration des sociétés absorbée "BENGY" SA et absorbante "AMTOYS" SA.

CINQUIEME RESOLUTION - DESCRIPTION DU PATRIMOINE

Vu l'absence de rapport révisoral, l'assemblée :

A. requiert le notaire soussigné d'acter que le patrimoine de la société absorbée sera transféré à la date à laquelle l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société absorbante "AMTOYS" SA aura approuvé la fusion, avec tous les éléments le composant à cette même date et en tenant par ailleurs compte de l'effet rétroactif du point de vue comptable à la date du 01 janvier 2012 à zéro heures.

B. dispense expressément le notaire soussigné de reprendre aux présentes ladite situation comptable de la société arrêtée à la date du 31 décembre 2011.

C. Ce transfert comprend en outre les éléments incorporels tels que dénomination, droit au bail, relations commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale, administrative et know how.

D. Situation du fonds de commerce

La société anonyme "BENGY" déclare que le fonds de commerce transféré inscrit sous le numéro d'entreprise 0888.094.584, est quitte et libre de toutes dettes et charges privilégiées généralement quelconques et n'est grevé d'aucune inscription ou transcription hypothécaire et qu'aucun élément du fonds de commerce n'est grevé de nantissement et qu'elle n'a conféré aucun mandat hypothécaire concernant ledit fonds de commerce transféré.

E. Conditions générales du transfert

1. La société bénéficiaire aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et viendra à tous les droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société absorbée « BENGY » SA à compter du jour auquel la fusion produit ses effets, sans qu'il puisse en résulter de novation; et elle en aura la jouissance et les risques à compter du 01 janvier 2012. La société absorbante supportera, avec effet rétroactif à compter du 01 janvier 2012 également, tous les impôts, contributions, taxes, primes et contributions d'assurances, et de façon générale toutes charges généralement quelconques, ordinaires et extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever les biens transférés, et qui sont inhérents à leur propriété et leur jouissance. La société anonyme "AMTOYS" viendra en outre aux droits et obligations de la société absorbée en matière de taxe sur la valeur ajoutée.

2. La société anonyme "AMTOYS" prendra les biens lui transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la société absorbée pour quelque cause que ce soit, notamment vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.

3. Les dettes de la société absorbée passeront de plein droit et sans formalité à la société bénéficiaire, sans qu'il puisse en résulter novation.

En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif se rapportant au transfert de l'universalité (activement et passivement) du patrimoine de la société "BENGY" SA qui lui sera fait; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et apportés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers.

Conformément à l'article 684 du Code des Sociétés, les créanciers des sociétés absorbée et absorbante dont la créance est antérieure à la publication à l'Annexe au Moniteur Belge des procès verbaux de fusion des sociétés absorbée et absorbante et non encore échue peuvent au plus tard, dans les deux mois de cette publication exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités dudit article.

4. Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas affectées par la présente opération de fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les marques ou tes gages sur fonds de commerce, ou de transcription,

5, La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques, tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu personae et les contrats

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

et engagements quelconques conclus avec ie personnel occupé par celle ci, tels que ces contrats et engagements existeront au jour de la réalisation effective de ta fusion.

6. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant, seront suivis par la société bénéficiaire, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société absorbée,

7. Le transfert du patrimoine comprendra d'une manière générale :.

-tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, bénéfices des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelques causes que ce soit, la société absorbée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques;

-la charge de tout le passif de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès verbal, ainsi que l'exécution de toutes les obligations de la société absorbée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef;

-les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour la société bénéficiaire de les conserver.

8. En cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transféré, le conseil d'administration de la société absorbante aura tous pouvoirs aux fins de rectifier celle ci, le cas échéant.

SIXIEME RESOLUTION - CONSTATATION DE LA DISPARITION DE LA SOCIETE ABSORBEE

En conséquence de ce qui précède, l'assemblée constate, sous la condition suspensive du vote par l'assemblée générale de la société absorbante "AMTOYS" SA conformément aux articles 682 et 683 du Code des Sociétés, que fa fusion entraîne de plein droit et simultanément les effets suivants:

1.la dissolution sans liquidation de la société absorbée, celle ci cessant d'exister (sauf application de l'article 682, alinéa ler, 1° du Code des Sociétés;

2.les mille (1.000) actions de la société absorbée détenues par la société absorbante "AMTOYS" seront annulées et que conformément à l'article 726 § 2 du Code des sociétés, aucune action de la société absorbante ne sera attribuée en échange desdites actions détenues par "BENGY" SA;

3.1e transfert à la société bénéficiaire de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée.

SEPTIEME RESOLUTION - POUVOIRS

L'assemblée confère à:

1. chacun des administrateurs composant le conseil d'administration de la présente société, avec pouvoir d'agir séparément ou conjointement tous pouvoirs aux fins d'exécution des présentes et, le cas échéant, d'opérer tout complément ou rectification au présent acte de fusion.

2. Monsieur Simon-Pierre GILLIOT prénommé, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs aux fins d'une part de représenter la société absorbée aux opérations de fusion et d'autre part d'effectuer toutes formalités de radiation ou de transfert auprès de toutes autorités compétentes et de tous registres de personnes morales, BCE ou autres, ainsi qu'auprès de l'Administration de la T.V.A.

Pour extrait analytique conforme.

Volet B - Suite

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

20/06/2012
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N° d'entreprise : BE 0888 094 584 Dénomination

(en entier) : BENGY SA

i hiktNAL DE COMMERCE g +06- 2012

(en abrégé) :

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège : AVENUE ZENOBE GRAMME 21 1480 SAINTES

(adresse complète)

Oblet(s) de l'acte PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION CONFORMEMENT A L'ARTICLE 719 DU CODE DES SOCIETES

BENGY SA

Avenue Zénobe Gramme 21

14480 SAINTES

Registre des personnes morales de Nivelles n° 0888 094 584

PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION CONFORMEMENT A L'ARTICLE 719 DU CODE DES SOCIETES

1. DESCRIPTION DES OPERATIONS ET IDENTIFICATION DES

SOCIETES PARTICIPANT A LA FUSION

1.1. Opération envisagée

II est proposé de réaliser l'opération assimilée à la fusion par absorption de la société Bengy SA par la société Amtoys SA à l'article 676, 1° du Code des sociétés.

Aux termes de cet article, « sauf disposition légale contraire, est assimilée à la fusion par absorption, l'opération par laquelle une ou plusieurs sociétés transfèrent, par suite d'une dissolution sans liquidation, l'intégralité de leur patrimoine, activement et passivement, à une autre société qui est déjà titulaire de toutes leurs actions et des autres titres conférant un droit de vote dans l'assemblée générale »,

La fusion par absorption, à laquelle s'assimile l'opération sur laquelle porte le présent projet de fusion est décrite de ia manière suivante à l'article 671 du Code des sociétés:

« La fusion par absorption est l'opération par laquelle une ou plusieurs sociétés transfèrent à une autre société, par suite d'une dissolution sans liquidation, l'intégralité de leur patrimoine, activement et passivement, ' moyennant l'attribution à leurs actionnaires ou à leurs associés d'actions ou parts de la société absorbante et, le cas échéant, d'une soulte en espèces ne dépassant pas ie dixième de la valeur nominale des actions ou parts attribuées, ou à défaut de valeur nominale, de leur pair comptable ».

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

Conformément à l'article 719 du Code des sociétés, les organes d'administration des sociétés ci-dessous ont rédigé de commun accord le présent projet de fusion par absorption,.

Cette disposition prescrit que

«

Les organes de gestion des sociétés appelées à fusionner établissent par acte authentique ou par acte sous

seing privé un projet de fusion.

Le projet de fusion mentionne au moins

1° la forme, la dénomination, l'objet et le siège social des scciétés appelées à fusionner;

2° la date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue

comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante;

3° les droits assurés par la société absorbante aux associés des sociétés absorbées, qui ont des droits

spéciaux, ainsi qu'aux porteurs de titres autres que les actions, ou les mesures proposées à leur égard;

4° tous avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion des sociétés appelées à

fusionner.

Six semaines au moins avant l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la fusion le projet de fusion

doit être déposé au greffe du tribunal de commerce par chacune des sociétés appelées à fusionner.

»

1.2, La société absorbante

La société Amtoys SA est une société anonyme de droit belge.

Son siège social est situé à avenue Zénobe Gramme n° 1480 SAINTES,

Son numéro de registre des personnes morales (Nivelles) est le 0446 229 791,

Le capital de la société s'élève à 425 000 EUR, représenté par 7 600 actions sans désignation de valeur nominale.

Elle est appelée ci-après « la Société Absorbante ».

1.3. La société absorbée

La société Bengy SA est une société anonyme de droit belge.

Son siège social est situé à avenue Zénobe Gramme n°21 1480 SAINTES,

Son numéro de registre des personnes morales (Nivelles) est le 0888 094 584.

Le capital de la société s'élève à EUR 61 500, représenté par 1 000 actions sans désignation de valeur nominale.

Elle est appelée ci-après « la Société Absorbée ».

2, OBJET SOCIAL DES SOCIETES PARTICIPANT AUX FUSIONS 2,1, La Société Absorbante

Conformément à l'article 3 de ses statuts, la Société absorbante a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou à l'étranger, l'achat et la vente, en gros ou en détail, l'octroi de licence, la location, l'exportation et l'importation d'articles de puériculture, de prêt-à-porter, de chaussures, d'articles de décoration, d'articles cadeaux et de tous accessoires se rapportant au monde de l'enfant,

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

La société a également pour objet l'étude, le conseil, la consultation, l'expertise, l'ingénierie et toutes prestations de service se rapportant directement ou indirectement aux activités pré-décrites ou dans tout autre cadre, en matière commerciale, financière, fiscale, juridique, sociale ou de marketing.

Elle peut réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou de nature à en favoriser la réalisation et le développement.

Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de souscription, de cession , de participation, de fusion, d'intervention ou autrement dans toutes sociétés, associations et entreprises, tant en Belgique qu'à l'étranger. Elle peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés.

2.2. La Société Absorbée

Conformément á l'article 3 de ses statuts, la Société absorbée a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou à l'étranger, l'achat et la vente, en gros ou en détail, l'octroi de licence, la location, l'exportation et l'importation d'articles de puériculture, de prêt-à-porter, de chaussures, d'articles de décoration, d'articles cadeaux et de tous accessoires se rapportant au monde de l'enfant.

La société a également pour objet l'étude, le conseil, la consultation, l'expertise, l'ingénierie et toutes prestations de service se rapportant directement ou indirectement aux activités pré-décrites ou dans tout autre cadre, en matière commerciale, financière, fiscale, juridique, sociale ou de marketing.

Elle peut réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou de nature à en favoriser la réalisation et le développement.

Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de souscription, de cession , de participation, de fusion, d'intervention ou autrement dans toutes sociétés, associations et entreprises, tant en Belgique qu'à l'étranger. Elle peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés.

3. DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES OPERATIONS DE LA SOC1ETE ABSORBEE SONT CONSIDEREES DU POINT DE VUE COMPTABLE ET DU POINT DE VUE FISCAL COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE ABSORBANTE

3.1. Du point de vue comptable et du point de vue fiscal, l'absorption prendra effet rétroactivement au 01/01/2012.

L'absorption sera réalisée sur base des comptes annuels de la Société absorbante arrêtés au 31/12/2011 et sur base des comptes annuels de la Société absorbée au 31/12/2011.

3.2. Les comptes annuels au 31/12/2011 de la Société absorbante ont été approuvés par l'assemblée générale des actionnaires tenue le 19/04/2012.

Les comptes annuels au 31/12/2011 de ta Société absorbée ont été approuvés par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à la même date que l'assemblée générale des actionnaires de la Société absorbante.

Toutes les opérations de Société absorbée réalisées à partir du 01/01/2012 seront comptabilisées dans les comptes de 2012

4. LES DROITS ASSURES PAR LA SOCIETE ABSORBANTE AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE ABSORBEE, QUI ONT DES DROITS SPECIAUX, AINSI QU'AUX PORTEURS DE TITRES AUTRES QUE LES ACTIONS, OU LES MESURES PROPOSEES A LEUR EGARD

Les actionnaires de la Société Absorbée n'ont pas de droits spéciaux.

La Société Absorbante ne conférera pas de droits spéciaux dans le cadre de l'absorption.

La Société Absorbée n'a pas émis de titres autres que des actions.

Réservé

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Moniteur

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Volet B - suite

â. REGIME FISCAL ET REGIME COMPTABLE

La fusion par absorption à intervenir sera réalisée

-sous le bénéfice de l'exemption en matière d'impôt sur les revenus visé par l'article 211 du Code des

impôts sur les revenus,

-avec effet rétroactif au 01/01/2012,

-en exonération de droits d'enregistrement conformément à l'article 117 du Code des droits d'enregistrement

et

-sous le régime de neutralité comptable organisé par l'article 78 de l'arrêté royal d'exécution du Code des

sociétés.

Fait à Saintes, le 23/05/2012

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

Amtoys SA

Représentée par

MONSIEUR SIMON-PIERRE GILLIOT

Administrateur Bengy SA

Représentée par

MADAME KATIA DE PAEPE Administrateur

t

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

13/07/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 27.05.2011, DPT 08.07.2011 11276-0104-016
06/07/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 28.05.2010, DPT 30.06.2010 10248-0131-016
07/08/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 27.07.2009, DPT 30.07.2009 09457-0305-022

Coordonnées
BENGY

Adresse
AVENUE ZENOBE GRAMME 21 1480 SAINTES

Code postal : 1480
Localité : Saintes
Commune : TUBIZE
Province : Brabant wallon
Région : Région wallonne