16/05/2013
ÿþM a a 2 . p
s y i r 4 k - ~ , ~ l a
C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
1 r t i G u l y á 9 L t i c 4 1 ~ i W k I 4 G l l ~
0 - 3 { . - 2 0 1 3
G ~ 1 " 1 1 ~ l M L l l ; ~ a
i 1 1 1
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 6 / 0 5 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 7 6 A 3 0 . 4 3 4
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : B I Z L I N E R
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : 1 3 3 0 R i x e n s a r t , a v e n u e J o h n K e n n e d y 1 9
( ) b l e t d e l ' a c t e : A U G M E N T A T I O N D E C A P I T A L - T R A N S F O R M A T I O N E N
S O C I E T E A N O N Y M E
D ' u n a c t e r e ç u l e 1 9 a v r i l 2 0 1 3 p a r d e v a n t M a î t r e F r a n ç o i s e M O N T F O R T , n o t a i r e r é s i d a n t à R i x e n s a r t , e n c o u r s d ' e n r e g i s t r e m e n t , i 1 r é s u l t e q u ' a c o m p a r u l ' a s s o c i é u n i q u e a g i s s a n t e n l i e u e t p l a c e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « B I Z L I N E R » a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 3 3 0 R i x e n s a r t , a v e n u e J o h n K e n n e d y 1 9 , n u m é r o d ' e n t r e p r i s e 0 8 7 6 . 4 3 0 . 4 3 4 e t a s s u j e t t i e à l a t a x e s u r l a v a l e u r a j o u t é e s o u s l e n u m é r o 8 7 6 . 4 3 0 . 4 3 4 .
L E S D E C I S I O N S S U I V A N T E S S O N T P R I S E S ;
1 / M o d i f i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 5 - C a p i t a l
a ) R a p p o r t s d u g é r a n t e t c e l u i d u R é v i s e u r d ' E n t r e p r i s e s , s u r l ' a p p o r t e n n a t u r e
L e r a p p o r t d u R é v i s e u r d ' E n t r e p r i s e s M o n s i e u r P h i l i p p e P U I S S A N T d o n t l e s b u r e a u x s o n t é t a b l i s à 1 3 4 8
L o u v a i n - L a - N e u v e , r u e d e C l a i r v a u x 4 0 B 2 0 5 , c o n c l u t e n c e s t e r m e s :
« L ' a p p o r t e n n a t u r e e f f e c t u é d a n s l e c a d r e d e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é
l i m i t é e « B I Z L I N E R » , e n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 3 1 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s , c o n s i s t e e n l ' a p p o r t d e c r é a n c e s
c e r t a i n e s e t l i q u i d e s d ' u n m o n t a n t t o t a l d e d e u x c e n t m i l l e e u r o s ( 2 0 0 . 0 0 0 , 0 0 E U R ) ,
« A u t e r m e d e m e s t r a v a u x d e c o n t r ô l e , j e s u i s d ' a v i s q u e
a ) l ' o p é r a t i o n a é t é c o n t r ô l é e c o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s é d i c t é e s p a r l ' I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s
e n m a t i è r e d ' a p p o r t e n n a t u r e e t q u e l ' o r g a n e d e g e s t i o n d e l a s o c i é t é e s t r e s p o n s a b l e d e l ' é v a l u a t i o n d u b i e n
a p p o r t é , a i n s i q u e d e l a d é t e r m i n a t i o n d u n o m b r e d ' a c t i o n s o u d e p a r t s à é m e t t r e e n c o n t r e p a r t i e d e l ' a p p o r t e n
n a t u r e ;
b ) l a d e s c r i p t i o n d e l ' a p p o r t e n n a t u r e r é p o n d à d e s c o n d i t i o n s n o r m a l e s d e p r é c i s i o n e t d e c l a r t é ;
c ) I e m o d e d ' é v a l u a t i o n d e l ' a p p o r t e n n a t u r e a r r ê t é p a r l e s p a r t i e s e s t j u s t i f i é p a r l e s p r i n c i p e s d e l ' é c o n o m i e
d ' e n t r e p r i s e e t c o n d u i t à u n e v a l e u r d ' a p p o r t q u i c o r r e s p o n d a u m o i n s a u n o m b r e e t à l a v a l e u r n o m i n a l e o u , à
d é f a u t d e v a l e u r n o m i n a l e , a u p a i r c o m p t a b l e e t , l e c a s é c h é a n t , à l a p r i m e d ' é m i s s i o n d e s a c t i o n s o u p a r t s à
é m e t t r e e n c o n t r e p a r t i e , d e s o r t e q u e l ' a p p o r t e n n a t u r e n ' e s t p a s s u r é v a l u é .
E n r é m u n é r a t i o n d e s a p p o r t s e n n a t u r e , i l s e r a c r é é d e u x c e n t c i n q u a n t e - s i x ( 2 5 6 ) p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s ,
s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , p a r t i c i p a n t a u x r é s u l t a t s d e l a s o c i é t é à p a r t i r d e l e u r c r é a t i o n q u i s o n t
a t t r i b u é e s à l a S P R L « S T A F F O R C E » .
N o u s c r o y o n s e n f i n u t i l e d e r a p p e l e r q u e m a m i s s i o n n e c o n s i s t e p a s à m e p r o n o n c e r s u r l e c a r a c t è r e
l é g i t i m e e t é q u i t a b l e d e l ' o p é r a t i o n .
F a i t à L o u v a i n - l a - N e u v e , l e 1 1 a v r i l 2 0 1 3 .
P h . P U I S S A N T & C i e S o c . C i v . P R L
R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s
R e p r é s e n t é e p a r P H . P U I S S A N T »
b ) A u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l .
D é c i s i o n d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l d e l a s o c i é t é à c o n c u r r e n c e d e d e u x c e n t m i l l e e u r o s ( 2 0 0 . 0 0 0 E U R ) p o u r l e p o r t e r d e v i n g t m i l l e e u r o s ( 2 0 . 0 0 0 E U R ) à d e u x c e n t v i n g t m i l l e e u r o s ( 2 2 0 . 0 0 0 E U R ) p a r v o i e d ' a p p o r t p a r l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « S T A F F O R C E S P R L » , d ' u n e c r é a n c e c e r t a i n e , l i q u i d e e t e x i g i b l e q u e c e t t e d e r n i è r e p o s s è d e c o n t r e l a p r é s e n t e s o c i é t é e t c e à c o n c u r r e n c e d u d i t m o n t a n t e t l a c r é a t i o n c o r r é l a t i v e d e 2 5 6 p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , j o u i s s a n t d e s m ê m e s d r o i t s e t a v a n t a g e s q u e l e s p e t s s o c i a l e s e x i s t a n t e s , q u i s e r o n t a t t r i b u é e s e n t i è r e m e n t à l ' a p p o r t e u r .
c ) R é a l i s a t i o n d e s a p p e r t s .
P a r l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « S T A F F O R C E S P R L » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 3 3 0 R i x e n s a r t , . a v e n u e K e n n e d y , 1 9 , n u m é r o d ' e n t r e p r i s e 0 4 5 4 . 2 2 3 . 1 8 5 q u i f a i t a p p o r t d ' u n e p a r t i e d e s a c r é a n c e c e r t a i n e l i q u i d e e x i g i b l e à c o n c u r r e n c e d ' u n m o n t a n t d e d e u x c e n t m i l l e e u r o s ( 2 0 0 . 0 0 0 E U R ) .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 6 / 0 5 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
E n r é m u n é r a t i o n d e c e t a p p o r t , i l e s t a t t r i b u é 2 5 6 p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e ,
d ) C o n s t a t a t i o n d e l a r é a l i s a t i o n e f f e c t i v e d e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l .
e ) M o d i f i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 5
M o d i f i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 5 d e s s t a t u t s c o m m e s u i t :
« L e c a p i t a l d e l a s o c i é t é s ' é l è v e à l a s o m m e d e d e u x c e n t v i n g t m i l l e e u r o s ( 2 2 0 . 0 0 0 E U R ) r e p r é s e n t é p a r
3 5 6 p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e . »
2 . T r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é e n s o c i é t é a n o n y m e
A . R a p p o r t j u s t i f i c a t i f d e l a g é r a n c e s u r l a p r o p o s i t i o n f i g u r a n t c i - d e s s o u s e t r a p p o r t d u r é v i s e u r s u r l ' é t a t
r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é a r r ê t é a u 2 8 f é v r i e r 2 0 1 3 .
L e r a p p o r t d e M o n s i e u r P h i l i p p e P U I S S A N T , r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e p r é c i t é , c o n c l u t e n s e s t e r m e s :
M e s t r a v a u x o n t e u p o u r s e u l b u t d ' i d e n t i f i e r t o u t e s u r é v a l u a t i o n d e l ' a c t i f n e t m e n t i o n n é d a n s l a s i t u a t i o n
a c t i v e e t p a s s i v e a u 2 8 f é v r i e r 2 0 1 3 d r e s s é e p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n ,
C e s t r a v a u x e f f e c t u é s c o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s r e l a t i v e s a u r a p p o r t à r é d i g e r à l ' o c c a s i o n d e l a
t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é e n u n e a u t r e f o r m e j u r i d i q u e n ' o n t p a s f a i t a p p a r a î t r e l a m o i n d r e s u r é v a l u a t i o n d e
l ' a c t i f n e t .
L ' a c t i f n e t c o n s t a t é d a n s l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e s u s v i s é e p o u r u n m o n t a n t d e 7 8 . 1 8 0 , 5 4 e u r o s e s t
s u p é r i e u r d e 5 8 . 1 8 0 , 5 8 e u r o s p a r r a p p o r t a u c a p i t a l s o c i a l d e 2 0 . 0 0 0 , 0 0 e u r o s .
F a i t à L o u v a i n - l a - N e u v e , l e 1 1 a v r i l 2 0 1 3 ,
P h P U I S S A N T & C i e S o c , C i v . P R L
R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s
R e p r é s e n t é e p a r P H , P U I S S A N T . »
B , P r o p o s i t i o n d e t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é e n s o c i é t é a n o n y m e .
D é c i s i o n " d e m o d i f i e r l a f o r m e d e l a s o c i é t é s a n s c h a n g e m e n t d e s a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e e t d é c i d e
d ' a d o p t e r l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é a n o n y m e , L ' a c t i v i t é e t l ' o b j e t s o c i a l d e m e u r e i n c h a n g é .
L e c a p i t a l e t l e s r é s e r v e s d e m e u r e n t i n t a c t s ( s o u s r é s e r v e d e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l c i - a v a n t r é a l i s é e ) d e
m ê m e q u e t o u s l e s é l é m e n t s d ' a c t i f s e t d e p a s s i f , l e s a m o r t i s s e m e n t s , l e s m o i n s - v a l u e s e t l e s p l u s - v a l u e s e t l a
s o c i é t é a n o n y m e c o n t i n u e r a l e s é c r i t u r e s e t l a c o m p t a b i l i t é t e n u e s p a r l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
L a s o c i é t é a n o n y m e c o n s e r v e l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
L a t r a n s f o r m a t i o n s e f a i t s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é a r r ê t é e a u 2 8 f é v r i e r 2 0 1 3 .
T o u t e s l e s o p é r a t i o n s f a i t e s d e p u i s c e t t e d a t e p a r l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e s o n t r é p u t é e s
f a i t e s p a r l a s o c i é t é a n o n y m e , n o t a m m e n t p o u r c e q u i c o n c e r n e l ' é t a b l i s s e m e n t d e s c o m p t e s s o c i a u x .
C . A p p r o b a t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s
A p p r o b a t i o n d u b i l a n e t d u c o m p t e d e r é s u l t a t s a r r ê t é s a u 2 8 f é v r i e r 2 0 1 3 e t d é c h a r g e d é f i n i t i v e a u g é r a n t
é t a n t M o n s i e u r D o m i n i q u e S C H E U R E N ( N N ( N N 5 7 0 8 1 1 - 2 6 9 7 2 ) , d o m i c i l i é à 1 3 3 0 R i x e n s a r t , a v e n u e J o h n
K e n n e d y , 1 9 .
D , A d o p t i o n d e s n o u v e a u x s t a t u t s .
F O R M E E T D E N O M I N A T I O N
L a s o c i é t é a l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é a n o n y m e e t p o r t e l a d é n o m i n a t i o n « B I Z L I N E R » ,
S I E G E S O C I A L
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 1 3 3 0 R i x e n s a r t , a v e n u e J o h n K e n n e d y , 1 9 .
O B J E T
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t :
L ' a u d i t s t r a t é g i q u e , l ' a r c h i t e c t u r e , l ' é t u d e , l e d é v e l o p p e m e n t , l a r é a l i s a t i o n , l e s u p p o r t e t l a m a i n t e n a n c e d e
t o u t e s s o r t e s d e l o g i c i e l s e t d e p r o d u i t s a p p a r e n t é s d i s t r i b u é s p a r l e b i a i s , d e l i g n e s e t d e r é s e a u x d e
c o m m u n i c a t i o n v e r s d e s p a r c s à o r d i n a t e u r s , e n c e c o m p r i s l e s u p p o r t , l e t r a i n i n g e t l e d é v e l o p p e m e n t d e s
u t i l i s a t e u r s a i n s i q u e d e s p r o c e s s u s m é t i e r s d e l ' e n t r e p r i s e e t l e s u p p o r t à l a d é c i s i o n d e s g e s t i o n n a i r e s .
L e c o m m e r c e d e d é t a i l , l ' é q u i p e m e n t d e b u r e a u x e t l ' a m é n a g e m e n t d ' e n t r e p r i s e s e n o r d i n a t e u r s e t e n
m a t é r i e l d e t é l é c o m m u n i c a t i o n , e n c e c o m p r i s s o n é t u d e , s o n d é v e l o p p e m e n t , s o n i m p l é m e n t a t i o n , l e s u p p o r t ,
s a m a i n t e n a n c e e t s a r e m i s e e n é t a t .
L e t r a i t e m e n t d e d o n n é e s e t l e s o p é r a t i o n s d e s b a n q u e s d e d o n n é e s .
L ' é t u d e , l a r é a l i s a t i o n e t l ' é l a b o r a t i o n d e p r o j e t s d a n s l e d o m a i n e d u c o n d i t i o n n e m e n t d ' a i r , d e s t e c h n i q u e s
d e r é f r i g é r a t i o n , d e l ' a c o u s t i q u e e t d e s m u l t i m é d i a
L ' é t u d e , l e d é v e l o p p e m e n t , l a r é a l i s a t i o n , . l ' i n s t a l l a t i o n , l e s u p p o r t , l a m a i n t e n a n c e e t l a r e m i s e e n é t a t d e
s y s t è m e s d e s i g n a l i s a t i o n r o u t i è r e , d e s y s t è m e s a u x i l i a i r e s d ' a l i m e n t a t i o n , d e c â b l a g e p o u r i n s t a l l a t i o n s
t é l é p h o n i q u e s e t s y s t è m e s i n f o r m a t i q u e s , i n s t a l l a t i o n s d e c h a u f f a g e é l e c t r i q u e , v e n t i l a t i o n , a é r a t i o n e t r é g u l a t i o n
d ' a i r , s y s t è m e s d e s u r v e i l l a n c e e t i n s t a l l a t i o n s d ' a l a r m e a n t i v o l , a n t e n n e s e t p a r a t o n n e r r e s , i s o l a t i o n t h e r m i q u e
e t a c o u s t i q u e , i n s t a l l a t i o n s d e c o u r a n t f o r t e t d e b a s s e t e n s i o n , d o m o t i q u e i n t e l l i g e n t e e t a c t i v i t é s a p p a r e n t é e s .
L e d é v e l o p p e m e n t , l a v e n t e , l ' i n s t a l l a t i o n e t l ' e n t r e t i e n d e l o g i c i e l s .
L a v e n t e e t / o u l a l o c a t i o n d e l i g n e s d e t r a n s m i s s i o n d e d o n n é e s e t t é l é p h o n i q u e s .
L a s o c i é t é p e u t , p a r v o i e d ' a p p o r t , d e s o u s c r i p t i o n o u a u t r e m e n t s ' i n t é r e s s e r à t o u t e s e n t r e p r i s e s e t
a s s o c i a t i o n s d e s o c i é t é s p o u r s u i v a n t u n o b j e t s i m i l a i r e o u c o n n e x e o u s u s c e p t i b l e s d e p r o m o u v o i r l ' o b j e t d e l a
s o c i é t é .
L a s o c i é t é p e u t a c c o r d e r d e s p r ê t s . à d e s t i e r s e t l e u r f o u r n i r d e s s û r e t é s ; e l l e p e u t p r o c u r e r d e s s û r e t é s
r é e l l e s ,
C A P I T A L S O C I A L
f ~ t '
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 6 / 0 5 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e c a p i t a l d e l a s o c i é t é s ' é l è v e à - l a s o m m e d e d e u x c e n t v i n g t m i l l e e u r o s ( 2 2 0 . 0 0 0 E U R ) r e p r é s e n t é e p a r
3 5 6 p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
S O U S C R I P T I O N - L I B E R A T I O N
L e s 3 5 6 a c t i o n s o n t é t é s o u s c r i t e s p o u r p a r t i e e n e s p è c e s e t p o u r p a r t i e e n n a t u r e e t s o n t e n t i è r e m e n t
l i b é r é e s .
C O M P O S I T I O N D U C O N S E I L D ' A D M I N I S T R A T I O N
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n c o m p o s é d e t r o i s m e m b r e s a u m o i n s , q u i n e
d o i v e n t p a s ê t r e a c t i o n n a i r e s , .
T o u t e f o i s , l o r s q u e l a s o c i é t é n ' e s t c o m p o s é e q u e d e d e u x f o n d a t e u r s o u q u e , à u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é , i l e s t _ c o n s t a t é q u e c e l l e - c i n ' a p a s p l u s d e d e u x a c t i o n n a i r e s , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p o u r r a ê t r e c o m p o s é d e d e u x a d m i n i s t r a t e u r s .
L a d u r é e d e l e u r m a n d a t n e p e u t e x c é d e r s i x a n s . L e s a d m i n i s t r a t e u r s d o n t l e m a n d a t a p r i s f i n r e s t e n t e n f o n c t i o n a u s s i l o n g t e m p s q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , p o u r q u e l q u e r a i s o n q u e c e s o i t , n e p o u r v o i t p a s à l e u r r e m p l a c e m e n t .
L e s a d m i n i s t r a t e u r s s o r t a n t s s o n t r é é l i g i b l e s .
L e s a d m i n i s t r a t e u r s p e u v e n t à t o u t m o m e n t ê t r e r é v o q u é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
C O M P E T E N C E S D U C O N S E I L D ' A D M I N I S T R A T I O N
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e s t i n v e s t i d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s e n v u e d ' a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s u t i l e s o u n é c e s s a i r e s à l a r é a l i s a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l .
1 l a l e p o u v o i r d ' a c c o m p l i r t o u s f e s a c t e s q u i n e s o n t p a s r é s e r v é s e x p r e s s é m e n t p a r l a l o i o u p a r l e s s t a t u t s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t d é l é g u e r à u n m a n d a t a i r e , q u i n e d o i t p a s n é c e s s a i r e m e n t ê t r e a c t i o n n a i r e o u a d m i n i s t r a t e u r , t o u t o u p a r t i e d e s e s p o u v o i r s p o u r d e s o b j e t s s p é c i a u x e t d é t e r m i n é s . R E P R E S E N T A T I O N
L a s o c i é t é e s t v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é e d a n s t o u s s e s a c t e s , e n c e c o m p r i s l a r e p r é s e n t a t i o n e n j u s t i c e , p a r d e u x a d m i n i s t r a t e u r s a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t o u p a r l ' a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é a g i s s a n t s e u l e t n ' a y a n t p a s à j u s t i f i e r à l ' é g a r d d e s t i e r s d ' u n e d é c i s i o n p r é a l a b l e d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
L a s o c i é t é e s t e n o u t r e v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é e p a r u n m a n d a t a i r e , d a n s l e s l i m i t e s d e s o n m a n d a t , G E S T I O N J O U R N A L I E R E
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t d é l é g u e r l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e l a s o c i é t é à u n e o u p l u s i e u r s p e r s o n n e s «
E n c a s d e d é l é g a t i o n d e l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d é t e r m i n e l a r é m u n é r a t i o n l i é e à c e t t e f o n c t i o n , I l e s t s e u l c o m p é t e n t p o u r r é v o q u e r c e t t e d é l é g a t i o n e t d é t e r m i n e r l e s c o n d i t i o n s a u x q u e l l e s i l p e u t y ê t r e m i s f i n .
L o r s q u e p l u s i e u r s p e r s o n n e s s o n t c h a r g é e s d e l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e , l a s o c i é t é s e r a v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é e d a n s t o u s s e s a c t e s d e g e s t i o n j o u r n a l i è r e , e n c e c o m p r i s l a r e p r é s e n t a t i o n e n j u s t i c e , p a r u n e p e r s o n n e c h a r g é e d e l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e , q u i n ' a u r a p a s à j u s t i f i e r à l ' é g a r d d e s t i e r s d ' u n e d é c i s i o n p r é a l a b l e ,
T o u t e p e r s o n n e c h a r g é e d e l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e p e u t d é l é g u e r à u n m a n d a t a i r e , q u i n e d o i t p a s ê t r e a c t i o n n a i r e o u a d m i n i s t r a t e u r , u n e p a r t i e d e s e s p o u v o i r s p o u r d e s o b j e t s s p é c i a u x e t d é t e r m i n é s .
A S S E M B L E E G E N E R A L E
C O M P O S I T I O N E T C O M P E T E N C E
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e r é g u l i è r e m e n t c o n s t i t u é e r e p r é s e n t e l ' e n s e m b l e d e s a c t i o n n a i r e s . L e s d é c i s i o n s p r i s e s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s o n t o b l i g a t o i r e s p o u r t o u s l e s a c t i o n n a i r e s , m ê m e a b s e n t s o u d i s s i d e n t s . R E U N I O N S
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e s e r é u n i t d e p l e i n d r o i t , l e d e u x i è m e s a m e d i d u m o i s d e f é v r i e r à 1 4 h e u r e s .
S i c e j o u r t o m b e u n j o u r f é r i é l é g a l , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t t e n u e l e j o u r o u v r a b l e s u i v a n t .
U n e a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e p e u t ê t r e c o n v o q u é e c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e e t d o i t ê t r e c o n v o q u é e c h a q u e f o i s q u e d e s a c t i o n n a i r e s r e p r é s e n t a n t l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l s o c i a l l e d e m a n d e n t .
L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s e r é u n i s s e n t a u s i è g e s o c i a l o u à t o u t a u t r e e n d r o i t i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s .
C O N V O C A T I O N
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s e r é u n i t s u r c o n v o c a t i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n o u d e s c o m m i s s a i r e s .
C e s c o n v o c a t i o n s c o n t i e n n e n t l e l i e u , l a d a t e , l ' h e u r e e t l ' o r d r e d u j o u r d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t s o n t f a i t e s d a n s l e s f o r m e s e t d é l a i s p r e s c r i t s l a l o i .
C h a q u e a n n é e , i l e s t t e n u a u m o i n s u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e d o n t l ' o r d r e d u j o u r m e n t i o n n e : l e c a s é c h é a n t , l a d i s c u s s i o n d u r a p p o r t d e g e s t i o n e t d u r a p p o r t d e s c o m m i s s a i r e s , f a d i s c u s s i o n e t l ' a p p r o b a t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s e t l ' a f f e c t a t i o n d u r é s u l t a t , l a d é c h a r g e à a c c o r d e r a u x a d m i n i s t r a t e u r s e t , l e c a s é c h é a n t , a u x c o m m i s s a i r e s , e t , l e c a s é c h é a n t , l a n o m i n a t i o n d ' a d m i n i s t r a t e u r s e t d e c o m m i s s a i r e s .
L a r é g u l a r i t é d e l a c o n v o c a t i o n n e p e u t ê t r e c o n t e s t é e s i t o u t e s l e s p e r s o n n e s q u i d o i v e n t ê t r e l é g a l e m e n t c o n v o q u é e s s o n t p r é s e n t e s o u v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é e s ,
A D M I S S I O N
P o u r ê t r e a d m i s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , e t . p o u r a u t a n t q u e l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n l ' e x i g e d a n s l e s c o n v o c a t i o n s , t o u t t i t u l a i r e d ' a c t i o n s n o m i n a t i v e s d o i t c o m m u n i q u e r p a r é c r i t a u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n s o n i n t e n t i o n d e p a r t i c i p e r à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a u m o i n s t r o i s j o u r s o u v r a b l e s a v a n t c e l l e - c i ,
P o u r a u t a n t q u e l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n l ' e x i g e , l e s t i t u l a i r e s d ' a c t i o n s a u p o r t e u r d o i v e n t e f f e c t u e r , d a n s l e s m ê m e s d é l a i s , l e d é p ô t d e l e u r s t i t r e s à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n .
. ~
R é s e r v é V o l e t B - S u i t e
a u L e s t i t u l a i r e s d ' o b l i g a t i o n s p e u v e n t a s s i s t e r à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , n i a i s a v e c u n e v o i x c o n s u l t a t i v e ' s e u l e m e n t e t p o u r a u t a n t q u ' i l s r e s p e c t e n t l e s c o n d i t i o n s d ' a d m i s s i o n p r é v u e s p o u r l e s a c t i o n n a i r e s .
M o n i t e u r R E P R E S E N T A T I O N
b e l g e T o u t a c t i o n n a i r e p e u t d o n n e r p r o c u r a t i o n , p a r l e t t r e , t é l é c o p i e o u p a r t o u t a u t r e m o y e n é c r i t p o u r ê t r e r e p r é s e n t é à u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e . L e m a n d a t a i r e n e d o i t p a s ê t r e a c t i o n n a i r e ,
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t a r r ê t e r l a f o r m e d e s p r o c u r a t i o n s d a n s l e s c o n v o c a t i o n s e t e x i g e r q u e c e l l e s - c i s o i e n t d é p o s é e s a u m o i n s t r o i s j o u r s o u v r a b l e s a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s .
N O M B R E D E V O I X - E X E R C I C E D U D R O I T D E V O T E
C h a q u e a c t i o n d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
D E L I B E R A T I O N
1 , A v a n t d ' e n t r e r e n s é a n c e , u n e l i s t e d e s p r é s e n c e s i n d i q u a n t l e n o m d e s a c t i o n n a i r e s e t l e n o m b r e d ' a c t i o n s q u ' i l s d é t i e n n e n t e s t s i g n é e p a r c h a c u n d ' e u x c u p a r l e u r m a n d a t a i r e ,
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n e p e u t d é l i b é r e r s u r d e s p o i n t s n e f i g u r a n t p a s à l ' o r d r e d u j o u r , s a u f s i t o u s l e s a c t i o n n a i r e s s o n t p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t d é c i d e n t à l ' u n a n i m i t é d e d é l i b é r e r s u r c e s p o i n t s .
L e s a d m i n i s t r a t e u r s r é p o n d e n t a u x q u e s t i o n s q u i l e u r s o n t p o s é e s p a r l e s a c t i o n n a i r e s a u s u j e t d e s p o i n t s p o r t é s à l ' o r d r e d u j o u r . L e c a s é c h é a n t , l e s c o m m i s s a i r e s r é p o n d e n t a u x q u e s t i o n s q u i l e u r s o n t p o s é e s p a r l e s a c t i o n n a i r e s a u s u j e t d e l e u r r a p p o r t .
2 . S a u f d i s p o s i t i o n l é g a l e o u s t a t u t a i r e c o n t r a i r e , t o u t e d é c i s i o n e s t p r i s e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x , q u e l q u e s o i t l e n o m b r e d ' a c t i o n s q u i y s o n t r e p r é s e n t é e s .
3 . L e s v o t e s b l a n c s o u i r r é g u l i e r s n e p e u v e n t ê t r e a j o u t é s a u x v o i x é m i s e s .
L e s v o t e s s e f o n t à m a i n l e v é e o u p a r a p p e l n o m i n a l à m o i n s q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n ' e n d é c i d e a u t r e m e n t à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x é m i s e s .
4 , L e s a c t i o n n a i r e s p e u v e n t v o t e r p a r l e t t r e , d a n s l a f o r m e a r r ê t é e p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n . D a n s c e c a s , l a l e t t r e d o i t i n d i q u e r i n c o n t e s t a b l e m e n t c o m m e n t l e v o t e d e l ' a c t i o n n a i r e .
L e s v o t e s p a r é c r i t n e s e r o n t p r i s e n c o n s i d é r a t i o n q u e s ' i l s s o n t d é p o s é s a u s i è g e d e l a s o c i é t é a u m o i n s t r o i s j o u r s o u v r a b l e s a v a n t l ' a s s e m b l é e .
C O M P T E S A N N U E L S
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r o c t o b r e d e c h a q u e a n n é e e t s e t e r m i n e l e t r e n t e s e p t e m b r e d e l ' a n n é e s u i v a n t e .
D I S T R I B U T I O N
S u r l e b é n é f i c e n e t m e n t i o n n é d a n s l e s c o m p t e s a n n u e l s , i l e s t p r é l e v é a n n u e l l e m e n t u n m o n t a n t d e c i n q p o u r c e n t p o u r l a c o n s t i t u t i o n d e l a r é s e r v e l é g a l e , c e p r é l è v e m e n t n ' é t a n t p l u s o b l i g a t o i r e l o r s q u e l a r é s e r v e a t t e i n t u n d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l .
S u r p r o p o s i t i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , l e s o l d e e s t m i s a n n u e l l e m e n t à l a d i s p o s i t i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , q u i e n d é t e r m i n e s o u v e r a i n e m e n t l ' a f f e c t a t i o n à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x é m i s e s d a n s l e s l i m i t e s i m p o s é e s p a r l e s l o i s s u r l e s s o c i é t é s c o m m e r c i a l e s .
R É P A R T I T I O N
A p r è s a p u r e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s , c h a r g e s e t f r a i s d e l i q u i d a t i o n , l ' a c t i f n e t s e r v i r a e n p r e m i e r l i e u a u r e m b o u r s e m e n t , e n e s p è c e s o u e n n a t u r e , d u m o n t a n t l i b é r é e t n o n e n c o r e r e m b o u r s é d e s a c t i o n s .
L e s o l d e é v e n t u e l e s t r é p a r t i p a r p a r t s é g a l e s e n t r e t o u t e s l e s a c t i o n s .
S i l e p r o d u i t n e t n e p e r m e t p a s d e r e m b o u r s e r t o u t e s l e s a c t i o n s , l e s l i q u i d a t e u r s r e m b o u r s e n t p a r p r i o r i t é l e s a c t i o n s l i b é r é e s d a n s u n e p r o p o r t i o n s u p é r i e u r e j u s q u ' à c e q u ' e l l e s s o i e n t s u r u n p i e d d ' é g a l i t é a v e c l e s a c t i o n s l i b é r é e s d a n s u n e m o i n d r e p r o p o r t i o n o u p r o c è d e n t à d e s a p p e l s d e f o n d s c o m p l é m e n t a i r e s à c h a r g e d e s p r o p r i é t a i r e s d e c e s d e r n i è r e s ,
E . N o m i n a t i o n d e s a d m i n i s t r a t e u r s
1 . M o n s i e u r S C H E U R E N D o m i n i q u e , p r é c i t é ;
2 . L a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « S T A F F O R C E S P R L » , c i - a v a n t c i t é e i c i r e p r é s e n t é e p a r s o n
g é r a n t M o n s i e u r D o m i n i q u e S C H E U R E N , p r é c i t é , a g i s s a n t e n q u a l i t é d e r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t .
I l s a c c e p t e n t l e u r f o n c t i o n .
L e u r m a n d a t e s t g r a t u i t .
F . P o u v o i r s a u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n
P r e m i è r e r é u n i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n
D é s i g n a t i o n d e l ' a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é e t a p p e l l e à c e s f o n c t i o n s M o n s i e u r S C H E U R E N D o m i n i q u e , p r é c i t é
q u i a c c e p t e . S o n m a n d a t e s t r é m u n é r é .
3 . M i s e e n c o n c o r d a n c e d e s a r t i c l e s d e s s t a t u t s
P o u r e x t r a i t l i t t é r a l c o n f o r m e .
D é l i v r é s e n m ê m e t e m p s ;
- u n e e x p é d i t i o n ,
- u n r a p p o r t d e g é r a n t e t u n r a p p o r t d e r é v i s e u r s u r l ' a p p o r t e n n a t u r e ;
- u n r a p p o r t d e g é r a n t e t u n r a p p o r t d e r é v i s e u r s u r l a t r a n s f o r m a t i o n e n S A ÷ s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e
a r r ê t é e a u 2 8 / 0 2 / 2 0 1 3
- l e s s t a t u t s c o o r d o n n é s
- L e n o t a i r e F r a n ç o i s e M O N T F O R T à R i x e n s a r t
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 6 / 0 5 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r t a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e