BLACKREIT

Dénomination : BLACKREIT

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 446.996.388

Publication

15/05/2014

�� wle---Fin Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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D�POS� AU GREFFE DU TRIBUNAL

DE COMMERCE Rg-N-Prffle-- mita

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D�nomination GEVIM

Forme juridique : Soci�t�anonyMe

Si�ge : rue Monjoie 3 � 5340 Gesves

N� d'entreprise : 0446996388

Obiet de Pacte : Si�ge social, D�mission1Nomination

L'Assembl�e G�n�rale Extraordinaire du 29 avril 2014 a:

- Acte le transfert du si�ge social au 39 Granci'Place � 1370 Jodoigne avec effet imm�diat

- Acte la d�mission des 3 administrateurs en poste avec effet imm�diat, respectivement

a.B�n�dicte Humblet domicili�e rue Monjoie 3 � 5340 Gesves

b.Fr�d�ric Humblet domicili� rue Monjoie 9 � 5340 Gesves

c.Jean-Marie Dumont domicili� avenue de la Grotte 2 � 4130 Esneux

- Accept� la nomination de 2 nouveaux administrateurs d�l�gu�s :

a.La SPRL Zukunft Ansatz (NE 0839.741.965), dont le si�ge est situ� � 39 Grand Place sis 1370 Jodoigne, valablement repr�sent�e par son repr�sentant permanent, Monsieur S�bastien Raedemaecker.

b.La SA BR Europe Holding (NE 0834.292.347), dont le si�ge est situ� � 39 Grand Place sis 1370 Jodoigne, valablement repr�sent�e par son repr�sentant permanent, Monsieur Juan Bastin

Les mandats seront valables jusqu'� l'Assembl�e G�n�rale de l'an 2020, seront r�mun�r�s et prennent cours avec effet imm�diat

Juan Bastin

Repr�sentant permanent de BR Europe Holding SA

Mentionner sur fa derni�re page du Volet B: Au recto Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers Au verso: Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

10/07/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 25.03.2014, DPT 01.07.2014 14275-0169-010
11/12/2014

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' N� d'entreprise : 0446.996.388

D�nomination

(en entier) : GEViM

(en abr�g�) :

Forme juridique : soci�t� anonyme

Si�ge : 1370 Jodoigne, Grand'Place, 39

(adresse compl�te)

Obietjs) de l'acte :Assembl�e g�n�rale extraordinaire, Augmentation de capital par apport en num�raire et apport en nature, D�nomination sociale, Objet social, Refonte des statuts, D�mission, Nomination, Pouvoirs

D'un acte re�u le 24 novembre 2014, par le notaire associ� Aur�lie HAINE, � La Louvi�re, il r�sulte que, l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de la soci�t� anonyme Gevim, ayant son si�ge social � 1370 Jodoigne, Grand'Place, 39, a pris les r�solutions suivantes apr�s lecture des rapports

a) Rapports aff�rents � l'apport

A l'unanimit�, l'assembl�e a dispens� le pr�sident de donner lecture du rapport �tabli par Monsieur Bruno Van Den Bosch, r�viseur d'entreprises, en date du 19 novembre 2014, dont les bureaux sont �tablis � B -1000 Bruxelles, avenue Jeanne, 35l13M, �tabli conform�ment � l'article 602 du Code des soci�t�s, portant sur !a description de l'apport en nature, sur les modes d'�valuation adopt�s et sur la r�mun�ration effectivement attribu�e en contrepartie.

A l'unanimit� �galement, l'assembl�e a dispens� le pr�sident de donner lecture du rapport du conseil d'administration, �tabli en date du 3 novembre 2014, conform�ment au m�me article, exposant l'int�r�t que pr�sentent pour la soci�t� tant l'apport en nature que l'augmentation de capital propos�e.

Chaque actionnaire a reconnu avoir parfaite connaissance desdits rapports, pour en avoir re�u copie pr�alablement aux pr�sentes.

Le rapport de Monsieur Van Den Bosch a conclu dans les termes suivants

�7.CONCLUSIONS

Au terme des diff�rents examens auxquels nous avons proc�d� dans le cadre de l'augmentation de capital, de ta soci�t� anonyme GEVIM par apport en nature constitu� d'un bien immobilier, appartenant � la soci�t� anonyme BR Europe Holding, pour un montant de 170,000 euros et d'un apport en num�raire de 18.000 euros effectu� par la soci�t� anonyme BR Europe Holding, nous sommes d'avis que

a) l'op�ration a �t� contr�l�e conform�ment aux normes �dict�es par l'Institut des R�viseurs d'Entreprises' en mati�re d'apports en nature et que l'organe de gestion de la soci�t� est responsable de l'�valuation des biens apport�s, ainsi que de la d�termination du nombre d'actions � �mettre par la soci�t� en contrepartie de l'apport en nature ;

b) la description de l'apport en nature, r�pond � des conditions normales de pr�cision et de clart� ;

c) les modes d'�valuation de l'apport en nature adopt� par les parties sont justifi�s par les principes de l'�conomie d'entreprise et conduisent � des valeurs d'apport qui correspondent au moins au nombre et au pair. comptable des actions � �mettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas sur�valu�. Comme le bien immobilier apport� fait l'objet d'une inscription hypoth�caire, la soci�t� b�n�ficiaire de l'apport court un risque d'�viction au cas o� le d�biteur des engagements ne satisferait pas � ses obligations.

La r�mun�ration attribu�e en contrepartie de l'apport en nature et en num�raire �valu� � 188.000 euros consiste en 750 actions nouvelles sans d�signation de valeur nominale de la SA GEViM en tous points sembl�s aux actions existantes. Les 750 actions seront attribu�es � la soci�t� anonyme BR Europe Holding.

Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas � nous prononcer sur le caract�re l�gitime et �quitable de l'op�ration,

Nous n'avons par ailleurs pas eu connaissance d'�v�nements post�rieurs � nos contr�les devant modifier les conclusions du pr�sent rapport. �

b) Rapport aff�rent � la modification de l'objet soclal.

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greff

TRIBUNAL DE COMMERCE

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

A l'unanimit�, l'assembl�e dispense le pr�sident de donner lecture du rapport �tabli par le Conseil d'administration en date du 20 novembre 2014 justifiant de mani�re d�taill�e la modification propos�e.

L'actionnaire reconna�t en avoir parfaite connaissance, pour en avoir re�u copie pr�alablement aux pr�sentes,

A ce rapport est joint un �tat r�sumant la situation active et passive de la soci�t� arr�t� au 30 septembre 2014.

Les rapports ont �t� d�spos�s; un exemplaire de ces rapports sera d�pos�, en m�me temps qu'une exp�dition du pr�sent proc�s-verbal, au greffe du tribunal de commerce de Nivelles.

Premi�re r�solution ; Augmentation du capital par apport en num�raire et par apport en nature

L'assembl�e d�cide d'augmenter le capital social, � concurrence de CENT QUATRE-VINGT-HUIT MILLE EUROS (188.000 EUR) par apport en num�raire de DIX-HUIT MILLE EUROS (18.000 EUR) et par apport ne nature consistant en un immeuble sis � Perwez (Thorembais-Saint-Trond), chauss�e de Wavre, 150, estim� CENT SEPTANTE MILLE EUROS (170.000 EUR), apports r�alis�s par la soci�t� BR EUROPE HOLDING pr�cit�e, avec la cr�ation de sept cent cinquante nouvelles actions sans d�signation de valeur nominale, du m�me type et jouissant des m�mes droits et avantages que les actions existantes, sauf qu'elles ne participeront que prorata temporis aux r�sultats de la soci�t� pour l'exercice en cours,

Dans son rapport du 19 novembre 2014, le r�viseur pr�cise ce qui suit :

� Afin de d�terminer le nombre d'actions � �mettre en contrepartie de l'apport, il a �t� convenu de retenir,

comme m�thode de valorisation de la soci�t� GEVIM, le pair comptable d�termin� comme suit:

Capital actuel : 62.000/250 (nombre d'actions) soit 248 euros.

Le nombre d'actions � cr�er s'�l�ve � 188.0001248 758 arrondi � 750 actions. Etant donn� que

l'actionnaire actuel est celui qui proc�de � l'augmentation de capital en nature et en num�raire le nombre d'actions � cr�er est sans importance puisqu'il conservera � l'issue de l'op�ration l'int�gralit� de la soci�t� anonyme GEVIM,

Nous avons proc�d� � l'examen limit� du bilan arr�t� au 31 d�cembre 2013 et de la situation interm�diaire arr�t�e au 4 septembre 2014. Nous pouvons conclure qu'elle a �t� �tablie de mani�re correcte, sinc�re et fid�le. �

L'associ� e d�clar� avoir parfaite connaissance des cons�quences financi�res, pour ta soci�t�, de la pr�sente augmentation de capital,

*R�alisation de l'apport en num�raire

La soci�t� BR EUROPE HOLDING, associ�e unique, d�crite ci-dessus, par l'interm�diaire de son administrateur d�l�gu�, Monsieur S�bastien RAEDEMAECKER pr�cit�, agissant en vertu de l'article 27 des statuts, d�clare que l'apport en num�raire a �t� r�alis� par un versement en esp�ces au compte 8E 35 0017 4227 8937 ouvert aupr�s de fa banque BNP Paribas Fortis au nom de la soci�t� anonyme GEVIM de sorte que cette derni�re a d�s � pr�sent du chef de cette nouvelle souscription, � sa disposition, une somme de dix-huit mille euros.

Une attestation de l'organisme d�positaire BNP Paribas Fortis en date du 17 novembre 2014 est remise au notaire soussign�.

*R�alisation de l'apport en nature

La soci�t� anonyme � BR EUROPE HOLDING �, associ�e unique, d�crite ci-dessus, par l'interm�diaire de son administrateur d�l�gu�, Monsieur S�bastien RAEDEMAECKER pr�cit�, agissant en vertu de l'article 27 des statuts, d�clare faire apport � la soci�t� GEVIM du bien immeuble suivant ;

Commune de Perwez (5�me division : Thorembais Saint Trond)

Dans la r�sidence � C�line � �rig�e sur une parcelle de terrain sise en recul par rapport � la chauss�e de Wavre, 150, au lieu-dit � Grosse Borne �, cadastr�e section B num�ro 0591 B pour une superficie mesur�e de 11 ares 59 centiares :

1) une surface commerciale n�0.02 sise au rez-de-chauss�e, comprenant ;

a) en propri�t� privative et exclusive : le local proprement dit avec deux portes ext�rieures, un escalier donnant au sous-sol ;

b) en copropri�t� et indivision forc�e ; 398/10.000�mes indivis des parties communes dont le terrain.

2) une r�serve n� RC 0.02 sise au sous-sol, comprenant

a) en propri�t� privative et exclusive : le local proprement dit avec sa porte, un water-closet avec lavabo et un vidoir ;

b) en copropri�t� et indivision forc�e : 106/10.000�mes indivis des parties communes dans le terrain.

3) l'emplacement de parking P3 sis � l'ext�rieur, � l'arri�re de l'immeuble, comprenant ;

a) en propri�t� privative et exclusive : l'emplacement de parking proprement dit, d�limit� par les marques de peinture au sol et marqu� du num�ro 3 ;

b) en copropri�t� et indivision forc�e : 77/10.000�mes indivis des parties communes dont le terrain

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

Tels que ces biens sont d�crits � l'acte de base de l'immeuble re�u par le notaire Pierre Dandoy, � Perwez, le 8 avril 1998 ; acte transcrit au premier bureau des hypoth�ques de Nivelles le 19 mai suivant, volume 5003 num�ro 1,

Acte compl�t� par l'acte re�u par ledit notaire Dandoy Ie 23 juillet 1998 ; acte transcrit audit bureau des hypoth�ques le 14 septembre suivant, volume 5055 num�ro 13 ;

Et modifi� par l'acte re�u par ledit notaire Dandoy le 26 f�vrier 1999 ; acte transcrit audit bureau des hypoth�ques le 11 mars suivant, volume 5152 num�ro 7.

Origine de propri�t�

Ledit bien appartient � la soci�t� anonyme � BR EUROPE HOLDING �, pr�c�demment d�nomm�e � L'AME EN SOI �, pour l'avoir acquis de 1) Madame V�ronique Marguerite Julie Cloetens, c�libataire, de Ramillies, et 2) Monsieur Vincent Jules Eug�ne Cloetens et son �pouse Madame S�verine Schmitz, de Perwez, aux termes d'un acte re�u par ie notaire Fr�d�ric Jentg�s, de Wavre, le 14 avril 2011, acte transcrit au premier bureau des hypoth�ques de Nivelles sous la formalit� 46-T-25/07/2007-07528.

SITUATION HYPOTHECAIRE

Ledit bien est apport� sous les garanties l�gales, pour quitte et libre de toutes dettes, charges ou inscriptions d'hypoth�ques ou de privil�ges, cas d'�viction et autres emp�chements g�n�ralement quelconques, sous r�serve de l'inscription hypoth�caire prise au bureau des hypoth�ques de Nivelles sous la formalit� 46-l-20/04/2011-04001 en vertu d'un acte re�u par le notaire Fr�d�ric Jentg�s, de Wavre, le 14 avril 2014 au profit de Fortis Banque (actuellement BNP Paribas Fortis) pour s�ret� d'un montant en principal de cent nonante-deux mille cinq cents euros.

La soci�t� � BR HOLDING EUROPE � conserve la charge du remboursement en capital et int�r�ts du solde restant d� du cr�dit ci-dessus.

*Cons�quence de la r�alisation des apports et constatation de l'augmentation de capital

En r�mun�ration de son apport en num�raire et de son apport en nature, l'assembl�e d�cide d'attribuer � la soci�t� anonyme � BR EUROPE HODLING �, associ�e unique, qui accepte, les sept cent cinquante (750) actions nouvelles, enti�rement lib�r�es, de la soci�t� anonyme "GEVIM".

L'assembl�e requiert le notaire soussign� d'acter que l'augmentation de capital est r�alis�e, que chaque action nouvelle est enti�rement souscrite et lib�r�e et que le capital est ainsi effectivement port� � DEUX CENT CINQUANTE MILLE euros (250.000EUR) ; le capital est repr�sent� par mille actions (1000) actions sans d�signation de valeur nominale

L'apport est int�gralement r�mun�r� par des droits sociaux.

Deuxi�me r�solution : Modification de Ta d�nomination sociale

L'assembl�e d�cide de modifier la d�nomination sociale et d'adopter la d�nomination � BIACKREIT �. L'assembl�e d�cide en cons�quence de modifier l'article 1 des statuts pour le mettre en conformit� avec cette modification et d'adopter le texte suivant :

� La soci�t� prend la forme d'une soci�t� anonyme.

Elle adopte la d�nomination suivante: BLACKREIT.

Tous les actes, factures, annonces, publica-'fions, lettres, notes de commandes, et autres documents �manant de la soci�t�, contiendront, la d�nomination sociale, la mention "soci�t� anonyme", reproduite lisiblement, ou en abr�g�, les initiales "S.A.", l'indication pr�cise du si�ge de la soci�t�, ainsi que de son num�ro d'entreprise, pr�c�d� par la mention NA BE et suivi de l'abr�viation RPM et de l'indication du si�ge du tribunal dans le ressort territorial duquel la soci�t� a son si�ge social. �

L'assembl�e renvoie au texte des nouveaux statuts tel que repris en quatri�me r�solution ci-apr�s.

Troisi�me r�solution : Modification de l'objet social

Suite au d�p�t du rapport dont question ci-dessus, l'assembl�e d�cide de modifier l'objet social et d'adopter le texte suivant :

� La soci�t� a pour objet tant en Belgique qu'� l'�tranger - directement ou indirectement, pour son compte propre, le cas �ch�ant en participation avec des tiers ou encore pour le compte de tiers, sauf restrictions l�gales ou statutaires et en restant dans les limites pr�vues parla loi - de :

-Effectuer toutes op�rations et toutes �tudes ayant trait � tous biens et � tous droits r�els immobiliers par nature, par incorporation ou par destination et aux biens et/ou � tous droits mobiliers qui en d�coulent telles que acheter, construire, transformer, coordonner, r�nover, am�nager, transformer, d�corer, estimer, expertiser ou �valuer, donner ou prendre en location ou en sous-location, exploiter directement ou indirectement ou en r�gie, �changer, acqu�rir, vendre, diviser horizontalement et verticalement, lotir, mettre sous r�gime de copropri�t� et faire en g�n�ral tout ce qui se rattache directement ou indirectement � la gestion, � l'administration ou � la mise en valeur, � la promotion, pour elle-m�me ou pour autrui, de toutes propri�t�s immobili�res b�ties ou non b�ties ;

-Proc�der � toutes op�rations financi�res, telles qu'acqu�rir par voie d'achat ou c�der par voie de vente ou encore autrement, toutes valeurs mobili�res, titres, cr�ances, droits intellectuels, brevets, licences, droits sociaux, parts d'associ�s et participations, dans toutes soci�t�s ou entreprises financi�res, mobili�res, immobili�res, commerciales, industrielles, quelconques ou connexes et ce, quel que soit le niveau de participation ;

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

-S'int�resser, par voie d'apport, de commandite, d'association, d'alliance, de fusion, de scission, d'absorption, de souscription, de cr�ation de nouvelles soci�t�s ou de toute autre mani�re � toutes entreprises, soci�t�s ou associations belges ou �trang�res, ayant un objet quelconque, semblable, analogue, connexe, ou de nature � favoriser celui de la soci�t� ;

-Consentir tous pr�ts, cr�dits, avances sous quelques formes que ce soit et pour toute dur�e, � toutes entreprises affili�es ou dans laquelle la soci�t� poss�de une participation ou non, �galement, se voir octroyer, sous quelques formes que ce soit et pour toute dur�e, tous pr�ts, cr�dits et avances par toute personne physique ou morale dans le cadre de ses activit�s, mais aussi, rechercher des capitaux sous quelque forme que ce soit, en vue de d'investissement ou de financement d'entreprises ;

-Prendre tous engagements � titre de caution, aval ou toutes garanties g�n�ralement quelconques, tant pour ses propres engagements que pour les engagements de tiers ;

-Exercer tous mandats et notamment ceux d'administrateur, de g�rant, de d�l�gu� � la gestion journali�re et de liquidateur, mais �galement, toutes activit�s de prestations de services, d'�tude, d'expertise, de direction, de gestion ou conseil et plus g�n�ralement toutes op�rations quelconques, sans limitation, se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, � l'une ou l'autre branche de son objet, ou pouvant lui �tre utile au le faciliter et ce dans les soci�t�s ou entreprises dans lesquelles elle d�tient ou non des participations. �

L'assembl�e d�cide en cons�quence de modifier de l'article 3 des statuts pour le mettre en conformit� avec cette modification, et renvoie au texte des nouveaux statuts tel que repris en quatri�me r�solution.

Quatri�me r�solution Adaptation des statuts de la soci�t� anonyme suite aux r�solutions pr�c�dentes et refonte

L'assembl�e, � l'unanimit�, d�cide la refonte des statuts et arr�te comme suit les statuts de la soci�t� anonyme GEVIM.

� CHAPITRE PREMIER - CARACTERE DE LA SOCIETE

Article premier - D�nomination

La soci�t� prend la forme d'une soci�t� anonyme.

Elle adopte la d�nomination suivante, BLACKREIT.

Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commandes, et autres documents �manant de la soci�t�, contiendront, la d�nomination sociale, la mention "soci�t� anonyme", reproduite lisiblement, ou en abr�g�, les initiales "S.A.", l'indication pr�cise du si�ge de la soci�t�, ainsi que de son num�ro d'entreprise, pr�c�d� par la mention TVA BE et suivi de l'abr�viation RPM et de l'indication du si�ge du tribunal dans le ressort territorial duquel la soci�t� a son si�ge social,

Article 2 - Si�ge social

Le si�ge social est �tabli � 1370 .lodoigne, Grand'Place 39.

Il peut �tre transf�r� en tout autre endroit de la r�gion de langue fran�aise de Belgique ou de la R�gion de

Bruxelles-Capitale, par simple d�cision du conseil d'administration.

La soci�t� peut �tablir, par simple d�cision du conseil d'administration, des si�ges administratifs, si�ges

d'exploitation, des succursales, d�p�ts, repr�sentations ou agences en Belgique ou � l'�tranger.

Article 3 - Objet social

La soci�t� a pour objet tant en Belgique qu'� l'�tranger - directement ou indirectement, pour son compte propre, le cas �ch�ant en participation avec des tiers ou encore pour le compte de tiers, sauf restrictions l�gales ou statutaires et en restant dans les limites pr�vues par la loi - de

-Effectuer toutes op�rations et toutes �tudes ayant trait � tous biens et � tous droits r�els immobiliers par nature, par incorporation ou par destination et aux biens etlou � tous droits mobiliers qui en d�coulent telles que acheter, construire, transformer, coordonner, r�nover, am�nager, transformer, d�corer, estimer, expertiser ou �valuer, donner ou prendre en location ou en sous-location, exploiter directement ou indirectement ou en r�gie, �changer, acqu�rir, vendre, diviser horizontalement et verticalement, lotir, mettre sous r�gime de copropri�t� et faire en g�n�ral tout ce qui se rattache directement ou indirectement � la gestion, � l'administration ou � la mise en valeur, � la promotion, pour elle-m�me ou pour autrui, de toutes propri�t�s immobili�res b�ties ou non b�ties

-Proc�der � toutes op�rations financi�res, telles qu'acqu�rir par voie d'achat ou c�der par voie de vente ou encore autrement, toutes valeurs mobili�res, titres, cr�ances, droits intellectuels, brevets, licences, droits sociaux, parts d'associ�s et participations, dans toutes soci�t�s ou entreprises financi�res, mobili�res, immobili�res, commerciales, industrielles, quelconques ou connexes et ce, quel que soit le niveau de participation ;

-S'int�resser, par voie d'apport, de commandite, d'association, d'alliance, de fusion, de scission, d'absorption, de souscription, de cr�ation de nouvelles soci�t�s ou de toute autre mani�re � toutes entreprises, soci�t�s ou associations belges ou �trang�res, ayant un objet quelconque, semblable, analogue, connexe, ou de nature � favoriser celui de la soci�t� ;

-Consentir tous pr�ts, cr�dits, avances sous quelques formes que ce soit et pour toute dur�e, � toutes entreprises affili�es ou dans laquelle la soci�t� poss�de une participation ou non, �galement, se voir octroyer,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

sous quelques formes que ce soit et pour toute dur�e, tous pr�ts, cr�dits et avances par toute personne physique ou morale dans le cadre de ses activit�s, mais aussi, rechercher des capitaux sous quelque forme que ce soit, en vue de d'investissement ou de financement d'entreprises ;

-Prendre tous engagements � titre de caution, aval ou toutes garanties g�n�ralement quelconques, tant pour ses propres engagements que pour les engagements de tiers ;

-Exercer tous mandats et notamment ceux d'administrateur, de g�rant, de d�l�gu� � la gestion journali�re et de liquidateur, mais �galement, toutes activit�s de prestations de services, d'�tude, d'expertise, de direction, de gestion ou conseil et plus g�n�ralement toutes op�rations quelconques, sans limitation, se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, � l'une ou l'autre branche de son objet, ou pouvant lui �tre utile ou le faciliter et ce dans les soci�t�s ou entreprises dans lesquelles elle d�tient ou non des participations.

Article 4 - Dur�e

La soci�t� est constitu�e pour une dur�e illimit�e.

La soci�t� peut �tre dissoute � tout moment, par d�cision de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant comme en

mati�re de modification aux statuts.

CHAPITRE DEUX - FONDS SOCIAL

Article 5 - Capital

Le capital est fix� � DEUX CENT CINQUANTE MILLE euros (250.000,00 Eur).

Il est repr�sent� par mille (1000) actions sans d�signation de valeur nominale.

Article 6 Historique du capital

Lors de la constitution de la soci�t�, le capital avait �t� fix� � un million deux cent cinquante mille francs belges (1.250.000 bef).

Lors de l'assembl�e g�n�rale qui s'est tenue devant le notaire Pierre Demblon, � Namur (Saint-Servais), le 13 ao�t 2001, le capital a �t� port� � soixante-deux mille euros (62.000 Eur) ; sans cr�ation d'actions nouvelles et par incorporation au capital d'une somme de trente et un mille treize euros, trente et un cent, dont publication � l'Annexe du Moniteur belge du 7 septembre 2001 sous le num�ro 20010907 472.

Lors d'une assembl�e g�n�rale extraordinaire tenue devant le notaire associ� Aur�lie Haine, de La Louvi�re, en date du 24 novembre 2014, le capital a �t� port� de soixante-deux mille euros (62.000,00 Eur) � deux cent cinquante mille euros (250.000,00 Eur), par la cr�ation de sept cent cinquante nouvelles actions sans d�signation de valeur nominale, du m�me type et jouissant des m�mes droits et avantages que les actions existantes et participant aux r�sultats de la soci�t� � partir de leur souscription.

Article 7 - Capital autoris�

L'assembl�e g�n�rale des actionnaires d�lib�rant dans les conditions prescrites par les articles 558 et, le cas �ch�ant, 560 du Code des soci�t�s, peut autoriser le conseil d'administration pendant une p�riode de cinq ans � dater de la publication de la modification des statuts, � augmenter le capital en une ou plusieurs fois d'un montant maximal autoris�,

L'autorisation est renouvelable.

La d�cision d'autorisation est publi�e par extrait aux annexes du Moniteur Belge et doit indiquer le montant du capital autoris�.

En autorisant le conseil d'administration � augmenter le capital, l'assembl�e g�n�rale ne se prive pas de son droit propre de r�aliser une telle op�ration.

Dans le cadre de cette autorisation, le conseil d'administration peut d�cider d'augmenter le capital aux conditions de pr�sence et de majorit� pr�vues soit par les statuts, soit par la loi.

L'augmentation de capital arr�t�e par le conseil d'administration sera constat�e par acte authentique, conform�ment au Code des soci�t�s, celle-ci ne pouvant �tre r�mun�r�e par des actions sans mention de valeur nominale �mises en dessous du pair comptable des actions existantes, mais pouvant �tre r�alis�e par incorporation de r�serves.

Lors de toute augmentation de capital � souscrire en esp�ces, les nouvelles actions doivent �tre offertes par pr�f�rence, aux actionnaires au prorata du nombre de leurs titres dans un d�lai de quinze jours, suivant les prescriptions et modalit�s des articles 592, 593 et 594 du Code des soci�t�s.

Toutefois, ce droit de souscription pr�f�rentielle peut �tre limit� ou supprim� par le conseil d'administration qui justifie sa proposition dans un rapport d�taill�.

Le commissaire-r�viseur ou, � d�faut, le r�viseur d'entreprises d�sign� par le conseil d'administration ou un expert-comptable d�sign� de la m�me mani�re, doit dresser les rapports pr�vus par l'article 596 du Code des soci�t�s. Ces rapports seront d�pos�s au greffe du tribunal de commerce comp�tent, apr�s avoir �t� annonc�s � l'ordre du jour et communiqu�s aux actionnaires.

Article 8 - Augmentation de capital

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Le capital peut �tre augment� par d�cision de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant selon les conditions requises pour la modification des statuts, le cas �ch�ant, en appliquant l'article 560 du Code des soci�t�s.

Toutefois, il est interdit � la soci�t� de souscrire directement ou indirectement � sa propre augmentation de capital.

Lors de toute augmentation de capital, le conseil d'administration fixe le taux et les conditions d'�mission des actions nouvelles, � moins que l'assembl�e g�n�rale n'en d�cide elle-m�me.

En cas d'�mission d'actions sans mention de valeur nominale en dessous du pair comptable des actions existantes, la convocation � l'assembl�e g�n�rale doit le mentionner express�ment.

L'op�ration fait l'objet d'un rapport d�taill� du conseil d'administration et d'un rapport �tabli par le commissaire-r�viseur ou, � d�faut, par un r�viseur d'entreprises d�sign� par le conseil d'administration, ou par un expert-comptable d�sign� de la m�me mani�re, d�pos�s au greffe du tribunal de commerce comp�tent, apr�s avoir �t� annonc�s dans l'ordre du jour et communiqu�s aux actionnaires.

En cas d'augmentation de capital avec cr�ation de prime d'�mission, le montant de cette prime doit �tre int�gralement lib�r� � la souscription.

Article 9 - Droit de souscription pr�f�rentielle

Lors de toute augmentation de capital, les nouvelles actions � souscrire en esp�ces doivent �tre offertes par pr�f�rence aux actionnaires, au prorata du nombre de leurs titres dans un d�lai de quinze jours � dater de l'ouverture de la souscription.

La souscription et son d�lai d'exercice sont fix�s soit par l'assembl�e g�n�rale, soit par le conseil d'administration, dans fe cadre du capital autoris�, et annonc�s par voie de presse, conform�ment � l'article 593 du Code des soci�t�s. Cette publication n'est pas n�cessaire si tous les titres sont nominatifs.

Pass� ce d�lai de souscription, le conseil d'administration des soci�t�s n'ayant pas fait ou ne faisant pas publiquement appel � l'�pargne pourra d�cider si les tiers participent � l'augmentation de capital ou si le non-usage total ou partiel par les actionnaires de leur droit de souscription pr�f�rentielle a pour effet d'accro�tre la part proportionnelle des actionnaires qui ont d�j� exerc� leur droit de souscription, ainsi que des modalit�s de la souscription pr�f�rentielle.

Toutefois, ce droit de souscription pr�f�rentielle pourra �tre limit� ou supprim� par l'assembl�e g�n�rale statuant dans l'int�r�t social et comme en mati�re de modification aux statuts.

Dans ce cas, cette proposition doit �tre sp�cialement annonc�e dans les convocations et le conseil d'administration et le commissaire-r�viseur, ou � son d�faut, un r�viseur d'entreprises d�sign� par le conseil d'administration, ou par un expert-comptable d�sign� de la m�me mani�re, doivent dresser les rapports pr�vus par l'article 596 du Code des soci�t�s. Ces rapports sont d�pos�s au greffe du tribunal de commerce comp�tent, apr�s avoir �t� annonc�s � l'ordre du jour et communiqu�s aux actionnaires,

Article 10 - Appels de fonds

Les appels de fonds sont d�cid�s souverainement par le conseil d'administration.

L'actionnaire qui, apr�s un pr�avis d'un mois, signifi� par lettre recommand�e, est en retard de satisfaire aux versements, doit bonifier � la soci�t� un int�r�t calcul� au taux de l'int�r�t l�gal, � dater du Sour de l'exigibilit� du versement.

L'exercice du droit de vote aff�rent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas �t� effectu�s, est suspendu aussi longtemps que ces versements, r�guli�rement appel�s et exigibles n'ont pas �t� effectu�s.

Article 11 - Amortissement du capital

Le capital social peut �tre amorti, sans �tre r�duit, par remboursement aux titres repr�sentatifs de ce capital d'une partie des b�n�fices distribuables conform�ment � l'article 617 du Code des soci�t�s et ce, selon les modalit�s vis�es � t'article 615 du Code des soci�t�s.

La d�cision d'amortir est prise par l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant � la majorit� simple des voix, quel que .soit le nombre de titres pr�sents ou repr�sent�s.

Article 12 - R�duction du capital

I. Toute r�duction du capital ne peut �tre d�cid�e que par d�cision de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts, et le cas �ch�ant, en se conformant � l'article 560 du Code des soci�t�s, moyennant le traitement �gal des actionnaires qui se trouvent dans des conditions identiques.

Les convocations indiquent la mani�re dont la r�duction propos�e sera op�r�e et le but de l'op�ration.

2, Si la r�duction du capital s'op�re par un remboursement aux actionnaires ou par dispense totale ou partielle du versement du solde des apports, les cr�anciers peuvent invoquer ie b�n�fice de l'article 613 du Code des soci�t�s moyennant le respect des d�lais, conditions et modalit�s y �nonc�s.

3, Cette disposition ne s'applique pas en cas de r�duction du capital, en vue d'apurer une perte subie ou en vue de constituer une r�serve pour couvrir une perte pr�visible ou en vue de constituer une r�serve indisponible, conform�ment � l'article 622, paragraphe 2, alin�a deux, cinqui�mement du Code des soci�t�s.

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4. En cas de r�duction du capital telle que vis�e au 3, le capital peut �tre r�duit � un montant inf�rieur au capital minimum l�gal mais cette d�cision ne sortira ses effets qu'au moment de l'augmentation de capital portant le capital social au moins au minimum l�gal.

CHAPITRE TROiS - DES TITRES ET DE LEUR TRANSMISSION

Article 13 - Nature des titres

Les actions enti�rement lib�r�es sont nominatives ou d�mat�rialis�es.

Les actions non enti�rement lib�r�es sont nominatives, Elles sont inscrites dans un registre des actions

nominatives tenu au si�ge social et dont tout actionnaire peut prendre connaissance.

La soci�t� pourra �mettre des actions d�mat�rialis�es soit par augmentation de capital, soit par conversion

d'actions existantes nominatives en actions d�mat�rialis�es,

Tout actionnaire pourra demander la conversion de ses actions soit en actions nominatives, soit, le cas

�ch�ant, en actions d�mat�rialis�es.

Les frais de conversion sont � charge de l'actionnaire qui la demande.

Article 14 - Indivisibilit� des titres

Les titres sont indivisibles � l'�gard de la soci�t�.

S'il y a plusieurs propri�taires d'un titre, la soci�t� peut suspendre l'exercice des droits y aff�rents, jusqu'�

ce qu'une personne soit d�sign�e comme �tant, � son �gard, propri�taire du titre.

En cas de d�membrement de la propri�t� en un usufruit et une nue propri�t�, c'est l'usufruitier qui exercera

l'ensemble des droits attach�s aux titres.

Article 15 - Ayants cause - Transmission et cession d'actions

Les droits et obligations attach�s � un titre le suivent en quelques mains qu'il passe.

Les cr�anciers ou h�ritiers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun pr�texte, demander le partage ou la licitation des biens et valeurs de la soci�t�, ni, sous aucun pr�texte, provoquer l'apposition de scell�s sur les biens et valeurs de la soci�t�, ni s'immiscer en aucune mani�re dans son administration.

ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes annuels et aux d�lib�rations de l'assembl�e g�n�rale.

En application de l'article 510 du Code des soci�t�s, les actions ne peuvent, � peine de nullit�, �tre c�d�es entre vifs ou transmises pour cause de mort, qu'avec l'agr�ment de la moiti� au moins des associ�s autres que le c�dant et poss�dant les trois quarts au moins du capital, d�duction faite des droits dont la cession ou la transmission est propos�e. Cet agr�ment est requis dans tous les cas.

La demande d'agr�ment sera adress�e par recommand� au conseil d'administration par les candidats associ�s, individuellement. Celui-ci transmettra la requ�te aux associ�s dans la huitaine et par recommand�. Les associ�s auront trente jours pour se prononcer �galement par voie recommand�e au conseil d'administration.

La date de l'agr�ment ou du refus d'agr�ment est cens�e �tre celle de l'expiration de ce d�lai,

L'absence de r�ponse dans le d�lai �quivaut � l'agr�ment, Le refus d'agr�ment ne doit jamais �tre justifi�.

Si l'agr�ment est refus�, les c�dants, les h�ritiers ou l�gataires de l'associ� d�c�d�, auront droit � la valeur des actions; las associ�s opposants ont l'obligation d'acqu�rir les actions concern�es au prorata des titres d�j� d�tenus par eux, Les associ�s qui ne se seraient pas oppos�s auront cependant droit �galement � participer au rachat, sans cependant pouvoir y �tre contraints.

Chaque ann�e, l'assembl�e g�n�rale d�terminera la valeur de cession entre vifs des actions, de la mani�re suivante: la valeur d'une action �gale l'actif net, tel que d�fini � l'article 617 du Code des soci�t�s, divis� par le nombre d'actions existantes.

Sauf convention contraire, cette valeur restera la seule � prendre en consid�ration pour toutes transactions jusqu'� l'assembl�e g�n�rale statutaire suivante.

La valeur de transmission pour cause de mort sera d�termin�e � dire d'expert, � la date du d�c�s de l'associ� dont les h�ritiers ou l�gataires se sont vus refuser l'agr�ment. L'expert sera d�sign� de commun accord entre les parties, au plus tard trente jours apr�s le refus d'agr�ment.

A d�faut d'accord dans les d�lais, les h�ritiers ou l�gataires de l'associ� d�-c�d� devront introduire une requ�te en r�f�r� � Monsieur le Pr�sident du Tribunal de Commerce du si�ge social, en vue de la d�signation d'un expert.

Dans l'un ou l'autre cas, l'expert remettra ses conclusions, dans le mois de sa d�signation, par envoi recommand� au conseil d'administration qui les transmettra par recommand� aux parties dans la huitaine. Les conclusions de l'expert seront sans appel et la valeur fix�e par lui ne pourra �tre modifi�e que de commun accord des parties, au plus tard trente jours apr�s le d�p�t des conclusions,

La valeur des actions faisant l'objet du refus d'agr�ment sera payable par annuit�s de minimum dix pour cent de l'actif net ayant servi de base au calcul de la valeur des actions, augment�es d'un int�r�t �gal � l'int�r�t pour cr�dit de caisse normalement pratiqu� par banques � la date du refus augment� de deux pour cent. Cet int�r�t est payable annuellement au trente et un d�cembre, en m�me temps que l'annuit� dont il est question ci-dessus et est calcul� sur base des paiements effectivement r�alis�s en cours d'ann�e.

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En aucun cas, cette proc�dure ne peut avoir pour effet de prolonger l'inali�nabilit� des actions au-del� de six mois � dater de la demande d'agr�ment.

Article 16 - Obligations

La soci�t� peut, en tout temps, cr�er et �mettre des bons ou obligations hypoth�caires ou autres.

Les obligations convertibles ou avec droit de souscription sont �mises en vertu d'une d�cision de

l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant comme en mati�re de modification aux statuts.

CHAPITRE 4 - LE QUASI-APPORT ET L'ACQUISITION PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES TITRES Article 17 - Le quasi-apport

Si dans les deux ans de sa constitution, ta soci�t� se propose d'acqu�rir un bien (dans le cadre de l'article 60 du Code des soci�t�s, �ventuellement) appartenant aux comparants de l'acte constitutif, aux administrateurs ou aux actionnaires pour une contre-valeur au moins �gaie � un dixi�me de son capital souscrit, l'acquisition est soumise aux formalit�s telles que pr�vues aux articles 445, 446 et 447 du Code des soci�t�s.

Article 18 - Acquisition par la soci�t� de ses propres titres

La soci�t� ne peut acqu�rir, directement ou indirectement ses propres actions ou parts b�n�ficiaires par voie d'achat ou d'�change qu'aux termes d'une d�cision de l'assembl�e g�n�rale prise aux conditions de pr�sence et de majorit� pr�vues par l'article 559 du Code des soci�t�s, selon les conditions et modalit�s vis�es aux articles 620 � 626 du Code des soci�t�s,

Toutefois, l'acquisition faite pour �viter � la soci�t� un dommage grave et imminent, ne requiert pas l'autorisation de l'assembl�e.

Cette facult� n'est valable que pour une p�riode de trois ans � dater de la publication des pr�sentes; elle peut �tre renouvel�e aux conditions pr�vues par Parti-cle 559 du Code des soci�t�s.

Article 19 - Avances de fonds - Pr�ts - S�ret�s - Prise en gage des titres

La soci�t� ne peut avancer des fonds, ni accorder des pr�ts ou donner des s�ret�s, en vue de l'acquisition de ses titres par un tiers, sauf l'exception pr�vue par l'article 629 � 2 du Code des soci�t�s.

La prise en gage par une soci�t� de ses titres, directement ou indirectement est assimil�e � l'acquisition pour l'application des articles 620, � ler, 621, secundo et 624 du Code des soci�t�s, sauf exception vis�e l'article 630 �2 du Code sur les soci�t�s,

CHAPITRE 5 - ADMINISTRATION ET CONTROLE Article 20 - Composition du conseil d'administration

La soci�t� est administr�e par un conseil dont le nombre de membres sera fix� par l'assembl�e g�n�rale,

laquelle se conformera � la loi.

Les membres seront actionnaires ou non, nomm�s pour six ans au plus par l'assembl�e g�n�rale des

actionnaires et en tout temps r�vocables par elle.

lis sont r��ligibles.

Article 21 - Pr�sidence

Le conseil d'administration peut �lire parmi ses membres un pr�sident dont les fonctions prennent fin en m�me temps que son m andat d'administrateur,

Article 22 - R�unions

Le conseil se r�unit sur la convocation et sous la pr�sidence de son pr�sident ou chaque fois que deux

administrateurs au moins le demandent.

Les r�unions se tiennent au lieu indiqu� dans les convocations.

Article 23 - D�lib�rations du conseil d'administration

Le conseil d'administration ne peut d�lib�rer et statuer valablement que sr la moiti� au moins de ses membres sont pr�sents ou repr�sent�s,

Tout administrateur peut donner, par �crit, par t�l�gramme, par t�lex, t�l�copie, courrier �lectronique ou tout autre moyen de communication moderne ayant pour support un document imprim�, � un de ses coll�gues, d�l�gation pour le repr�senter � une r�union d�termin�e du conseil et y voter en ses lieu et place. Le d�l�guant est, dans ce cas, r�put� pr�sent.

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Toutefois, aucun administrateur ne peut repr�senter plus d'un de ses coll�gues.

Un administrateur peut aussi, mais seulement lorsque la moiti� des membres du conseil sont pr�sents en personne, exprimer des avis et formuler ses votes par �crit, par t�l�gramme, par t�lex, t�l�copie ou tout autre moyen de communication ayant pour support un document imprim�.

En outre, pour des cas exceptionnels, d�ment justifi�s par l'urgence et l'int�r�t social, les d�cisions du conseil d'administration peuvent �tre prises par consentement unanime des administrateurs, exprim� par �crit. ll ne pourra cependant pas �tre recouru � cette proc�dure pour l'arr�t des comptes annuels, l'utilisation du capital autoris� ou une modification de fonctions au sein du conseil d'administration.

Si une personne morale est nomm�e administrateur, elle devra d�signer parmi ses associ�s, administrateurs ou travailleurs, un repr�sentant permanent charg� de l'ex�cution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.

Les d�cisions du conseil d'administration sont prises � la majorit� simple.

En cas de partage, la voix du pr�sident est pr�pond�rante.

L'administrateur qui a directement ou indirectement, un int�r�t oppos�, de nature patrimoniale, � une d�cision ou � une op�ration relevant du conseil d'administration est tenu de se conformer � l'article 523 du Code des soci�t�s,

Article 24 - Proc�s-verbaux

Les d�lib�rations du conseil d'administration sont constat�es dans les proc�s-verbaux sign�s par la majorit� au moins des membres pr�sents,

Les membres du conseil pourront faire mentionner aux proc�s-verbaux leurs dires et observations, s'ils estiment devoir d�gager leur responsabilit�, sans pr�judice � l'application de l'article 528 du Code des soci�t�s.

Les d�l�gations, ainsi que les avis et votes donn�s par �crit, t�l�gramme, t�lex, t�l�copie ou autres documents imprim�s y sont annex�s.

Les copies ou extraits � produire en justice ou ailleurs sont sign�s par un administrateur-d�l�gu�.

Article 25 - Pouvoirs du conseil

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes n�cessaires ou utiles � la r�alisation de l'objet social, � l'exception de ceux que la loi r�serve � l'assembl�e g�n�rale.

Article 26 - Gestion journali�re

Le conseil d'administration peut conf�rer la gestion journali�re de la soci�t� ainsi que la repr�sentation de la

soci�t� en ce qui concerne cette gestion:

- soit � un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-d�l�gu�;

- soit � un ou plusieurs d�l�gu�s non-administrateurs.

Le conseil d'administration et les d�l�gu�s � la gestion journali�re peuvent dans le cadre de cette gestion

d�l�guer des pouvoirs sp�ciaux � tout mandataire.

Le conseil peut faire usage de plusieurs des facult�s sus-�nonc�es et r�voquer en tout temps, les

personnes mentionn�es aux alin�as qui pr�c�dent.

Il fixe les attributions et les r�mun�rations fixes ou variables imput�es sur les frais g�n�raux, des personnes

� qui il conf�re des d�l�gations.

Article 27 - Repr�sentation - Actes et actions judiciaires

La soci�t� est repr�sent�e dans tous les actes, y compris ceux o� intervient un fonctionnaire public ou un officier minist�riel et en justice, soit par un administra-teur-d�l�gu� ou par deux administrateurs agissant conjointement (et ce, m�me hors du cadre de la gestion journali�re).

Elle est en outre valablement engag�e par des mandataires sp�ciaux dans les limites de leur mandat.

Article 28 - Indemnit�s

En sus de tanti�mes, l'assembl�e g�n�rale peut allouer aux administrateurs ou directeurs, une indemnit� fixe ou variable � charge des frais g�n�raux.

L'assembl�e g�n�rale peut �galement allouer aux administrateurs des jetons de pr�sence � charge des frais g�n�raux.

Le conseil d'administration peut accorder aux administrateurs et directeurs, charg�s de fonctions ou de missions sp�ciales, des indemnit�s � pr�lever sur les frais g�n�raux.

Article 29 - Contr�le - Dur�e du mandat - Nombre de commissaires

Le contr�le de la situation financi�re, des comptes annuels et de la r�gularit�, au regard du pr�sent titre et des statuts, des op�rations � constater dans les comptes annuels, doit �tre confi� � un ou plusieurs commissaires. Cependant l'article 141 du Code des soci�t�s sera applicable si la soci�t� r�pond aux crit�res de

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l'article 12 paragraphe deux, de la loi du dix-sept juillet mil neuf cent septante-cinq, relative � la comptabilit� et aux comptes annuels des entreprises. Toutefois, rassembl�e g�n�rale devra imp�rativement proc�der � la d�signation d'un commissaire si un ou plusieurs actionnaires repr�sentant ensemble quinze pour cent du capital en font la demande.

L'assembl�e g�n�rale des actionnaires d�termine le nombre de commissaires. Les commissaires sont nomm�s par rassembl�e g�n�rale des actionnaires parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l'Institut des R�viseurs d'Entreprises. Ils portent le titre de commissaire-r�viseur.

Si plusieurs commissaires ont �t� nomm�s, ils forment un coll�ge. Ils peuvent se r�partir entre eux les charges du contr�le de la soci�t�. Le coll�ge d�lib�re conform�ment aux r�gles ordinaires des assembl�es d�lib�rantes.

Les commissaires sont nomm�s pour un terme de trois ans renouvelable.

Article 30 - Emoluments des commissaires

L'assembl�e g�n�rale fixe des �moluments garantissant le respect des normes de r�vision �tablies par l'Institut des R�viseurs d'Entreprises.

Les �moluments des commissaires consistent en une somme fixe, �tablie au d�but de leur mandat par l'assembl�e g�n�rale, conform�ment � l'article 134 du Code des soci�t�s.

Ils ne peuvent �tre modifi�s que du consentement des parties.

L'accomplissement par le commissaire de prestations exceptionnelles ou de missions particuli�res ne peut �tre r�mun�r� par des �moluments sp�ciaux que pour autant qu'il soit rendu compte dans ie rapport de gestion de leur objet ainsi que de la r�mun�ration y aff�rente.

En dehors de ces �moluments, les commissaires ne peuvent recevoir aucun avantage de la soci�t�, sous quelque forme que ce soit.

La soci�t� ne peut leur consentir ni pr�ts, ni avances, ni donner ou constituer quelconque garantie � leur profit.

Article 31 - Mission et pouvoirs des commissaires

Les commissaires peuvent, � tout moment, prendre connaissance, sans d�placement, des livres, de la correspondance, des proc�s-verbaux et g�n�ralement de tous les documents et de toutes les �critures de la soci�t�.

Ils peuvent requ�rir des administrateurs, des agents et des pr�pos�s de la soci�t� toutes les explications ou informations et proc�der � toutes les v�rifications qui leur sont n�cessaires. ils peuvent requ�rir des administrateurs d'�tre mis en possession, au si�ge de la soci�t�, d'informations relatives aux entreprises li�es ou autres entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation, dans la mesure o� ces informations leur paraissent n�cessaires pour contr�ler la situation financi�re de la soci�t�.

lis peuvent requ�rir des administrateurs qu'ils demandent � des tiers la confirmation du montant de leurs cr�ances, dettes et autres relations avec la soci�t� contr�l�e.

Les pouvoirs vis�s aux alin�as pr�c�dents peuvent �tre exerc�s par les commissaires conjointement ou individuellement_

il leur est remis chaque semestre au moins par les administrateurs un �tat comptable �tabli selon le sch�ma de bilan et de compte de r�sultats.

Les commissaires peuvent, dans l'exercice de leur fonction et � leurs frais, se faire assister par des pr�pos�s ou d'autres personnes dont ils r�pondent.

Les commissaires assistent aux assembl�es g�n�rales lorsqu'elles sont ap-pel�es � d�lib�rer sur base d'un rapport �tabli par eux. lis ont le droit de prendre la parole � l'assembl�e en relation avec l'accomplissement de leur fonction.

Article 32 - R�vocation - D�mission - incompatibilit� des commissaires

Il est renvoy� aux dispositions l�gales, soit les articles 135,136 et 133 du Code des soci�t�s.

CHAPITRE 6-ASSEMBLEES GENERALES

Article 33 - R�unions

L'assembl�e g�n�rale annuelle se r�unit le 2�me vendredi du mois de juin, � 19 heures.

Si ce jour est un jour f�ri� l�gal, l'assembl�e a lieu le premier jour ouvrable suivant.

L'assembl�e peut �tre convoqu�e extraordinairement chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige.

Elle doit l'�tre sur la demande d'actionnaires repr�sentant ensemble le cinqui�me des actions.

Les assembl�es g�n�rales se tiennent � l'endroit indiqu� dans la convocation; � d�faut de mention expresse

dans la convocation, elles sont r�put�es se tenir au si�ge social.

Article 34 - Convocations

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L'assembl�e g�n�rale, tant annuelle qu'extraordinaire, se r�unit sur convocation du conseil d'administration. Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites par des annonces telles que pr�vues � l'article 533 du Code des soci�t�s.

Si toutes les actions sont nominatives, les convocations peuvent �tre faites uniquement par lettres recommand�es, quinze jours francs avant l'assembl�e.

Les convocations � l'assembl�e g�n�rale annuelle mentionnent obligatoirement, parmi les points � l'ordre du jour, la discussion du rapport de gestion, s'il en est r�dig� un, e le rapport du ou des commissaires, la discussion et l'adoption des comptes annuels, la d�charge aux administrateurs et commissaires, la r��lection et le remplacement des administrateurs et commissaires sortants ou manquants.

Article 35 - Admission � l'assembl�e

Le Conseil d'administration peut exiger que, pour �tre admis � l'assembl�e g�n�rale, tout propri�taire de titres d�mat�rialis�s doit d�poser cinq jours francs avant la date fix�e pour l'assembl�e, au si�ge social ou aux lieux indiqu�s par les avis de convocation, une attestation �tablie par le teneur de comptes agr�� ou l'organisme de liquidation constatant l'indisponibilit�, jusqu'� la date de l'assembl�e g�n�rale, de leurs actions d�mat�rialis�es.

Il peut exiger que les propri�taires d'actions nominatives doivent, dans le m�me d�lai, l'informer par un �crit (lettre ou procuration), de leur intention d'assister � l'assembl�e et indiquer le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.

Article 36 - Repr�sentation

Tout propri�taire de titre peut se faire repr�senter � l'assembl�e g�n�rale par un fond� de pouvoirs, pourvu que celui-ci soit lui-m�me actionnaire et qu'il ait accompli les formalit�s requises pour �tre admis � l'assembl�e.

Toutefois, les personnes morales peuvent �tre repr�sent�es par un mandataire non actionnaire, chacun des �poux repr�sent� par son conjoint; les mineurs, interdits et autres incapables agissent par leurs repr�sentants l�gaux.

Le conseil d'administration peut arr�ter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient d�pos�es au lieu indiqu� par Vui, cinq jours francs avant l'assembl�e g�n�rale.

Les copropri�taires, les cr�anciers et d�biteurs-gagistes doivent se faire repr�senter respectivement par une seule et m�me personne.

Nul fond� de pouvoirs ne peut repr�senter plus d'une personne � la fois.

Article 37 - Bureau

Toute assembl�e g�n�rale est pr�sid�e par le pr�sident du conseil d'administration ou, � d�faut encore, par

le plus �g� des administrateurs pr�sents.

Le pr�sident d�signe fe secr�taire.

L'assembl�e choisit deux scrutateurs parmi les actionnaires.

Les administrateurs pr�sents compl�tent le bureau.

Article 38 - Prorogation de l'assembl�e g�n�rale

Toute assembl�e g�n�rale, annuelle ou extraordinaire, peut �tre, s�ance tenante, prorog�e � trois semaines par le bureau compos� comme il est dit ci-dessus, m�me s'il ne s'agit pas de statuer sur les comptes annuels. Cette prorogation annule toute d�cision prise.

La seconde assembl�e d�lib�rera sur le m�me ordre du jour.

Les formalit�s accomplies pour assister � la premi�re assembl�e (d�p�ts de titres et procurations) sont valables pour la seconde,

De nouveaux d�p�ts de titres peuvent �tre effectu�s en vue de la seconde assembl�e; celle-ci statue d�finitivement.

Article 39 - Droit de vote

Chaque action donne droit � une voix.

En cas d'acquisition ou de prise en gage par la soci�t� de ses propres titres, le droit de vote attach� � ces

titres est suspendu.

Article 40 - D�lib�ration de l'assembl�e g�n�rale

Aucune assembl�e ne peut d�lib�rer sur des objets qui ne figurent pas � l'ordre du jour.

Sauf dans les cas pr�vus par la loi et sans pr�judice � l'action sociale et de l'action minoritaire pr�vue par les articles 561 � 567 du Code des soci�t�s, les d�cisions sont prises quel que soit le nombre de titres repr�sent�s � l'assembl�e, � la majorit� simple des voix.

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Une liste de pr�sence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est sign�e par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en s�ance.

Article 41 - Majorit� sp�ciale

Lorsque l'assembl�e doit d�cider d'une augmentation ou d'une diminution du capital social, de la fusion ou de la scission de la soci�t�, de la dissolution anticip�e, de la prorogation de la soci�t� ou de toute autre modification des statuts, elle ne peut d�lib�rer que si l'objet des modifications propos�es est sp�cialement indiqu� dans les convocations et si ceux qui assistent � l'assembl�e repr�sentent la moiti� au moins du capital

social.

Si cette derni�re condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est n�cessaire et une nouvelle assembl�e d�lib�re valablement quelle que soit la portion du capital repr�sent�e.

Aucune modification n'est admise que si elle r�unit les trois quarts des voix.

Toutefois, lorsque la d�lib�ration porte sur la modification de l'objet social, sur la modification des droits respectifs de cat�gories de titres, ou sur la transformation de la soci�t�, l'assembl�e n'est valablement constitu�e et ne peut statuer que dans les conditions de pr�sence et de majorit� requises respectivement par les articles 559, 560 et 781 du Code des soci�t�s.

La seconde assembl�e pr�vue ne pourra cependant �tre r�unie moins de cinq semaines apr�s celle o� les conditions de pr�sence ne seraient pas remplies.

Article 42 - Proc�s-verbaux

Les proc�s-verbaux des assembl�es g�n�rales sont sign�s par les membres du bureau et les actionnaires

qui le demandent.

Les copies ou extraits � produire en justice ou ailleurs sont sign�s par l'administrateur-d�l�gu�.

CHAPITRE 7 - ECRITURES SOCIALES

Article 43 - Ecritures sociales

L'exercice social commence le ler janvier et se cl�ture le 31 d�cembre de chaque ann�e.

A cette derni�re date, les �critures de la soci�t� sont arr�t�es et le conseil d'administration dresse un inventaire complet et �tablit les comptes annuels; ceux-ci comprennent le bilan, le compte de r�sultats et l'annexe et forment un tout.

Le conseil d'administration remet les pi�ces, avec le rapport de gestion �ventuel, un mois avant l'assembl�e g�n�rale annuelle aux commissaires; ceux-ci doivent v�rifier si le rapport de gestion comprend bien les informations requises par la loi et concorde avec les comptes annuels et dresser dans la quinzaine un rapport �crit et circonstanci�; les commissaires-r�viseurs �tablissent un rapport distinct.

Le rapport de gestion se compose du compte-rendu annuel destin� � informer les actionnaires sur l'ensemble des points vis�s � l'article 96 du Code des soci�t�s et, le cas �ch�ant d'un expos� sur les op�rations d�cid�es par le conseil d'administration en cours d'exercice, relatives � l'acquisition ou � la prise en gage par la soci�t� de ses propres titres, l'augmentation de capital dans le cadre du capital autoris�, la limitation ou la suppression du droit de pr�f�rence des actionnaires anciens, l'�mission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription ...

Le rapport du commissaire appr�ciera les modes de contr�le, la tenue de la comptabilit� et des comptes annuels, si ces comptes donnent une image fid�le du patrimoine, de la situation financi�re et des r�sultats de la soci�t�, fa v�rification du rapport de gestion, si la r�partition des b�n�fices est conforme aux statuts et au Code des soci�t�s et si aucune op�ration ou d�cision ne viole les statuts.

li se conformera, en r�gle g�n�rale, aux prescriptions des articles 143 et 144 du Code des soci�t�s.

Tout actionnaire a le droit d'obtenir gratuitement sur la production de son titre, quinze jours avant l'assembl�e, un exemplaire des comptes annuels, du rapport de gestion et du rapport du commissaire,

Si aucun commissaire n'est d�sign� et si l'assembl�e ne l'exige pas, ie conseil d'administration est dispens� de l'obligation de r�diger un rapport de gestion.

Article 44 - Approbation des comptes annuels

L'assembl�e annuelle entend le rapport de gestion et le rapport des commissaires - pour autant que la loi rende ces rapports obligatoires - et discute les comptes annuels.

Les administrateurs r�pondent aux questions qui leur sont pos�es par fes actionnaires au sujet de leur rapport ou des points port�s � l'ordre du jour � moins que l'int�r�t de la soci�t� n'exige qu'ils gardent le silence. Les commissaires r�pondent aux questions qui leur sont pos�es par les actionnaires au sujet de leur rapport.

L'assembl�e annuelle statue sur l'adoption des comptes annuels.

Apr�s l'adoption des comptes annuels, l'assembl�e se prononce par un vote sp�cial sur la d�charge � donner aux administrateurs et commissaires. Cette d�charge n'est valable que si le bilan ne contient ni omission ni indication fausse dissimulant la situation r�elle de la soci�t� et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s'ils ont �t� sp�cialement indiqu�s dans la convocation.

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Article 45 - Publicit� des comptes annuels

Dans tes trente jours de leur approbation par l'assembl�e, le rapport de gestion �ventuel, �ventuellement le rapport du commissaire, les comptes annuels ainsi que les documents pr�vus par l'article 100 du Code des soci�t�s, sont d�pos�s par les soins du conseil d'administration � la Banque Nationale de Belgique.

Si la soci�t� proc�de � une publicit� compl�mentaire, compl�te ou abr�g�e de ses comptes annuels ou du rapport de gestion, elle se conformera aux prescriptions de l'article 104 du Code des soci�t�s.

Article 46 - Distribution

L'exc�dent favorable du bilan, d�duction faite des frais g�n�raux, charges, non valeurs, d�pr�ciations et amortissements, r�sultant du bilan approuv�, forme le b�n�fice annuel net.

Sur ce b�n�fice, il est pr�lev� cinq pour cent au moins pour la r�serve l�gale.

Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque te fonds de r�serve atteint un dixi�me du capital social; Il doit �tre repris si la r�serve l�gale vient � �tre entam�e,

Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assembl�e g�n�rale statuant � la majorit� simple des voix sur proposition du conseil d'administration.

Le b�n�fice distribuable est constitu� par le b�n�fice du dernier exercice cl�tur�, augment� du report b�n�ficiaire ainsi que des pr�l�vements sur des r�serves distribuables et diminu� des pertes report�es et des r�serves l�gales et indisponibles cr��es par application de la loi ou des statuts.

Aucune distribution ne peut �tre faite si l'actif net est ou devenait inf�rieur au montant du capital lib�r�, augment� de toutes les r�serves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Toute distribution faite en contravention de ces dispositions doit �tre restitu�e par les b�n�ficiaires si la soci�t� prouve que ceux-ci ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des circonstances.

Article 47 - Paiement des dividendes

Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilit�, d�cider le paiement d'acomptes sur dividendes, par pr�l�vement sur le b�n�fice de l'exercice en cours et fixer la date de leur paiement et ce, en conformit� avec l'article 618 du Code des soci�t�s.

Le conseil d'administration fixe le montant de ces acomptes au vu d'un �tat, r�sumant la situation active et passive de la soci�t�, arr�t� dans les deux mois pr�c�dant sa d�cision. Cet �tat est v�rifi� par le ou les commissaires qui dresseront un rapport de v�rification � annexer � leur rapport annuel,

La d�cision du conseil d'administration ne peut �tre prise moins de six mois apr�s la cl�ture de t'exercice pr�c�dent, ni avant l'approbation des comptes annuels se rapportant � cet exercice.

Les actionnaires qui ont re�u un acompte sur dividende d�cr�t� en violation des dispositions l�gales doivent le restituer si la soci�t� prouve qu'ils connaissaient l'irr�gularit� de la distribution ou ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des circonstances.

CHAPITRE 8 - DISSOLUTION - LIQUIDATION Article 48 - Perte du capital

I, Si, par suite de pertes, l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur � la moiti� du capital social, l'assembl�e g�n�rale doit �tre r�unie dans un d�lai n'exc�dant pas deux mois � partir du moment o� la perte a �t� constat�e ou aurait d� l'�tre en vertu des obligations l�gales et statutaires, aux fins de d�lib�rer, le cas �ch�ant, dans les formes prescrites pour la modification aux statuts sur la dissolution �ventuelle de la soci�t� ou sur d'autres mesures annonc�es dans l'ordre du jour.

Le conseil d'administration justifiera ses propositions dans un rapport sp�cial tenu � la disposition des actionnaires conform�ment � la loi.

Il. Lorsque l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur � un quart du capital social, les m�mes r�gles sont applicables, mais la dissolution peut �tre prononc�e par un quart des voix �mises � l'assembl�e.

III. Si l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur au capital minimum l�gal, tout int�ress� peut demander la dissolution de la soci�t� au tribunal qui peut accorder � ta soci�t� un d�lai en vue de r�gulariser la situation.

Article 4g - R�union de tous les titres

La r�union de toutes les actions entre les mains d'une seule personne n'entra�ne ni la dissolution de plein droit ni la dissolution judiciaire de la soci�t�.

Si, dans un d�lai d'un an, un nouvel actionnaire n'est pas entr� dans la soci�t� ou si celle-ci n'est pas dissoute, l'actionnaire unique est r�put� caution solidaire de toutes les obligations de la soci�t� n�es apr�s la r�union de toutes les actions entre ses mains et ce, jusqu'� l'entr�e d'un nouvel actionnaire dans la soci�t�, la publication de sa dissolution ou la transformation en soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e.

L'indication de la r�union de toutes les actions entre les mains d'une personne ainsi que l'identit� de cette personne doivent �tre vers�es dans le dossier vis� � l'article 67, paragraphe deux, du Code des soci�t�s.

Article 50 - Liquidation

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En cas de dissolution de la soci�t� pour quelque cause que ce soit, il sera fait r�f�rence aux articles 183 et suivants du Code des soci�t�s.

Article 51 - Assembl�es de liquidation

Chaque ann�e, les liquidateurs soumettent � l'assembl�e g�n�rale, les r�sultats de la liquidation, avec l'indication des causes qui ont emp�ch� celle-ci d'�tre cl�tur�e.

Ils se conformeront aux articles 92, 98 et 100 du Code des soci�t�s relatifs � la confection et au d�p�t des comptes annuels.

Les assembl�es se r�unissent sur convocation et sous la pr�sidence des liquidateurs, conform�ment aux dispositions des pr�sents statuts. Elles conservent le pouvoir de modifier les statuts.

Lors de la premi�re assembl�e annuelle qui suivra leur entr�e en fonction, les liquidateurs auront � mettre l'assembl�e en mesure de statuer sur la d�charge � donner aux derniers administrateurs et commissaires.

Article 52 - R�partition

Apr�s apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes n�cessaires � cet effet, l'actif net sert d'abord � rembourser le montant lib�r� non amorti des actions.

Si les actions ne sont pas toutes lib�r�es dans une �gale proportion, les liquidateurs, avant de proc�der aux r�partitions, tiennent compte de cette diversit� de situation et r�tablissent l'�quilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'�galit� absolue, par des remboursements pr�alables en esp�ces au profit des actions lib�r�es dans une proportion sup�rieure.

Le solde est r�parti �galement entre toutes les actions..

CHAPITRE NEUF - DISPOSITIONS GENERALES Article 53 - Election de domicile

Pour l'ex�cution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur, liquidateur domicili� � l'�tranger, fait �lection de domicile au si�ge social oit toutes les communications, sommations, assignations, significations peuvent lui �tre valablement faites.

Article 54 - Comp�tence judiciaire

Pour tous litiges entre la soci�t�, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et liquidateurs, relatifs aux affaires de la soci�t� et � l'ex�cution des pr�sents statuts, comp�tence exclusive est attribu�e aux tribunaux du si�ge social, � moins que la soci�t� n'y renonce express�ment.

Article 55 - Droit commun

Les parties entendent se conformer enti�rement au Code des soci�t�s.

En cons�quence, les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas licitement d�rog�, sont r�put�es inscrites dans le pr�sent acte et les clauses contraires aux dispositions imp�ratives de ce Code sont cens�es non �crites. �

Cinqui�me r�solution D�mission de la soci�t� anonyme BR EUROPE HOLDING de ses fonctions d'administrateur et d'administrateur d�l�gu�

La soci�t� � BR EUROPE HOLDING �, constitu�e sous la forme d'une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e d�nomm�e alors � L'AME EN SOI �, aux termes d'un acte re�u le 4 mars 2011 par le notaire Fr�d�ric Jentg�s, de Wavre, dont publication � l'Annexe du Moniteur Belge du 8 mars suivant sous le num�ro 11301654;

- dont les statuts ont �t� modifi�s aux termes d'un acte re�u le 21 ao�t 2013 par le notaire Yves-Michel Levie, � La Louvi�re, dont publication � l'Annexe du Moniteur Belge du 6 septembre suivant sous le num�ro 13137434,

- NA BE 0834 292 347 RPM Nivelles

Par la voix de son repr�sentant permanent BASTIN Juan Bernard Pierre Martin Chantal Marie Ghislain, demeurant � 1390 Grez-Doiceau, Les Gottes, 23, lui-m�me repr�sent� par Monsieur S�bastien RAEDEMAECKER en vertu d'un mandat g�n�ral re�u par le notoire associ� Yves-Michel Levie � La Louvi�re le 16 juillet 2014, a pr�sent� sa d�mission de ses fonctions d'administrateur et d'administrateur d�l�gu�.

L'assembl�e g�n�rale lui a donn� pleine et enti�re d�charge pour l'ex�cution de ses mandats entam�s ie 29 avril 2014 et termin�s ce jour.

Sixi�me r�solution Nomination de deux nouveaux administrateurs L'assembl�e g�n�rale d�cide de fixer

le nombre d'administrateurs � trois.

Volet B - Suite

L'assembl�e appelle �galement aux fonctions d'administrateurs

-2�Monsieur Juan BASTIN, pr�nomm� ;

-3�Monsieur S�bastien Arnaud Rapha�l RAEDEMAEKER, n� � Uccle le 16 janvier 1987, demeurant � Rixensart (Genval), Petite Rue Mahiermont, 43, �galement.

Monsieur S�bastien RAEDEMAEKER accepte express�ment tant � titre personnel qu'en qualit� de mandataire de Monsieur Juan BASTIN en vertu de l'acte de mandat g�n�ral, dont question ci-dessus.

Le mandat des administrateurs ainsi nomm�s prendra lin imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale

annuelle de 2020.

Le mandat des administrateurs sera exerc� � titre gratuit, sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale

La repr�sentation de la soci�t� sera exerc�e conform�ment � l'article 27 des statuts.

La soci�t� choisit de ne pas d�signer de commissaire.

Septi�me r�solution -- Pouvoirs � conf�rer pour l'ex�cution des r�solutions qui seront prises

L'assembl�e g�n�rale donne tous pouvoirs au conseil d'administration pour l'ex�cution des r�solutions qui

pr�c�dent.

Conseil d'administration

Le conseil d'administration, constitu�, a d�clar� se r�unir valablement aux fins de confirmer, � l'unanimit�, le

renouvellement du mandat d'administrateur d�l�gu� de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � ZUKUNFT

ANSATZ �, ayant son si�ge social � 1370 Jodoigne, Grand-Place, 39,

- constitu�e aux ternies d'un acte re�u le 26 septembre 2011 par le notaire Yves-Michel Levie, � La Louvi�re,

dont publication � l'Annexe du Moniteur Belge du 11 octobre suivant sous le num�ro 11152785;

- TVA BE 0839 741 965 RPM Nivelles, , repr�sent�e comme dit ci-dessus,

Laquelle, par la voix de son repr�sentant permanent, Monsieur S�bastien RAEDEMAECKER pr�cit�, a

accept�.

L'administrateur d�l�gu� est charg� de la gestion journali�re de la soci�t� et de la repr�sentation de la soci�t� en ce qui concerne cette gestion. Il peut, dans le cadre de cette gestion agir conform�ment � l'article 27 des statuts.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME d�livr� uniquement en vue du d�p�t au greffe du Tribunal de Commerce.

D�pos�e en m�me temps

- une exp�dition de l'acte

- le rapport du R�viseur sur l'apport en nature

- les rapports du Conseil d'administration sur l'apport en nature et sur la modification de l'objet social

- les statuts coordonn�s

Sign�, le notaire associ� Aur�lie HAINE, � La Louvi�re

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

1. *.

R�serv�

au

Moniteur

belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire Instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

20/06/2013 : NA064515
07/03/2013 : NA064515
07/09/2012 : NA064515
22/12/2011 : NA064515
04/10/2011 : NA064515
24/02/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 04.02.2015, DPT 18.02.2015 15044-0257-010
04/11/2010 : NA064515
04/11/2009 : NA064515
07/11/2008 : NA064515
29/08/2007 : NA064515
04/10/2006 : NA064515
02/08/2005 : NA064515
24/03/2005 : NA064515
06/07/2004 : NA064515
02/07/2003 : NA064515
09/09/2015

��(en entier) : BLACKRE1T

Forme juridique : soci�t� anonyme

si�ge : Grand Place 39 � 1370 Jodoigne

Objet de l'acte : Modifications statutaires - capital - assembl�e g�n�rale

Il r�sulte du proc�s-verbal dress� le 27 ao�t 2015 par le notaire associ� Aur�lie HAINE, de r�sidence � La Louvi�re, que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme "BLACKREIT", ayant son si�ge social � 1370 Jodoigne, Grand Place 39, a notamment pris les r�solutions suivantes:

Premi�re r�solution

Augmentation de capital

L'assembl�e g�n�rale a d�cid� d'augmenter le capital social, � concurrence de deux millions sept cent cinquante mille euros (2.750.000,00 Eur) pour le porter de deux cent cinquante mille euros (250.000,00 Eur) � trois millions d'euros (3.000.000,00 Eur), par la cr�ation de neuf mille (9.000) actions nouvelles sans d�signation de valeur nominale, du m�me type et jouissant des m�mes droits et avantages que les actions existantes et participant aux r�sultats de la soci�t� � partir de leur cr�ation.

Ces nouvelles actions seront imm�diatement souscrites en esp�ces, au pair comptable de trois cent cinq euros et cinquante-cinq cents (305,55 Eur), et enti�rement lib�r�es � la souscription.

Deuxi�me r�solution

Renonciation au droit de pr�f�rence - Souscription et lib�ration

Sont intervenus Messieurs Juan BASTIN et S�bastien RAEDEMAECKER, lesquels, pr�sent ou repr�sent�, ont d�clar� avoir parfaite connaissance de la pr�sente augmentation de capital, du d�lai d'exercice de la souscription, des informations financi�res et comptables de l'op�ration et des cons�quences financi�res r�sultant de la renonciation au droit de pr�f�rence au profit de leur coactionnaire ci-apr�s d�sign� et ont d�clar� renoncer individuellement et de mani�re expresse et irr�vocable, � leur droit de pr�f�rence et � son d�lai d'exercice pr�vus par les articles 592 et 593 du Code des Soci�t�s, au profit de leur coactionnaire ci-apr�s d�sign�.

Est intervenue ensuite la soci�t� anonyme BR EUROPE HOLDING, laquelle, par son repr�sentant, apr�s avoir entendu lecture de tout ce qui pr�c�de, a d�clar� avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financi�re de la pr�sente soci�t�.

Elle a d�clar� ensuite souscrire les neuf mille (9.000) actions nouvelles en esp�ces, au pair comptable de trois cent cinq euros et cinquante-cinq cents (305,55 Eur) chacune (arrondi), soit pour deux millions sept cent cinquante mille euros (2.750,000,00 Eur).

Le souscripteur a d�clar�, et les membres de l'assembl�e ont reconnu, que chacune des actions ainsi souscrites, est enti�rement lib�r�e par un versement en esp�ces qu'il a effectu� sur le compte num�ro BE33 0689 0057 9046 ouvert au nom de la soci�t�, aupr�s de la banque Belfius de sorte qu'outre le capital existant, la soci�t� a, d�s � pr�sent, du chef de cette nouvelle souscription, � sa disposition, une somme de deux millions sept cent cinquante mille euros (2.750.000,00 Eur).

Une attestation de l'organisme d�positaire en date du 26 ao�t 2015 a �t� remise au notaire instrumentant. Troisi�me r�solution

Constatation de la r�alisation effective de l'augmentation de capital

Les administrateurs et les membres de l'assembl�e, � l'unanimit�, ont requis le notaire instrumentant d'acter que l'augmentation de capital est int�gralement souscrite, que chaque part nouvelle est enti�rement lib�r�e, et que le capital est ainsi effectivement port� � trois millions d'euros (3.000.000,00 Eur) et est repr�sent� par dix mille (10.000) actions, sans mention de valeur nominale.

Quatri�me r�solution

Modification des articles 5 et 6 des statuts pour les mettre en concordance avec les r�solutions qui pr�c�dent

L'assembl�e a d�cid� d'apporter aux statuts les modifications suivantes :

* L'article 5 est remplac� par le texte suivant :

� Article 5 Capital

Le capital est fix� � TROIS MILLIONS D'EUROS (3.000.000,00 Eur).

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter !a personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mol 2.0

Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

TRIBUNAL DE COMMERCE

31 MUT 2015

N� d'entreprise : 0446.996.388

D�nomination

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/09/2015 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

II est repr�sent� par dix mille (10.000) actions sans d�signation de valeur nominale. �

* L'article 6 est remplac� par le texte suivant :

�Article 6 Historique du capital

Lors de la constitution de la soci�t�, le capital avait �t� fix� � un million deux cent cinquante mille francs belges (1.250.000 bef).

Lors de l'assembl�e g�n�rale qui s'est tenue devant le notaire Pierre Dem-blon, � Namur (Saint-Servais), le 13 ao�t 2001, fe capital a �t� port� � soixante-deux mille euros (62.000 Eur) ; sans cr�ation d'actions nouvelles et par incorporation au capital d'une somme de trente et un mille treize euros, trente et un cent, dont publication � l'Annexe du Moniteur belge du 7 septembre 2001 sous le num�ro 20010907 472.

Lors d'une assembl�e g�n�rale extraordinaire tenue devant le notaire asso-ci� Aur�lie Haine, de La Louvi�re, en date du 24 novembre 2014, le capital a �t� port� de soixante-deux mille euros (62.000,00 Eur) � deux cent cinquante mille euros (250.000,00 Eur), par la cr�ation de sept cent cinquante nouvelles actions sans d�signation de valeur nominale, du m�me type et jouissant des m�mes droits et avantages que les actions existantes et participant aux r�sultats de la soci�t� � partir de leur souscription.

Lors d'une assembl�e g�n�rale extraordinaire tenue devant le notaire associ�e Aur�lie Haine, de La Louvi�re, en date du 27 ao�t 2015, le capital a �t� port� de deux cent cinquante mille euros (250.000,00 Eur) � trois millions d'euros (3.000.000,00 Eur) par la cr�ation de neuf mille (9.000) nouvelles actions sans d�signation de valeur nominale, du m�me type et jouissant des m�mes droits et avantages que les actions existantes et participant aux r�sultats de la soci�t� � partir de leur cr�ation. �

Cinqui�me r�solution

Pouvoirs

L'assembl�e g�n�rale a donn� tous pouvoirs au conseil d'administration pour l'ex�cution des r�solutions prises sur les objets qui pr�c�dent.

Pour extrait analytique conforme.

D�pos�s en m�me temps:

- une exp�dition de l'acte,

- une coordination des statuts.

Sign� Aur�lie HAINE, notaire associ� � La Louvi�re.

4.4

R�serv�

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/09/2015 - Annexes du Moniteur belge

25/01/1997 : NA64515
01/01/1993 : NA64515
24/04/1992 : NA64515

Coordonnées
BLACKREIT

Adresse
GRAND'PLACE 39 1370 JODOIGNE

Code postal : 1370
Localité : JODOIGNE
Commune : JODOIGNE
Province : Brabant wallon
Région : Région wallonne

Société anonyme

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