10/07/2014
ÿþM e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t
p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n , l a f o n d a t i o n o u l ' o r g a n i s m e à l ' é g a r d d e s t i e r s . A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
V o l e t B - s u i t e
M o d P D F 1 1 . 1
n a t u r e à f a v o r i s e r o u d é v e l o p p e r s o n i n d u s t r i e o u s o n c o m m e r c e , e t c e t a n t e n B e l g i q u e q u à l é t r a n g e r
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
E l l e p e u t ê t r e d i s s o u t e p a r d é c i s i o n d e l a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t d a n s l e s f o r m e s e t c o n d i t i o n s p r é v u e s p o u r
l e s m o d i f i c a t i o n s d e s t a t u t s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 0 / 0 7 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e c a p i t a l s o c i a l e s t d e 1 . 0 0 0 , 0 0 E u r o s ( m i l l e E u r o s ) . I l e s t e n t i è r e m e n t s o u s c r i t e t l i b é r é . I l e s t r e p r é s e n t é p a r C E N T p a r t s n o m i n a t i v e s d e d i x E u r o s ( 1 0 . 0 0 E u r o s ) c h a c u n e . L e s p a r t s n e p e u v e n t ê t r e c é d é e s o u t r a n s m i s e s à d e s t i e r s q u e m o y e n n a n t l a g r é m e n t d u ( d e s ) g é r a n t ( s ) e t l u n a n i m i t é d e l a s s e m b l é e g é n é r a l e . E n c a s d e c o p r o p r i é t é d u n e p a r t , p a r s u i t e d u d é c è s d u n s o c i é t a i r e , l a s o c i é t é a l e d r o i t d e s u s p e n d r e l e x e r c i c e d e s d r o i t s s o c i a u x d e s c o p r o p r i é t a i r e s j u s q u à c e q u u n e s e u l e p e r s o n n e a i t é t é d é s i g n é e c o m m e t i t u l a i r e d e c e s d r o i t s à l é g a r d d e l a s o c i é t é . L a r e s p o n s a b i l i t é d e s a s s o c i é s c o m m a n d i t é s e s t s o l i d a i r e , i n d é f i n i e e t i l l i m i t é e . L a r e s p o n s a b i l i t é d e s a s s o c i é s c o m m a n d i t a i r e s e s t l i m i t é e à c o n c u r r e n c e d e l e u r m i s e .
T o u t a s s o c i é n e p e u t d e m a n d e r l e r e t r a i t p a r t i e l d e s e s p a r t s q u e d a n s l e s s i x p r e m i e r s m o i s d e l e x e r c i c e s o c i a l e t m o y e n n a n t u n p r é a v i s d e t r o i s m o i s a d r e s s é a u x g é r a n t s « c o m m a n d i t é s » . T o u t e f o i s , c e r e t r a i t n e s t a u t o r i s é q u e d a n s l a m e s u r e o ù l a s s o c i é c é d a n t p u i s s e ê t r e r e m p l a c é o u s i l e s a u t r e s a s s o c i é s p e u v e n t a c q u é r i r s e s p a r t s . U n a s s o c i é n e p e u t ê t r e e x c l u d e l a s o c i é t é q u e s i l c o m m e t d e s a c t e s c o n t r a i r e s a u x i n t é r ê t s d e l a s o c i é t é e t m o y e n n a n t l e r e s p e c t d e s c o n d i t i o n s p r é v u e s p a r l a r t i c l e 3 7 0 d u c o d e d e s s o c i é t é s .
L a s s o c i é r e t r a y a n t a d r o i t a u r e m b o u r s e m e n t d e s a p a r t à c o n c u r r e n c e d e s a v a l e u r d e s o u s c r i p t i o n . L e d é c è s n e d o n n e r a p a s l i e u à d i s s o l u t i o n . E n c a s d e d é c è s , d e f a i l l i t e , d e d é c o n f i t u r e o u d i n t e r d i c t i o n d u n a s s o c i é , s e s h é r i t i e r s , c r é a n c i e r s o u r e p r é s e n t a n t s l é g a u x r e c o u v r e n t l a v a l e u r d e s e s p a r t s c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s p r é c é d e n t e s . L e s a s s o c i é s e t l e s a y a n t s d r o i t s o u a y a n t c a u s e d u n a s s o c i é n e p e u v e n t p r o v o q u e r l a l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é , n i p r o v o q u e r l a p p o s i t i o n d e s c e l l é s , l a l i q u i d a t i o n o u l e p a r t a g e d e l a v o i r s o c i a l , n i i n t e r v e n i r d e q u e l q u e m a n i è r e q u e c e s o i t d a n s l a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é . I l s d o i v e n t , p o u r l e x e r c i c e d e l e u r s d r o i t s , s e n r a p p o r t e r a u x l i v r e s e t é c r i t u r e s s o c i a u x e t a u x d é c i s i o n s d u o u d e s g é r a n t s e t d e l a s s e m b l é e g é n é r a l e . L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , é t a n t t o u s a s s o c i é s c o m m a n d i t é s . I l s s o n t n o m m é s p o u r u n e d u r é e i n d é t e r m i n é e . L e c a r a c t è r e r é m u n é r é o u n o n d u m a n d a t d e g é r a n t s e r a é t a b l i n o t a m m e n t p a r l a m e n t i o n d e l a r é m u n é r a t i o n d a n s l e s c o m p t e s e t b i l a n s d e l a s o c i é t é . C e t t e m e n t i o n f e r a f o i à l é g a r d d e s t i e r s . C e t t e r é m u n é r a t i o n s e r a p o r t é e a u x f r a i s g é n é r a u x , i n d é p e n d a m m e n t d e t o u s f r a i s é v e n t u e l s d e r e p r é s e n t a t i o n , v o y a g e s e t d é p l a c e m e n t s . L a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t a u s s i d é c i d e r d e l a r é m u n é r a t i o n d u g é r a n t . L e o u l e s g é r a n t s o n t t o u s p o u v o i r s d a g i r s e u l a u n o m d e l a s o c i é t é q u e l l e q u e s o i t l a n a t u r e o u l i m p o r t a n c e d e s o p é r a t i o n s p o u r v u q u e l l e s r e n t r e n t d a n s l o b j e t s o c i a l e t s a u f c e l l e s q u e l a l o i r é s e r v e à l a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s c o m m a n d i t a i r e s . I l p e u t s o u s s a r e s p o n s a b i l i t é , d é l é g u e r c e r t a i n s p o u v o i r s p o u r d e s f i n s d é t e r m i n é e s à t e l l e p e r s o n n e q u e b o n l e u r s e m b l e . E n l a b s e n c e d e c o m m i s s a i r e , l a s u r v e i l l a n c e d e l a s o c i é t é e s t e x e r c é e p a r c h a c u n d e s a s s o c i é s q u i a u r o n t t o u t p o u v o i r d i n v e s t i g a t i o n e t d e v é r i f i c a t i o n d e s o p é r a t i o n s e t p o u r r o n t p r e n d r e c o n n a i s s a n c e d e l a c o m p t a b i l i t é , d e l a c o r r e s p o n d a n c e e t d e t o u t e s l e s é c r i t u r e s d e l a s o c i é t é . N é a n m o i n s , à t o u t m o m e n t , l a s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r r a p r o c é d e r à l a n o m i n a t i o n d u n c o m m i s s a i r e p o u r e x e r c e r l e s f o n c t i o n s d e c o n t r ô l e d e l a s o c i é t é . E l l e d e v r a p r o c é d e r à p a r e i l l e n o m i n a t i o n d a n s l e c a s o ù l a s o c i é t é n e r é p o n d r a i t p l u s a u x c r i t è r e s f i x é s à l a r t i c l e 1 5 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
L e s p o u v o i r s d i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d e s a s s o c i é s i n d i v i d u e l s p e u v e n t ê t r e d é l é g u é s à u n o u p l u s i e u r s a s s o c i é s c h a r g é s d e c e c o n t r ô l e . C e s a s s o c i é s c h a r g é s d u c o n t r ô l e s o n t n o m m é s p a r l a s s e m b l é e g é n é r a l e . C h a q u e a s s o c i é p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n e x p e r t - c o m p t a b l e d o n t l a r é m u n é r a t i o n i n c o m b e à l a s o c i é t é s i l a é t é d é s i g n é a v e c s o n a c c o r d o u s i c e t t e r é m u n é r a t i o n a é t é m i s e à s a c h a r g e p a r d é c i s i o n j u d i c i a i r e . D a n s c e s c a s , l e s o b s e r v a t i o n s d e l e x p e r t - c o m p t a b l e s o n t c o m m u n i q u é e s à l a s o c i é t é .
L a s s e m b l é e g é n é r a l e s e c o m p o s e d e t o u s l e s a s s o c i é s . S e s d é c i s i o n s s o n t o b l i g a t o i r e s p o u r t o u s , m ê m e l e s a b s e n t s o u d i s s i d e n t s . E l l e p o s s è d e l e s p o u v o i r s l u i a t t r i b u é s p a r l a l o i e t l e s p r é s e n t s s t a t u t s . E l l e a s e u l l e d r o i t d a p p o r t e r d e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s , d e n o m m e r l e s g é r a n t s , d e l e s r é v o q u e r , d a c c e p t e r l e u r d é m i s s i o n e t d e l e u r d o n n e r d é c h a r g e d e l e u r a d m i n i s t r a t i o n , a i n s i q u e d a p p r o u v e r l e s c o m p t e s a n n u e l s .
L a s s e m b l é e e s t c o n v o q u é e u n e f o i s p a r a n , d a n s u n d é l a i d e s i x m o i s s u i v a n t l a c l ô t u r e d e s c o m p t e s a n n u e l s e t c e a u x l i e u , j o u r e t h e u r e f i x é s p a r l o r g a n e d e g e s t i o n , a u x f i n s d e s t a t u e r s u r l e s c o m p t e s a n n u e l s e t l a d é c h a r g e . S a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l o r g a n e d e g e s t i o n , c e t t e a s s e m b l é e s e r é u n i r a d e p l e i n d r o i t l e d e r n i e r v e n d r e d i d u m o i s d e j u i n . S i c e j o u r e s t f é r i é , l a s s e m b l é e s e t i e n d r a l e p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t .
E l l e d o i t l ê t r e é g a l e m e n t d a n s l e m o i s d e l e u r r é q u i s i t i o n s u r l a d e m a n d e d e s a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t u n / c i n q u i è m e d e s p a r t s s o c i a l e s . L e s a s s e m b l é e s s e t i e n n e n t a u s i è g e s o c i a l o u e n t o u t a u t r e e n d r o i t i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n . S i t o u s l e s a s s o c i é s s o n t p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s , i l n y a p a s l i e u d e j u s t i f i e r d e s c o n v o c a t i o n s .
C h a q u e p a r t d o n n e d r o i t a u v o t e .
T o u t a s s o c i é p e u t d o n n e r à t o u t e a u t r e p e r s o n n e , a s s o c i é o u n o n , p a r t o u t m o y e n d e t r a n s m i s s i o n , u n e p r o c u r a t i o n é c r i t e p o u r l e r e p r é s e n t e r à u n e a s s e m b l é e e t y v o t e r e n s e s l i e u e t p l a c e . L a s s e m b l é e e s t p r é s i d é e p a r l e p l u s â g é d e s g é r a n t s s i l s s o n t p l u s i e u r s . L e p r é s i d e n t p e u t d é s i g n e r u n s e c r é t a i r e . L a s s e m b l é e p e u t c h o i s i r , p a r m i s e s m e m b r e s , u n o u p l u s i e u r s s c r u t a t e u r s .
A u c u n e a s s e m b l é e n e p e u t d é l i b é r e r s u r d e s o b j e t s q u i n e f i g u r e n t p a s à l o r d r e d u j o u r . L e s d é c i s i o n s d e l a s s e m b l é e g é n é r a l e s o n t p r i s e s à l a m a j o r i t é d e s v o i x p r é s e n t e s o u r e p r é s e n t é e s . L o r s q u e l e s d é l i b é r a t i o n s o n t p o u r o b j e t d e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s , a i n s i q u e l a d i s s o l u t i o n a n t i c i p é e d e l a s o c i é t é , l a s s e m b l é e g é n é r a l e n e s e r a v a l a b l e m e n t c o n s t i t u é e q u e s i l o b j e t d e s m o d i f i c a t i o n s p r o p o s é e s a é t é s p é c i a l e m e n t i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n e t s i l e s s o c i é t a i r e s p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s r e p r é s e n t e n t a u m o i n s l a m o i t i é d u c a p i t a l s o c i a l . S i
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t
p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n , l a f o n d a t i o n o u l ' o r g a n i s m e à l ' é g a r d d e s t i e r s . A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
V o l e t B - s u i t e
M o d P D F 1 1 . 1
c e t t e d e r n i è r e c o n d i t i o n n e s t p a s r e m p l i e , u n e n o u v e l l e c o n v o c a t i o n a u r a l i e u e t l a n o u v e l l e a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r e r a v a l a b l e m e n t q u e l q u e s o i t l e n o m b r e d e p a r t s r e p r é s e n t é e s . A u c u n e m o d i f i c a t i o n n e s t a d m i s e q u e s i e l l e r é u n i t l e s t r o i s / q u a r t s d e s v o i x p r é s e n t e s o u r e p r é s e n t é e s .
S o u s r é s e r v e d e s r è g l e s p a r t i c u l i è r e s é t a b l i e s p a r l e s p r é s e n t s s t a t u t s , l a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s d é l i b é r e r a s u i v a n t l e s r è g l e s p r é v u e s a u x a r t i c l e s 6 3 e t s u i v a n t s d u c o d e d e s s o c i é t é s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 0 / 0 7 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A R T I C L E 2 3 E X E R C I C E S O C I A L
L e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e 0 1 j a n v i e r p o u r s e t e r m i n e r l e 3 1 d é c e m b r e .
C h a q u e a n n é e , l o r g a n e d e g e s t i o n d r e s s e r a l i n v e n t a i r e e t é t a b l i r a l e s c o m p t e s a n n u e l s . C e u x - c i c o m p r e n n e n t l e b i l a n , l e c o m p t e d e s r é s u l t a t s a i n s i q u e l a n n e x e . L a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e e n t e n d l e r a p p o r t d e g e s t i o n e t , l e c a s é c h é a n t , c e l u i d e s c o m m i s s a i r e s o u d e s a s s o c i é s c h a r g é s d u c o n t r ô l e e t s t a t u e s u r l a d o p t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s d e l a s o c i é t é . A p r è s l a d o p t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s , l a s s e m b l é e s e p r o n o n c e p a r u n v o t e s p é c i a l s u r l a d é c h a r g e à d o n n e r a u x g é r a n t s e t , l e c a s é c h é a n t , a u x c o m m i s s a i r e s o u a u x a s s o c i é s c h a r g é s d u c o n t r ô l e . S u r l e r é s u l t a t t e l q u i l r é s u l t e d e s c o m p t e s a n n u e l s a r r ê t é s p a r l o r g a n e d e g e s t i o n , i l e s t p r é l e v é a u m o i n s c i n q p o u r c e n t p o u r c o n s t i t u e r l a r é s e r v e l é g a l e . C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l e f o n d s d e r é s e r v e a t t e i n t u n / d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l ; i l d o i t ê t r e r e p r i s s i l a r é s e r v e l é g a l e v i e n t à ê t r e e n t a m é e . L e s o l d e r e c e v r a l a f f e c t a t i o n q u e l u i d o n n e r a l a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t à l a m a j o r i t é d e s v o i x , s u r p r o p o s i t i o n d u g é r a n t , d a n s l e r e s p e c t d e l a r t i c l e 3 1 9 d u c o d e d e s s o c i é t é s .
O u t r e l e s c a u s e s l é g a l e s d e d i s s o l u t i o n , l a s o c i é t é p e u t ê t r e d i s s o u t e p a r d é c i s i o n d e l a s s e m b l é e g é n é r a l e p r i s e d a n s l e s c o n d i t i o n s p r é v u e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s d e s s t a t u t s . E n c a s d e d i s s o l u t i o n , s o i t v o l o n t a i r e , s o i t f o r c é e , l a s s e m b l é e g é n é r a l e d é s i g n e u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s . E l l e d é t e r m i n e l e u r s p o u v o i r s , l e m o d e d e l i q u i d a t i o n e t l e u r s i n d e m n i s a t i o n s . A u s s i l o n g t e m p s q u e l e s l i q u i d a t e u r s n a u r o n t p a s é t é d é s i g n é s , l e o u l e s g é r a n t ( s ) e s t ( s o n t ) d e p l e i n d r o i t c h a r g é ( s ) d e l a l i q u i d a t i o n .
L e s c o m p a r a n t s , r é u n i s c e j o u r e n a s s e m b l é e g é n é r a l e , d é c l a r e n t p r e n d r e à l u n a n i m i t é l e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s : M a d a m e F r a n ç o i s e B O C A e s t n o m m é e g é r a n t e p o u r u n e d u r é e i n d é t e r m i n é e .
L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e c e j o u r e t s e c l ô t u r e r a a u t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l l e q u i n z e . L e m a n d a t d e g é r a n t s e r a g r a t u i t .
L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e e s t f i x é e l e d e r n i e r v e n d r e d i d u m o i s d e j u i n 2 0 1 6 .
E n a p p l i c a t i o n d e l a r t i c l e 1 4 1 , d u c o d e d e s s o c i é t é s , l a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d e n e p a s n o m m e r d e c o m m i s s a i r e , l a s o c i é t é n y é t a n t p a s t e n u e . C h a q u e a s s o c i é e x e r c e r a i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s d i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e r é s e r v é s p a r l a l o i a u x c o m m i s s a i r e s .
A u d r e y R A E S F r a n ç o i s e B O C A
A s s o c i é e C o m m a n d i t a i r e A s s o c i é C o m m a n d i t é
F a i t à R i x e n s a r t , e n c i n q e x e m p l a i r e s l e 8 j u i l l e t d e u x m i l l e q u a t o r z e .