BOSTANI CHOCOLATE BELGIUM

Il résulte d'un acte reçu en date du 07/04/2014 par Maître Pablo DE DONCKER, Notaire associé, membre de la société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée « Pablo & Pierre De Doncker, Notaires- associés » ayant son siège à 1000 Bruxelles, rue du Vieux Marché aux Grains 51, immatriculée au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro d'entreprise 0820.822.809, agissant conformément à l'article §2 dernier alinéa de la Loi du 16 mars 1803 (25 Ventôse - 5 Germinal an XI) contenant organisation du Notariat, déposé au greffe du Tribunal de Commerce de Nivelles avant enregistrement qu'une société privée à responsabilité limitée a été constitué avec les statuts suivants:

L DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE ARTICLE 1:

La société privée â responsabilité limitée porte la dénomination « Bostani Chocolaté Belgium ».

ARTICLE 2:

Le siège de la société est établi à 1331 Rosières, rue de Genval 5.

Il peut être transféré dans toute autre localité du pays en vertu d'une simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs pour faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte et sous réserve du respect des dispositions légales en la matière.

Tout changement du siège doit être publié aux annexes du Moniteur Belge.

Par simple décision de la gérance, il peut être établi des sièges administratifs, agences, succursales, unités

d'établissement et comptoirs, tant en Belgique qu'à l'étranger, en quelque lieu qu'ils jugeront utile.

ARTICLE 3:

La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou à

l'étranger:

-La production, l'importation, l'exportation, la distribution, la vente et le commerce en général de chocolat et

de tous produits chocolatiers.

-La recherche et le développement en lien direct ou indirect avec la production, la matière de base et ce

sans caractère limitatif.

La société pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles et commerciales se rattachant, identique, analogue, utile ou connexe à son objet; elle pourra également participer d'une façon directe ou indirecte dans toutes entreprises et sociétés, par achat, souscription, apport, fusion, financement ou par quelques formes commerciales ou financières, de participation avec le but de développer, de favoriser ou de faciliter la réalisation de l'objet social.

L'énumération ci-dessus est exemplative et non limitative.

ARTICLE 4:

La société est constituée pour une période illimitée.

Elle pourra être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification

des statuts.

La société ne sera pas liée par le décès, la démission, la faillite ou l'incapacité notoire d'un associé.

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers



II. CAPITAL - PARTS SOCIALES ARTICLE 5:

Le capital social est fixé à dix-huit mille six cents euro (18.600,00 EUR).

II est représenté par cents (100) parts sociales sans désignation de valeur nominale, entièrement souscrites. Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois sous réserve de l'application des

dispositions légales prévues dans le Code des Sociétés.

La réalisation de l'augmentation de capital, si elle n'est pas concomitante à la décision de l'augmentation de

capital, est constatée par acte authentique.

ARTICLE 6:

Le ou les gérants feront les appels de fonds sur les parts non encore entièrement libérées au fur et à

mesure des besoins de la société et ils déterminent le délai d'exécution.

L'associé qui omet de verser les fonds dans les quinze jours de la signification de l'appel par lettre recommandée, paiera un intérêt au taux légal en faveur de la société à compter du jour de l'exigibilité jusqu'au jour du paiement effectif. Le ou les gérants peuvent autoriser les associés à libérer leur part avant tout appel de

fonds.

ARTICLE 7:

Les parts sociales d'un associé ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs.ou transmises pour cause de mort qu'avec l'agrément de la moitié au moins des associés possédant les trois/quarts au moins du capital, déduction faite des droits dont la cession est proposée.

Toutefois cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont cédées ou transmises:

jj> 2) au conjoint du cédant ou du testateur;

3) à des ascendants ou descendants en ligne directe;

§ 4) à d'autres personnes agréées dans les statuts.

ARTICLE 8;

è; Les parts sociales sont indivisibles. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les limites déterminées G par la loi. En cas d'indivision, la société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par titre. Chaque fois que plusieurs

S seule personne ait été désignée comme étant propriétaire du titre. En cas de partage entre nu-propriétaire et o> usufruitier, seul l'usufruitier aura le droit de vote.

ARTICLE 9:

4 Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte, requérir l'apposition des scellés g sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration. rj Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en référer aux comptes annuels et aux décisions de l'assemblée g générale.

� ARTICLE 10:

Les titres nominatifs portent un numéro d'ordre et sont inscrits dans un registre tenu au siège dont tout

associé ou tout tiers intéressé pourra prendre connaissance. Y seront relatés, conformément à la loi, les

fi transferts ou transmissions de titres.

« Lors de l'inscription au registre, un certificat y relatif sera donné à l'associé.

"5 ARTICLE 11:

'Si La gestion de la société est confiée à un ou plusieurs gérants associés ou non associés, nommés par

3 l'assemblée générale ou par l'associé unique.

« gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent (personne physique), chargé de l'exécution

._, de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.

S La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles

de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

bx Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société, taire tous les actes

-S d'administration et de disposition tombant sous l'objet social précisé sous l'article 3 et sous réserve des

fi stipulations reprises dans le Code des Sociétés. S'ils sont plusieurs, les gérants pourront agir séparément.

Tout ce qui n'est pas expressément réservé par la loi à l'assemblée générale ou à l'associé unique, est de la

compétence des gérants.

Il peut ou ils peuvent notamment faire et passer tous contrats et marchés, acheter, vendre, échanger, exploiter, prendre ou donner en location tous biens meubles et immeubles; consentir et accepter tous baux, avec ou sans promesse de vente; contracter tous emprunts, consentir toutes garanties et toutes affectations, même hypothécaires, accepter toutes garanties, délivrer toutes quittances et décharges; donner mainlevée de tous commandements, oppositions, saisies et transcriptions quelconques ainsi que de toutes inscriptions

J& 1) à un associé;

personnes prétendent à la propriété d'un même titre, les droits y afférents seront suspendus jusqu'à ce qu'une

� lll. ADMINISTRATION-SURVEILLANCE

Lorsqu'une personne morale est nommée gérante, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés,


privilégiées et hypothécaires, d'office ou autres, renoncer à tous privilèges, droit d'hypothèque et actions résolutoires et à tous droits réels quelconques, dispenser le Conservateur des Hypothèques de prendre inscription d'office, le tout avant comme après paiement, déterminer l'emploi des fonds disponibles et des réserves, traiter, transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux, nommer et révoquer tous agents et employés, déterminer leurs attributions, leurs traitements et éventuellement leurs cautionnements, représenter la société en justice, tant en demandant qu'en défendant, de même que pour les formalités auprès des administrations publiques.

L'énumération qui précède est énonciative et non limitative.

ARTICLE 12:

Le ou les gérants ont le droit de déléguer des pouvoirs spéciaux à un ou des directeurs, ainsi qu'à des fondés de pouvoirs, associés ou non, de fixer les attributions et rémunérations afférentes à ces fonctions et conclure avec les intéressés tout contrat de louage de service.

ARTICLE 13:

Tous les actes engageant la société seront signés par le ou les gérants sauf délégation spéciale.

Toutes décisions portant sur des actes autres que ceux de gestion journalière seront actes dans un registre

des procès-verbaux; chaque procès-verbal sera signé par le ou les gérants.

ARTICLE 18:

Chaque année, le premier vendredi du mois de mai à quatorze heures ou si ce jour est férié, le premier jour ouvrable suivant, samedi excepté, à ia même heure, une assemblée générale se tiendra au siège de la société ou en tout autre endroit indiqué dans les convocations, pour entendre le rapport du ou des gérants et, le cas a> échéant, du commissaire, approuver les comptes annuels et en général sur tous les points à l'ordre du jour.

fi Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour avec l'indication des sujets à

a traiter.

Elles sont faites par lettres recommandées envoyées quinze jours avant l'assemblée aux associés, porteurs 'S d'obligation, commissaires et gérants.

S En même temps que la convocation à l'assemblée générale, il est adressé aux associés, porteurs � d'obligation, commissaires et gérants une copie des documents qui doivent leur être transmis en vertu du Code -§ des Sociétés.

g II est tenu à chaque assemblée générale une liste des présences.

Les gérants répondent aux questions qui leur sont posées par les associés au sujet de leur rapport ou des

3 points portés à l'ordre du jour, dans la mesure où la communication de données ou de faits n'est pas de nature

à porter gravement préjudice à la société, aux associés ou au personnel de la société.

L'assemblée, après approbation des comptes annuels se prononce par un vote spécial sur la décharge à

donner au(x) gérant(s) et éventuellement au commissaire.

5 L'organe de gestion a le droit de proroger, séance tenante, la décision relative à l'approbation des comptes

� annuels à trois semaines. Cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises, sauf si l'assemblée en

décide autrement. La seconde assemblée a le droit d'arrêter définitivement les comptes annuels.

J V. INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS - REPARTITION - RESERVE

_3 ARTICLE 23:

« L'exercice social s'écoule du premier janvier au trente-et-un décembre de chaque année.

r/i Au trente-et-un décembre de chaque année, les livres sont arrêtés. Le gérant dresse l'inventaire et les fi comptes annuels conformément à la loi.

!_f ARTICLE 24:

pq Le solde bénéficiaire du bilan, après déduction des frais généraux, des charges sociales et amortissements

■m constitue le bénéfice net de la société.

fi II est fait annuellement, sur les bénéfices nets, un prélèvement d'un vingtième au moins, affecté à la

:»? formation d'un fonds de réserve.

Aucune distribution ne peut être faite lorsqu'à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il résulte des comptes annuels est, ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré ou, si ce montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

VI. DISSOLUTION - LIQUIDATION ARTICLE 25:

En cas de décision de dissolution par l'assemblée générale, celle-ci aura les pouvoirs et attributions les plus

étendus afin de désigner le ou les liquidateurs, déterminer leurs pouvoirs et leur rémunération.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint un dixième du capital social. Le

3 solde est mis à la disposition de l'assemblée générale qui décidera de son utilisation.


Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de la liquidation ou consignation des sommes

nécessaires à cet effet, l'actif net est réparti également entre toutes les parts.

Toutefois, si toutes les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.

ARTICLE 26:

Conformément au Code des Sociétés, la réunion de toutes les parts entre les mains d'une seule personne

n'entraîne pas la dissolution de la société.

Lorsque cette personne est une personne morale et que, dans un délai d'un an, un nouvel associé n'est pas entré dans la société ou que celle-ci n'est pas dissoute, l'associé.unique est réputé caution solidaire de toutes les obligations de la société nées après la réunion de toutes les parts entre ses mains jusqu'à l'entrée d'un

nouvel associé dans la société ou la publication de sa dissolution.

Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Sans préjudice de ce qui est prévu dans le Code des Sociétés et sauf dispositions contraires des statuts, les droits afférents aux parts sociales sont exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur

celles-ci.

ARTICLE 28:

Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes statuts, les parties s'en réfèrent aux dispositions du Code

des Sociétés.

& COMPARANTS- FONDATEURS DE LA SOCIETE

Ont comparu pour la constitution de la société dont les statuts ont été ci-avant décrits:

Monsieur BOSTANI Saeed, né à Aleppo (République Arabe Syrienne) le 5 janvier 1983, de nationalité

syrienne, numéro de passeport 107-13-0106384, domicilié à Prince Faisal bin Fahadstreet, Cross King Fahad g Street, Bandariah Area, Khobar, Saudi Arabia, building numéro 8473 Zip Code 34426, PO Box 3344 et ayant

g comme numéro Rbis :83410521318,

■O Ici représenté par Monsieur CHAIB, nommé ci-après en vertu d'une procuration sous seing privée laquelle

g demeurera ci-annexée.

§ SOUSCRIPTION-LIBERATION

•< Le comparant prénommé a souscrit la totalité des parts sociales à savoir les cent parts sociales sans

désignation de valeur nominale représentant le capital social à concurrence de dix-huit mille six cent

3 Euros.

«n Le comparant déclare qu'un montant de 18.600,00 EUR a été effectuée au compte spécial,

_�j numéro BE66 3631 3281 2743 au nom de la société en constitution auprès de la banque ING.

fi Les comparants nous remettent l'attestation de ce versement en dépôt, laquelle sera laissée en dépôt au "g dossier du notaire soussigné.

Nous, Notaire, remettrons en contrepartie à l'organisme bancaire l'avis de passation du présent acte de telle M sorte que la société puisse disposer du compte spécial après le dépôt au greffe du Tribunal de Commerce à fi, Nivelles.

•FF

M Est désigné par les comparants comme gérant ordinaire et nommé pour la durée de la société sauf "3 révocation par l'assemblée générale:

|o 1" Monsieur BOSTANI Saeed, né à Aleppo (République Arabe Syrienne) le 5 janvier 1983, de nationalité G syrienne, numéro de passeport 107-13-0106384, domicilié à Prince Faisal bin Fahadstreet, Cross King Fahad go Street, Bandariah Area, Khobar, Saudi Arabia, building numéro 8473 Zip Code 34426, PO Box 3344 et ayant


2" Monsieur DECAMP Jérôme Emmanuel Ghislain, né à Etterbeek le 17 août 1981, de nationalité belge, inscrit au registre national sous le numéro 810817-337-37, domicilié à 1348 Ottignies-Louvain-La-Neuve,

avenue des Musiciens 7/101.

3° Monsieur CHAIB Ibrahim, né à Idleb (Syrie) le 9 mai 1983, de nationalité belge, inscrit au registre national

sous le numéro 830509-469-69, domicilié à 1050 Ixelles, Chaussée de Waterloo 535/10.

â– f; NOMINATION DES GERANTS ORDINAIRES



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BX es

Le comparant sub 1° est ici représenté par le comparant sub 3° en vertu d'une procuration sous seing privée

laquelle demeurera ci-annexée qui accepte le mandat pour son compte et en son nom.

Les comparants sub 2° et 3° sont ici présents et acceptent.

Les mandats seront initialement exercés à titre gratuit mais pourront être rémunérés.

DISPOSITIONS TEMPORAIRES

Le premier exercice social finira le 31 décembre de l'an 2014 et la première assemblée générale annuelle se

tiendra en 2015.

ENGAGEMENTS PRIS AU NOM DE LA SOCIETE EN FORMATION

Le fondateur déclare que tous les engagements pris à quelque titre que ce soit à partir du 1er octobre 2013 et dès lors avant l'acquisition de la personnalité juridique de la société sont réputés avoir été contractés par elle dès l'origine.

Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société acquerra la personnalité morale. Le comparant déclare avoir parfaite connaissance de ces engagements et de leurs conditions et déclare les accepter au nom de la société constituée aux présentes et conformément à l'article 60 du Code des sociétés.

PROCURATION

Tous pouvoirs spéciaux sont donnés aux gérants avec pouvoir de substitution, afin d'effectuer toutes les formalités administratives vis-à-vis de la Banque Carrefour des Entreprises, du greffe, de la taxe sur la valeur ajoutée et de toutes les autres administrations.

Il a été donné par la présente mandat au guichet d'entreprise pour entamer les démarches administratives

pour l'inscription, modification au radiation auprès de la Banque Carrefour des Entreprises (loi du seize janvier deux mille trois portant création d'une Banque Carrefour des Entreprises, modernisation du Registre de commerce, création des guichets d'entreprises agréés et portant diverses dispositions) et toutes autres formalités. Ce mandat ne peut en aucun cas engager une quelconque responsabilité du mandataire sur le plan

financier.

Pour extrait analytique conforme

Le notaire associé

Pablo De Doncker

Déposé en même temps : une expédition de l'acte

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers