06/09/2013
�� Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe Mod 2.Q
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Moniteur
belge
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N� d'entreprise : 0834.292.347
D�nomination
(en entier) : L'AME EN SOI
Forme juridique : soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e
Si�ge : Chauss�e de Wavre 150, bo�te 2 � 1360 Perwez
Objet de l'acte : Augmentation de capital - Assembl�e g�n�rale - Transformation forme soci�t� - D�nomination - Si�ge social - Objet social - D�missionfnomination - Pouvoirs
Il r�sulte de l'acte re�u le 21 ao�t 2013 par le notaire Yves-Michel Levie, � la r�sidence de La Louvi�re, que:
l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des associ�s de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � L'AME EN SOI�, ayant son si�ge social � 1360 Perwez, chauss�e de Wavre 150 bo�te 2, a notamment pris les r�solutions suivantes:
Premi�re r�solution
L'assembl�e a d�cid� d'augmenter le capital � concurrence de neuf cent quatre-vingt-un mille quatre cents euros (981.400,00 Eur), pour le porter de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 Eur) � un million d'euros (1.000.000,00 Eur), par la cr�ation de 9.814 nouvelles parts sans d�signation de valeur nominale, du m�me type et jouissant des m�mes droits et avantages que les parts existantes et participant aux r�sultats de la soci�t� � partir de leur souscription.
Ces nouvelles parts ont �t� �mises chacune au pair comptable de cent euros (100,00 Eur).
Ces parts nouvelles ont �t� imm�diatement souscrites et enti�rement lib�r�es en esp�ces..
*Droit de souscription pr�f�rentielle
Les associ�s ont d�clar� avoir parfaite connaissance des cons�quences financi�res, pour la soci�t�, de' cette augmentation de capital, et ont d�clar� renoncer de mani�re expresse et Irr�vocable, dans le cadre de cette augmentation, � l'exercice du droit de souscription pr�f�rentielle qui leur est reconnu par l'article 309 du Code des Soci�t�s, au profit de l'associ� souscripteur BR ORGANIZATION, ayant son si�ge social � 1370 Jo-doigne, Grand-Place 39, inscrite au Registre des Personnes Morales sous le num�ro 0440.519.164 et assujettie � la TVA sous le m�me num�ro,
*Souscription - Lib�ration
Ensuite, la soci�t� BR ORGANIZATION, apr�s avoir entendu lecture de tout ce qui pr�c�de, a d�clar� avoir �galement parfaite connaissance des statuts et de la situation financi�re de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � L'AME EN SOI � et vouloir souscrire les 9.814 parts nouvelles au prix de cent euros (100,00 Eur) chacune.
L'associ� souscripteur a d�clar�, et les membres de l'assembl�e ont reconnu, que la totalit� des parts ainsi souscrites est enti�rement lib�r�e par un versement effectu� par la soci�t� � BR ORGANIZATION � sur fe compte BE07 0017 0458 7666 de la soci�t� � L'AME EN SOI �.
La soci�t� � BR ORGANIZATION � a remis au notaire Yves-Michel Levie une attestation bancaire de'; l'organisme d�positaire Bnp Paribas Fortis dat�e du 20 ao�t2013.
* Constatation de la r�alisation effective de l'augmentation de capital
Les membres de l'assembl�e, � l'unanimit�, ont requis le notaire Levie d'acter que l'augmentation de capital, est int�gralement souscrite, que chaque part nouvelle est enti�rement lib�r�e, et que le capital est ainsi effectivement port� � un million d'euros (1.000.000,00 Eur),
Deuxi�me r�solution
Monsieur le Pr�sident a donn� lecture � l'assembl�e
a) du rapport sp�cial �tabli en date du 20 ao�t 2013 par le R�viseur d'entreprises Monsieur Bruno Van Den Bosch, dont les bureaux sont �tablis � 1000 Bruxelles, avenue Jeanne 35/13 sur l'�tat r�sumant la situation, active et passive de la soci�t� arr�t�e au 30 juin 2013 soit une date ne remontant pas � plus de trois mois ;
b) du rapport �tabli en date du 5 ao�t 2013 par le g�rant, la soci�t� � ZUKUNFT ANSATZ �, ayant son si�ge social � 1310 La Hulpe, chemin du Bois des Dames 1, inscrite au Registre des Personnes Morales sous le' num�ro 0839.741.965, par le biais de son repr�sentant permanent, Monsieur Juan BASTIN, n� � Etterbeek le 26 f�vrier 1987, c�libataire sans cohabitation l�gale, domicili� � 1390 Grez-Doiceau, Les Gottes 23, justifiant la proposition de transformation de la soci�t� dont question ci-apr�s.
Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
Au verso : Nom et signature
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/09/2013 - Annexes du Moniteur belge
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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/09/2013 - Annexes du Moniteur belge
Le rapport du R�viseur d'entreprises dat� du 20 ao�t 2013 conclut en les termes suivants
� Nos travaux ont eu notamment pour but d'identifier toute sur�valuation de l'actif net mentionn� dans la situation active et passive au 30 juin 2013 dress�e par ie g�rant de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e L'AME EN SOI. Ces travaux effectu�s conform�ment aux normes relatives au rapport � r�diger � l'occasion de la transfor-mation de la soci�t� n'ont pas fait appara�tre la moindre sur�valuation de l'actif net.
L'actif net constat� dans la situation active et passive susvis�e est n�gatif � concurrence de 41.808,78 euros et est inf�rieur de 103.308,78 euros au montant du capital minimum pr�vu pour la constitution d'une soci�t� anonyme,
C'est la raison pour laquelle le capital sera augment� � concurrence de 981.400,00 euros pr�alablement � la transformation de la forme juridique de la soci�t�,�
L'assembl�e g�n�rale, en ce compris l'associ� souscripteur, a approuv� ces rapports � l'unanimit�.
Troisi�me r�solution
L'assembl�e a d�cid� ensuite � l'unanimit� de modifier la forme de la soci�t� sans changement de sa
personnalit� juridique, et d'adopter la forme d'une soci�t� anonyme.
Le capital et les r�serves demeurent intacts de m�me que tous les �l�ments d'actifs et passifs, les
amortissements, les moins-values, et la soci�t� anonyme continuera les �critures et la comptabilit� tenues par
la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e.
La soci�t� anonyme conservera le num�ro d'entreprise de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e,
La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la soci�t� arr�t�e au 30 juin 2013, dont
un exemplaire est rest� annex� au rapport du g�rant.
Toutes les op�rations faites depuis cette date par la soci�t� priv�e � responsabilit� [imit�e sont r�put�es
r�alis�es pour la soci�t� anonyme, notamment en ce qui concerne l'�tablissement des comptes sociaux.
Quatri�me r�solution
L'assembl�e a d�cid� de modifier la d�nomination sociale et d'adopter la d�nomination � BR Europe
Holding �.
L'assembl�e a �galement d�cid� de modifier l'article 1 des statuts pour le mettre en conformit� avec cette
modification, et a renvoy� au texte des nouveaux statuts tels que repris en septi�me r�solution, ci-apr�s.
Cinqui�me r�solution
L'assembl�e a d�cid� de modifier le si�ge social et de le d�placer � 1370 Jodoigne, Grand'Place 39, L'assembl�e a d�cid� �galement de modifier l'article 2 des statuts pour le mettre en conformit� avec cette modification, et a renvoy� au texte des nouveaux statuts tels que repris en septi�me r�solution, ci-apr�s.
Sixi�me r�solution
Apr�s que le g�rant, la soci�t� ZUKUNFT ANSATZ pr�cit�e, ait d�pos� son rapport dat� du 21 ao�t 2013 �tabli sur base de l'article 287 du Code des Soci�t�s, exposant la justification d�taill�e de la modification propos�e � l'objet social, rapport auquel est joint un �tat r�sumant !a situation active et passive de la soci�t�, arr�t� au 30 juin 2013, Monsieur le Pr�sident a donn� lecture � l'assembl�e dudit rapport.
L'assembl�e a d�cid� de modifier l'objet social et donc de modifier l'article 3 des statuts pour le mettre en conformit� avec cette modification, et e renvoy� au texte des nouveaux statuts tels que repris en septi�me r�solution,
Septi�me r�solution -- Adoption des statuts de la soci�t� anonyme
L'assembl�e, � l'unanimit�, a arr�t� et adopt� comme suit les statuts de la soci�t� anonyme :
"CHAPITRE PREMIER - CARACTERE DE LA SOCIETE
Article premier - D�nomination
La soci�t� prend la forme d'une soci�t� anonyme.
Elle adopte la d�nomination suivante: BR Europe Holding.
Tous [es actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commandes, et autres documents
�manant de la soci�t�, contiendront, la d�nomination sociale, la mention "soci�t� anonyme", reproduite
lisiblement, ou en abr�g�, les initiales "S.A.", l'indication pr�cise du si�ge de la soci�t�, ainsi que de son
num�ro d'entreprise, pr�c�d� par la mention TVA BE et suivi de l'abr�viation RPM et de l'indication du si�ge du
tribunal dans le ressort territorial duquel la soci�t� a son si�ge social.
Article 2 - Si�ge social
Le si�ge social est �tabli � 1370 Jodoigne, Grand'Place 39.
ll peut �tre transf�r� en tout autre endroit de la r�gion de langue fran�aise de Belgique ou de la R�gion de
Bruxelles-Capitale, par simple d�cision du conseil d'administration.
La soci�t� peut �tablir, par simple d�cision du conseil d'administration, des si�ges administratifs, si�ges
d'exploitation, des succursales, d�p�ts, repr�sentations ou agences en Belgique ou � l'�tranger.
Article 3 - Objet social
La soci�t� a pour objet tant en Belgique qu'� l'�tranger directement ou indirectement, pour son compte
propre, le cas �ch�ant en participation avec des tiers ou encore pour le compte de tiers, sauf restrictions l�gales
ou statutaires et en restant dans les limites pr�vues par la loi de
,t :'I - Proc�der � toutes op�rations financi�res, telles qu'acqu�rir par voie d'achat ou c�der par voie de vente ou encore autrement, toutes valeurs mobili�res, titres, cr�ances, droits intellectuels, brevets, licences, droits sociaux, parts d'associ�s et participations, dans toutes soci�t�s ou entreprises financi�res, mobili�res, immobili�res, commerciales, industrielles, quelconques ou connexes et ce, quel que soit le niveau de participation ;
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/09/2013 - Annexes du Moniteur belge - S'int�resser, par voie d'apport, de commandite, d'association, d'alliance, de fusion, de scission, d'absorption, de souscription, de cr�ation de nouvelles soci�t�s ou de toute autre mani�re � toutes entreprises, soci�t�s ou associations belges ou �trang�res, ayant un objet quelconque, semblable, analogue, connexe, ou de nature � favoriser celui de la soci�t� ;
- Consentir tous pr�ts, cr�dits, avances sous quelques formes que ce soit et pour toute dur�e, � toutes entreprises affili�es ou dans laquelle la soci�t� poss�de une participation ou non, �galement, se voir octroyer, sous quelques formes que ce soit et pour toute dur�e, tous pr�ts, cr�dits et avances par toute personne physique ou morale dans le cadre de ses activit�s, mais aussi, rechercher des capitaux sous quelque forme que ce soit, en vue de d'investissement ou de financement d'entreprises ;
- Prendre tous engagements � titre de caution, aval ou toutes garanties g�n�ralement quelconques, tant pour ses propres engagements que pour les engagements de tiers ;
- Effectuer toutes op�rations et toutes �tudes ayant trait � tous biens et � tous droits r�els immobiliers par nature, par incorporation ou par destination et aux biens et/ou � tous droits mobiliers qui en d�coulent telles que acheter, construire, transformer, coordonner, r�nover, am�nager, transformer, d�corer, estimer, expertiser ou �valuer, donner ou prendre en location ou en sous-location, exploiter directement ou indirectement ou en r�gie, �changer, acqu�rir, vendre, diviser horizontalement et verticalement, lotir, mettre sous r�gime de copropri�t� et faire en g�n�rai tout ce qui se rattache directement ou indirectement � la gestion, � l'administration ou � la mise en valeur, � la promotion, pour elle-m�me ou pour autrui, de toutes propri�t�s immobili�res b�ties ou non b�ties, Exercer l'activit� de marchand de biens ;
- Exercer tous mandats et notamment ceux d'administrateur, de g�rant, de d�-l�gu� � la gestion journali�re et de liquidateur, mais �galement, toutes activit�s de prestations de services, d'�tude, d'expertise, de direction, de gestion ou conseil et plus g�n�ralement toutes op�rations quelconques, sans limitation, se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, � l'une ou l'autre branche de son objet, ou pouvant lui �tre utile ou le faciliter et ce dans les soci�t�s ou entreprises dans lesquelles elle d�tient ou non des participations.
Article 4 - Dur�e
La soci�t� est constitu�e pour une dur�e illimit�e.
La soci�t� peut �tre dissoute � tout moment, par d�cision de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant comme en mati�re de modification aux statuts.
CHAPITRE DEUX - FONDS SOCIAL
Article 5 - Capital
Le capital est fix� � un million d'euros (1.000.000,00 Eur).
11 est repr�sent� par dix mille (10.000) actions sans d�signation de valeur nominale.
Article 6 -- Historique du capital
Lors de la constitution de la soci�t�, sous forme de soci�t� priv�e � respon-sabilit� limit�e, le capital s'�levait � dix-huit mille six cents euros (18.600,00 Eur) repr�sent� par cent quatre-vingt-six (186) parts sociales.
Lors d'une assembl�e g�n�rale extraordinaire tenue devant le notaire Yves-Michel Levie, de La Louvi�re, en date du 21 ao�t 2013, le capital a �t� port� de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 Eur) � un million d'euros (1.000.000,00 Eur), par la cr�ation de neuf mille huit cent quatorze (9.814) nouvelles parts sans d�signation de valeur nominale, du m�me type et jouissant des m�mes droits et avantages que les parts existantes et participant aux r�sultats de la soci�t� � partir de leur souscription.
Article 7 - Capital autoris�
L'assembl�e g�n�rale des actionnaires d�lib�rant dans les conditions prescrites par les articles 558 et, le cas �ch�ant, 560 du Code des soci�t�s, peut autoriser le conseil d'administration pendant une p�riode de cinq ans � dater de la publication de la modification des statuts, � augmenter le capital en une ou plusieurs fois d'un montant maximal autoris�.
L'autorisation est renouvelable.
La d�cision d'autorisation est publi�e par extrait aux annexes du Moniteur Belge et doit indiquer le montant du capital autoris�.
En autorisant le conseil d'administration � augmenter le capital, l'assembl�e g�n�rale ne se prive pas de son droit propre de r�aliser une telle op�ration.
Dans le cadre de cette autorisation, le conseil d'administration peut d�cider d'augmenter le capital aux conditions de pr�sence et de majorit� pr�vues soit par les statuts, soit par la loi.
L'augmentation de capital arr�t�e par le conseil d'administration sera constat�e par acte authentique, conform�ment au Code des soci�t�s, celle-ci ne pouvant �tre r�mun�r�e par des actions sans mention de valeur nominale �mises en dessous du pair comptable des actions existantes, mais pouvant �tre r�alis�e par incorpora-tion de r�serves.
Lors de toute augmentation de capital � souscrire en esp�ces, les nouvelles actions doivent �tre offertes par pr�f�rence, aux actionnaires au prorata du nombre de leurs titres dans un d�lai de quinze jours, suivant les prescriptions et modalit�s des articles 592, 593 et 594 du Code des soci�t�s.
Toutefois, ce droit de souscription pr�f�rentielle peut �tre limit� ou supprim� par le conseil d'administration qui justifie sa proposition dans un rapport d�taill�.
a 5 Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/09/2013 - Annexes du Moniteur belge Le commissaire-r�viseur ou, � d�faut, le r�viseur d'entreprises d�sign� par le conseil d'administration ou un expert-comptable d�sign� de la m�me mani�re, doit dresser les rapports pr�vus par l'article 596 du Code des soci�t�s. Ces rapports seront d�pos�s au greffe du tribunal de commerce comp�tent, apr�s avoir �t� annonc�s � l'ordre du jour et communiqu�s aux actionnaires.
Article 8 - Augmentation de capital
Le capital peut �tre augment� par d�cision de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant selon les conditions requises pour la modification des statuts, le cas �ch�ant, en appliquant l'article 560 du Code des soci�t�s.
Toutefois, il est interdit � la soci�t� de souscrire directement ou indirectement � sa propre augmentation de capital.
Lors de toute augmentation de capital, le conseil d'administration fixe le taux et les conditions d'�mission des actions nouvelles, � moins que l'assembl�e g�n�rale n'en d�cide elle-m�me.
En cas d'�mission d'actions sans mention de valeur nominale en dessous du pair comptable des actions existantes, la convocation � l'assembl�e g�n�rale doit le mentionner express�ment.
L'op�ration fait l'objet d'un rapport d�taill� du conseil d'administration et d'un rapport �tabli par le commissaire-r�viseur ou, � d�faut, par un r�viseur d'entreprises d�sign� par le conseil d'administration, ou par un expert-comptable d�sign� de la m�me mani�re, d�pos�s au greffe du tribunal de commerce comp�tent, apr�s avoir �t� annonc�s dans l'ordre du jour et communiqu�s aux actionnaires.
En cas d'augmentation de capital avec cr�ation de prime d'�mission, le montant de cette prime doit �tre int�gralement lib�r� � la souscription.
Article 9 - Droit de souscription pr�f�rentielle
Lors de toute augmentation de capital, les nouvelles actions � souscrire en esp�ces doivent �tre offertes par pr�f�rence aux actionnaires, au prorata du nombre de leurs titres dans un d�lai de quinze jours � dater de l'ouverture de la souscription.
La souscription et son d�lai d'exercice sont fix�s soit par rassembl�e g�n�rale, soit par le conseil d'administration, dans le cadre du capital autoris�, et annonc�s par voie de presse, conform�ment � l'article 593 du Code des soci�t�s. Cette publication n'est pas n�cessaire si tous les titres sont nominatifs.
Pass� ce d�lai de souscription, le conseil d'administration des soci�t�s n'ayant pas fait ou ne faisant pas publiquement appel � l'�pargne pourra d�cider si les tiers participent � l'augmentation de capital ou si le non-usage total ou partiel par les actionnaires de leur droit de souscription pr�f�rentielle a pour effet d'accro�tre la part proportionnelle des actionnaires qui ont d�j� exerc� leur droit de souscription, ainsi que des modalit�s de la souscription pr�f�rentielle.
Toutefois, ce droit de souscription pr�f�rentielle pourra �tre limit� ou supprim� par l'assembl�e g�n�rale statuant dans l'int�r�t social et comme en mati�re de modification aux statuts.
Dans ce cas, cette proposition doit �tre sp�cialement annonc�e dans les convocations et le conseil d'administration et le commissaire-r�viseur, ou � son d�faut, un r�viseur d'entreprises d�sign� par le conseil d'administration, ou par un expert-comptable d�sign� de la m�me mani�re, doivent dresser les rapports pr�vus par l'article 596 du Code des soci�t�s. Ces rapports sont d�pos�s au greffe du tribunal de commerce comp�tent, apr�s avoir �t� annonc�s � l'ordre du jour et communiqu�s aux actionnaires.
Article 10 - Appels de fonds
Les appels de fonds sont d�cid�s souverainement par le conseil d'administration.
L'actionnaire qui, apr�s un pr�avis d'un mois, signifi� par lettre recommand�e, est en retard de satisfaire aux versements, doit bonifier � la soci�t� un int�r�t calcul� au taux de l'int�r�t l�gal, � dater du jour de l'exigibilit� du versement.
L'exercice du droit de vote aff�rent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas �t� effectu�s, est suspendu aussi longtemps que ces versements, r�guli�rement appel�s et exigibles n'ont pas �t� effectu�s. Article 11 - Amortissement du capital
Le capital social peut �tre amorti, sans �tre r�duit, par remboursement aux titres repr�sentatifs de ce capital d'une partie des b�n�fices distribuables conform�ment � l'article 617 du Code des soci�t�s et ce, selon les modalit�s vis�es � l'article 615 du Code des soci�t�s.
La d�cision d'amortir est prise par l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant � la majorit� simple des voix, quel que soit le nombre de titres pr�sents ou repr�sent�s.
Article 12 - R�duction du capital
L Toute r�duction du capital ne peut �tre d�cid�e que par d�cision de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts, et le cas �ch�ant, en se conformant � l'article 560 du Code des soci�t�s, moyennant le traitement �gal des actionnaires qui se trouvent dans des conditions identiques.
Les convocations indiquent la mani�re dont la r�duction propos�e sera op�r�e et le but de l'op�ration.
2. Si la r�duction du capital s'op�re par un remboursement aux actionnaires ou par dispense totale ou partielle du versement du solde des apports, les cr�anciers peuvent invoquer le b�n�fice de l'article 613 du Code des soci�t�s moyennant le respect des d�lais, conditions et modalit�s y �nonc�s.
3. Cette disposition ne s'applique pas en cas de r�duction du capital, en vue d'apurer une perte subie ou en vue de constituer une r�serve pour couvrir une perte pr�visible ou en vue de constituer une r�serve indisponible, conform�ment � l'article 622, paragraphe 2, alin�a deux, cinqui�mement du Code des soci�t�s.
4. En cas de r�duction du capital telle que vis�e au 3, le capital peut �tre r�duit � un montant inf�rieur au
capital minimum l�gal mais cette d�cision ne sortira ses effets qu'au moment de l'augmentation de capital
portant le capital social au moins au minimum l�gal.
CHAPITRE TROIS - DES TITRES ET DE LEUR TRANSMISSION
Article 13 - Nature des titres
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/09/2013 - Annexes du Moniteur belge
Les actions enti�rement lib�r�es sont nominatives ou d�mat�rialis�es.
Les actions non enti�rement lib�r�es sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au si�ge social et dont tout actionnaire peut prendre connaissance.
La soci�t� pourra �mettre des actions d�mat�rialis�es soit par augmentation de capital, soit par conversion d'actions existantes nominatives en actions d�mat�rialis�es,
Tout actionnaire pourra demander la conversion de ses actions soit en actions nominatives, soit, le cas �ch�ant, en actions d�mat�rialis�es.
Les frais de conversion sont � charge de l'actionnaire qui la demande.
Article 14 - Indivisibilit� des titres
Les titres sont indivisibles � l'�gard de la soci�t�.
S'il y a plusieurs propri�taires d'un titre, la soci�t� peut suspendre l'exercice des droits y aff�rents, jusqu'� ce qu'une personne soit d�sign�e comme �tant, � son �gard, propri�taire du titre.
En cas de d�membrement de la propri�t� en un usufruit et une nue propri�t�, c'est l'usufruitier qui exercera l'ensemble des droits attach�s aux titres.
Article 15 - Ayants cause - Transmission et cession d'actions
Les droits et obligations attach�s � un titre fe suivent en quelques mains qu'il passe.
Les cr�anciers ou h�ritiers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun pr�texte, demander le partage ou la licitation des biens et valeurs de la soci�t�, ni, sous aucun pr�texte, provoquer l'apposition de scell�s sur les biens et valeurs de la soci�t�, ni s'immiscer en aucune mani�re dans son administration.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes annuels et aux d�lib�rations de l'assembl�e g�n�rale.
En application de l'article 510 du Code des soci�t�s, les actions ne peuvent, � peine de nullit�, �tre c�d�es entre vifs ou transmises pour cause de mort, qu'avec l'agr�ment de la moiti� au moins des associ�s autres que le c�dant et poss�dant les trois quarts au moins du capital, d�duction faite des droits dont la cession ou la transmission est propos�e, Cet agr�ment est requis dans tous les cas.
La demande d'agr�ment sera adress�e par recommand� au conseil d'administration par les candidats associ�s, individuellement. Celui-ci transmettra la requ�te aux associ�s dans la huitaine et par recommand�. Les associ�s auront trente jours pour se prononcer �galement par voie recommand�e au conseil d'administration.
La date de l'agr�ment ou du refus d'agr�ment est cens�e �tre celle de l'expi-ration de ce d�lai.
L'absence de r�ponse dans le d�lai �quivaut � l'agr�ment. Le refus d'agr�ment ne doit jamais �tre justifi�.
Si l'agr�ment est refus�, les c�dants, les h�ritiers ou l�gataires de l'associ� d�c�d�, auront droit � la valeur des actions; las associ�s opposants ont l'obligation d'acqu�rir les actions concern�es au prorata des titres d�j� d�tenus par eux, Les associ�s qui ne se seraient pas oppos�s auront cependant droit �galement � participer au rachat, sans cependant pouvoir y �tre contraints.
Chaque ann�e, l'assembl�e g�n�rale d�terminera la valeur de cession entre vifs des actions, de la mani�re suivante: la valeur d'une action �gale l'actif net, tel que d�fini � l'article 617 du Code des soci�t�s, divis� par le nombre d'actions existantes,
Sauf convention contraire, cette valeur restera la seule � prendre en consid�-ration pour toutes transactions jusqu'� l'assembl�e g�n�rale statutaire suivante.
La valeur de transmission pour cause de mort sera d�termin�e � dire d'expert, � la date du d�c�s de l'associ� dont les h�ritiers ou l�gataires se sont vus refuser l'agr�ment. L'expert sera d�sign� de commun accord entre les parties, au plus tard trente jours apr�s le refus d'agr�ment.
A d�faut d'accord dans les d�lais, les h�ritiers ou l�gataires de l'associ� d�-c�d� devront introduire une requ�te en r�f�r� � Monsieur le Pr�sident du Tribunal de Commerce du si�ge social, en vue de la d�signation d'un expert.
Dans l'un ou l'autre cas, l'expert remettra ses conclusions, dans le mois de sa d�signation, par envoi recommand� au conseil d'administration qui les transmettra par recommand� aux parties dans la huitaine, Les conclusions de l'expert seront sans appel et la valeur fix�e par lui ne pourra �tre modifi�e que de commun accord des parties, eu plus tard trente jours apr�s le d�p�t des conclusions.
La valeur des actions faisant l'objet du refus d'agr�ment sera payable par annuit�s de minimum dix pour cent de l'actif net ayant servi de base au calcul de la valeur des actions, augment�es d'un int�r�t �gal � l'int�r�t pour cr�dit de caisse normalement pratiqu� par banques � la date du refus augment� de deux pour cent. Cet int�r�t est payable annuellement au trente et un d�cembre, en m�me temps que l'annuit� dont il est question ci-dessus et est calcul� sur base des paiements effectivement r�alis�s en cours d'ann�e.
En aucun cas, cette proc�dure ne peut avoir pour effet de prolonger l'inali�nabilit� des actions au-del� de six mois � dater de la demande d'agr�ment.
Article 16 - Obligations
La soci�t� peut, en tout temps, cr�er et �mettre des bons ou obligations hypoth�caires ou autres.
Les obligations convertibles ou avec droit de souscription sont �mises en vertu d'une d�cision de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant comme en mati�re de modification aux statuts.
CHAPITRE 4 - LE QUASI-APPORT ET L'ACQUISITION PAR LA SOCLETE DE SES PROPRES TITRES Article 17 - Le quasi-apport
Si dans les deux ans de sa constitution, la soci�t� se propose d'acqu�rir un bien (dans le cadre de l'article 60 du Code des soci�t�s, �ventuellement) appartenant aux comparants de l'acte constitutif, aux administrateurs
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ou aux actionnaires pour une contre-valeur au moins �gaie � un dixi�me de son capital souscrit, l'acquisition est
soumise aux formalit�s telles que pr�vues aux articles 445, 446 et 447 du Code des soci�t�s.
Article 18 - Acquisition par la soci�t� de ses propres titres
La soci�t� ne peut acqu�rir, directement ou indirectement ses propres actions ou parts b�n�ficiaires par
voie d'achat ou d'�change qu'aux ternies d'une d�cision de l'assembl�e g�n�rale prise aux conditions de
pr�sence et de majorit� pr�vues par l'article 559 du Code des soci�t�s, selon les conditions et modalit�s vis�es
aux articles 620 � 626 du Code des soci�t�s.
Toutefois, l'acquisition faite pour �viter � la soci�t� un dommage grave et imminent, ne requiert pas
l'autorisation de l'assembl�e.
Cette facult� n'est valable que pour une p�riode de trois ans � dater de la publication des pr�sentes; elle
peut �tre renouvel�e aux conditions pr�vues par l'arti-cle 559 du Code des soci�t�s,
Article 19 - Avances de fonds - Pr�ts - S�ret�s - Prise en gage des titres
La soci�t� ne peut avancer des fonds, ni accorder des pr�ts ou donner des s�ret�s, en vue de l'acquisition
de ses titres par un tiers, sauf l'exception pr�vue par l'article 629 ' 2 du Code des soci�t�s.
La prise en gage par une soci�t� de ses titres, directement ou indirectement est assimil�e � l'acquisition
pour l'application des articles 620, � 1er, 621, secundo et 624 du Code des soci�t�s, sauf exception vis�e
l'article 630 �2 du Code sur les so-ci�t�s.
CHAPITRE 5 - ADMINISTRATION ET CONTROLE
Article 20 - Composition du conseil d'administration
La soci�t� est administr�e par un conseil dont !e nombre de membres sera fix� par l'assembl�e g�n�rale,
laquelle se conformera � la loi.
Les membres seront actionnaires ou non, nomm�s pour six ans au plus par l'assembl�e g�n�rale des
actionnaires et en tout temps r�vocables par elle.
!!s sont r��ligibles,
Article 21 - Pr�sidence
Le conseil d'administration peut �lire parmi ses membres un pr�sident dont les fonctions prennent fin en
m�me temps que son mandat d'administrateur.
Article 22 - R�unions
Le conseil se r�unit sur la convocation et sous la pr�sidence de son pr�sident ou chaque fois que deux
administrateurs au moins le demandent.
Les r�unions se tiennent au lieu indiqu� dans les convocations.
Article 23 - D�lib�rations du conseil d'administration
Le conseil d'administration ne peut d�lib�rer et statuer valablement que si la moiti� au moins de ses
membres sont pr�sents ou repr�sent�s.
Tout administrateur peut donner, par �crit, par t�l�gramme, par t�lex, t�l�copie, courrier �lectronique ou tout
autre moyen de communication moderne ayant pour support un document imprim�, � un de ses coll�gues,
d�l�gation pour le repr�senter � une r�union d�termin�e du conseil et y voter en ses lieu et place. Le d�l�guant
est, dans ce cas, r�put� pr�sent.
Toutefois, aucun administrateur ne peut repr�senter plus d'un de ses coll�gues.
Un administrateur peut aussi, mais seulement lorsque la moiti� des membres du conseil sont pr�sents en
personne, exprimer des avis et formuler ses votes par �crit, par t�l�gramme, par t�lex, t�l�copie ou tout autre
moyen de communication ayant pour support un document imprim�.
En outre, pour des cas exceptionnels, d�ment justifi�s par l'urgence et l'int�-r�t social, les d�cisions du
conseil d'administration peuvent �tre prises par consentement unanime des administrateurs, exprim� par �crit.
f! ne pourra cependant pas �tre recouru � cette proc�dure pour l'arr�t des comptes annuels, l'utilisation du
capital autoris� ou une modification de fonctions au sein du conseil d'administration.
Si une personne morale est nomm�e administrateur, elle devra d�signer parmi ses associ�s,
administrateurs ou travailleurs, un repr�sentant permanent charg� de l'ex�cution de cette mission au nom et
pour le compte de la personne morale.
Les d�cisions du conseil d'administration sont prises � la majorit� simple,
En cas de partage, la voix du pr�sident est pr�pond�rante.
L'administrateur qui a directement ou indirectement, un int�r�t oppos�, de nature patrimoniale, � une
d�cision ou � une op�ration relevant du conseil d'administration est tenu de se conformer � l'article 523 du
Code des soci�t�s.
Article 24 - Proc�s-verbaux
Les d�lib�rations du conseil d'administration sont constat�es dans les proc�s-verbaux sign�s par la majorit�
au moins des membres pr�sents.
Les membres du conseil pourront faire mentionner aux proc�s-verbaux leurs dires et observations, s'ifs
estiment devoir d�gager leur responsabilit�, sans pr�judice � l'application de l'article 528 du Code des soci�t�s.
Les d�l�gations, ainsi que les avis et votes donn�s par �crit, t�l�gramme, t�lex, t�l�copie ou autres
documents imprim�s y sont annex�s.
Les copies ou extraits � produire en justice ou ailleurs sont sign�s par un administrateur-d�l�gu�.
Article 25 - Pouvoirs du conseil
Le conseil d'administration a fe pouvoir d'accomplir tous les actes n�cessaires ou utiles � la r�alisation de
l'objet social, � l'exception de ceux que la loi r�-serve � l'assembl�e g�n�rale.
Article 26 - Gestion journali�re
� Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/09/2013 - Annexes du Moniteur belge Le conseil d'administration peut conf�rer la gestion journali�re de la soci�t� ainsi que la repr�sentation de la soci�t� en ce qui concerne cette gestion:
a - soit � un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-d�l�gu�;
- soit � un ou plusieurs d�l�gu�s non-administrateurs.
Le conseil d'administration et les d�l�gu�s � la gestion journali�re peuvent dans le cadre de cette gestion d�l�guer des pouvoirs sp�ciaux � tout mandataire.
Le conseil peut faire usage de plusieurs des facult�s sus�nonc�es et r�vo-quer en tout temps, les personnes mentionn�es aux alin�as qui pr�c�dent,
Il fixe les attributions et les r�mun�rations fixes ou variables imput�es sur les frais g�n�raux, des personnes � qui il conf�re des d�l�gations.
Article 27 - Repr�sentation - Actes et actions judiciaires
La soci�t� est repr�sent�e dans tous les actes, y compris ceux o� intervient un fonctionnaire public ou un officier minist�riel et en justice, soit par un administrateur-d�l�gu� ou par deux administrateurs agissant conjointement (et ce, m�me hors du cadre de la gestion journali�re).
Elle est en outre valablement engag�e par des mandataires sp�ciaux dans les limites de leur mandat. Article 28 - Indemnit�s
En sus de tanti�mes, l'assembl�e g�n�rale peut allouer aux administrateurs ou directeurs, une indemnit� fixe ou variable � charge des frais g�n�raux,
L'assembl�e g�n�rale peut �galement allouer aux administrateurs des jetons de pr�sence � charge des frais g�n�raux.
Le conseil d'administration peut accorder aux administrateurs et directeurs, charg�s de fonctions ou de missions sp�ciales, des indemnit�s � pr�lever sur les frais g�n�raux.
Article 29 - Contr�le - Dur�e du mandat - Nombre de commissaires
Le contr�le de la situation financi�re, des comptes annuels et de la r�gularit�, au regard du pr�sent titre et des statuts, des op�rations � constater dans les comptes annuels, doit �tre confi� � un ou plusieurs commissaires. Cependant l'article 141 du Code des soci�t�s sera applicable si la soci�t� r�pond aux crit�res de l'article 12 paragraphe deux, de la loi du dix-sept juillet mil neuf cent septante-cinq, relative � la comptabilit� et aux comptes annuels des entreprises. Toutefois, l'assembl�e g�n�rale devra imp�rativement proc�der � la d�signation d'un commissaire si un ou plu-sieurs actionnaires repr�sentant ensemble quinze pour cent du capital en font la de-mande.
L'assembl�e g�n�rale des actionnaires d�termine le nombre de commissaires. Les commissaires sont nomm�s par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l'Institut des R�viseurs d'Entreprises. Ils portent le titre de commissaire-r�viseur.
Si plusieurs commissaires ont �t� nomm�s, ils forment un coll�ge. Ils peuvent se r�partir entre eux les charges du contr�le de la soci�t�. Le coll�ge d�lib�re conform�ment aux r�gles ordinaires des assembl�es d�lib�rantes.
Les commissaires sont nomm�s pour un ternie de trois ans renouvelable.
Article 30 - Emoluments des commissaires
L'assembl�e g�n�rale fixe des �moluments garantissant le respect des normes de r�vision �tablies par l'Institut des R�viseurs d'Entreprises.
Les �moluments des commissaires consistent en une somme fixe, �tablie au d�but de leur mandat par l'assembl�e g�n�rale, conform�ment � l'article 134 du Code des soci�t�s,
ils ne peuvent �tre modifi�s que du consentement des parties.
L'accomplissement par le commissaire de prestations exceptionnelles ou de missions particuli�res ne peut �tre r�mun�r� par des �moluments sp�ciaux que pour autant qu'il soit rendu compte dans le rapport de gestion de leur objet ainsi que de la r�mun�ration y aff�rente.
En dehors de ces �moluments, les commissaires ne peuvent recevoir aucun avantage de la soci�t�, sous quelque forme que ce soit.
La soci�t� ne peut leur consentir ni pr�ts, ni avances, ni donner ou constituer quelconque garantie � leur profit.
Article 31 - Mission et pouvoirs des commissaires
Les commissaires peuvent, � tout moment, prendre connaissance, sans d�placement, des livres, de la correspondance, des proc�s-verbaux et g�n�ralement de tous les documents et de toutes les �critures de la soci�t�.
lis peuvent requ�rir des administrateurs, des agents et des pr�pos�s de la soci�t� toutes les explications ou informations et proc�der � toutes les v�rifications qui leur sont n�cessaires. Ils peuvent requ�rir des administrateurs d'�tre mis en possession, au si�ge de la soci�t�, d'informations relatives aux entreprises li�es ou autres entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation, dans la mesure o� ces informations leur paraissent n�cessaires pour contr�ler ia situation financi�re de la soci�t�.
lis peuvent requ�rir des administrateurs qu'ils demandent � des tiers la confirmation du montant de leurs cr�ances, dettes et autres relations avec la soci�t� con-tr�l�e,
Les pouvoirs vis�s aux alin�as pr�c�dents peuvent �tre exerc�s par les commissaires conjointement ou individuellement.
Il leur est remis chaque semestre au moins par les administrateurs un �tat comptable �tabli selon le sch�ma de bilan et de compte de r�sultats,
Les commissaires peuvent, dans l'exercice de leur fonction et � leurs frais, se faire assister par des pr�pos�s ou d'autres personnes dont ils r�pondent.
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Les commissaires assistent aux assembl�es g�n�rales lorsqu'elles sont appel�es � d�lib�rer sur base d'un
rapport �tabli par eux. Ils ont le droit de prendre la parole � l'assembl�e en relation avec l'accomplissement de
leur fonction.
Article 32 - R�vocation - D�mission - Incompatibilit� des commissaires
il est renvoy� aux dispositions l�gales, soit les articles 135,136 et 133 du Code des soci�t�s.
CHAPITRE 6 - ASSEMBLEES GENERALES
Article 33 - R�unions
L'assembl�e g�n�rale annuelle se r�unit le 2�me vendredi du mois de juin, � 18 heures.
Si ce jour est un jour f�ri� l�gal, l'assembl�e a lieu le premier four ouvrable suivant.
L'assembl�e peut �tre convoqu�e extraordinairement chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige.
Elle doit l'�tre sur la demande d'actionnaires repr�sentant ensemble le cinqui�me des actions.
Les assembl�es g�n�rales se tiennent � l'endroit indiqu� dans la convocation; � d�faut de mention expresse
dans la convocation, elles sont r�put�es se tenir au si�ge social.
Article 34 - Convocations
L'assembl�e g�n�rale, tant annuelle qu'extraordinaire, se r�unit sur convocation du conseil d'administration.
Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites par des annonces telles que pr�vues � l'article
533 du Code des soci�t�s.
Si toutes les actions sont nominatives, les convocations peuvent �tre faites uniquement par lettres
recommand�es, quinze jours francs avant l'assembl�e.
Les convocations � l'assembl�e g�n�rale annuelle mentionnent obligatoirement, parmi les points � l'ordre du
jour, la discussion du rapport de gestion, s'il en est r�dig� un, et le rapport du ou des commissaires, la
discussion et l'adoption des comptes annuels, la d�charge aux administrateurs et commissaires, la r��lection et
le remplacement des administrateurs et commissaires sortants ou manquants.
Article 35 - Admission � l'assembl�e
Le Conseil d'administration peut exiger que, pour �tre admis � l'assembl�e g�n�rale, tout propri�taire de
titres d�mat�rialis�s doit d�poser cinq jours francs avant la date fix�e pour l'assembl�e, au si�ge social ou aux
lieux indiqu�s par les avis de convocation, une attestation �tablie par le teneur de comptes agr�� ou
l'organisme de liquidation constatant l'indisponibilit�, jusqu'� la date de l'assembl�e g�n�rale, de leurs actions
d�mat�rialis�es.
Il peut exiger que les propri�taires d'actions nominatives doivent, dans le m�me d�lai, l'informer par un �crit
(lettre ou procuration), de leur intention d'assister � l'assembl�e et indiquer le nombre de titres pour lesquels ils
entendent prendre part au vote.
Article 36 - Repr�sentation
Tout propri�taire de titre peut se faire repr�senter � l'assembl�e g�n�rale par un fond� de pouvoirs, pourvu
que celui-ci soit lui-m�me actionnaire et qu'il ait accompli les formalit�s requises pour �tre admis � l'assembl�e.
Toutefois, les personnes morales peuvent �tre repr�sent�es par un mandataire non actionnaire, chacun des
�poux repr�sent� par son conjoint; les mineurs, interdits et autres incapables agissent par leurs repr�sentants
l�gaux.
Le conseil d'administration peut arr�ter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient d�pos�es
au lieu indiqu� par lui, cinq jours francs avant l'assembl�e g�n�rale,
Les copropri�taires, les cr�anciers et d�biteurs-gagistes doivent se faire repr�senter respectivement par une
seule et m�me personne,
Nul fond� de pouvoirs ne peut repr�senter plus d'une personne � la fois.
Article 37 - Bureau
Toute assembl�e g�n�rale est pr�sid�e par le pr�sident du conseil d'administration ou, � d�faut encore, par
le plus �g� des administrateurs pr�sents,
Le pr�sident d�signe le secr�taire.
L'assembl�e choisit deux scrutateurs parmi les actionnaires.
Les administrateurs pr�sents compl�tent le bureau.
Article 38 - Prorogation de l'assembl�e g�n�rale
Toute assembl�e g�n�rale, annuelle ou extraordinaire, peut �tre, s�ance te-nante, prorog�e � trois
semaines par le bureau compos� comme il est dit ci-dessus, m�me s'il ne s'agit pas de statuer sur fes comptes
annuels.
Cette prorogation annule toute d�cision prise.
La seconde assembl�e d�lib�rera sur le m�me ordre du jour.
Les formalit�s accomplies pour assister � la premi�re assembl�e (d�p�ts de titres et procurations) sont
valables pour la seconde.
De nouveaux d�p�ts de titres peuvent �tre effectu�s en vue de la seconde assembl�e; celle-ci statue
d�finitivement.
Article 39 - Droit de vote
Chaque action donne droit � une voix.
En cas d'acquisition ou de prise en gage par fa soci�t� de ses propres titres, le droit de vote attach� � ces
titres est suspendu,
Article 40 - D�lib�ration de l'assembl�e g�n�rale
Aucune assembl�e ne peut d�lib�rer sur des objets qui ne figurent pas � l'ordre du jour.
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Sauf dans les cas pr�vus par la loi et sans pr�judice � l'action sociale et de l'action minoritaire pr�vue par les articles 561 � 567 du Code des soci�t�s, les d�ci-sions sont prises quel que soit le nombre de titres repr�sent�s � l'assembl�e, � la majorit� simple des voix.
Une liste de pr�sence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est sign�e par chacun d'eux ou parleurs mandataires avant d'entrer en s�ance.
Article 41 - Majorit� sp�ciale
Lorsque l'assembl�e doit d�cider d'une augmentation ou d'une diminution du capital social, de la fusion ou de la scission de la soci�t�, de la dissolution anticip�e, de la prorogation de la soci�t� ou de toute autre modification des statuts, elle ne peut d�lib�rer que si l'objet des modifications propos�es est sp�cialement indiqu� dans les convocations et si ceux qui assistent � l'assembl�e repr�sentent la moiti� au moins du capital social.
Si cette derni�re condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est n�cessaire et une nouvelle assembl�e d�lib�re valablement quelle que soit la portion du capital repr�sent�e.
Aucune modification n'est admise que si elle r�unit les trois quarts des voix.
Toutefois, lorsque la d�lib�ration porte sur la modification de l'objet social, sur la modification des droits respectifs de cat�gories de titres, ou sur la transformation de la soci�t�, l'assembl�e n'est valablement constitu�e et ne peut statuer que dans les conditions de pr�sence et de majorit� requises respectivement par les ar-ticles 559, 560 et 781 du Code des soci�t�s.
La seconde assembl�e pr�vue ne pourra cependant �tre r�unie moins de cinq semaines apr�s celle o� les conditions de pr�sence ne seraient pas remplies.
Article 42 - Proc�s-verbaux
Les proc�s-verbaux des assembl�es g�n�rales sont sign�s par les membres du bureau et les actionnaires qui le demandent,
Les copies ou extraits � produire en justice ou ailleurs sont sign�s par l'administrateur-d�l�gu�.
CHAPITRE 7 - ECRITURES SOCIALES
Article 43 - Ecritures sociales
L'exercice social commence le ler janvier et se cl�ture le 31 d�cembre de chaque ann�e.
A cette derni�re date, les �critures de la soci�t� sont arr�t�es et le conseil d'administration dresse un inventaire complet et �tablit les comptes annuels; ceux-ci comprennent le bilan, le compte de r�sultats et l'annexe et forment un tout.
Le conseil d'administration remet les pi�ces, avec le rapport de gestion �ventuel, un mois avant l'assembl�e g�n�rale annuelle aux commissaires; ceux-ci doivent v�rifier si le rapport de gestion comprend bien les informations requises par ta loi et concorde avec les comptes annuels et dresser dans la quinzaine un rapport �crit et circonstanci�; les commissaires-r�viseurs �tablissent un rapport distinct.
Le rapport de gestion se compose du compte-rendu annuel destin� � informer les actionnaires sur l'ensemble des points vis�s � l'article 96 du Code des soci�t�s et, le cas �ch�ant d'un expos� sur les op�rations d�cid�es par le conseil d'admi-nistration en cours d'exercice, relatives � l'acquisition ou � la prise en gage par la so-ci�t� de ses propres titres, l'augmentation de capital dans le cadre du capital autoris�, la limitation ou la suppression du droit de pr�f�rence des actionnaires anciens, l'�mission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription ...
Le rapport du commissaire appr�ciera les modes de contr�le, la tenue de la comptabilit� et des comptes annuels, si ces comptes donnent une image fid�le du patrimoine, de la situation financi�re et des r�sultats de la soci�t�, la v�rification du rapport de gestion, si la r�partition des b�n�fices est conforme aux statuts et au Code des soci�t�s et si aucune op�ration ou d�cision ne viole les statuts.
Il se conformera, en r�gle g�n�rale, aux prescriptions des articles 143 et 144 du Code des soci�t�s.
Tout actionnaire a le droit d'obtenir gratuitement sur la production de son titre, quinze jours avant l'assembl�e, un exemplaire des comptes annuels, du rapport de gestion et du rapport du commissaire.
Si aucun commissaire n'est d�sign� et si l'assembl�e ne l'exige pas, le conseil d'administration est dispens� de l'obligation de r�diger un rapport de gestion.
Article 44 - Approbation des comptes annuels
L'assembl�e annuelle entend le rapport de gestion et le rapport des commissaires - pour autant que la loi rende ces rapports obligatoires - et discute les comptes annuels.
Les administrateurs r�pondent aux questions qui leur sont pos�es par les actionnaires au sujet de leur rapport ou des points port�s � l'ordre du jour � moins que l'int�r�t de la soci�t� n'exige qu'ils gardent le silence. Les commissaires r�pondent aux questions qui leur sont pos�es par les actionnaires au sujet de leur rapport.
L'assembl�e annuelle statue sur l'adoption des comptes annuels.
Apr�s l'adoption des comptes annuels, l'assembl�e se prononce par un vote sp�cial sur la d�charge � donner aux administrateurs et commissaires. Cette d�charge n'est valable que si le bilan ne contient ni omission ni indication fausse dissimulant la situation r�elle de la soci�t� et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s'ils ont �t� sp�cialement indiqu�s dans la convocation.
Article 45 - Publicit� des comptes annuels
Dans les trente jours de leur approbation par l'assembl�e, le rapport de ges-tion �ventuel, �ventuellement le rapport du commissaire, les comptes annuels ainsi que les documents pr�vus par l'article 100 du Code des soci�t�s, sont d�pos�s par les soins du conseil d'administration � la Banque Nationale de Belgique.
Si la soci�t� proc�de � une publicit� compl�mentaire, compl�te ou abr�g�e de ses comptes annuels ou du rapport de gestion, elle se conformera aux prescrip-tions de l'article 104 du Code des soci�t�s.
Article 46 - Distribution
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L'exc�dent favorable du bilan, d�duction faite des frais g�n�raux, charges, non valeurs, d�pr�ciations et amortissements, r�sultant du bilan approuv�, forme le b�n�fice annuel net.
Sur ce b�n�fice, il est pr�lev� cinq pour cent au moins pour la r�serve l�gale.
Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque ie fonds de r�serve atteint un dixi�me du capital social; il doit �tre repris si la r�serve l�gale vient � �tre entam�e.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assembl�e g�n�rale statuant � la majorit� simple des voix sur proposition du conseil d'administration.
Le b�n�fice distribuable est constitu� par le b�n�fice du dernier exercice cli -tur�, augment� du report b�n�ficiaire ainsi que des pr�l�vements sur des r�serves distribuables et diminu� des pertes report�es et des r�serves l�gales et indisponibles cr��es par application de la loi ou des statuts.
Aucune distribution ne peut �tre faite si l'actif net est ou devenait inf�rieur au montant du capital lib�r�, augment� de toutes les r�serves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Toute distribution faite en contravention de ces dispositions doit �tre restitu�e par les b�n�ficiaires si la soci�t� prouve que ceux-ci ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des circonstances.
Article 47 - Piement des dividendes
Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilit�, d�cider le paiement d'acomptes sur dividendes, par pr�l�vement sur le b�n�fice de l'exercice en cours et fixer la date de leur paiement et ce, en conformit� avec t'article 618 du Code des soci�t�s.
Le conseil d'administration fixe le montant de ces acomptes au vu d'un �tat, r�sumant la situation active et passive de la soci�t�, arr�t� dans les deux mois pr�c�dant sa d�cision. Cet �tat est v�rifi� par le ou les commissaires qui dresseront un rapport de v�rification � annexer � leur rapport annuel.
La d�cision du conseil d'administration ne peut �tre prise moins de six mois apr�s la cl�ture de l'exercice pr�c�dent, ni avant l'approbation des comptes annuels se rapportant � cet exercice.
Les actionnaires qui ont re�u un acompte sur dividende d�cr�t� en violation des dispositions l�gales doivent le restituer si la soci�t� prouve qu'ils connaissaient l'irr�gularit� de la distribution ou ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des circonstances.
CHAPITRE 8 -- DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 48 - Perte du capital
I. Si, par suite de pertes, l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur � la moiti� du capital social, l'assembl�e g�n�rale doit �tre r�unie dans un d�lai n'exc�dant pas deux mois � partir du moment o� la perte a �t� constat�e ou aurait d� l'�tre en vertu des obligations l�gales et statutaires, aux fins de d�lib�rer, le cas �ch�ant, dans les formes prescrites pour la modification aux statuts sur la dissolution �ventuelle de la soci�t� ou sur d'autres mesures annonc�es dans l'ordre du jour.
Le conseil d'administration justifiera ses propositions dans un rapport sp�cial tenu � la disposition des actionnaires conform�ment � la loi.
Il. Lorsque l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur � un quart du capital social, les m�mes r�gles sont applicables, mais la dissolution peut �tre prononc�e par un quart des voix �mises � l'assembl�e.
III. Si l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur au capital minimum l�gal, tout int�ress� peut demander la dissolution de la soci�t� au tribunal qui peut accorder � la soci�t� un d�lai en vue de r�gulariser la situation. Article 49 - R�union de tous les titres
La r�union de toutes les actions entre les mains d'une seule personne n'entra�ne ni la dissolution de plein droit ni la dissolution judiciaire de la soci�t�.
Si, dans un d�lai d'un an, un nouvel actionnaire n'est pas entr� dans la soci�t� ou si celle-ci n'est pas dissoute, l'actionnaire unique est r�put� caution solidaire de toutes les obligations de la soci�t� n�es apr�s la r�union de toutes les actions entre ses mains et ce, jusqu'� l'entr�e d'un nouvel actionnaire dans la soci�t�, la publication de sa dissolution ou la transformation en soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e.
L'indication de la r�union de toutes les actions entre les mains d'une personne ainsi que l'identit� de cette personne doivent �tre vers�es dans le dossier vis� � l'article 67, paragraphe deux, du Code des soci�t�s.
Article 50 - Liquidation
En cas de dissolution de la soci�t� pour quelque cause que ce soit, il sera fait r�f�rence aux articles 183 et suivants du Code des soci�t�s.
Article 51 - Assembl�es de liquidation
Chaque ann�e, les liquidateurs soumettent � l'assembl�e g�n�rale, [es r�sultats de la liquidation, avec l'indication des causes qui ont emp�ch� celle-ci d'�tre cl�tur�e.
Ils se conformeront aux articles 92, 98 et 100 du Code des soci�t�s relatifs � la confection et au d�p�t des comptes annuels.
Les assembl�es se r�unissent sur convocation et sous la pr�sidence des liquidateurs, conform�ment aux dispositions des pr�sents statuts. Elles conservent le pouvoir de modifier les statuts.
Lors de la premi�re assembl�e annuelle qui suivra leur entr�e en fonction, les liquidateurs auront � mettre l'assembl�e en mesure de statuer sur la d�charge � donner aux derniers administrateurs et commissaires. Article 52 - R�partition
Apr�s apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes n�cessaires � cet effet, l'actif net sert d'abord � rembourser le montant lib�r� non amorti des actions.
Si les actions ne sont pas toutes lib�r�es dans une �gale proportion, les liquidateurs, avant de proc�der aux r�partitions, tiennent compte de cette diversit� de situation et r�tablissent l'�quilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'�galit� absolue, par des remboursements pr�alables en esp�ces au profit des actions lib�r�es dans une proportion sup�rieure.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/09/2013 - Annexes du Moniteur belge
R�serv�
au
Moniteur
belge
Volet B - Suite
Le solde est r�parti �galement entre toutes les actions.
CHAPITRE NEUF - DISPOSITIONS GENERALES
Article 53 - Election de domicile
Pour l'ex�cution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur, liquidateur
domicili� � l'�tranger, fait �lection de domicile au si�ge social o� toutes les communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui �tre valablement faites.
Article 54 - Comp�tence judiciaire
Pour tous litiges entre la soci�t�, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs, relatifs aux affaires de la soci�t� et � l'ex�cution des pr�sents statuts, comp�tence exclusive est
attribu�e aux tribunaux du si�ge social, � moins que la soci�t� n'y renonce express�ment.
Article 55 - Droit commun
Les parties entendent se conformer enti�rement au Code des soci�t�s,
En cons�quence, les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas licitement d�rag�, sont r�put�es
inscrites dans le pr�sent acte et les clauses contraires aux dispositions imp�ratives de ce Code sont cens�es
non �crites. �
Huiti�me r�solution
La soci�t� � ZUKUNFT ANSATZ �, par la voix de son repr�sentant permanent, Monsieur Juan BASTiN,
pr�nomm�, a pr�sent� sa d�mission de sa fonction de g�rant de l'ancienne soci�t� priv�e � responsabilit�
limit�e.
L'assembl�e g�n�rale a donn� pleine et enti�re d�charge au g�rant d�missionnaire pour l'ex�cution de son
mandat pendant l'exercice social commenc� le 21 d�cembre 2012 jusqu'� ce jour.
Neuvi�me r�solution
L'assembl�e g�n�rale a d�cid� de fixer le nombre d'administrateurs � trois et d'appeler � cette fonction
1� Monsieur S�bastien RAEDEMAECKER, n� � Uccle le 16 janvier 1987, c�libataire sans cohabitation
l�gale, domicili� � 1332 Rixensart (Genval), Petite Rue Mahiermont 43,
2� Monsieur Juan BASTIN, pr�nomm� ,
3� la soci�t� anonyme BR ORGANIZATION, dont le repr�sentant permanent est Monsieur S�bastien
RAEDEMAECKER, pr�nomm�, acceptant express�ment cette fonction,
Lesquels ont accept� express�ment.
Le mandat des administrateurs ainsi nomm�s prendra fin imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale
annuelle de 2019.
Le mandat des administrateurs sera exerc� � titre gratuit, sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale.
La repr�sentation de la soci�t� sera exerc�e conform�ment � l'article 27 des statuts.
La soci�t� a choisi de ne pas d�signer de commissaire.
Dixi�me r�solution
L'assembl�e g�n�rale a donn� tous pouvoirs au conseil d'administration pour l'ex�cution des r�solutions qui
pr�c�dent.
Conseil d'administration
Le Conseil d'administration a ensuite d�clar� se r�unir valablement afin de proc�der � la d�signation des
administrateurs-d�l�gu�s.
A l'unanimit�, le conseil a appel� � cette fonction :
- Monsieur S�bastien RAEDEMAECKER, pr�nomm�,
- Monsieur Juan BASTIN, pr�nomm�,
Lesquels ont accept�.
Les administrateurs-d�l�gu�s sont charg�s de la gestion journali�re de la soci�t� et de la repr�sentation de
la soci�t� en ce qui concerne cette gestion. Ils peuvent, dans le cadre de cette gestion, agir ensemble ou
s�par�ment, et �galement conform�ment � l'article 27 des statuts.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME d�livr� uniquement en vue du d�p�t au greffe du Tribunal de
Commerce.
D�pos�e en m�me temps :
- une exp�dition de l'acte
- des rapports
Sign�, le notaire Yves-Michel LEVIE, � La Louvi�re
Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
Au verso : Nom et signature
08/03/2011
��Mod 2.0
Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l acte au greffe
Volet B
Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l �gard des tiers
Au verso : Nom et signature
R�serv�
au
Moniteur
belge
*11301654*
D�pos�
04-03-2011
Greffe
N� d entreprise : D�nomination
(en entier) : L'AME EN SOI
0834292347
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/03/2011 - Annexes du Moniteur belge
Forme juridique : Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e
Si�ge: 1360 Perwez, Chauss�e de Wavre 150 Bte 2
Objet de l acte : Constitution
D un acte re�u par le Notaire Fr�d�ric Jentges, de Wavre, en date du quatre mars deux mille onze, il r�sulte
notamment textuellement ce qui suit :
On omet
1) Madame SAYE Catherine, n�e � Ottignies le vingt-deux d�cembre mil neuf cent septante-six (num�ro national : 761222-248-93, �pouse de Monsieur DEGOBERT Olivier, domicili�e � 1367 Ramillies, rue de Fauconval, 140.
2) Mademoiselle SAYE Am�lie, n�e � Ottignies-Louvain-La-Neuve le trente et un mai mil neuf cent quatre-
vingt-deux (num�ro national : 820531-180-65), c�libataire, domicili�e � 1360 Perwez, rue de Brabant, 11.
On omet.
Souscription
Les comparantes d�clarent souscrire les 186 parts sociales, en esp�ces, au prix de 100 euros chacune,
comme suit :
- par Mademoiselle SAYE Am�lie, pr�cit�e, 93 parts sociales, soit pour 9.300 euros
- par Madame SAYE Catherine, pr�cit�e, 93 parts, soit pour 9.300 euros
Soit ensemble : 186 parts sociales ou l'int�gralit� du capita, pour 18.600 euros, soit l'int�gralit� du capital.
Elles d�clarent et reconnaissent que chacune des parts ainsi souscrites a �t� lib�r�e � concurrence d un
tiers par un versement en esp�ces et que le montant de ces versements, soit six mille deux cents euros (6.200,-
EUR), a �t� d�pos� � un compte sp�cial ouvert au nom de la soci�t� en formation aupr�s de la Banque BNP
PARIBAS FORTIS sous le num�ro 001-6370743-53.
Nous, Notaire, attestons que ce d�p�t a �t� effectu� conform�ment � la loi.
La soci�t� a par cons�quent et d�s � pr�sent � sa disposition une somme de 6.200 euros.
On omet.
TITRE I. FORME DENOMINATION SIEGE SOCIAL OBJET DUREE
Article 1. Forme d�nomination
La soci�t� rev�t la forme d'une Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e.
Elle est d�nomm�e �L'AME EN SOI�
Article 2. Si�ge social
Le si�ge social est �tabli � 1360 Perwez, Chauss�e de Wavre, num�ro 150, bo�te 2.
Il peut �tre transf�r� en tout endroit de la R�gion de Bruxelles-Capitale ou de la r�gion de langue fran�aise
de Belgique, par simple d�cision de la g�rance qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement
la modification qui en r�sulte.
La soci�t� peut �tablir, par simple d�cision de la g�rance, des si�ges administratifs, agences, ateliers,
d�p�ts et succursales, tant en Belgique qu'� l'�tranger.
Article 3. Objet
La soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu � l �tranger, pour compte propre ou compte de tiers ou en
participation avec ceux-ci :
* Toutes activit�s g�n�ralement quelconques li�es, directement ou indirectement, � l activit� de fleuriste et
de mani�re g�n�rale � l art floral.
* L achat, la vente, l importation, l exportation pour la vente, le d�p�t, la production, la conception, la
restauration de tout objet actuel ou ancien (y compris fleurs, plantes, textiles) ainsi que la conception de plans
pouvant intervenir dans la d�coration ou l am�nagement d int�rieur.
* L exportation, l importation, la vente, en gros et en d�tail, de tout produit alimentaire et notamment de tout
produit d �picerie fine.
* Toutes activit�s en rapport direct ou indirect avec la restauration en g�n�ral et le secteur Horeca,
l organisation de banquets et r�ceptions, le service traiteur, y compris l organisation, la gestion et l exploitation
de restaurants, caf�t�rias, d�bits de boissons, ainsi que toutes op�rations de tourisme, d h�tellerie, de
divertissements et de loisirs ;
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/03/2011 - Annexes du Moniteur belge
* L exploitation, sous sa propre enseigne ou par voie de franchise ou licence de tout snack-bar, caf�t�ria, taverne, sandwicherie, service de cuisine rapide ou de petite restauration, de tout service traiteur et/ou d un ou plusieurs restaurants, ainsi que la livraison � domicile et la vente ambulante ;
* L importation, l exportation, la vente et l achat, en gros et au d�tail, de tout produits de bouche, cigares, objets de d�coration, d art de la table et de mobilier.
* Toutes activit�s g�n�ralement quelconques li�es, directement ou indirectement, au commerce et � la conception, la fabrication et la cr�ation de v�tements et d accessoires d habillement.
Elle dispose, d une mani�re g�n�rale, d une pleine capacit� juridique pour accomplir tous les actes et op�rations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui seraient de nature � faciliter directement ou indirectement, enti�rement ou partiellement, la r�alisation de cet objet.
Elle peut s'int�resser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financi�re ou autrement dans toutes soci�t�s, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le d�veloppement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de d�bouch�s.
Au cas o� la prestation de certains actes serait soumise � des conditions pr�alables d'acc�s � la profession, la soci�t� subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, � la r�alisation de ces conditions.
Article 4. Dur�e
La soci�t� est constitu�e � partir de ce jour pour une dur�e illimit�e.
TITRE II : CAPITAL SOCIAL
Article 5. Capital social
Lors de la constitution, le capital social est fix� � dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR).
Il est repr�sent� par 186 parts sociales avec droit de vote, sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune 1/186e de l avoir social.
Le capital social est lib�r�, lors de la constitution, � concurrence de 6.200 euros. Chaque part donne un droit �gal dans la r�partition des b�n�fices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Lorsque le capital n est pas enti�rement lib�r�, la g�rance d�cide souverainement des appels de fonds compl�mentaires � effectuer par les associ�s moyennant traitement �gal de tous ceux-ci.
La g�rance peut autoriser les associ�s � lib�rer leurs titres par anticipation; dans ce cas, elle d�termine les conditions �ventuelles auxquelles ces versements anticip�s sont admis. Ceux-ci sont consid�r�s comme des avances de fonds.
Tout versement appel� s'impute sur l'ensemble des parts dont l'associ� est titulaire.
L'associ� qui, apr�s un pr�avis d un mois notifi� par lettre recommand�e, ne satisfait pas � un appel de fonds, doit payer � la soci�t� un int�r�t calcul� au taux de l'int�r�t l�gal augment� de deux pour cent l an, � dater du jour de l'exigibilit� du versement.
La g�rance peut en outre, apr�s un second avis recommand� rest� sans r�sultat pendant un mois, prononcer l exclusion de l associ� et faire racheter ses parts par un autre associ� ou par un tiers agr�� conform�ment aux statuts, � un prix fix� sans prendre en compte le caract�re incomplet de la lib�ration. En cas de contestation sur le prix, un prix sera fix� par un expert choisi de commun accord ou, � d�faut d accord sur ce choix, par le pr�sident du tribunal de commerce statuant comme en r�f�r� � la requ�te de la partie la plus diligente, tous les frais de proc�dure et d expertise �tant pour moiti� � charge du c�dant et pour moiti� � charge du ou des acqu�reurs, proportionnellement au nombre de parts acquises s ils sont plusieurs.
Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est d� par l'associ� d�faillant, lequel reste tenu de la diff�rence ou profite de l'exc�dent s il en est.
Le transfert des parts sera sign� au registre des parts par l associ� d�faillant ou, � son d�faut, par la g�rance dans les huit jours qui suivent la sommation recommand�e qui lui aura �t� adress�e.
L'exercice du droit de vote aff�rent aux parts sur lesquelles les versements n'ont pas �t� op�r�s est suspendu aussi longtemps que ces versements, r�guli�rement appel�s et exigibles, n'ont pas �t� effectu�s.
En cas d associ� unique-g�rant, ce dernier d�termine librement, au fur et � mesure des besoins de la soci�t� et aux �poques qu il jugera utiles, les versements ult�rieurs � effectuer par lui sur les parts souscrites en esp�ces et non enti�rement lib�r�es.
Article 7. Augmentation de capital Droit de pr�f�rence
En cas d augmentation de capital par apport en num�raire, les parts nouvelles � souscrire doivent �tre offertes par pr�f�rence aux associ�s, proportionnellement � la partie du capital que repr�sentent leurs parts. Le droit de souscription pr�f�rentielle peut �tre exerc� pendant un d�lai d au moins quinze jours � dater de l ouverture de la souscription.
L ouverture de la souscription avec droit de pr�f�rence ainsi que son d�lai d exercice sont fix�s par l assembl�e g�n�rale et sont port�s � la connaissance des associ�s par lettre recommand�e. Si ce droit n a pas enti�rement �t� exerc�, les parts restantes sont offertes par priorit� aux associ�s ayant d�j� exerc� la totalit� de leur droit de pr�f�rence en proportion du nombre de parts qu ils d�tiennent respectivement. Il sera proc�d� de cette mani�re, selon les modalit�s arr�t�es par la g�rance, jusqu � ce que le capital soit enti�rement souscrit ou que plus aucun associ� ne se pr�vale de cette facult�.
Les parts qui n ont pas �t� souscrites par les associ�s comme d�crit ci-dessus peuvent �tre souscrites par les personnes auxquelles les parts peuvent �tre librement c�d�es conform�ment aux pr�sents statuts ou par des tiers moyennant l agr�ment de la moiti� au moins des associ�s poss�dant au moins trois quarts du capital social.
TITRE III. TITRES
Article 8. Registre des parts sociales
Les parts sociales sont nominatives. Elles portent un num�ro d ordre.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/03/2011 - Annexes du Moniteur belge
Elles sont inscrites dans le registre des parts sociales, tenu au si�ge social ; ce registre contiendra la d�signation pr�cise de chaque associ�, du nombre de parts lui appartenant, ainsi que l indication des versements effectu�s. Les titulaires de parts ou d obligations peuvent prendre connaissance de ce registre relatif � leurs titres. Tout tiers int�ress� peut �galement prendre connaissance de ce registre, sans d�placement de celui-ci et moyennant une demande �crite adress�e � la g�rance qui pr�cisera les modalit�s de cette consultation.
Les transferts ou transmissions de parts sont inscrits dans ledit registre, dat�s et sign�s par le c�dant et le cessionnaire dans le cas de cession entre vifs, et par le g�rant et le b�n�ficiaire dans le cas de transmission pour cause de mort.
Les cessions n ont d effet vis-�-vis de la soci�t� et des tiers qu � dater de leur inscription dans le registre des parts. Des certificats constatant ces inscriptions sont d�livr�s aux titulaires des titres.
Article 9. Indivisibilit� des titres
Les titres sont indivisibles.
La soci�t� ne reconna�t, quant � l'exercice des droits accord�s aux associ�s, qu'un seul propri�taire pour chaque titre.
Si le titre fait l'objet d'une copropri�t�, la soci�t� a le droit de suspendre l'exercice des droits y aff�rents jusqu'� ce qu'une seule personne soit d�sign�e comme �tant � son �gard propri�taire du titre.
En cas de d�membrement du droit de propri�t� d'une action, les droits y aff�rents sont exerc�s par l'usufruitier.
TITRE IV. GESTION CONTR�LE
Article 10. G�rance
Tant que la soci�t� ne comporte qu'un seul associ�, elle est administr�e soit par l'associ� unique, soit par une ou plusieurs personnes, associ�es ou non, nomm�es avec ou sans limitation de dur�e, soit dans les statuts, soit par l'associ� unique agissant en lieu et place de l'assembl�e g�n�rale.
En cas de pluralit� d'associ�s, la soci�t� est administr�e par un ou plusieurs g�rants, personnes physiques ou morales, associ�s ou non, nomm�s avec ou sans limitation de dur�e et pouvant, s ils sont nomm�s dans les statuts, avoir la qualit� de g�rant statutaire.
L'assembl�e qui nomme le ou les g�rant(s) fixe leur nombre, la dur�e de leur mandat et, en cas de pluralit�, leurs pouvoirs. A d�faut d indication de dur�e, le mandat de g�rance sera cens� �tre conf�r� sans limitation de dur�e.
Les g�rants ordinaires sont r�vocables ad nutum par l assembl�e g�n�rale, sans que leur r�vocation donne droit � une indemnit� quelconque.
Article 11. Pouvoirs
S il n y a qu un seul g�rant, la totalit� des pouvoirs de la g�rance lui est attribu�e, avec la facult� de d�l�guer partie de ceux-ci.
S ils sont plusieurs et sauf organisation par l assembl�e g�n�rale d un coll�ge de gestion, seuls les g�rants agissant conjointement peuvent accomplir tous les actes n�cessaires ou utiles � l accomplissement de l objet social, sous r�serve de ceux que la loi et les statuts r�servent � l assembl�e g�n�rale.
Les g�rants agissant conjointement repr�sentent la soci�t� � l'�gard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en d�fendant.
Ils peuvent d�l�guer des pouvoirs sp�ciaux � tout mandataire.
Article 12. R�mun�ration
L assembl�e g�n�rale d�cide si le mandat de g�rant est ou non exerc� gratuitement.
Si le mandat de g�rant est r�mun�r�, l assembl�e g�n�rale, statuant � la majorit� absolue des voix, ou l associ� unique, d�termine le montant de cette r�mun�ration fixe ou proportionnelle. Cette r�mun�ration sera port�e aux frais g�n�raux, ind�pendamment de tous frais �ventuels de repr�sentation, voyages et d�placements.
Article 13. Contr�le de la soci�t�
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle pr�voit, le contr�le de la soci�t� est assur� par un ou plusieurs commissaires, nomm�s pour trois ans et r��ligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 14. Tenue et convocation
Il est tenu chaque ann�e, au si�ge social ou � l'endroit indiqu� dans les convocations, une assembl�e g�n�rale ordinaire le dernier vendredi du mois de mai � 18 heures. Si ce jour est f�ri�, l'assembl�e est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul associ�, c'est � cette m�me date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assembl�es g�n�rales extraordinaires doivent en outre �tre convoqu�es par la g�rance, chaque fois que l int�r�t de la soci�t� l exige ou sur requ�te d associ�s repr�sentant le cinqui�me du capital social. Dans ce dernier cas, les associ�s indiquent leur demande et les objets � porter � l ordre du jour.
La g�rance convoquera l assembl�e g�n�rale dans les quinze jours de la demande.
Les convocations aux assembl�es g�n�rales contiennent l ordre du jour. Elles sont faites par lettres recommand�es envoy�es quinze jours au moins avant l assembl�e aux associ�s, au(x) g�rant(s) et, le cas �ch�ant, aux titulaires de certificats �mis en collaboration avec la soci�t�, aux porteurs d obligations nominatives et aux commissaires.
Toute personne peut renoncer � la convocation et, en tout cas, sera consid�r�e comme ayant �t� r�guli�rement convoqu�e si elle est pr�sente ou repr�sent�e � l'assembl�e.
Article 15. Prorogation
Toute assembl�e g�n�rale, ordinaire ou extraordinaire, peut �tre prorog�e, s�ance tenante, � trois semaines au plus par la g�rance. Cette prorogation annule toute d�cision prise. La seconde assembl�e d�lib�rera sur le m�me ordre du jour et statuera d�finitivement.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/03/2011 - Annexes du Moniteur belge
Article 16. Assembl�e g�n�rale par proc�dure �crite
�1. Les associ�s peuvent, dans les limites de la loi, � l'unanimit�, prendre par �crit toutes les d�cisions qui rel�vent du pouvoir de l'assembl�e g�n�rale.
�2. En ce qui concerne la datation de l'assembl�e annuelle, la date de la d�cision sign�e par tous les associ�s est r�put�e �tre la date de l'assembl�e g�n�rale statutaire, sauf preuve du contraire, � condition que la d�cision �crite sign�e par la g�rance soit parvenue � la soci�t� 20 jours avant la date statutaire.
Si plusieurs exemplaires de proposition de d�cisions ont �t� envoy�s, la date de r�ception du dernier exemplaire est d�terminante pour la date de la d�cision.
La d�cision �crite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une d�claration dat�e et sign�e par la g�rance indiquant que la d�cision sign�e par tous les associ�s est parvenue au si�ge de la soci�t� au plus tard 20 jours avant la date de l'assembl�e annuelle g�n�rale statutaire et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la derni�re d�cision �crite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours pr�c�dant la date de l assembl�e g�n�rale statutaire, la g�rance convoque l'assembl�e g�n�rale.
�3. En ce qui concerne la datation de l'assembl�e g�n�rale particuli�re, la date de la d�cision sign�e par tous les associ�s est r�put�e �tre la date � laquelle la d�cision est parvenue au si�ge de la soci�t�, sauf preuve du contraire.
Si plusieurs exemplaires de proposition de d�cisions ont �t� envoy�s, la date de r�ception du dernier exemplaire est d�terminante.
La d�cision �crite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuv�es, doit �tre assortie d'une d�claration dat�e et sign�e par la g�rance indiquant que la d�cision sign�e par tous les associ�s est parvenue au si�ge de la soci�t� � la date indiqu�e dans cette d�claration et qu'elle porte toutes les signatures requises.
La proposition de d�cision �crite envoy�e doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent �tre approuv�s dans leur ensemble pour parvenir � une d�cision �crite valable ou si une approbation �crite est sollicit�e pour chaque point de l'ordre du jour s�par�ment.
�4. La proposition de d�cision �crite envoy�e peut d�terminer que l'approbation doit parvenir au si�ge de la soci�t� avant une date bien d�finie pour pouvoir faire l'objet d'une d�cision �crite valable. Si la d�cision �crite approuv�e � l'unanimit� n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date, les approbations sign�es perdront toute force de droit.
Article 17. Pr�sidence - proc�s-verbaux
� 1. L assembl�e g�n�rale est pr�sid�e par un g�rant ou, � d�faut, par l associ� pr�sent qui d�tient le plus de parts ou encore, en cas de parit�, par le plus �g� d entre eux. Le pr�sident d�signera le secr�taire qui peut ne pas �tre associ�.
� 2. Les proc�s-verbaux constatant les d�cisions de l assembl�e g�n�rale ou de l associ� unique sont consign�s dans un registre tenu au si�ge social. Ils sont sign�s par le pr�sident de s�ance et par les associ�s pr�sents qui le demandent. Les exp�ditions, copies ou extraits sont sign�s par un g�rant.
Article 18. D�lib�rations
� 1. Dans les assembl�es, chaque part sociale donne droit � une voix, sous r�serve des dispositions l�gales r�gissant les parts sans droit de vote.
Au cas o� la soci�t� ne comporterait plus qu un associ�, celui-ci exercera seul les pouvoirs d�volus � l assembl�e g�n�rale.
Tout associ� peut donner � toute autre personne, associ�e ou non, par tout moyen de transmission, une procuration �crite pour le repr�senter � l'assembl�e et y voter en ses lieu et place.
� 2. Toute assembl�e ne peut d�lib�rer que sur les propositions figurant � l ordre du jour, sauf si toutes les personnes � convoquer sont pr�sentes ou repr�sent�es, et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent express�ment.
� 3. Sauf dans les cas pr�vus par la loi, l assembl�e statue quelle que soit la portion du capital repr�sent�e et � la majorit� absolue des voix.
� 4. En cas de d�membrement du droit de propri�t� d une part sociale entre usufruitier et nu(s)-
propri�taire(s), les droits de vote y aff�rents sont exerc�s par l usufruitier.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION RESERVES
Article 19. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un d�cembre de chaque ann�e.
A cette derni�re date, les �critures sociales sont arr�t�es et la g�rance dresse un inventaire et �tablit les
comptes annuels dont, apr�s approbation par l assembl�e, elle assure la publication, conform�ment � la loi.
Article 20. R�partition r�serves
Sur le b�n�fice annuel net, il est d abord pr�lev� cinq pour cent au moins pour constituer la r�serve l�gale ;
ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque le fonds de r�serve a atteint le dixi�me du capital social, mais
doit �tre repris si, pour quelque motif que ce soit, ce fonds de r�serve vient � �tre entam�.
Le solde restant recevra l affectation que lui donnera l'assembl�e g�n�rale, statuant sur proposition de la
g�rance, �tant toutefois fait observer que chaque part sociale conf�re un droit �gal dans la r�partition des
b�n�fices.
TITRE VII. DISSOLUTION LIQUIDATION
Article 21. Dissolution
La soci�t� peut �tre dissoute en tout temps, par d�cision de l'assembl�e g�n�rale (ou bien : de l associ�
unique) d�lib�rant dans les formes pr�vues pour les modifications aux statuts.
Article 22. Liquidateurs
En cas de dissolution de la soci�t�, pour quelque cause et � quelque moment que ce soit, la liquidation
s'op�re par le ou les g�rants en fonction sous r�serve de la facult� de l'assembl�e g�n�rale de d�signer un ou
plusieurs liquidateurs et de d�terminer leurs pouvoirs et �moluments.
R�serv�
au
Moniteur
belge
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/03/2011 - Annexes du Moniteur belge
Volet B - Suite
Article 23. R�partition de l actif net
Apr�s apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou apr�s consignation des montants n�cessaires � cet effet et, en cas d'existence de parts sociales non enti�rement lib�r�es, apr�s r�tablissement de l'�galit� entre toutes les parts soit par des appels de fonds compl�mentaires � charge des parts insuffisamment lib�r�es, soit par des distributions pr�alables au profit des parts lib�r�es dans une proportion sup�rieure, l'actif net est r�parti entre tous les associ�s en proportion de leurs parts sociales et les biens conserv�s leur sont remis pour �tre partag�s dans la m�me proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 24. Election de domicile
Pour l'ex�cution des statuts, tout associ�, g�rant, commissaire, liquidateur ou porteur d obligations domicili� � l'�tranger, fait �lection de domicile au si�ge social o� toutes communications, sommations, assignations, significations peuvent lui �tre valablement faites s'il n'a pas �lu un autre domicile en Belgique vis-�-vis de la soci�t�.
Article 25. Comp�tence judiciaire
Pour tout litige entre la soci�t�, ses associ�s, g�rants, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la soci�t� et � l'ex�cution des pr�sents statuts, comp�tence exclusive est attribu�e aux tribunaux du si�ge social, � moins que la soci�t� n'y renonce express�ment.
Article 26. Droit commun
Les dispositions du Code des soci�t�s auxquelles il ne serait pas licitement d�rog� sont r�put�es inscrites dans les pr�sents statuts et les clauses contraires aux dispositions imp�ratives du Code des soci�t�s sont cens�es non �crites
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
Les comparantes prennent � l unanimit� les d�cisions suivantes qui ne deviendront effectives qu � dater du d�p�t au greffe d un extrait de l acte constitutif, conform�ment � la loi.
1. Premier exercice social et premi�re assembl�e g�n�rale ordinaire.
Le premier exercice social d�butera le jour du d�p�t au greffe d un extrait du pr�sent acte et finira le 31
d�cembre 2011.
La premi�re assembl�e g�n�rale ordinaire aura donc lieu en 2012.
2. G�rance
L assembl�e d�cide de fixer le nombre de g�rants � deux.
Sont appel�es aux fonctions de g�rantes non statutaires pour une dur�e illimit�e, Mesdames Am�lie SAYE
et Catherine SAYE.
Leur mandat est r�mun�r�.
3. Commissaire
Compte tenu des crit�res l�gaux, les comparantes d�cident de ne pas proc�der actuellement � la
nomination d un commissaire.
4. Reprise des engagements pris au nom de la soci�t� en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en r�sultent, et toutes les activit�s entreprises depuis le 1er janvier 2011 par l une ou l autre des comparantes au nom et pour compte de la soci�t� en formation sont repris par la soci�t� pr�sentement constitu�e, par d�cision de la g�rance qui sortira ses effets � compter de l acquisition par la soci�t� de sa personnalit� juridique.
5. Pouvoirs
Madame Catherine SAYE, ou toute autre personne d�sign�e par elle, est d�sign� en qualit� de mandataire ad hoc de la soci�t�, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de proc�der aux formalit�s requises aupr�s de l administration de la T.V.A. ou en vue de l'inscription � la Banque carrefour des
Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de la soci�t�, faire telles d�clarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en g�n�ral faire tout ce qui sera utile ou n�cessaire pour l'ex�cution du mandat lui confi�.
On omet.
POUR EXTRAIT CONFORME, AUX FINS DE PUBLICITE
Fr�d�ric JENTGES, Notaire
Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l �gard des tiers
Au verso : Nom et signature