10/05/2013
�� r\e/).illti g I Copie � publier aux annexes du Moniteur belge ai
apr�s d�p�t de l'acte au greffe
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2 -05-
DELGETRiEUNAL DE COMMERCE
20132 6 AVR, 2013
AAT56LAD NIVELLE&ffe
7 N� d'entreprise : 0461.326.357 _. .
D�nomination
(en effiler) : BTC Speciality Chemical Distribution
Forme juridique : Soci�t� Anonyme
Si�ge : Dr�ve Richelle 161 EIF, 1410 Waterloo, Belgique
Objet de l'acte : D�pot projet de fusion - Op�ration assimil�e � la fusion par absorption
Conform�ment aux articles 676 juncto 719 du Code des soci�t�s, BTC Speciality Chemical Distribution SA e d�pos� au greffe du Tribunal de Commerce de Nivelles un projet de fusion entre BTC Speciality Chemical Distribution, une soci�t� anonyme ayant son si�ge social � 1410 Waterloo, Dr�ve Rich�lle 161 ElF et avec num�ro d'entreprise 0461.326.357 et BASF Belgium Coordination Center, une soci�t� en commandite simple ayant son si�ge social � 2040 Anvers, Haven 725 - Scheldelaan 600 et avec num�ro d'entreprise 0862.390.376,
Extrait int�gral du projet de fusion susmentionn�:
"Le 17 avril 2013, le conseil d'administration et le Commandit� des soci�t�s nomm�es ci-apr�s formulent, en concertation commune, la proposition suivante d'op�ration assimil�e � une fusion conform�ment � l'article 719 et suivants du Code des soci�t�s avec application de l'article 211 du Code des imp�ts sur les revenus 1992, des articles 11 et 18, � 3 du Code NA, des articles 117, � 2 et 120 du Code des droits d'enregistrement.
Les soci�t�s impliqu�es � l'op�ration de fusion assimil�e � une fusion par absorption sont: D'UNE PART.
1. La Soci�t� Anonyme BTC Speciality Chemical Distribution, dont le si�ge social est sis � Dr�ve Richelle 161 E/F.1410 Waterloo. et immatricul�e au registre des Personnes Morales sous le num�ro 0461.326.357
I (RPM Nivelles) et avec num�ro de NA BE 0461,326.357, qui, en ce qui concerne la signature du pr�sent projet
b de fusion, est repr�sent�e par Jean-Marie Van Trie( et Olivier Homoile dans leur capacit� d'administrateur (d-
e apr�s: 'BTC').
et ET D'AUTRE PART:
CA 2. La Soci�t� en Commandite Simple BASF Belgium Coordination Center, dont le si�ge social est sis �
teScheldelaan
600 (Haven 725), 2040 Anvers, et immatricul�e au registre des personnes morales sous le num�ro
" tu 0862.390.376 (RPM Anvers) et avec le num�ro NA BE 0862.390.376, qui, en ce qui concerne la signature du
pr�sent projet de fusion, est repr�sent�e par la Soci�t� Anonyme BASF Antwerpen, dont le si�ge social est sis
� Scheldelaan 600 (Haven 725), 2040 Anvers, immatricul�e au registre des personnes morales sous le num�ro
ci� 0404.754.472 (RPM Anvers) � son tour repr�sent�e par son repr�sentant permanent, Wouter De Geest, dans
el sa capacit� de Commandit� (ci-apr�s: 'BBCC').
ni Exposition Pr�liminaire
ci�
te
eizt Ce projet de fusion est fait par le conseil d'administration de BTC et le Commandit� de BBCC, en concertation et avec consentement commun, et il s'agit d'une op�ration assimil�e � une fusion par absorption conform�ment � l'article 676,1� du Code des soci�t�s, �tant donn� qu'il est recherch� que BBCC soit la titulaire de toutes les actions de BTC � la date des assembl�es g�n�rales qui devront s'exprimer sur ladite op�ration.
Le conseil d'administration de BTC et le Commandit� de BBCC d�clarent avoir pris connaissance de l'obligation de chacune des soci�t�s concern�es par l'op�ration assimil�e � une fusion de d�poser ce projet de fusion au greffe du tribunal de commerce de leur si�ge au moins six semaines avant la fusion (article 719 du
Code des soci�t�s).
Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant Ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
Au verso : Nom et signature
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/05/2013 - Annexes du Moniteur belge
�tant donn� que le conseil d'administration et le Commandit� des soci�t�s pr�nomm�es ont pris l'initiative d'ex�cuter une op�ration assimil�e � une fusion impliquant le transfert du patrimoine entier de BTC - tant les droits que les obligations - vers BBCC en application des articles 719 et suivants du Code des soci�t�s, le conseil d'administration et le Commandit� des soci�t�s nomm�es s'engagent mutuellement � faire tout ce qui est dans leur pouvoir pour r�aliser l'op�ration nomm�e aux conditions suivantes.
En cela, ils adoptent le projet de fusion,
A.L'iDENTIFICATION DES SOCI�TES IMPLIQU�S DANS LA FUSION
1) BTC Speciality Chemical Distribution
D�nomination sociale: BTC Speciality Chemical Distribution
Forme Juridique: Soci�te anonyme
Si�ge: Dr�ve Richelle 161 E/F, 1410 Waterloo
N� Entreprise : 0461.326.357
NA : BE 0461.326.357
L'objet de la soci�t�:
"La soci�t� a pour objet la fabrication, la formulation, la transformation, l'importation, l'exportation, l'achat, la vente, la location, les installations et am�nagements, le courtage, la repr�sentation et en g�n�ral, l'industrie et le commerce, dans le sens le plus large, de tous produits chimiques, plastiques, colorants et produits
auxiliaires, de produits pharmaceutiques, produits d'ennoblissement, de produits agro-chimiques et pour jardin, de m�me que de tous produits similaires, les prestations de services, les conseils, entretiens et d�pannages, ia commercialisation de ses propres installations; la location immobili�re, l'exploitation de tous les moyens n�cessaires pour assurer la commercialisation, l'�coulement de ses produits et leur mise en oeuvre ; la constitution en Belgique ou � l'�tranger de toutes agences d'achat et de vente et de toutes entreprises de commercialisation, de fabrication et de d�p�t.
Elle pourra traiter ces op�rations soit pour son propre compte, soit pour le compte de tiers, elle pourra �tablir des d�p�ts soit en un de ses si�ges, soit chez des tiers.
En g�n�ral, la soci�t� peut faire toutes op�rations commerciales, industrielles et financi�res, mobili�res et Immobili�res en rapport direct ou indirect avec son objet social, y compris et sans que cette �num�ration soit limitative, la recherche et le d�veloppement scientifique et technique, le leasing, l'acquisition et la d�tention, l'octroi et l'usage, sous quelque forme que ce soit, de licences, brevets et informations techniques, La soci�t� pourra pourvoir � la gestion, fa supervision, donner des conseils et contr�ler toutes soci�t�s associ�es et filiales ; elle peut prendre un int�r�t par vole d'apport en esp�ces ou en nature, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financi�re ou autrement, dans toutes soci�t�s ou entreprises existantes ou � cr�er, en Belgique ou � l'�tranger, dont l'objet serait analogue ou connexe au sien ou de nature � favoriser le d�veloppement de son objet social, Elle pourra �galement consentir tous pr�ts ou garantir tous pr�ts consentis par des tiers � des soci�t�s affil�es.
L'assembl�e g�n�rale, statuant comme en mati�re de modification des statuts, a qualit� pour �tendre, restreindre et interpr�ter l'�tendue de l'objet social."
2) BBCC:
D�nomination sociale: BASF Belgium Coordination Center
Forme juridique: Soci�t� en commandite simple
Si�ge: Scheldelaan 600 (Haven 725), 2040 Anvers
N� Entreprise : 0862.390.376
NA: BE 0862.390.376
L'objet de la soci�t�:
TRADUCTION LIBRE:
"La soci�t� a comme objet, en Belgique et � l'�tranger.
1. D'acqu�rir (par voie d'apport en esp�ces ou en nature, d'achat, d'�change ou autres), d'administrer et de d�tenir des participations, sous quelque forme qu'elle soit, dans toutes soci�t�s industrielles, commerciales ou financi�res existantes ou � cr�er, ou dans d'autres entreprises, ainsi que la planification et la coordination du d�veloppement des soci�t�s et d'autres entreprises.
2, De porter assistance et de donner conseil aux soci�t�s et autres entreprises, personnes priv�s et institutions, concernant le management, le marketing, fa publicit�, la technique, l'administration, la production et le d�veloppement, le processing et les finances.
3. Le d�veloppement, la coordination et/ou la centralisation, tant au profit de soci�t�s du groupe BASF qu'au profit de tiers, d'activit�s relatives � la publicit�, la distribution et la collection d'information, la recherche
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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/05/2013 - Annexes du Moniteur belge
scientifique, les relations avec les autorit�s nationales et internationales, les activit�s dans le domaine de la comptabilit�, l'administration, l'informatique et les actes financi�res.
a. La constitution, le d�veloppement et l'administration d'un patrimoine immobilier; l'ex�cution de toutes les op�rations relatives aux biens immobiliers, comme, mais non uniquement, la constitution, la cession et la r�siliation de droits r�els ou personnels y aff�rents (comme l'achat et la vente), la construction, la transformation, l'am�nagement int�rieur, la d�coration, la location et le louage, l'�change, le leasing, le lotissement, et, en g�n�ral, toutes les op�rations relatives, directement ou indirectement, au d�veloppement de projets immobiliers, � l'administration et � la fructification de biens immobiliers, ou de droits r�els, ou de droits personnels.
5. La fabrication, la formation, l'ameublissement, l'import, l'export, l'achat, ia vente, la location, l'installation et l'am�nagement, le courtage, la repr�sentation, et en g�n�ral, l'industrie et le commerce dans le sens le plus large du terme de tous les produits chimiques, de plastiques, artificiels, de colorants, de sous-produits de tous produits pharmaceutiques, des produits chimiques relatifs � l' agriculture et le jardinage, de m�me que tous produits similaires, ainsi que les mati�res premi�res, des articles et des produits destin�s � pr�server, prot�ger et am�liorer du b�ton et des produits destin�s au renforcement des structures de toute nature contre les influences ext�rieures, y compris tout le mat�riel utilis� pour l'application de ces produits, mais aussi tous les �quipements et mat�riels utilis�s dans la construction de b�timents et leur int�rieur et d�coration; la fourniture de services et de r�paration; la commercialisation de ses propres installations.
6. Accorder des pr�ts et des avances sous quelque forme qu'elle soit ou pour quelque dur�e qu'elle soit, � des soci�t�s ou � d'autres personnes ainsi que la couverture de risques relatifs aux fluctuations des cours du change.
7. Assurer tout mandat (que ce soit celui d'administrateur journalier, g�rant, liquidateur ou autres) dans des soci�t�s ou autres personnes l�gales.
La soci�t� peut ex�cuter les op�rations pr�cit�es tant pour son propre compte que pour le compte de soci�t�s du groupe BASF et ainsi que pour le compte de tiers. � cette fin, elle peut constituer, en Belgique et � l'�tranger, tous les �tablissements de commercialisation, d'agence relative � l'achat et � la vente, d'exploitation, de fabrication, d'entreposage et d'administration. La soci�t� peut se porter garant tant pour ses propres obligations que pour les obligations de tiers, constituer des s�ret�s r�elles ou personnelles, par la mise en hypoth�que ou la mise en gage de ses biens, en ce compris son fonds de commerce, Elle peut ex�cuter toutes les op�rations industrielles, financi�res mobili�res ou immobili�res qui sont en rapport direct ou indirect avec son objet social, ainsi qu'en g�n�ral, effectuer les op�rations qui sont de nature � faciliter, stimuler ou favoriser la r�alisation, partielle ou compl�te, de son objet social, en ce compris, mais non uniquement, la recherche scientifique et technique, le leasing, l'acquisition, la cession, l'attribution et l'usage sous toute forme qu'il soit de brevets, de marques, de licences, d'information technique et d'autres droits de propri�t� intellectuelle. La soci�t� doit obtenir les mandats l�gaux requis pour ses activit�s."
B.EFFET RETROACTIF D'UN POINT DE VUE COMPTABLE
La fusion a, d'un point de vue comptable, un effet r�troactif � partir du 1 janvier 2013. Par cons�quent, la date � partir de laquelle les op�rations de la soci�t� absorb�e BTC seront consid�r�es comme �tant accomplies, d'un point de vue comptable, pour le compte de BBCC est fix�e au 1 janvier 2013.
C.DROITS SPECIAUX
BBCC comme soci�t� absorbante n'attribue pas de droits sp�ciaux,
DAVANTAGES PARTICULIERS
Aucun avantage particulier est attribu� aux membres du conseil d'administration ou au Commandit� des soci�t�s appel�es � fusionner.
E.EXON�RATION DE LA RESPONSABILIT� SOLIDAIRE ET IND�FINIE DU COMMANDIT� EN APPLICATION DE L'ARTICLE 685 �2 C.SOC.
En vertu de l'article 685 �2 C. Soc., ie Commandit� sera exon�r� de la responsabilit� solidaire et Ind�finie en ce qui concerne les engagements de la soci�t�, BTC, ant�rieurs � la fusion.
F. POUVOIRS
Le conseil d'administration et le Commandit� octroient un mandat � Elien De Beuckelaer, � Raf Naudts, � Wim Gorieer et � Ellen Carmeliet, chacun d'eux pouvant agir seul et avec pouvoirs de substitution, en vue du d�p�t du projet de fusion aux greffes des Tribunaux de Commerce comp�tents.
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belge
Volet B - Suite
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Afin d'ex�cuter l'op�ration assimil�e � une fusion pr�vue en conformit� avec les dispositions l�gales et statutaires, le conseil d'administration et le Commandit� des soci�t�s concern�es se transmettront et se communiqueront toutes les informations utiles comme prescrites par le Code des soci�t�s et tes statuts respectifs.
*
Fait en quatre exemplaires le 17 avril 2013. Le conseil d'administration et le Commandit� reconnaissent avoir re�u deux exemplaires sign�s, un exemplaire destin� pour �tre d�pos� dans le dossier de la soci�t� et un exemplaire destin� pour �tre conserv� au si�ge de la soci�t�."
Raf Naudts
Mandataire
Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
Au verso Nom et signature
24/05/2011
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Volet B Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe
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N� d'entreprise : 0461326357
D�nomination
(en entier) : BTC Specialty Chemical Distribution
Forme juridique : Soci�t� anonyme
Si�ge : 1410 Waterloo, Dr�ve Richelle 161 E/F
Obiet de l'acte : REDUCTION DE CAPITAL - REDUCTION DE LA RESERVE LEGALE - MODIFICATION AUX STATUTS
11 r�sulte d'un proc�s-verbal dress� le vingt-neuf avril deux mille onze, par Ma�tre Denis DECKERS, Notaire Associ�, membre de "Berquin Notaires", soci�t� civile � forme commerciale d'une soci�t� coop�rative �; responsabilit� limit�e, ayant son si�ge social � 1000 Bruxelles, avenue Lloyd George, 11, et le num�ros d'entreprise 0474.073.840 (RPM Bruxelles),
que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme "BTC Speciality Chemical Distribution", ayant son si�ge � 1410 Waterloo, Dr�ve Richelle 161 E/F, a pris les r�solutions suivantes :
1� R�duction du capital social et de fa r�serve l�gale comme suit :
a) � concurrence d'un montant total de cinq cent cinquante-huit mille cinq cent euros (558.500 EUR), pour: ramener le capital social � soixante et un mille cinq cents euros (61.500 EUR).
b) � concurrence d'un montant de soixante-neuf mille deux cent quatre euros dix-huit cents (69.204,18 EUR} pour ramener la r�serve l�gale � six mille cent cinquante euros (6.150 EUR).
Cette r�duction de capital a pour but de mettre le capital de la soci�t� en concordance avec les besoins pr�sents et futurs de la soci�t� et qu'elle s'effectuera par (a) dispense totale du versement du solde de l'apporte: en esp�ces (capital non appel�) sur les actions � concurrence de deux cent quarante-sept mille huit cent nonante-trois euros cinquante-deux cents (247.893,52 EUR) et (b) remboursement en esp�ces aux actionnaires; � concurrence de trois cent dix mille six cent six euros quarante-huit cents (310.606,48 EUR).
L'assembl�e a d�cid� ensuite que la r�duction de capital par dispense totale du versement du solde de l'apport en esp�ces sera imput�e sur le capital non appel� tandis que la r�duction de capital par remboursement en esp�ces aux actionnaires sera imput�e sur le capital fiscal r�ellement lib�r�.
L'assembl�e a d�cid� ensuite d'effectuer un remboursement en esp�ces aux actionnaires d'un montant �gal' � la somme du montant de la r�duction du capital par remboursement en esp�ces � concurrence de trois cent: dix mille six cent six euros quarante-huit cents (310.606,48 EUR) et du montant de la r�duction de la r�serve; l�gale � concurrence de soixante-neuf mille deux cent quatre euros dix-huit cents (69.204,18 EUR) proportionnellement aux actions que chacun d'eux poss�de.
2� Remplacement des deux premiers alin�as de l'article 5 des statuts par le texte suivant :
"Le capital social s'�l�ve � soixante et un mille cinq cents euros (61.500 EUR).
Il est repr�sent� par vingt-cinq mille (25.000) actions, sans mention de valeur nominale, repr�sentant' chacune unlvingt-cinq milli�me (1125.000i�me) du capital social."
3� Modification de l'article 19 des statuts concernant les d�lib�rations au sein du conseil d'administration afin de tenir compte des techniques modernes de communication en rempla�ant le 3i�me paragraphe et le 4i�me. paragraphe de l'article 19 par le paragraphe suivant :
"Tout administrateur peut, au moyen d'un document qui porte sa signature (y compris une signature digitale conform�ment � l'article 1322, alin�a 2 du Code civil) et qui a �t� communiqu� par �crit, par t�l�fax, e-mail ou, par tout autre moyen mentionn� � l'article 2281 du Code civil, donner mandat � un autre membre du conseil afin: de le repr�senter � une r�union d�termin�e. Le conseil d'administration peut �galement se r�unir par voie de conf�rence t�l�phonique ou vid�oconf�rence.
Tout administrateur peut �galement exprimer ses avis et formuler ses votes par �crit, par t�l�fax, e-mail ou: par tout autre moyen mentionn� � l'article 2281 du Code civil."
PROCURATIONS.
Etaient repr�sent�s, les actionnaires susmentionn�s mentionn�es :
11 la soci�t� anonyme "BASF Belgium", ayant son si�ge social � 1410 Waterloo, Dr�ve Richelle 161 E/F, inscrite au registre des personnes morales sous le num�ro: 0403.047.371,
2/1a soci�t� anonyme "BASF Coatings Services", ayant son si�ge social � 1410 Waterloo, Dr�ve Richelle 161 E/F, inscrite au registre des personnes morales sous le num�ro: 0464.649.596,
Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de repr�senter ia personne morale � l'�gard des tiers
Au verso : Nom et signature
R�serv�
au
Moniteur
belge
Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
Au verso : Nom et signature
Volet B - Suite
tous repr�sent�es par Monsieur Didier Roemers, demeurant � 3960 Bree, Hoogveldstraat 43, en vertu de deux procurations sous seing priv�.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(D�pos�s en m�me temps que l'extrait : une exp�dition du proc�s-verbal, deux procurations, le texte
coordonn� des statuts).
Cet extrait est d�livr� avant enregistrement conform�ment � l'article 173, 1� bis du Code des Droits d'Enregistrement.
Denis DECKERS
Notaire Associ�