BTC SPECIALITY CHEMICAL DISTRIBUTION

Dénomination : BTC SPECIALITY CHEMICAL DISTRIBUTION

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 461.326.357

Publication

15/07/2013

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Moniteur

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Mod 11.1

Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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N� d'entreprise : 0461.326.367

D�nomination (en entier) : BTC Specialty Chemical Distribution

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(en abr�g�):

Forme juridique : soci�t� anonyme

Si�ge : Dr�ve Richelle 161 E!F

1410 WATERLOO

Objet de l'acte : OPERATION ASSIMILEE A UNE FUSION PAR ABSORPTION PAR "BASF Belgium Coordination Center" - DISSOLUTION SANS LIQUIDATION - PROCES-VERBAL DE LA SOCIETE ABSORBEE

Il r�sulte d'un proc�s-verbal dress� le vingt-huit juin deux mille treize, par Ma�tre Tim CARNEWAL, notaire associ� � Bruxelles,

que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de la soci�t� anonyme"BTC Speciality Chemical Distribution", ayant son si�ge � 1410 Waterloo, Dr�ve Richelle 161 EIF, ci-apr�s d�nomm�e "la Soci�t�" ou "la Soci�t�> Absorb�e",

a pris les r�solutions suivantes:

1� Approbation du projet de fusion tel que r�dig� le 17 avril 2013 par l'organe de gestion de la soci�t� anonyme"BTC Speciality Chemical Distribution", ayant son si�ge � 1410 Waterloo, Dr�ve Richelle 161 EIF,: � la Soci�t� Absorb�e � et de la soci�t� en commandite simple "BASF Belgium Coordination Center", ayant, son si�ge social � Scheldelaan 600, Haven 725, 2040 Anvers, � la Soci�t� Absorbante � d�pos� et publi� comme dit, conform�ment � l'article 719, in fine, du Code des soci�t�s.

2� Approbation de l'op�ration par laquelle la Soci�t� Absorbante "BASF Belgium Coordination Center" absorbe par voie d'op�ration assimil�e � une fusion par absorption la Soci�t� Absorb�e "BTC Speciality, Chemical Distribution".

Par cette op�ration, la totalit� du patrimoine de la Soci�t� Absorb�e, sans exception ni r�serve, est= transf�r�e � titre universel, � la Soci�t� Absorbante, et ta Soci�t� Absorb�e est dissoute sans liquidation,

Date comptable

Les op�rations de la Soci�t� Absorb�e sont consid�r�es du point de vue comptable et fiscal comme effectu�es pour le compte de la Soci�t� Absorbante � partir du ler janvier 2013.

Date iuridique

La pr�sente fusion par absorption entre juridiquement en vigueur � partir du ler juillet 2013 (00.00h).

3� Approbation de l'exon�ration du commandit� de sa responsabilit� solidaire et ind�finie en ce qui concerne les engagements de la Soci�t� Absorb�e en application de l'article 685�2 du Code des soci�t�s.

4� Tous pouvoirs ont �t� conf�r�s � Monsieur Raf Naudts et/ou Monsieur Wim Gorleer et/ou Mme Ellen De Beucketaer et/ou Guido Hennissen, chacun agissant s�par�ment, ainsi qu'� leurs employ�s, pr�pos�s et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalit�s aupr�s d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer la radiation des donn�es dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas �ch�ant, aupr�s de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajout�e.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

(D�pos�es en m�me temps que l'extrait: une exp�dition du proc�s-verbal, une procuration).

Cet extrait est d�livr� avant enregistrement conform�ment � l'article 173,1� bis du Code des Droits

d'Enregistrement.

Tim CARNEWAL

Notaire Associ�

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B:

Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter 1a personne morale � ['�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

30/05/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 17.04.2013, DPT 22.05.2013 13130-0320-032
28/05/2013

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N� d'entreprise : 0461.326.357

D�nomination

(en entier) : BTC Speciality Chemical Distribution

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Dr�ve Richelle 161 ElF, 1410 Waterloo

(adresse compl�te)

Objet(s) de l'acte :renouvellement des mandats d'administrateurs

La d�cision suivante a �t� prise e.a. � l'occasion de l'assembl�e g�n�rale ordinaire de BTC Speciality Chemical Distribution SA du 17 avril 2013:

L'assembl�e g�n�rale renouvelle les mandats de Monsieur Olivier Homolle et Monsieur Jean-Marie Van Triel en tant qu'administrateurs de la Soci�t�, pour une dur�e de trois ans, qui se terminera

imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale concernant l'exercice comptable cl�tur� au 31 d�cembre 2015.

L'assembl�e g�n�rale confie tous les pouvoirs � Wim Gorleer, avec droit de substitution, afin d'accomplir toutes les formalit�s en vue de la publication des d�cisions prises aux Annexes du Moniteur belge (e.a. signature des formulaires de publication, ainsi que d�p�t d'un extrait destin� � la publication) et l'adaptation de l'inscription de la Soci�t� aupr�s de la Banque-Carrefour des Entreprises,

Wim Gorleer

Mandataire

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

10/05/2013

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apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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DELGETRiEUNAL DE COMMERCE

20132 6 AVR, 2013

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7 N� d'entreprise : 0461.326.357 _. .

D�nomination

(en effiler) : BTC Speciality Chemical Distribution

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : Dr�ve Richelle 161 EIF, 1410 Waterloo, Belgique

Objet de l'acte : D�pot projet de fusion - Op�ration assimil�e � la fusion par absorption

Conform�ment aux articles 676 juncto 719 du Code des soci�t�s, BTC Speciality Chemical Distribution SA e d�pos� au greffe du Tribunal de Commerce de Nivelles un projet de fusion entre BTC Speciality Chemical Distribution, une soci�t� anonyme ayant son si�ge social � 1410 Waterloo, Dr�ve Rich�lle 161 ElF et avec num�ro d'entreprise 0461.326.357 et BASF Belgium Coordination Center, une soci�t� en commandite simple ayant son si�ge social � 2040 Anvers, Haven 725 - Scheldelaan 600 et avec num�ro d'entreprise 0862.390.376,

Extrait int�gral du projet de fusion susmentionn�:

"Le 17 avril 2013, le conseil d'administration et le Commandit� des soci�t�s nomm�es ci-apr�s formulent, en concertation commune, la proposition suivante d'op�ration assimil�e � une fusion conform�ment � l'article 719 et suivants du Code des soci�t�s avec application de l'article 211 du Code des imp�ts sur les revenus 1992, des articles 11 et 18, � 3 du Code NA, des articles 117, � 2 et 120 du Code des droits d'enregistrement.

Les soci�t�s impliqu�es � l'op�ration de fusion assimil�e � une fusion par absorption sont: D'UNE PART.

1. La Soci�t� Anonyme BTC Speciality Chemical Distribution, dont le si�ge social est sis � Dr�ve Richelle 161 E/F.1410 Waterloo. et immatricul�e au registre des Personnes Morales sous le num�ro 0461.326.357

I (RPM Nivelles) et avec num�ro de NA BE 0461,326.357, qui, en ce qui concerne la signature du pr�sent projet

b de fusion, est repr�sent�e par Jean-Marie Van Trie( et Olivier Homoile dans leur capacit� d'administrateur (d-

e apr�s: 'BTC').

et ET D'AUTRE PART:

CA 2. La Soci�t� en Commandite Simple BASF Belgium Coordination Center, dont le si�ge social est sis �

teScheldelaan

600 (Haven 725), 2040 Anvers, et immatricul�e au registre des personnes morales sous le num�ro

" tu 0862.390.376 (RPM Anvers) et avec le num�ro NA BE 0862.390.376, qui, en ce qui concerne la signature du

pr�sent projet de fusion, est repr�sent�e par la Soci�t� Anonyme BASF Antwerpen, dont le si�ge social est sis

� Scheldelaan 600 (Haven 725), 2040 Anvers, immatricul�e au registre des personnes morales sous le num�ro

ci� 0404.754.472 (RPM Anvers) � son tour repr�sent�e par son repr�sentant permanent, Wouter De Geest, dans

el sa capacit� de Commandit� (ci-apr�s: 'BBCC').

ni Exposition Pr�liminaire

ci�

te

eizt Ce projet de fusion est fait par le conseil d'administration de BTC et le Commandit� de BBCC, en concertation et avec consentement commun, et il s'agit d'une op�ration assimil�e � une fusion par absorption conform�ment � l'article 676,1� du Code des soci�t�s, �tant donn� qu'il est recherch� que BBCC soit la titulaire de toutes les actions de BTC � la date des assembl�es g�n�rales qui devront s'exprimer sur ladite op�ration.

Le conseil d'administration de BTC et le Commandit� de BBCC d�clarent avoir pris connaissance de l'obligation de chacune des soci�t�s concern�es par l'op�ration assimil�e � une fusion de d�poser ce projet de fusion au greffe du tribunal de commerce de leur si�ge au moins six semaines avant la fusion (article 719 du

Code des soci�t�s).

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant Ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

�tant donn� que le conseil d'administration et le Commandit� des soci�t�s pr�nomm�es ont pris l'initiative d'ex�cuter une op�ration assimil�e � une fusion impliquant le transfert du patrimoine entier de BTC - tant les droits que les obligations - vers BBCC en application des articles 719 et suivants du Code des soci�t�s, le conseil d'administration et le Commandit� des soci�t�s nomm�es s'engagent mutuellement � faire tout ce qui est dans leur pouvoir pour r�aliser l'op�ration nomm�e aux conditions suivantes.

En cela, ils adoptent le projet de fusion,

A.L'iDENTIFICATION DES SOCI�TES IMPLIQU�S DANS LA FUSION

1) BTC Speciality Chemical Distribution

D�nomination sociale: BTC Speciality Chemical Distribution

Forme Juridique: Soci�te anonyme

Si�ge: Dr�ve Richelle 161 E/F, 1410 Waterloo

N� Entreprise : 0461.326.357

NA : BE 0461.326.357

L'objet de la soci�t�:

"La soci�t� a pour objet la fabrication, la formulation, la transformation, l'importation, l'exportation, l'achat, la vente, la location, les installations et am�nagements, le courtage, la repr�sentation et en g�n�ral, l'industrie et le commerce, dans le sens le plus large, de tous produits chimiques, plastiques, colorants et produits

auxiliaires, de produits pharmaceutiques, produits d'ennoblissement, de produits agro-chimiques et pour jardin, de m�me que de tous produits similaires, les prestations de services, les conseils, entretiens et d�pannages, ia commercialisation de ses propres installations; la location immobili�re, l'exploitation de tous les moyens n�cessaires pour assurer la commercialisation, l'�coulement de ses produits et leur mise en oeuvre ; la constitution en Belgique ou � l'�tranger de toutes agences d'achat et de vente et de toutes entreprises de commercialisation, de fabrication et de d�p�t.

Elle pourra traiter ces op�rations soit pour son propre compte, soit pour le compte de tiers, elle pourra �tablir des d�p�ts soit en un de ses si�ges, soit chez des tiers.

En g�n�ral, la soci�t� peut faire toutes op�rations commerciales, industrielles et financi�res, mobili�res et Immobili�res en rapport direct ou indirect avec son objet social, y compris et sans que cette �num�ration soit limitative, la recherche et le d�veloppement scientifique et technique, le leasing, l'acquisition et la d�tention, l'octroi et l'usage, sous quelque forme que ce soit, de licences, brevets et informations techniques, La soci�t� pourra pourvoir � la gestion, fa supervision, donner des conseils et contr�ler toutes soci�t�s associ�es et filiales ; elle peut prendre un int�r�t par vole d'apport en esp�ces ou en nature, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financi�re ou autrement, dans toutes soci�t�s ou entreprises existantes ou � cr�er, en Belgique ou � l'�tranger, dont l'objet serait analogue ou connexe au sien ou de nature � favoriser le d�veloppement de son objet social, Elle pourra �galement consentir tous pr�ts ou garantir tous pr�ts consentis par des tiers � des soci�t�s affil�es.

L'assembl�e g�n�rale, statuant comme en mati�re de modification des statuts, a qualit� pour �tendre, restreindre et interpr�ter l'�tendue de l'objet social."

2) BBCC:

D�nomination sociale: BASF Belgium Coordination Center

Forme juridique: Soci�t� en commandite simple

Si�ge: Scheldelaan 600 (Haven 725), 2040 Anvers

N� Entreprise : 0862.390.376

NA: BE 0862.390.376

L'objet de la soci�t�:

TRADUCTION LIBRE:

"La soci�t� a comme objet, en Belgique et � l'�tranger.

1. D'acqu�rir (par voie d'apport en esp�ces ou en nature, d'achat, d'�change ou autres), d'administrer et de d�tenir des participations, sous quelque forme qu'elle soit, dans toutes soci�t�s industrielles, commerciales ou financi�res existantes ou � cr�er, ou dans d'autres entreprises, ainsi que la planification et la coordination du d�veloppement des soci�t�s et d'autres entreprises.

2, De porter assistance et de donner conseil aux soci�t�s et autres entreprises, personnes priv�s et institutions, concernant le management, le marketing, fa publicit�, la technique, l'administration, la production et le d�veloppement, le processing et les finances.

3. Le d�veloppement, la coordination et/ou la centralisation, tant au profit de soci�t�s du groupe BASF qu'au profit de tiers, d'activit�s relatives � la publicit�, la distribution et la collection d'information, la recherche

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

scientifique, les relations avec les autorit�s nationales et internationales, les activit�s dans le domaine de la comptabilit�, l'administration, l'informatique et les actes financi�res.

a. La constitution, le d�veloppement et l'administration d'un patrimoine immobilier; l'ex�cution de toutes les op�rations relatives aux biens immobiliers, comme, mais non uniquement, la constitution, la cession et la r�siliation de droits r�els ou personnels y aff�rents (comme l'achat et la vente), la construction, la transformation, l'am�nagement int�rieur, la d�coration, la location et le louage, l'�change, le leasing, le lotissement, et, en g�n�ral, toutes les op�rations relatives, directement ou indirectement, au d�veloppement de projets immobiliers, � l'administration et � la fructification de biens immobiliers, ou de droits r�els, ou de droits personnels.

5. La fabrication, la formation, l'ameublissement, l'import, l'export, l'achat, ia vente, la location, l'installation et l'am�nagement, le courtage, la repr�sentation, et en g�n�ral, l'industrie et le commerce dans le sens le plus large du terme de tous les produits chimiques, de plastiques, artificiels, de colorants, de sous-produits de tous produits pharmaceutiques, des produits chimiques relatifs � l' agriculture et le jardinage, de m�me que tous produits similaires, ainsi que les mati�res premi�res, des articles et des produits destin�s � pr�server, prot�ger et am�liorer du b�ton et des produits destin�s au renforcement des structures de toute nature contre les influences ext�rieures, y compris tout le mat�riel utilis� pour l'application de ces produits, mais aussi tous les �quipements et mat�riels utilis�s dans la construction de b�timents et leur int�rieur et d�coration; la fourniture de services et de r�paration; la commercialisation de ses propres installations.

6. Accorder des pr�ts et des avances sous quelque forme qu'elle soit ou pour quelque dur�e qu'elle soit, � des soci�t�s ou � d'autres personnes ainsi que la couverture de risques relatifs aux fluctuations des cours du change.

7. Assurer tout mandat (que ce soit celui d'administrateur journalier, g�rant, liquidateur ou autres) dans des soci�t�s ou autres personnes l�gales.

La soci�t� peut ex�cuter les op�rations pr�cit�es tant pour son propre compte que pour le compte de soci�t�s du groupe BASF et ainsi que pour le compte de tiers. � cette fin, elle peut constituer, en Belgique et � l'�tranger, tous les �tablissements de commercialisation, d'agence relative � l'achat et � la vente, d'exploitation, de fabrication, d'entreposage et d'administration. La soci�t� peut se porter garant tant pour ses propres obligations que pour les obligations de tiers, constituer des s�ret�s r�elles ou personnelles, par la mise en hypoth�que ou la mise en gage de ses biens, en ce compris son fonds de commerce, Elle peut ex�cuter toutes les op�rations industrielles, financi�res mobili�res ou immobili�res qui sont en rapport direct ou indirect avec son objet social, ainsi qu'en g�n�ral, effectuer les op�rations qui sont de nature � faciliter, stimuler ou favoriser la r�alisation, partielle ou compl�te, de son objet social, en ce compris, mais non uniquement, la recherche scientifique et technique, le leasing, l'acquisition, la cession, l'attribution et l'usage sous toute forme qu'il soit de brevets, de marques, de licences, d'information technique et d'autres droits de propri�t� intellectuelle. La soci�t� doit obtenir les mandats l�gaux requis pour ses activit�s."

B.EFFET RETROACTIF D'UN POINT DE VUE COMPTABLE

La fusion a, d'un point de vue comptable, un effet r�troactif � partir du 1 janvier 2013. Par cons�quent, la date � partir de laquelle les op�rations de la soci�t� absorb�e BTC seront consid�r�es comme �tant accomplies, d'un point de vue comptable, pour le compte de BBCC est fix�e au 1 janvier 2013.

C.DROITS SPECIAUX

BBCC comme soci�t� absorbante n'attribue pas de droits sp�ciaux,

DAVANTAGES PARTICULIERS

Aucun avantage particulier est attribu� aux membres du conseil d'administration ou au Commandit� des soci�t�s appel�es � fusionner.

E.EXON�RATION DE LA RESPONSABILIT� SOLIDAIRE ET IND�FINIE DU COMMANDIT� EN APPLICATION DE L'ARTICLE 685 �2 C.SOC.

En vertu de l'article 685 �2 C. Soc., ie Commandit� sera exon�r� de la responsabilit� solidaire et Ind�finie en ce qui concerne les engagements de la soci�t�, BTC, ant�rieurs � la fusion.

F. POUVOIRS

Le conseil d'administration et le Commandit� octroient un mandat � Elien De Beuckelaer, � Raf Naudts, � Wim Gorieer et � Ellen Carmeliet, chacun d'eux pouvant agir seul et avec pouvoirs de substitution, en vue du d�p�t du projet de fusion aux greffes des Tribunaux de Commerce comp�tents.

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Volet B - Suite

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

*

Afin d'ex�cuter l'op�ration assimil�e � une fusion pr�vue en conformit� avec les dispositions l�gales et statutaires, le conseil d'administration et le Commandit� des soci�t�s concern�es se transmettront et se communiqueront toutes les informations utiles comme prescrites par le Code des soci�t�s et tes statuts respectifs.

*

Fait en quatre exemplaires le 17 avril 2013. Le conseil d'administration et le Commandit� reconnaissent avoir re�u deux exemplaires sign�s, un exemplaire destin� pour �tre d�pos� dans le dossier de la soci�t� et un exemplaire destin� pour �tre conserv� au si�ge de la soci�t�."

Raf Naudts

Mandataire

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso Nom et signature

05/02/2013

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2 3 JAN, 2013

NNEtGreffe

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

N� d'entreprise : D�nomination

(en entier) : BTC Speciality Chemical Distribution

(en abr�g�) :

Forme juridique ; Soci�t� anonyme

Si�ge : Dr�ve Richelle 161 EIF, 1410 Waterloo, Belgique

(adresse compl�te)

Objet(s) de l'acte :D�missions - nominations

Les d�cisions suivantes ont �t� prises � l'occasion de l'assembl�e g�n�rale de BTC Speciality Chemical Distribution du 22 janvier 2013:

L'assembl�e g�n�rale prend connaissance de la d�mission volontaire d'Andreas Riehemann en tant qu'administrateur de la soci�t�, � partir du 1 er janvier 2013 et d�cide � l'unanimit� de nommer Katja Scharpwinkel, ayant sa r�sidence � Schubertstralle 21, 42289 Wuppertal, Allemagne, en tant qu'administrateur de la soci�t�, � effet au 1erjanvier 2013 pour une dur�e de trois ans. Le mandat de Katja Scharpwinkel expirera � l'issue de l'assembl�e g�n�rale ordinaire qui sera appel�e � statuer sur l'approbation des comptes de l'exercice social se cl�turant le 31 d�cembre 2015,

L'assembl�e g�n�rale d�cide � l'unanimit� de confier tous les pouvoirs � Raf Naudts, Wim Gorleer et Andrea Grossmann, avec droit de substitution, afin d'accomplir toutes les formalit�s en vue de ia publication des d�cisions prises aux Annexes du Moniteur belge (e.a. signature des formulaires de publication, ainsi que d�p�t d'un extrait destin� � la publication) et l'adaptation de l'inscription de la soci�t� aupr�s de la Banque-Carrefour des Entreprises.

Raf Naudts

Mandataire

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

02/07/2012

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N� d'entreprise : 0461.326.357 D�nomination

MOP WORD 11.1

(en entier) : BTC Speciality Chemical Distribution

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Dr�ve Richelle 161 EIF, 1410 Waterloo

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :Renomination du commissaire

Entre autres, les d�cisions suivantes ont �t� prises � l'occasion de l'assembl�e g�n�rale ordinaire de BTC Speciality Chemical Distribution SA du 18 avril 2012:

L'assembl�e g�n�rale nomme KPMG R�viseurs d'Entreprises SCRL (B001), Avenue du Bourget 40, 1130 Bruxelles, en tant que commissaire pour un mandat d'une dur�e de trois ans. Le mandat expirera au terme de l'assembl�e g�n�rale des actionnaires appel�e � statuer sur les comptes de l'exercice 2014. KPMG R�viseurs d'Entreprises SCRL d�signe monsieur Harry Van Donink (IRE Nr. A01748), associ� de KPMG R�viseurs d'Entreprises SCRL, comme repr�sentant permanent.

L'assembl�e g�n�rale confie tous tes pouvoirs � Wim Gorleer, avec droit de substitution, afin d'accomplir toutes les formalit�s en vue de la publication des d�cisions prises aux Annexes du Moniteur belge (e.a. signature des formulaires de publication, ainsi que le d�p�t d'un extrait destin� � la publication) et l'adaptation de l'inscription de la soci�t� aupr�s de la Banque-Carrefour des Entreprises,

Wim Gorleer

Mandataire

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

24/05/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 18.04.2012, DPT 15.05.2012 12119-0103-030
15/03/2012 : ME. - RECTIFICATIF COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 20.04.2011, DPT 07.03.2012 12059-0131-034
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N� d'entreprise : 0461.326.357

D�nomination

(en entier) : BTC Speciality Chemical Distribution

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Dr�ve Richelle 161 EIF, 1410 Waterloo

Obiet de l'acte : renouvellement du mandat d'un administrateur

Les d�cisions suivantes ont �t� prises e.a. � l'occasion de l'assembl�e g�n�rale ordinaire de BTC Speciality Chemical Distribution SA du 20 avril 2011:

L'assembl�e g�n�rale renouvelle le mandat de Monsieur Andreas Riehemann en tant qu'administrateur de la soci�t�, pour une dur�e de trois ans, qui se terminera imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale concernant. l'exercice comptable cl�tur� au 31 d�cembre 2013.

L'assembl�e g�n�rale confie tous les pouvoirs � Wim Gorleer, avec droit de substitution, afin d'accomplir toutes les formalit�s en vue de la publication des d�cisions prises aux Annexes du Moniteur belge (e.a. signature des formulaires de publication, ainsi que le d�p�t d'un extrait destin� � la publication) et l'adaptation de l'inscription de la soci�t� aupr�s de la Banque-Carrefour des Entreprises.

Wim Gorleer

Mandataire

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/08/2011- Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

18/07/2011

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Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe Mptl 2.0

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TRIBUNAL DE COMMERCE

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Greffe fVIVFI IFS

N" d'entreprise D�nomination 0461326357

BTC Speciality Chemical Distribution

soci�t� anonyme

1410 Waterloo, Dr�ve de Richelle 161 E/F

OPERATION ASSIMILEE A LA FUSION PAR ABSORPTION - PROCES-VERBAL DE LA SOCIETE ABSORBANTE

'an entier} :

Forme juridique :

Si�ge

Objet de l'acte :

Il r�sulte d'un proc�s-verbal dress� le trente juin deux mille onze, par Maitre Eric SPRUYT, Notaire Associ�, membre de "Berquin Notaires", soci�t� civile � forme commerciale d'une soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e, ayant son si�ge social � 1000 Bruxelles, avenue Lloyd George, 11, et le num�ro d'entreprise 0474.073.840 (RPM Bruxelles),

que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme "BTC Speciality Chemical Distribution", ayant son si�ge � 1410 Waterloo, Dr�ve Richelle 161 E/F,

a pris les r�solutions suivantes:

1� Approbation du projet de fusion relatif � l'op�ration assimil�e � une fusion par absorption du dix mai deux mille onze r�dig� par les organes d'administration de la soci�t� anonyme "BASF Color Solutions Belgium", ayant son si�ge social � 8520 Kuume, Noordlaan 29, "la soci�t� absorb�e" et de la soci�t� anonyme "BTC Speciality Chemical Distribution", ayant son si�ge � 1410 Waterloo, Dr�ve Richelle 161 E/F, "la soci�t� absorbante" et qui a �t� d�pos� au greffe du tribunal de commerce.

2� Approbation de l'op�ration par laquelle la soci�t� absorbante "BTC Speciality Chemical Distribution" absorbe par voie d'op�ration assimil�e � une fusion par absorption la soci�t� absorb�e "BASF Color Solutions Belgium".

Par cette op�ration, la totalit� du patrimoine de la soci�t� absorb�e, sans exception ni r�serve, est transf�r�e � titre universel, � la soci�t� absorbante, et la soci�t� absorb�e est dissoute sans liquidation.

Date comptable

Toutes les op�rations effectu�es par la soci�t� absorb�e � partir du premier mai deux mille onze, sont. consid�r�es du point de vue comptable avoir �t� r�alis�es au nom et pour le compte de la soci�t� absorbante.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

(D�pos�es en m�me temps que l'extrait : une exp�dition du proc�s-verbal, deux procurations).

Cet extrait est d�livr� avant enregistrement conform�ment � l'article 173,1� bis du Code des Droits

d'Enregistrement.

Eric SPRUYT

Notaire Associ�

Mentionner sur la derni�re pace du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

7% L verso Nom et signature

06/06/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 20.04.2011, DPT 24.05.2011 11129-0216-031
30/05/2011

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/05/2011- Annexes du Moniteur belge

N� d'entreprise : 0461.326.357

D�nomination

(en entier) : BTC Speciality Chemical Distribution

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Dr�ve Richelle 161 E/F, 1410 Waterloo

Objet de l'acte : D�p�t du projet de fusion relatif � l'op�ration assimil�e � une fusion par aborption conform�ment � l'article 719 et suivants du Code des soci�t�s

Le d�p�t du projet de fusion relatif � l'op�ration assimil�e � une fusion par absorption entre la soci�t� et sa 100% filiale BASF Color Solutions Belgium SA, conform�ment aux dispositions de l'article 719 du Code des soci�t�s.

Olivier Homolle Jean-Marie Van Triel

Administrateur Administrateur

Volet B Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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Mentionner sur ta derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

24/05/2011

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Volet B Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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N� d'entreprise : 0461326357

D�nomination

(en entier) : BTC Specialty Chemical Distribution

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : 1410 Waterloo, Dr�ve Richelle 161 E/F

Obiet de l'acte : REDUCTION DE CAPITAL - REDUCTION DE LA RESERVE LEGALE - MODIFICATION AUX STATUTS

11 r�sulte d'un proc�s-verbal dress� le vingt-neuf avril deux mille onze, par Ma�tre Denis DECKERS, Notaire Associ�, membre de "Berquin Notaires", soci�t� civile � forme commerciale d'une soci�t� coop�rative �; responsabilit� limit�e, ayant son si�ge social � 1000 Bruxelles, avenue Lloyd George, 11, et le num�ros d'entreprise 0474.073.840 (RPM Bruxelles),

que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme "BTC Speciality Chemical Distribution", ayant son si�ge � 1410 Waterloo, Dr�ve Richelle 161 E/F, a pris les r�solutions suivantes :

1� R�duction du capital social et de fa r�serve l�gale comme suit :

a) � concurrence d'un montant total de cinq cent cinquante-huit mille cinq cent euros (558.500 EUR), pour: ramener le capital social � soixante et un mille cinq cents euros (61.500 EUR).

b) � concurrence d'un montant de soixante-neuf mille deux cent quatre euros dix-huit cents (69.204,18 EUR} pour ramener la r�serve l�gale � six mille cent cinquante euros (6.150 EUR).

Cette r�duction de capital a pour but de mettre le capital de la soci�t� en concordance avec les besoins pr�sents et futurs de la soci�t� et qu'elle s'effectuera par (a) dispense totale du versement du solde de l'apporte: en esp�ces (capital non appel�) sur les actions � concurrence de deux cent quarante-sept mille huit cent nonante-trois euros cinquante-deux cents (247.893,52 EUR) et (b) remboursement en esp�ces aux actionnaires; � concurrence de trois cent dix mille six cent six euros quarante-huit cents (310.606,48 EUR).

L'assembl�e a d�cid� ensuite que la r�duction de capital par dispense totale du versement du solde de l'apport en esp�ces sera imput�e sur le capital non appel� tandis que la r�duction de capital par remboursement en esp�ces aux actionnaires sera imput�e sur le capital fiscal r�ellement lib�r�.

L'assembl�e a d�cid� ensuite d'effectuer un remboursement en esp�ces aux actionnaires d'un montant �gal' � la somme du montant de la r�duction du capital par remboursement en esp�ces � concurrence de trois cent: dix mille six cent six euros quarante-huit cents (310.606,48 EUR) et du montant de la r�duction de la r�serve; l�gale � concurrence de soixante-neuf mille deux cent quatre euros dix-huit cents (69.204,18 EUR) proportionnellement aux actions que chacun d'eux poss�de.

2� Remplacement des deux premiers alin�as de l'article 5 des statuts par le texte suivant :

"Le capital social s'�l�ve � soixante et un mille cinq cents euros (61.500 EUR).

Il est repr�sent� par vingt-cinq mille (25.000) actions, sans mention de valeur nominale, repr�sentant' chacune unlvingt-cinq milli�me (1125.000i�me) du capital social."

3� Modification de l'article 19 des statuts concernant les d�lib�rations au sein du conseil d'administration afin de tenir compte des techniques modernes de communication en rempla�ant le 3i�me paragraphe et le 4i�me. paragraphe de l'article 19 par le paragraphe suivant :

"Tout administrateur peut, au moyen d'un document qui porte sa signature (y compris une signature digitale conform�ment � l'article 1322, alin�a 2 du Code civil) et qui a �t� communiqu� par �crit, par t�l�fax, e-mail ou, par tout autre moyen mentionn� � l'article 2281 du Code civil, donner mandat � un autre membre du conseil afin: de le repr�senter � une r�union d�termin�e. Le conseil d'administration peut �galement se r�unir par voie de conf�rence t�l�phonique ou vid�oconf�rence.

Tout administrateur peut �galement exprimer ses avis et formuler ses votes par �crit, par t�l�fax, e-mail ou: par tout autre moyen mentionn� � l'article 2281 du Code civil."

PROCURATIONS.

Etaient repr�sent�s, les actionnaires susmentionn�s mentionn�es :

11 la soci�t� anonyme "BASF Belgium", ayant son si�ge social � 1410 Waterloo, Dr�ve Richelle 161 E/F, inscrite au registre des personnes morales sous le num�ro: 0403.047.371,

2/1a soci�t� anonyme "BASF Coatings Services", ayant son si�ge social � 1410 Waterloo, Dr�ve Richelle 161 E/F, inscrite au registre des personnes morales sous le num�ro: 0464.649.596,

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter ia personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

R�serv�

au

Moniteur

belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Volet B - Suite

tous repr�sent�es par Monsieur Didier Roemers, demeurant � 3960 Bree, Hoogveldstraat 43, en vertu de deux procurations sous seing priv�.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

(D�pos�s en m�me temps que l'extrait : une exp�dition du proc�s-verbal, deux procurations, le texte

coordonn� des statuts).

Cet extrait est d�livr� avant enregistrement conform�ment � l'article 173, 1� bis du Code des Droits d'Enregistrement.

Denis DECKERS

Notaire Associ�

28/06/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 21.04.2010, NGL 17.06.2010 10210-0238-029
15/06/2010 : BL616148
15/06/2010 : BL616148
16/06/2009 : BL616148
22/05/2009 : BL616148
22/05/2009 : BL616148
16/06/2008 : BL616148
12/06/2008 : BL616148
12/06/2008 : BL616148
21/08/2007 : BL616148
21/08/2007 : BL616148
04/07/2007 : BL616148
28/09/2006 : BL616148
28/09/2006 : BL616148
27/12/2005 : BL616148
21/12/2005 : BL616148
12/09/2005 : BL616148
14/07/2004 : BL616148
08/07/2004 : BL616148
15/06/2004 : BL616148
15/06/2004 : BL616148
26/08/2003 : BL616148
26/08/2003 : BL616148
15/07/2003 : BL616148
23/05/2003 : BL616148
23/05/2003 : BL616148
19/07/2002 : BL616148
19/07/2002 : BL616148
02/06/2001 : BL616148
02/06/2001 : BL616148
18/05/2000 : BL616148
18/05/2000 : BL616148
03/06/1999 : BL616148
03/06/1999 : BL616148
06/09/1997 : BL616148
06/09/1997 : BL616148
29/08/1997 : BL616148
29/08/1997 : BL616148

Coordonnées
BTC SPECIALITY CHEMICAL DISTRIBUTION

Adresse
DREVE RICHELLE 161E, BTE F 1410 WATERLOO

Code postal : 1410
Localité : WATERLOO
Commune : WATERLOO
Province : Brabant wallon
Région : Région wallonne

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Société anonyme

Publication

Coordonnées BTC SPECIALITY CHEMICAL DISTRIBUTION

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