CABINET DENTAIRE SCHLOSSER

Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Brabant wallon
  4. CABINET DENTAIRE SCHLOSSER
Dénomination : CABINET DENTAIRE SCHLOSSER
Forme juridique : Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 898.466.953

Publication

17/04/2014
ÿþMOO INGRID 11.,1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Mentionner sur la dernière page du Volet

Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso Nom et signature

N° d'entreprise 0898466953

Dénomination

(an entier) CABINET DENTAIRE SCHLÔSSER

(en abrégé) "

Forme juridique : Société Civile ayant emprunté la forme d'une société privée à responsabilité limitée Siège 1410 Waterloo, Chemin de Catomoreau, n°6

(adresse complète)

Obletisi de l'acte :PROJET DE FUSION

Dépôt du projet de fusion de la SPRL « CABINET DENTAIRE SCHLÔSSER » par absorption de la SPRL « CABINET DU DENTISTE SCHLÔSSER » dont le siège social est situé à 1410 Waterloo, Chemin de Catomoreau, n°6 et dont le numéro d'entreprise est 0458.072.996

Texte

L'organe de gestion de la SPRL « CABINET DENTAIRE SCHLÔSSER » (société absorbante) et l'organe de gestion de la SPRL « CABINET DU DENTISTE SCHLoSSER » (société à absorber) ont décidé de soumettre le présent projet de fusion établi conformément aux dispositions des articles 676 et 719 du Code des Sociétés à leurs assemblées générales respectives, dans un délai de six semaines au moins après le dépôt au Greffe du Tribunal de Commerce du présent projet de fusion pour chacune des sociétés appelées à fusionner.

En exécution des décisions des organes de gestion respectifs, il a été en outre décidé que les personnes ci après désignées étaient dûment autorisées à signer le présent projet de fusion, à savoir :

En ce qui concerne la société à absorber la SPRL « CABINET DU DENTISTE

SCHLÔSSER »

Les personnes suivantes :

Monsieur Alain SCHLÔSSER, gérant de la SPRL « CABINET DU DENTISTE SCHLÔSSER »

En ce qui concerne la société absorbante la SPRL « CABINET DENTAIRE SCHLOSSER» : Les personnes suivantes :

Monsieur Alain SCHLÔSSER, gérant de la SPRL « CABINET DENTAIRE SCHLOSSER »

L'article 676 du Code des Sociétés assimile à la fusion par absorption l'opération par laquelle une ou plusieurs sociétés transfèrent, par suite d'une dissolution sans liquidation, l'intégralité de leur patrimoine, activement et passivement, à une autre société qui est déjà titulaire.de toutes leurs actions et des autres titres conférant un droit de vote dans l'assemblée générale

L'article 719 du Code des Sociétés définit la procédure des opérations assimilées à la fusion par absorption.

I. Description de la fusion

Considérant que les organes de gestion des sociétés précitées ont pris l'initiative d'effectuer une fusion par absorption de la Société Privée à Responsabilité Limitée « CABINET DU DENTISTE SCHLOSSER », ayant pour effet la transmission de l'intégralité du patrimoine de celle ci, activement et passivement, à la société absorbante la SPRL « CABINET DENTAIRE SCHLÔSSER » et ce conformément aux dispositions des articles 676 et 719 du Code des Sociétés.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

111111111111

II

II

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Lesdits organes de gestion s'engagent réciproquement à faire tout ce qui est en leur pouvoir en vue de réaliser ladite fusion aux conditions définies ci après et fixent par la présente le projet de fusion qui sera soumis à l'approbation des assemblées respectives.

AU terme de l'opération envisagée, la société absorbante la SPRL « CABINET DENTAIRE SCHLOSSER » se verra transférer l'intégralité du patrimoine de la SPRL « CABINET DU DENTISTE SCHLÔSSER », activement et passivement.

Il. Mentions prévues à l'article 719 du Code des Sociétés

1. Renseignements généraux concernant les sociétés concernées par la fusion (art. 719 1° du C. SOC.)

1 .1 la société absorbée :

La Société Privée à Responsabilité Limitée « CABINET DU DENTISTE SCHLÔSSER » ayant son siège social a 1410 Waterloo, Chemin de Catomoreau, n°6, dont le numéro d'entreprise est 0468.072.996 et dont l'acte de constitution a été publié au Moniteur Belge du 19 juin 1996 sous le numéro 1996-06-19/424.

Des modifications ont été apportées pour la dernière fois en date du 17 août 2005 par acte du notaire associé Dominique ROULEZ, notaire de résidence à Waterloo (Annexes du Moniteur Beige du 09/09/2005 n° 05127530).

La société a pour objet l'exploitation d'un cabinet dentaire.

Le capital est fixé à 19.831,48 E et est représenté par 800 parts sociales, entièrement souscrites et libérées en espèces.

Monsieur Alain SCHLÔSSER, exerce les fonctions de gérant de la SPRL « CABINET DU DENTISTE SCHLOSSER ».

1.2.La société absorbante :

La Société Privée à Responsabilité Limitée « CABINET DENTAIRE SOHLOSSER », ayant actuellement son siège social à 1410 Waterloo, Chemin de Catomoreau, n°6, dont le numéro d'entreprise est 0898.466.953, constituée par acte reçu le 6 juin 2008 par le notaire associé Dominique ROULEZ de Waterloo (Annexes au Moniteur Belge du 19 juin 2008 sous le numéro 08090286).

Les statuts n'ont pas été modifiés depuis la constitution.

Suivant les statuts, la société a pour objet, tant en Belgique qu'a l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers :

-La pratique de la dentisterie, l'orthodontie, l'implantologie, la chirurgie maxillo-faciale, la paradontologie, la stomatologie et toute autre pratique relevant de la médecine dentaire, en consultation privée ou en polyclinique;

-Dans le cadre des activités précitées et du développement de la personne humaine, la formation individuelle, l'organisation et l'animation de stages et séminaires et la participation à des conférences, des cours et des journées d'étude.

Le capital social est fixé à la somme de 18.600,00¬ représenté par 100 parts sociales sans désignation de valeur nominale. Ces parts ont été intégralement souscrites par Monsieur Alain SCHLOSSER et libérées à concurrence de deux tiers soit 12.400,00¬ .

Monsieur Alain SCHLÔSSER, exeroe les fonctions de gérant de la SPRL « CABINET DENTAIRE SCHLOSSER ».

1.3..

Il y e similitude entre la forme juridique de la société à absorber et de la société absorbante.

Les objets sociaux des sociétés intéressées par la présente opération de fusion sont complémentaires et similaires en ce qui concerne la dentisterie.

D'un point de vue économique, le pouvoir de Monsieur Alain SCHLÔSSER au sein de la SPRL « CABINET DENTAIRE SCHLOSSER » ne sera pas modifié de façon significative suite à l'opération de fusion.

4

A

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Conformément à l'article 724 du Code des Sociétés, immédiatement après la décision de fusion, les modifications éventuelles des statuts de la société absorbante, y compris les clauses qui modifieraient son objet social, seront arrêtées

2.Date à partir de laquelle les opérations de la société à absorber seront du point de vue comptable considérées comme accomplies pour compte de la société absorbante : (article 719, 2° du C. SOC.)

Les opérations de la société à absorber seront du point de vue comptable considérées comme accomplies pour compte de la société bénéficiaire la SPRL « CABINET DENTAIRE SCHLÔSSER » à compter du 1er janvier 2014.

3.Droits spéciaux (art. 719, 3° du C. SOC.)

Sans objet.

4. Avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion des sociétés intéressées par la fusion (art. 719, 4° du C. SOC.)

Aucun avantage social n'est accordé au gérant de la société absorbée, ni au gérant de la société absorbante

III. DESCRIPTION DES ELEMENTS DU PATRIMOINE ACTIF ET PASSIF A TRANSFERER

1. Les éléments suivants du patrimoine de la société absorbée, sur base de sa situation comptable arrêtée au 31 décembre 2013 sont affectés comptablement comme suit :

1.1. Description générale

ACTIF

ACTIFS IMMOBILISES 2.077,22

1.Frais d'établissement 0,00

11.1mmobilisations incorporelles 0,00

III. Immobilisations corporelles 2.015,25

IV. Immobilisations financières 61,97

ACTIFS CIRCULANTS 221.625,26

V.Créances à plus d'un an 0,00

VI.Stocks et commandes en cours d'exécution 0,00

VII.Créances à un an au plus 183.539,38

VIII.Placements de trésorerie 14.058,00

IX.Valeurs disponibles 23.252,10

X.Corriptes de régularisation 775,78

Soit un total de l'actif de: 223.702,48

PASSIF

CAPITAUX PROPRES 172.115,72

L Capital 19.831,48

II.Primes d'émission 0,00

II.Plus-value de réévaluation 0,00

IV. Réserves 127.779,65

V.Perte reportée 24.504,59

VI.Subsides en capital 0,00

PROVISIONS ET IMPÔTS DiFFERES 0,00

VII. A. Provisions pour risques et charges

B. Impôts différés 0,00

DETTES 51.586,76

VIII.Dettes à plus d'un an 0,00

IX.Dettes à un an au plus 39.405,09

X.Comptes de régularisation 12.181,67

Soit un total du passif de: 223.702,48

Volet B - Suite

1.2. Description des principaux actifs et passifs apportés à la société absorbante :

La société absorbante a parfaite connaissance de la nature et de la consistance des actifs et passifs arrêtés au 31 décembre 2013 qui seront transférés lors de la fusion.

Le transfert se fera sur base de la situation comptable de la société absorbée arrêtée au 31 décembre 2013. Les éléments d'actif et de passif et les éléments des capitaux propres seront repris dans la comptabilité de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figureront dans les comptes de la société absorbée à la date précitée.

L'actif de la société est principalement constitué d'une créance en compte courant envers la SPRL « CABINET DENTAIRE SCHLÔSSER » associé unique

Dans les comptes arrêtés au 31112/2013, la valeur de cette créance est de 181.344,16¬ . On retrouve la contrepartie de cette créance au passif de la société absorbante

Quant au passif il est principalement constitué des fonds propres

Il appartiendra au notaire instrumentant lors des assemblées générales de fusion d'effectuer les recherches d'usage en la matière

La SPRL « CABINET DENTAIRE SCHLOSSER » société absorbante reprendra à son compte à dater du ler janvier 2014 tous les engagements de la SPRL «CABINET DU DENTISTE SCHLÔSSER ».

Les capitaux propres de la société absorbée ne seront pas repris dans les comptes de la société absorbante, étant donné que celle-ci détient l'intégralité du capital de la société absorbée et la fusion s'opérera donc sans création d'action, suivant l'article 726 du Code des Sociétés et les parts sociales de la société absorbée seront annulées

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

au

Moniteur

belge

Mentions complémentaires « CABINET

1.Le coût de l'opération de fusion sera supporté par la société absorbante la SPRL DENTAIRE SCHLOSSER »,

2.Les soussignés s'engagent mutuellement et réciproquement à faire tout ce qui est en leur pouvoir pour réaliser la fusion de la manière telle que présentée ci avant, sous réserve de l'approbation de ce projet par l'assemblée générale, en respectant les prescriptions légales conformément au Code des Sociétés, et les dispositions statutaires de la société.

Les soussignés se communiqueront toutes informations utiles de même qu'aux actionnaires ou associés de la manière prescrite par le Code des Sociétés.

Les éléments et données échangés dans le cadre de ce projet sont confidentiels.

Les soussignés s'engagent mutuellement et réciproquement à respecter ce caractère confidentiel.

31e présent projet sera soumis à l'assemblée générale de la société à absorber et à l'assemblée générale de la société absorbante, six semaines au moins après son dépôt au greffe du tribunal de commerce par chacune des sociétés appelées à fusionner, comme prévu à l' article 719 du C. SOC.

41e présent texte est établi, le 25 mars 2014 en quatre exemplaires originaux, chaque version étant équivalente, dont deux exemplaires sont destinés à être déposés aux greffes du tribunal de commerce de Nivelles, conformément aux articles 693 et suivants du Code des Sociétés.

5.Chaque société donne pouvoir à son gérant avec pouvoir de subdélégation, pour effectuer ce dépôt.

Pour la SA SPRL « CABINET DENTAIRE SCHLÔSSER », société absorbante:

(Signatures)

-Monsieur Alain SCHLÔSSER , gérant

Mentionner sor la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morele à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

14/08/2014
ÿþMOD WORD 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

N° d'entreprise : 0898466953

Dénomination

(en entier) : CABINET DENTAIRE SCHLOSSER

(en abrégé)

Forme juridique : Société civile à forme de société privée à responsabilité limitée

Siège : 1410 Waterloo - Chemin de Catomoreau 6 (adresse complète)

iII

Rét9ervé

au

Moniteur

belge

*14155500*

f

C0WALl\L.

0 I -08- 2014

Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

Obiet(s) de l'acte :FUSION PAR ABSORPTION

D'un acte reçu par le Notaire associé Dominique ROULEZ, de résidence à Waterloo, le 27 juin 2014, portant à la suite la mention : enregistré à Nivelles, le 14 juillet 2014, 5 rôles, 0 renvoi, registre 5, livre 224, page 15,' case 9. Reçu : 50,00 EUR (S) Pour le Receveur Philippe Blondiaux (Conseiller), il résulte que

L'assemblée générale des associés de la société civile à forme de société privée à responsabilité limitée "CABINET DENTAIRE SCHLOSSER", ayant son siège social à 1410 Waterloo, Chemin de Catomoreau 6, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes, après avoir rappelé que

Le projet de fusion établi par la gérance de société civile à forme de société privée à responsabilité limitée CABINET DENTAIRE SCHLOSSER, société absorbante, et la gérance de la société civile à forme de société privée à responsabilité limitée CABINET DU DENTISTE SCHLÓSSER, société absorbée, ayant son siège social à 1410 Waterloo, chemin de Catomoreau 6, ayant pour numéro d'entreprise 0458.072.996, en date du 25: mars 2014, a été déposé au greffe du Tribunal de commerce de Nivelles, le 7 avril 2014 pour chaque société.

1° Projet de fusion

o

2° Constatation

L'assemblée constate que l'opération visée entre dans le cadre de l'article 676 du Code des sociétés, et que ne s'appliquent donc pas les textes légaux visés à l'article 682 du Code des sociétés [respect des seules formalités prévues par les articles 719 à 727 du Code des sociétés].

L'assemblée constate en outre le caractère idoine des objets sociaux des sociétés absorbée et absorbante, de sorte que l'objet social de la présente société absorbante ne doit pas être modifié à l'occasion de la fusion.

3° Décision de fusion

L'assemblée approuve le projet de fusion précité et décide d'approuver l'absorption de la société CABINET DU DENTISTE SCHLOSSER par voie de transfert de l'intégralité de son patrimoine (activement et passivement) à la présente société absorbante et ce, conformément aux conditions contenues dans le projet de fusion précité.

Etant précisé que :

a) du point de vue comptable, les opérations de la société absorbée CABINET DU DENTISTE SCHLÔSSER sont considérées comme accomplies pour le compte de la présente société absorbante CABINET DENTAIRE SCHLOSSER à dater du 1 er janvier 2014.

b) les capitaux propres de la société absorbée CABINET DU DENTISTE SCHLÔSSER ne seront pas repris dans les comptes de la présente société absorbante CABINET DENTAIRE SCHLOSSER, étant donné que, celle-ci détient l'intégralité de son capital et la fusion s'opérera donc sans création de nouvelles parts sociales' de la société CABINET DENTAIRE SCHLOSSER, les part sociales émises par la société absorbée seront' annulées conformément à l'article 726, § 2 du Code des scciétés.

c) l'assemblée générale extraordinaire de la société absorbée CABINET DU DENTISTE SCHLOSSER, a, aux termes du procès-verbal dressé par le notaire soussigné, ce jour, antérieurement, décidé sa fusion avec la présente société, conformément au projet de fusion précité, par voie de transfert à la présente société CABINET DENTAIRE SCHLOSSER, par suite de dissolution sans liquidation de ladite société CABINET DU DENTISTE SCHLÔSSER, de l'intégralité de son patrimoine, tant activement que passivement.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de le personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

~

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

4° Autre disposition

L'assemblée constate conformément à

- l'article 724 du Code des sociétés, le caractère idoine de l'objet social de la société absorbée et l'objet

social de la présente société absorbante,

- l'article 719, 4' du Code des sociétés et conformément au projet de fusion, qu'aucun avantage particulier

n'est attribué aux membres des organes de gestion des sociétés absorbée CABINET DU DENTISTE

SCHLOSSER et absorbante CABINET DENTAIRE SCHLOSSER.

5° Transfert du patrimoine de la société absorbée

L'assemblée, compte tenu de la décision sub 3° ci-dessus, requiert le Notaire soussigné d'acter que l'intégralité du patrimoine, tant activement que passivement, de la société anonyme CABINET DU DENTISTE SCHLOSSER est transféré à la société absorbante CABINET DENTAIRE SCHLOSSER.

6° Description du patrimoine transféré par la société absorbée

7° Constatation de la disparition de la société absorbée

L'assemblée constate et requiert le Notaire soussigné d'acter que, par suite de l'adoption des résolutions qui précèdent et compte tenu du fait que l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société CABINET DU DENTISTE SCHLOSSER, a dans un procès-verbal dressé ce jour par le Notaire soussigné, approuvé la présente fusion, la fusion entraîne de plein droit et simultanément les effets suivants :

7.1. la dissolution sans liquidation de la société absorbée, celle-ci cessant d'exister (sauf application de l'article 682, alinéa 1er, 1° du Code des sociétés),

7.2. les 800 parts sociales de la société absorbée détenues par la société absorbante CABINET DENTAIRE SCHLOSSER sont annulées et conformément à l'article 726, § 2 du Code des sociétés, aucune part sociale de la société absorbante n'est attribuée en échange desdites parts sociales détenues par la société CABINET DENTAIRE SCHLOSSER.

7,3. le transfert à la présente société bénéficiaire de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée.

8° Augmentation de capital

L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de septante-quatre mille quatre cents euros (74.400,00 E) euros pour le porter de dix-huit mille six cents (18.600,00 E) euros à nonante-trois mille euros (93.000,00 E) par la création de 400 parts sociales nouvelles sans désignation de valeur nominale du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes et participant aux résultats de la société à partir de ce jour.

Ces parts sociales nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces, au prix de cent quatre-vingt-six euros (186,00 E) chacune, et libérées à concurrence d'unlcinquième à la souscription.

9° Souscription et libération

A l'instant, interviennent tous l'associé unique de la société, dont question dans la composition de

l'assemblée, savoir Monsieur SCHLOSSER Alain, domicilié à 1410 Waterloo, chemin de Catomoreau 6.

Aux présentes intervient le souscripteur suivant: Monsieur SCHLOSSER Alain, précité.

Lequel, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connaissance des statuts et do la situation financière de la présente société.

Il déclare ensuite souscrire les 400 parts sociales nouvelles en espèces, au pair comptable de cent quatre-quatre-vingt six euros chacune, soit pour septante-quatre mille quatre cents euros (74.400,00 E).

Le souscripteur déclare et l'assemblée reconnaît que chacune des parts sociales ci-dessus souscrites est libérée à concurrence d'unlcinquième.

Conformément au Code des Sociétés, la totalité des apports en espèces soit la somme de quatorze mille huit cent quatre-vingt euros (14.880,00 E) euros a été préalablement à la présente augmentation de capital, déposée à un compte spécial n° BE93 7320 3323 3867 ouvert au nom de la société auprès de la CBC Banque ainsi qu'il résulte d'une attestation de dépôt qui a été remise au Notaire instrumentant qui atteste être en sa posgession.

10° Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital

L'assemblée constate et requiert le Notaire soussigné d'acter que l'augmentation de capital est intégralement souscrite, que les 400 parts sociales nouvelles sont libérées chacune à concurrence d'un/cinquième et que le capital social est ainsi effectivement porté à nonante-trois mille euros (93.000,00 E) euros et est représenté par 500 parts sociales sans désignation de valeur nominale.

Volet B - Suite

-11° Modification des statuts

L'assemblée décide de remplacer l'article 5 des statuts parle texte suivant

"1- Le capital social est fixé à nonante-trois mille euros (93.000,00 E) il est représenté par 500 parts sociales

sans désignation de valeur nominale."

0

120 Pouvoirs

L'assemblée confère au gérant de la présente société, tous pouvoirs aux fins d'exécution des présentes et,

le cas échéant, d'opérer tout complément ou rectification au présent acte de fusion.

Réservé

au

Mon iteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

Pour extrait analytique conforme,

Dominique ROULEZ

Notaire associé

Déposés en même temps : expédition et statuts coordonnés.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

18/12/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2013, APP 02.12.2013, DPT 11.12.2013 13683-0241-011
12/12/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2012, APP 30.11.2012, DPT 06.12.2012 12659-0371-011
22/12/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2011, APP 02.12.2011, DPT 15.12.2011 11639-0242-011
22/12/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2010, APP 02.12.2010, DPT 17.12.2010 10635-0595-011
25/01/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2009, APP 02.12.2009, DPT 12.01.2010 10011-0376-011
18/12/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2015, APP 01.12.2015, DPT 15.12.2015 15689-0594-013

Coordonnées
CABINET DENTAIRE SCHLOSSER

Adresse
CHEMIN DE CATOMOREAU 6 1410 WATERLOO

Code postal : 1410
Localité : WATERLOO
Commune : WATERLOO
Province : Brabant wallon
Région : Région wallonne