CABINET DU DENTISTE SCHLOSSER

Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Brabant wallon
  4. CABINET DU DENTISTE SCHLOSSER
Dénomination : CABINET DU DENTISTE SCHLOSSER
Forme juridique : Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 458.072.996

Publication

17/04/2014
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

!Me

d'entreprise 0458.072.996

Dénomination

CABINET DU DENTISTE SCHLÔSSER

en abrasé) "

Forme juridique Société Civile ayant emprunté la forme d'une société privée à responsabilité limitée

Siège : 1410 Waterloo, Chemin de Catomoreau, n°6

.adresse compiete)

DL

Obiet(s) de l'acte PROJET DE FUSION

e Dépôt du projet de fusion de la SPRL « CAB/NET DENTAIRE SCHLÔSSER » par absorption de la SPRL «

; CABINET DU DENTISTE SCHLÔSSER » dont le siège social est situé à 1410 Waterloo, Chemin de Catomoreau, n°6 et dont le numéro d'entreprise est 0458.072.996

Texte

e

L'organe de gestion de la SPRL « CABINET DENTAIRE SCFILÔSSER » (société absorbante) et l'organe de gestion de la SPRL « CABINET DU DENTISTE SCFILÔSSER » (société à absorber) ont décidé de soumettre le présent projet de fusion établi conformément aux dispositions des articles 676 et 719 du Code des Sociétés à leurs assemblées générales respectives, dans un délai de six semaines au moins après le dépôt au Greffe du

" Tribunal de Commerce du présent projet de fusion pour chacune des sociétés appelées à fusionner.

co En exécution des décisions des organes de gestion respectifs, il a été en outre décidé que les personnes ci

après désignées étaient dûment autorisées à signer le présent projet de fusion, à savoir : co

En ce qui concerne la société à absorber la SPRL « CABINET DU DENTISTE

SCHLÔSSER »

Les personnes suivantes :

Monsieur Alain SCHLÔSSER, gérant de la SPRL « CABINET DU DENTISTE SCHLÔSSER »

et

et

z En ce qui concerne la société absorbante la SPRL « CABINET DENTAIRE SCHLOSSER» :

Les personnes suivantes :

e

Monsieur Alain SCHLÔSSER, gérant de la SPRL « CABINET DENTAIRE SCHLÔSSER »

; L'article 676 du Code des Sociétés assimile à la fusion par absorption l'opération par laquelle une ou

plusieurs sociétés transfèrent, par suite d'une dissolution sans liquidation, l'intégralité de leur patrimoine, activement et passivement, à une autre société qui est déjà titulaire.de toutes leurs actions et des autres titres conférant un droit de vote dans l'assemblée générale

DL

L'article 719 du Code des Sociétés définit la procédure des opérations assimilées à la fusion par absorption.

I. Description de la fusion

Considérant que les organes de gestion des sociétés précitées ont pris l'initiative d'effectuer une fusion par absorption de la Société Privée à Responsabilité Limitée « CABINET DU DENTISTE SCFILÔSSER », ayant pour effet la transmission de l'intégralité du patrimoine de celle ci, activement et passivement, à la société absorbante la SPRL « CABINET DENTAIRE SCHLÔSSER » et ce conformément aux dispositions des articles 676 et 719 du Code des Sociétés.

Mentionner sur ta dernière page du Volet B Au recto. Nom et guete du notaire wstrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter le rsonne morale a regard des tiers

Au verso Nom el signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Lesdits organes de gestion s'engagent réciproquement à faire tout ce qui est en leur pouvoir en vue de réaliser ladite fusion aux conditions définies ci après et fixent par la présente le projet de fusion qui sera soumis à l'approbation des assemblées respectives.

Au terme de l'opération envisagée, la société absorbante la SPRL « CABINET DENTAIRE SCHLOSSER » se verra transférer l'intégralité du patrimoine de la SPRL « CABINET DU DENTISTE SCHLOSSER », activement et passivement.

II. Mentions prévues à l'article 719 du Code des Sociétés

1. Renseignements généraux concernant tes sociétés concernées par la fusion (art. 719 1° du C. SOC.)

1.1.La société absorbée :

La Société Privée à Responsabilité Limitée « CABINET DU DENTISTE SCHLOSSER » ayant son siège social à 1410 Waterloo, Chemin de Catomoreau, n°6, dont le numéro d'entreprise est 0458.072.996 et dont l'acte de constitution a été publié au Moniteur Belge du 19 juin 1996 sous le numéro 1996-06-19/424.

Des modifications ont été apportées pour la dernière fois en date du 17 août 2005 par acte du notaire associé Dominique ROULEZ, notaire de résidence à Waterloo (Annexes du Moniteur Belge du 09/09/2005 n° 05127530).

La société a pour objet l'exploitation d'un cabinet dentaire.

Le capital est fixé à 19.831,48 ¬ et est représenté par 800 parts sociales, entièrement souscrites et libérées en espèces.

Monsieur Alain SCHLOSSER, exerce les fonctions de gérant de la SPRL « CABINET DU DENTISTE SCHLÔSSER

1.2.La société absorbante :

La Société Privée à Responsabilité Limitée « CABlNET DENTAIRE SCHLOSSER », ayant actuellement son siège social à 1410 Waterloo, Chemin de Catomoreau, n°6, dont le numéro d'entreprise est 0898.466.953, constituée par acte reçu le 6 juin 2008 par le notaire associé Dominique ROULEZ de Waterloo (Annexes au Moniteur Berge du 19 juin 2008 sous le numéro 08090286).

Les statuts n'ont pas été modifiés depuis la constitution.

Suivant les statuts, la société a pour objet, tant en Belgique qu'a l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers :

-La pratique de la dentisterie, l'orthodontie, l'implantologie, la chirurgie maxillo-faciale, la parodontologie, la stomatologie et toute autre pratique relevant de la médecine dentaire, en consultation privée ou en polyclinique;

-Dans le cadre des activités précitées et du développement de la personne humaine, la formation individuelle, l'organisation et l'animation de stages et séminaires et la participation à des conférences, des cours et des journées d'étude.

Le capital social est fixé à la somme de 18.600,00 ¬ représenté par 100 parts sociales sans désignation de valeur nominale. Ces parts ont été intégralement souscrites par Monsieur Alain SCHLOSSER et libérées à concurrence de deux tiers soit 12.400,00¬ .

Monsieur Alain SCHLOSSER, exerce les fonctions de gérant de la SPRL « CABINET DENTAIRE SCHLÔSSER ».

1.3.:

II y a similitude entre la forme juridique de la société à absorber et de la société absorbante.

Les objets sociaux des sociétés intéressées par la présente opération de fusion sont complémentaires et similaires en ce qui concerne la dentisterie.

D'un point de vue économique, ie pouvoir de Monsieur Alain SCHLÔSSER au sein de la SPRL « CABINET DENTAIRE SCHLOSSER » ne sera pas modifié de façon significative suite à l'opération de fusion.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Conformément à l'article 724 du Code des Sociétés, immédiatement après la décision de fusion, les modifications éventuelles des statuts de la société absorbante, y compris les clauses qui modifieraient son objet social, seront arrêtées

2.Date à partir de laquelle les opérations de la société à absorber seront du point de vue comptable considérées comme accomplies pour compte de la société absorbante : (article 719, 20 du C. SOC.)

Les opérations de la société à absorber seront du point de vue comptable considérées comme accomplies pour compte de la société bénéficiaire la SPRL « CABINET DENTAIRE SCHLÔSSER » à compter du 1er janvier 2014.

3.Droits spéciaux (art. 719, 30 du C. SOC.)

Sans objet.

4. Avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion des sociétés intéressées par la fusion (art, 719, 4° du C. SOC.)

Aucun avantage social n'est accordé au gérant de la société absorbée, ni au gérant de la société absorbante

III. DESCRIPTION DES ELEMENTS DU PATRIMOINE ACTIF ET PASSIF A TRANSFERER

1. Les éléments suivants du patrimoine de !a société absorbée, sur base de sa situation comptable arrêtée au 31 décembre 2013 sont affectés comptablement comme suit :

1.1. Description générale

ACTIF

ACTIFS IMMOBILISES 2.077,22

I.Frais d'établissement 0,00

11.Immobilisations incorporelles 0,00

111.Immobilisations corporelles 2.015,25

IV.Immobilisations financières 61,97

ACTIFS CIRCULANTS 221.625,26

V.Créances à plus d'un an 0,00

VI.Stocks et commandes en cours d'exécution 0,00

VII.Créances à un an au plus 183.539,38

VIII .Placements de trésorerie 14.058,00

IX.Valeurs disponibles 23.252,10

X.Comptes de régularisation 775,78

Soit un total de l'actif de: 223.702,48

PASSIF

CAPITAUX PROPRES 172.115,72

I. Capital 19.831,48

II.Primes d'émission 0,00

11.Plus-value de réévaluation 0,00

IV. Réserves 127.779,65

V.Perte reportée 24,504,59

VI.Subsides en capital 0,00

PROVISIONS ET IMPÔTS DIFFERES 0,00

VII. A. Provisions pour risques et charges

B. Impôts différés 0,00

DETTES 51.586,76

VIII.Dettes à plus d'un an 0,00

1X.Dettes à un an au plus 39.405,09

X.Comptes de régularisation 12.181,67

Soit un total du passif de: 223.702,48

*et B - Suite

1.2, Description des principaux actifs et passifs apportés à la société absorbante :

La société absorbante a parfaite connaissance de la nature et de la consistance des actifs et passifs arrêtés au 31 décembre 2013 qui seront transférés lors de la fusion.

Le transfert se fera sur base de la situation comptable de la société absorbée arrêtée au 31 décembre 2013. Les éléments d'actif et de passif et les éléments des capitaux propres seront repris dans la comptabilité de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figureront dans les comptes de la société absorbée à la date précitée.

L'actif de la société est principalement constitué d'une créance en compte courant envers la SPRL « CABINET DENTAIRE SCHLÔSSER » associé unique

Dans les comptes arrêtés au 31/12/2013, la valeur de cette créance est de 181.344,16¬ . On retrouve la contrepartie de cette créance au passif de la société absorbante

Quant au passif il est principalement constitué des fonds propres

Il appartiendra au notaire instrumentant lors des assemblées générales de fusion d'effectuer les recherches d'usage en la matière

La SPRL « CABINET DENTAIRE SCHLÔSSER » société absorbante reprendra à son compte à dater du 1er janvier 2014 tous les engagements de la SPRL «CABINET DU DENTISTE SCHLÔSSER ».

Les capitaux propres de la société absorbée ne seront pas repris dans les comptes de la société absorbante, étant donné que celle-ci détient l'intégralité du capital de la société absorbée et la fusion s'opérera donc sans création d'action, suivant l'article 726 du Code des Sociétés et les parts sociales de la société absorbée seront annulées

Mentions complémentaires « CABINET

1. Le coût de l'opération de fusion sera supporté par la société absorbante la SPRL DENT AIRE SCHLOSSER ».

2.Les soussignés s'engagent mutuellement et réciproquement à faire tout ce qui est en leur pouvoir pour réeliser la fusion de la manière telle que présentée ci avant, sous réserve de l'approbation de ce projet par l'assemblée générale, en respectant les prescriptions légales conformément au Code des Sociétés, et les dispositions statutaires de la société,.

Les soussignés se communiqueront toutes informations utiles de même qu'aux actionnaires ou associés de la manière prescrite par le Code des Sociétés.

Les éléments et données échangés dans le cadre de ce projet sont confidentiels.

Les soussignés s'engagent mutuellement et réciproquement à respecter ce caractère confidentiel.

3.Le présent projet sera soumis à l'assemblée générale de la société à absorber et à l'assemblée générale de la société absorbante, six semaines au moins après son dépôt au greffe du tribunal de commerce par chacune des sociétés appelées à fusionner, comme prévu à article 719 du C. SOC.

4.Le présent texte est établi, le 25 mars 2014 en quatre exemplaires originaux, chaque version étant équivalente, dont deux exemplaires sont destinés à être déposés aux greffes du tribunal de commerce de Nivelles, conformément aux articles 693 et suivants du Code des Sociétés.

5.Chaque société donne pouvoir à son gérant avec pouvoir de subdélégation, pour effectuer ce dépôt.

Pour la SPRL « CABINET DU DENTISTE SCHLÔSSER », société à absorber

(Signatures)

-Monsieur Alain SCHLÔSSER , gérant

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

RéeseleVé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

14/08/2014
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Réserv(

au

Moniteu

belge

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de

Le greMer Nivelles, le A Io g/4

Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

N° d'entreprise : 0458072996

ï Dénomination

(en entier) : CABINET DU DENTISTE SCHLÔSSER

(en abrégé) :

Forme juridique : Société civile à forme de société privée à responsabilité limitée

Siège : 1410 Waterloo - Chemin de Catomoreau 6

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :FUSION PAR ABSORPTION

D'un acte reçu par le Notaire associé Dominique ROULEZ, de résidence à Waterloo, le 27 juin 2014, portant: à la suite la mention : enregistré à Nivelles, le 14 juillet 2014, 5 rôles, 0 renvoi, registre 5, livre 224, page 15, case 8. Reçu : 50,00 EUR (S) Pour le Receveur Philippe Biondiaux (Conseiller), il résulte que :

L'assemblée générale extraordinaire des associés de la société civile à forme de société privée à` responsabilité limitée "CABINET DU DENTISTE SCHLÔSSER", ayant son siège social à 1410 Waterloo, Chemin de Catomoreau 6, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes, après avoir rappelé que

Le projet de fusion établi par la gérance de société civile à forme de société privée à responsabilité limitée CABINET DENTAIRE SCHLOSSER, société absorbante, ayant son siège social à 1410 Waterloo, chemin de Catomoreau 6, ayant pour numéro d'entreprise 0898.466.953 et la gérance de la société civile à forme de société privée à responsabilité limitée CABINET DU DENTISTE SCHLOSSER, société absorbée, en date du 25 mars 2014, a été déposé au greffe du Tribunal de commerce de Nivelles, le 7 avril 2014 pour chaque société.

1° Projet de fusion

()

2° Constatation

L'assemblée constate que l'opération visée entre dans le cadre de l'article 676 du Code des sociétés, et que ne s'appliquent donc pas les textes légaux visés à l'article 682 du Code des sociétés [respect des seules formalités prévues par les articles 719 à 727 du Code des sociétés.

3° Décision de fusion

L'assemblée approuve le projet de fusion précité et décide de fusionner la présente société CABINET DU DENTISTE SCHLOSSER avec la société civile à forme de société privée à responsabilité limitée CABINET : ; DENTAIRE SCHLÔSSER, ayant son siège social à 1410 Waterloo, Chemin de Catomoreau 6, ayant pour' numéro d'entreprise 0898.466.953, par voie de transfert, par suite de dissolution de la présente société sans liquidation, de l'intégralité de son patrimoine (activement et passivement) à ladite société CABINET DENTAIRE SCHLOSSER, et ce, conformément aux conditions contenues dans le projet de fusion précité.

Etant précisé que

e) du point de vue comptable, les opérations de la présente société absorbée CABINET DU DENTISTE SCHLOSSER sont considérées comme accomplies pour le compte de la société absorbante CABINET DENTAIRE SCHLOSSER à dater du ter janvier2014.

b) les capitaux propres de la société absorbée CABINET DU DENTISTE SCHLOSSER ne seront pas repris dans les comptes de la société absorbante CABINET DENTAIRE SCHLOSSER, étant donné que celle-ci détient l'intégralité de son capital et la fusion s'opérera donc sans création de nouvelles parts sociales de la société civile à forme de société privée à responsabilité limitée CABINET DENTAIRE SCHLOSSER, les parts sociales émises par la présente société absorbée seront annulées conformément à l'article 726, § 2 du Code des sociétés.

L'assemblée décide que la présente résolution est adoptée sous la condition suspensive du vote de la i fusion par l'autre société concernée par l'opération.

4° Autre disposition

L'assemblée constate conformément à

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

au

Moniteur

belge

Volt B - Suite

- l'article 724 du Code des sociétés, le caractère idoine de l'objet social de la présente société absorbée et l'objet social de la société absorbante.

- l'article 719 - 4° du Code des sociétés et conformément au projet de fusion, qu'aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes de gestion des sociétés absorbée CABINET DU DENTISTE , SCHLQSSER et absorbante CABINET DENTAIRE SCHLQSSER.

5° Description du patrimoine

U

6° Constatation et pouvoirs d'exécution

61. Constatation de la disparition de la société absorbée.

En conséquence de ce qui précède, l'assemblée constate, sous la condition suspensive du vote par l'assemblée générale de la société absorbante CABINET DENTAIRE SCHLQSSER conformément aux articles . à 682 et 683 du Code des sociétés, que la fusion entraîne de plein droit et simultanément les effets suivants :

6.1.1. la dissolution sans liquidation de la société absorbée, celle-ci cessant d'exister (sauf application de l'article 682, alinéa 1er, 1° du Code des sociétés).

6.1.2. les 800 .parts sociales de la société absorbée détenues par la société absorbante CABINET DENTAIRE SCHLOSSER seront annulées et que conformément à l'article 726, § 2 du Code des sociétés, aucune part sociale de la société absorbante ne sera attribuée en échange desdites parts sociales détenues parla société CABINET DENTAIRE SCHLQSSER.

6.1.3. le transfert à la société bénéficiaire de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée. ' 6.2. Pouvoirs.

L'assemblée confère à :

6.1. au gérant de la présente société, tous pouvoirs aux fins d'exécution des présentes et, le cas échéant, d'opérer tout complément ou rectification au présent acte de fusion.

6.2. Monsieur SCHLQSSER Alain, domicilié à 1410 Waterloo, chemin de Catomoreau 6, avec faculté de ' subdélégation, tous pouvoirs aux fins d'une part de représenter la société absorbée aux opérations de fusion et d'autre part d'effectuer toutes formalités de radiation ou de transfert auprès de toutes autorités en ce compris la Banque Carrefour des Entreprises, ainsi qu'auprès de l'Administration de la T.V.A.

Pour extrait analytique conforme,

Dominique ROULEZ

Notaire associé

Déposée en même temps : expédition.

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

29/06/2011 : NIT000570
30/06/2010 : NIT000570
24/06/2009 : NIT000570
03/07/2008 : NIT000570
13/06/2007 : NIT000570
09/09/2005 : NIT000570
20/06/2005 : NIT000570
15/06/2005 : NIT000570
01/07/2004 : NIT000570
28/06/2004 : NIT000570
07/07/2003 : NIT000570
23/06/2000 : NIT000570
03/07/1999 : NIT000570
19/06/1996 : NIT570

Coordonnées
CABINET DU DENTISTE SCHLOSSER

Adresse
CHEMIN DE CATOMOREAU 6 1410 WATERLOO

Code postal : 1410
Localité : WATERLOO
Commune : WATERLOO
Province : Brabant wallon
Région : Région wallonne