CARBODIAM MANAGEMENT

Société privée à responsabilité limitée


Dénomination : CARBODIAM MANAGEMENT
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 416.148.014

Publication

25/09/2014
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Dénomination

(en entier) : CARBODIM MANAGEMENT

Forme juridique Société privée à responsabilité limitée

Siège : rue d'Heuval, 16 - 1490 Court-Saint-Etienne

N d'entreprise 0416.148.014

Objet de l'acte : DISSOLUTION VOLONTAIRE DE LA SOCIETE - CLÔTURE - POUVOIRS

D'un procès-verbal dressé par le notaire Hervé LECLERCQ, de résidence à Villers-la-Ville (Ilarbais), le 29 août 2014, ii est extrait ce qui suit :

Les associés, réunis en assemblée générale, ont abordé l'ordre du jour et pris les résolutions suivantes :

1. Rapports

Les comparants ont déclaré avoir parfaite connaissance du rapport de l'organe d'administration et de l'état y annexé, ainsi que du rapport de Monsieur Philippe VANDESTEENE, réviseur d'entreprises, ayant ses bureaux à 7030 Mons (Saint-Symphorien), rue des Résistants, 56 , rapports dont question au point 1' à rorcire du jour, pour en avoir reçu copie dans les délais prévus par l'article 181 ,§ 2, du Code des sociétés.

Les comparants ont approuvé ces rapports et état.

Le rapport de Monsieur Philippe VANDESTEENE conclut dans tes termes suivants

«Dans le cadre des procédures de dissolution prévues par le droit des sociétés, l'organe de gestion de la S.P.R.L. CARBODIAM MANAGEMENT a établi un état comptable arrêté au 20 juillet 2014 qui tenant compte des perspectives d'une liquidation de la société fait apparaître un total de bilan de 5.540.105,65 euros et un actif net de 5.540.105,65 euros.

Il ressort de nos travaux de contrôles effectués conformément aux normes professionnelles applicables que cet état traduit complètement, fidèlement et correctement la situation de la société, pour autant que les prévisions du gérant soient réalisées avec succès.

" Sur la base des informations qui nous ont été transmises par l'organe de gestion et des contrôles que nous

" avons réalisé en application des normes professionnelles de l'Institut des Reviseurs d'Entreprises, nous avons

constaté que toutes les dettes à l'égard des tiers à la date de la signature de ce rapport de contrôle ont été

remboursées.

En outre, noué tenons à souligner que le précompte mobilier sur le boni de liquidation, estimé à un montant

de 550.792,52 ¬ qui sera dû au moment où rassemblée générale décidera de la liquidation, n'a pas été

consigné.

Fayt-Lez-Manage , le 30 juillet 2014,

Signé

S.C. FONDU, PYL, STASSIN ET CIE,

Reviseurs d'entreprises,

représentée par Philippe VANDESTEENE. ».

" Première résolution : dissolution

Les associés ont décidé la dissolution volontaire et anticipée de la société et prononcé sa mise en

liquidation.

Deuxième résolution : Clôture de la liquidation

Les associés ont constaté que la société privée à responsabilité limitée « CARBODIAM MANAGEMENT »

est dissoute par l'effet de leur volonté, qu'exerçant les droits attachés à la propriété de toutes les actions, sans

" préjudice des montants revenants aux nus-propriétaires en vertu de leurs droits en nue-propriété qu'ils détiennent dans les parts sociales, l'associé usufruitier est investi de tout l'avoir actif et passif de la société dont il accepte expressément de recueillir les biens et de prendre en charge les dettes en nom personnel de manière illimitée et que la liquidation de la société privée à responsabilité limitée « CARBODIAM MANAGEMENT » se trouve ainsi immédiatement et définitivement clôturée.

Les associés ont déclaré que les livres et documents sociaux seront déposés au domicile de l'associé usufruitier et que ce dernier en assurera la conservation pendant cinq ans au moins..

Les sommes et valeurs qui pourraient revenir aux créanciers et aux actionnaires et dont la remise n'a pas pu leur être faite seront déposés à la Caisse des dépôts et consignations.

Troisième résolution : pouvoirs

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature



" 1 t Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

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Volet B Suite

Les associés ont conféré tous pouvoirs à Monsieur Luc ROUSSEAU, en vue de l'exécution des résolutions prises sur les objets qui précèdent et pour effectuer les formalités requises en vue de la radiation de la société au registre du commerce et à la MV.A.

Déposés en même temps : expédition avant enregistrement

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

au

Moniteur

belge

11/06/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 08.04.2013, DPT 05.06.2013 13156-0455-010
16/05/2013
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Dénomination : CARBODIAM MANAGEMENT

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/05/2013 - Annexes du Moniteur belge Forme juridique : SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE

Siège : Rue d'Heuval, 16 à 1490 Court-Saint-Etienne

N° d'entreprise : 0416148014

Objet de l'acte : modification des statuts

D'un procès verbal dressé le vingt sept avril deux mil treize par Maître Hervé LECLERCQ, notaire de résidence à Villers La Ville (Marbais), il résulte que l'assemblée générale extraordinaire de la société privée à responsabilité limitée "CARBODIAM MANAGEMENT' a notamment décidé:

A.- La présente assemblée a pour ordre du jour :

1.Communication préalable du gérant.

2.Modification de la date limite d'existence du conseil de gérance visée à l'article 12 des statuts pour la

porter au 30/09/2026 en lieu et place du 30/09/2020 et ajout d'un gérant statutaire en qualité de membre du

conseil de gérance, en la personne de Monsieur ROEMERS Charles Ghi-slain Hubert, né à Moresnet le

15/03/1965 (NN 65031535301), époux de Madame POUMAY Françoise, domicilié à 6717 ATTERT

(NOTHOMB), Rue de l'Or, 289.

3.Modification de l'article 1 'article 14 des statuts prévoyant la possibilité de délégation de pou-voirs.

4.Pouvoirs donnés à la gérance

B. Pour être admises, les propositions à l'ordre du jour doivent être prise à l'unanimité.

Chaque part donne droit à une voix.

CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE

L'exposé du président est vérifié et reconnu exact par l'assemblée ; celle-ci se reconnaît va-lablement

constituée et apte à délibérer sur les objets à l'ordre du jour.

DELIBERATIONS

L'assemblée aborde l'ordre du jour et après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :

Première résolution : Modification de l'article 12 des statuts

L'assemblée générale décide à l'unanimité des voix

a)d'ajouter au Conseil de gérance, en qualité de gérant statutaire, Monsieur ROE-MERS Charles Ghislain,

Hubert, né à Moresnet le 15/03/1965 (NN 65031535301), époux de Madame POUMAY Françoise, domicilié à

6717 ATTERT (NOTHOMB), Rue de l'Or, 289,

b)de porter la date limite d'existence du conseil de gérance au 30/09/2026

c)de modifier :

* le deuxième alinéa de l'article 12 des statuts en y ajouter in fine ce qui suit

« - Monsieur ROEMERS Charles Ghislain Hubert, né à Moresnet le 15/03/1965 (NN 65031535301), époux

de Madame POUMAY Françoise, domicilié à 6717 ATTERT (NOTHOMB), Rue de l'Or, 289. »

* le troisième alinéa de l'article 12 des statuts en le libellant comme suit :

« Ce conseil de gérance est désigné pour une durée limitée jusqu 'au 30/09/2026.

A dater du 30/09/2026. seront nommés en qualité de gérant statutaire avec le pouvoir d'agir conjointement

ou séparément. Mademoiselle ROUSSEAU Elise et Monsieur ROUSSEAU Pierre-Baptiste

Les mandats de gérant sont exercés à titre gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée générale des

actionnaires, »

Deuxième résolution : Modification de l'article 14. des statuts

L'assemblée générale décide à l'unanimité de modifier l'article 14 statuts comme suit

« Article 14 : Délégation de pouvoirs.

Chaque gérant peut, sous sa responsabilité, déléguer à une ou plusieurs personnes ayant des compétences

en matière de gestion, des pouvoirs spéciaux déterminés et en fixer la durée. »

Pouvoirs au gérant

L'assemblée confère au gérant tous pouvoirs aux fins d'exécuticn des résolutions qui précè-dent, avec

pouvcir d'agir séparément et avec faculté de substitution, tous pouvoirs aux fins de modi-fications auprès du

Registre des personnes morales

COORDINATION DES STATUTS

L'assemblée décide de confier la coordination des statuts et le dépôt au greffe du Tribunal de Commerce

d'un texte intégral des statuts dans une version mise à jour au Notaire Hervé LE-CLERCQ, soussigné.

Pour extrait analytique,

Hervé LECLERCQ, notaire.











Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

01/08/2012
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Mot bE

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

N° d'entreprise : 0416148014

Dénomination

(en entier) : CARBODIAM MANAGEMENT

(en abrégé) :

Forme juridique : Société anonyme

Stege : Rue O'Heuvat,16 à 1490 Court Saint Etienne

(adresse complète)

Objets) de l'acte :TRANSFORMATION D'UNE SOCIETE ANONYME EN SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE.

Par acte reçu le vingt-sept juin deux mil douze, en cours d'enregistrement, par le Notaire Hervé LECLERCQ, notaire, de résidence à Villers-la-Ville (Marbais), il résulte que:

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «CARBODIAM MANAGEMENT», ayant son siège social à 1490 Court-Saint-Etienne, rue d'Heuval, 16, portant le numéro d'immatriculation au Registre des personnes morales 0416.148.014.

Société constituée sous la dénomination « Etablissements Brabants », aux termes d'un acte reçu par le notaire Edgard BUYLE, à Saint-Josse-ten-Noode, le 28/06/1976, publié aux annexes du Moniteur belge du vingt-et-un juillet suivant, sous le numéro 2901-19

Dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant procès-verbal dressé le 22/10/2004 par Maître Emmanuel ESTIENNE, Notaire à Genappe, étant transformation de ladite société en société anonyme, publié aux annexes du Moniteur belge du quatre décembre suivant, sous te numéro 991244212.

Composition de l'assemblée

Sont présents ou représentés les actionnaires de la société, dont les noms, prénoms, profession et domicile, sont indiqués ci-dessous, à savoir:

1) Monsieur ROUSSEAU Luc Robert Gilbert, administrateur de société, né à Léopoldville, le 04/08/1958,

époux de Madame LEFEVRE Anne, domicilié à 1490 Court-Saint-Etienne, Rue d'Heuval, 16

Titulaire de 5400 actions en usufruit

2) Mademoiselle ROUSSEAU Elise Nicole Stéphane, étudiante, née à Ottignies-Louvain-la-Neuve le

2010311989, célibataire, domiciliée à 1490 Court-Saint-Etienne, Rue d'Heuval, 16

Titulaire de 2700 actions en nue-propriété

3) Monsieur ROUSSEAU Pierre-Baptiste Dominique Daniel Therry, étudiant, né à Ottignies-Louvain-la-

Neuve le 30/09/1991, célibataire, domicilié à 1490 Court Saint-Etienne, Rue d'Heuval, 16.

Titulaire de 2700 actions en nue-propriété

Total: 5400 actions, soit la totalité des actions existantes.

Bureau

La séance est ouverte à 11 heures, sous la présidence de Monsieur ROUSSEAU Luc

Est nommé en qualité de secrétaire: Mademoiselle ROUSSEAU Elise.

Est nommé en qualité de scrutateur: Monsieur ROUSSEAU, Pierre-Baptiste.

Exposé

Les actionnaires ici présents requièrent le notaire soussigné d'acter que:

I. La présente assemblée a pour ordre du jour:

1. Destruction de six cents (600) parts sociales, modification de l'article 5 des statuts

2.Transformation en société privée à responsabilité limitée.

2.1. Rapports préalables: Conformément aux articles 777 et 778 du Code des sociétés, visant notamment la

transformation d'une société anonyme en une société privée à responsabilité limitée:

a) rapport justificatif établi par le conseil d'administration, avec en annexe, un état résumant la situation active et passive de la société, arrêté à une date ne remontant pas à plus de trois mois;

b) rapport du reviseur d'entreprises (ou expert-comptable ou commissaire) relatif audit état.



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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

2.2. Proposition de transformer la société en société privée à responsabilité limitée.

2.3, Nomination d'un gérant statutaire: proposition à l'assemblée de décider de nommer un gérant statutaire

en la personne de Monsieur ROUSSEAU Luc, ici présent.

3, Adoption des statuts de la société privée à responsabilité limitée.

4. Pouvoirs d'exécution.

Il. Constatation de la validité de l'assemblée:

Il existe actuellement six mille (6000) parts sociales dont six cent parts sociales sont détenues en propre par

la société et n'ont donc pas de droit de vote en raison de l'article 622 du Code des Sociétés.

Compte tenu de ce que les actionnaires détenant l'intégralité des actions existantes disposant d'un droit de

vote sont ici présents et de ce que les administrateurs ont expressément renoncé à leur droit découlant de

l'article 533 du Code des Sociétés d'être convoqués à la présente assemblée et ont déclaré qu'ils n'y seraient

pas présents, la présente assemblée est dés lors valablement constituée.

ill. Résolutions

Pour être admises, les propositions à l'ordre du jour de l'assemblée doivent recueillir les majorités requises

pour chacune d'entre elles par la loi ou les statuts, chaque action donnant droit à une voix.

Constatation de la validité de l'assemblée

Tout ce qui précède ayant été vérifié par le Bureau, l'assemblée constate qu'elle est valablement constituée

et apte à statuer sur son ordre du jour.

Résolutions

Ensuite, après avoir délibéré, l'assemblée prend, à l'unanimité des voix et par un vote distinct pour chacune

d'elles, les résolutions suivantes:

1) Suppression des parts sociales

L'assemblée décide à l'unanimité de supprimer les six cents actions propres détenues par la société et de

l'annulation de la réserve disponible, ensuite de cette destruction.

L'article 5 est modifié comme suit :

« Le capital est fixé à SOIXANTE-DEUX MILLE EUROS (62.000 EUR) , et est représenté par 5400 parts

sociales sans valeur nominale, représentant chacune cinq mille quatre centième (54001éme) de l'avoir social. »

2) Transformation en société privée à responsabilité limitée,

1.1. Rapports préalables.

Le Président est dispensé de donner lecture des rapports annoncés dans l'ordre du jour de la présente

assemblée, les actionnaires représentés comme dit est, déclarant avoir reçu depuis plus de quinze jours un

exemplaire desdits rapports, savoir:

a) le rapport justificatif établi par le conseil d'administration conformément aux articles 777 et 778 du Code des sociétés, visant notamment la transformation d'une société anonyme en une société privée à responsabilité

limitée, avec en annexe, un état résumant la situation active et passive de la société, arrêté à une date ne remontant pas à plus de trois mois;

b) le rapport du reviseur d'entreprises relatif audit état dressé par Monsieur Philippe VANDESTEENE, Réviseur d'entreprises, de la Société civile ayant emprunté la forme d'une société coopérative à responsabilité limitée « FONDU, PYL, STASSIN et Cie », dont les bureaux sont situés à 7170 Fayz-lez-Manage, Place Albert ler, 14-15.

Les conclusions du rapport du réviseur d'entreprises, relatif à la transformation, sont reprises textuellement ci-après:

«... Conclusion

Nos travaux ont eu notamment pour but d'identifier toute surévaluation de l'actif net mentionné dans la situation active et passive au 31 mars 2012 dressée par l'organe de gestion de la société. Ces travaux effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l'occasion de la transformation de la société n'ont pas fait apparaître la moindre surévaluation de l'actif net. L'actif net constaté dans la situation active et passive susvisée pour un montant de 5.300.280,65 euros et 4.730.280,65 ¬ après annulation de la réserve indisponible pour actions propres n'est pas inférieur au capital social de 62.000,00 euros.

Fayt-lez-Manage, le 25 juin 2012.»

Les deux rapports précités, ainsi que l'état résumant la situation active et passive de la société arrêté au trente mars deux mille douze, constituant deux pièces, resteront ci-annexés pour faire partie intégrante du présent acte, après avoir été paraphés et signés «ne varietur» par les comparants et Nous, Notaire.

1.2. Transformation en société privée à responsabilité limitée.

L'assemblée décide de modifier la forme de la société, sans changement de sa personnalité juridique, ni de son objet social et d'adopter la forme d'une société privée à responsabilité limitée.

La transformation se fait à la lumière et sur base de la situation comptable arrêtée à la date du trente mars deux mille douze, telle que cette situation est visée au rapport du conseil d'administration.

Les éléments Domptables et bilantaires sont inchangés, la société privée à responsabilité limitée continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société anonyme.

La société privée à responsabilité limitée conserve le numéro d'immatriculation de !a société anonyme au Registre des personnes morales, soit le numéro 0416.148.014

2.3. Gérant

L'assemblée décide de désigner un gérant statutaire à savoir: Monsieur Luc ROUSSEAU, plus amplement qualifié ci-avant, lequel a accepté antérieurement aux présentes ladite fonction.

L'assemblée décide également à l'unanimité :

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/08/2012 - Annexes du Moniteur belge t__ En cas de décès, démission ou incapacité prolongée du gérant statutaire, un conseil de gérance est dés à présent désigné. Ce conseil de gérance sera composé de quatre membres. Sont nommés comme membres de ce conseil de gérance avec la qualité de gérant statutaire :

-Mademoiselle ROUSSEAU Elise Nicole Stéphane, étudiante, née à Ottignies-Louvain-la-Neuve le 20/03/1989, célibataire, domiciliée à 1490 Court-Saint-Etienne, Rue d'Heuval, 16

-Monsieur ROUSSEAU Pierre-Baptiste Dominique Daniel Thierry, étudiant, né à Ottignies-Louvain-la-Neuve le 30/09/1991, célibataire, domicilié à 1490 Court-Saint-Etienne, Rue d'Heuval, 16.

-Monsieur VOGELEER François Justin, né à Clabeq le 11/01/1942, (42011116506, domicilié à 1380 Lasne, Route de l'Etat, 122.

-Monsieur HARDI Etienne Ernest Marie René Jean Ghislain, né à Etterbeek le 30/11/1962, (62113014939), , domicilié à 1170 Watermael-Boitsfort.

Ce conseil de gérance est désigné pour une durée limitée jusqu'au 30/0912020,

A dater du 30/09/2020, seront nommés en qualité de gérant statutaire aven le pouvoir d'agir conjointement ou séparément, Mademoiselle ROUSSEAU Elise et Monsieur ROUSSEAU Pierre-Baptiste,

3) Adoption des statuts de la société privée à responsabilité limitée.

L'assemblée arrête comme suit les statuts de la société privée à responsabilité limitée:

« TITRE I : Dénomination - Siège social - Objet  Durée.

Article 1 : Forme -- Dénomination.

La Société revêt la forme d'une société privée à responsabilité limitée.

Elle est dénommée « CARBODIAM MANAGEMENT ».

Cette dénomination devra toujours être précédée ou suivie des mots « société privée à responsabilité limitée » ou des initiales « SPRL », ainsi que de l'indication du siège social.

Article 2 : Siège.

Le siège social est établi à 1490 COURT-SAINT-ETIENNE, Rue d'Heuval, 16

11 peut être transféré partout en Belgique par simple décision de la Gérance, si ce changement n'a pas pour conséquence le transfert du siège dans une autre Région linguistique de Belgique, la gérance ayant tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification qui en résulte au présent article des statuts.

La Société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger.

Tout changement du siège social est publié aux annexes du Moniteur belge par les soins du gérant. Article 3 : Objet.

La Société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique et à l'étranger toutes activités et opérations d'une société d'investissement et de holding, en ce compris : 1.L'investissement, la souscription, la prise ferme, le placement, la vente, l'achat et la négociation d'actions, parts, obligations, certificats, crédits, monnaies et autres valeurs mobilières émises par des entreprises belges ou étrangères qu'elles aient ou non la forme de sociétés commerciales, bureau d'administration, institutions ou associations et qu'elles aient ou non un statut juridique (semi-) public ;

2.La gestion des investissements et des participations dans des sociétés filles ;

3.L'exercice de fonctions d'administration, la fourniture de conseils, management et autres services de même nature que les activités de la société. Ces services peuvent être fournis sur une base contractuelle ou statutaire et en la qualité de conseiller externe ou d'organe ;

4.Accorder des prêts et avances sous quelque forme ou quelque durée que ce soit, à toutes les entreprises liées ou entreprises dans lesquelles elle possède une participation, ainsi que garantir tous les engagements des mêmes entreprises ;

5.La prise de participations dans des investissements immeubles, toute activité relative à des biens immeubles bâtis ou non-bâtis, ainsi que toutes opérations quelconques en matière de droits immobiliers et plus particulièrement : l'acquisition par l'achat ou autrement, la vente, l'échange, l'amélioration, l'équipement, l'aménagement, la location-financement de biens immeubles. Cette énumération n'est pas [imitative et les termes « conseil » et « gestion » aux présents statuts sont des activités autres que celles mentionnées à l'article 157 de la loi du quatre décembre mil neuf cent nonante sur les transactions et [es marchés financiers. La société peut s'approprier, donner au prendre en location, ériger, aliéner ou échanger tous biens meubles ou immeubles, d'exploitation ou d'équipement, et d'une manière générale, entreprendre toutes opérations commerciales, industrielles ou financières se rapportant directement ou indirectement à son objet social, y compris la sous-traitance en général et l'exploitation de tous droits intellectuels et de propriété industrielle ou commerciale y relatifs. Elle peut acquérir à titre d'investissement tous biens meubles ou immeubles, même sans rapport direct ou indirect avec l'objet social de la société. La société peut pourvoir à l'administration et à la liquidation de toutes sociétés liées ou avec lesquelles il existe un lien de participation et consentir tous prêts à celles-ci, sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit, ou fournir caution pour ces sociétés. Elle peut prendre un intérêt par voie d'apport en numéraire ou en nature, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer, en Belgique ou à l'étranger et dont l'objet serait identitque, analogue ou connexe au sien, ou de nature à favoriser le développement de son objet social. La présente liste est énonciative et non limitative.

Article 4 : Durée.

La Société a été constituée pour une durée illimitée. Elle n'aura toutefois la personnalité juridique qu'à dater du dépôt au greffe du tribunal de commerce compétent d'un extrait de l'acte constitutif aux fins de publication aux annexes du Moniteur belge.

TITRE 11- Capital - Parts sociales.

Article 5 : Capital.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/08/2012 - Annexes du Moniteur belge me. Le capital est fixé à SOIXANTE-DEUX MILLE EUROS (62.000 EUR) , et est représenté par 5400 parts sociales sans valeur nominale, représentant chacune cinq mille quatre centième (54001ème) de l'avoir social. Article 6 : Formation du capital.

Lors de la constitution de la société, le capital a été fixé à six mille cent nonante-sept euros et trente-quatre cents (6.197,34 EUR) représenté par deux cent cinquante parts sociales d'une valeur nominale de vingt-quatre euros et septante-neuf cents (24,79 EUR) , intégralement souscrites et libérées.

Aux ternies d'un acte reçu le 21/08/1990 par Maître Pierre VAN DEN EYNDE, Notaire à Saint-Josse-Ten-Noode, le capital social a été ^porté à dix-huit mille cinq cent nonante-deux euros et un cent (18.592,01 EUR) par apport en espèces et par création de cinq cents parts sociales nouvelles.

Aux termes d'un acte reçu le 22/10/2004 par Maître Emmanuel ESTIENNE, Notaire à Genappe, les parts actuelles ont été transformée en parts sans mention de valeur nominale, ensuite, le capital a été porté :

-en premier lieu, à trente-deux mille cent quatre-vingts euros et quarante-huit cents (32.180,48 EUR) par apporte en numéraire et sans création de parts nouvelles ;

-en second lieu, à soixante-deux mille euros (62.000 EUR) par incorporation de réserves.

En date du 27/06/2012, la société a racheter dix pour cent (10 %) des parts sociales, soit six cent parts sociales, lesquels ont été détruites, de telle sorte qu'il n'existe plus que cinq mille quatre cent parts sociales. Article 7 ; Augmentation et réduction de capital  Appels de fonds.

Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par décision de l'Assemblée Générale délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.

Les versements ultérieurs à effectuer sur les parts souscrites en numéraire sont décidés souverainement par la gérance.

Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des parts sociales dont l'associé est titulaire. La gérance peut autoriser les associés à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, elle détermine les conditions auxquelles les versements sont admis.

L'associé qui, après une mise en demeure notifiée par recommandé, ne satisfait pas à un appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux d'intérêt légal, à dater du jour de l'exigibilité du versement. La gérance peut, en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa date, prononcer la déchéance de l'associé et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. Le produit net de la vente s'impute sur ce qu'il est dû par l'associé défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de l'excédent.

L'exercice du droit de vote afférent aux parts sociales sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués. Article 8 : Droit de souscription préférentielle,

Les parts souscrites en numéraire doivent être offertes par préférence aux associés proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts,

Le droit de souscription peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription, ce délai est fixé par l'Assemblée Générale.

L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exercice sont annoncés par un avis porté à la connaissance des associés par lettre recommandée.

Les parts qui n'ont pas été souscrites conformément aux alinéas qui précèdent, ne peuvent l'être que par les personnes indiquées à l'article 249 du Code des sociétés sauf l'agrément de la moitié au moins des associés possédant au moins trois/quart du capital.

Article 9 : Nature des titres  Registre des parts.

Les parts sont nominatives et sont inscrites au Registre des Associés tenu au siège social. Ce registre des parts contient

- la désignation précise de chaque associé et du nombre de parts lui appartenant;

- l'indication des versements effectués ;

- les transferts ou transmissions de parts datés et signés par le cédant et le cessionnaire dans le cas de cession entre vifs, par le gérant et le bénéficiaire dans le cas de transmission pour cause de mort.

Les cessions ou transmissions n'ont d'effet vis-à-vis de la société qu'à dater de leur inscription dans le registre des associés.

Tout associé ou tout tiers intéressé peut prendre connaissance de ce registre.

Les parts sociales portent un numéro d'ordre.

Article 10 : Cession et transmission de parts.

N Cessions soumises à agrément .,

Aucun associé ne pourra céder ses parts entre vifs, à titre gratuit ou onéreux, ou les transmettre pour cause mort à une personne non associée sans le consentement de tous ses coassociés et ce, à peine de nullité de la cession ou de la transmission.

Les règles applicables en cas de cession entre vifs s'appliquent en cas de cession par ou en faveur d'une personne morale.

Procédure à suivre en cas de cession :

A. Droit de préférence.

L'associé qui veut céder tout ou partie de ses droits doit en informer un gérant par lettre recommandée en indiquant :

- le nombre et le numéro des parts dont la cession est demandée ;

- les noms, prénoms, profession et domicile du cessionnaire proposé.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

Dans les huit jours de la réception de cette lettre, le gérant transmet la demande aux autres associés par lettres recommandées.

Les associés autres que le cédant ont un droit de préférence pour le rachat des parts dont !a cession est proposée. Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun des associés qui exercent le droit de préférence. Le non-exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préférence accroit celui des autres. En aucun cas les parts ne sont fractionnées ; si le nombre des parts à céder n'est pas exactement proportionnel au nombre de parts pour lequel s'exerce le droit de préférence, les parts en excédent sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort et par les soins du gérant.

L'associé qui entend exercer son droit de préférence doit en informer le gérant par lettre recommandée dans les quinze jours de la lettre l'avisant de la demande de cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préférence.

Le prix de rachat est fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d'accord, par le Président du Tribunal de Commerce du siège social statuant comme en référé.

Le prix est payable au plus tard dans les six mois à compter de la demande de cession. Le dividende de l'exercice en cours est réparti prorata temporis entre le cédant et le cessionnaire à partir de la même date.

Les formalités ci-dessus s'appliquent en cas de transmission pour cause de mort : en cas de décès de l'un des associés, les associés survivants doivent dans les trois mois du décès informer un gérant de leur intention d'exercer leur droit de préférence suivant la procédure fixée précédemment. Passé ce délai, ils sont déchus de leur droit de préférence et la transmission des partes aux héritiers et légataires a lieu conformément au point b. Agrément.

B. Agrément.

Les parts qui ne sont pas absorbées par l'exercice du droit de préférence ne peuvent être cédées au cessionnaire proposé ou transmises aux héritiers et légataires que moyennant l'agrément de tous les associés. Le refus d'agrément ne donne lieu à aucun recours.

Les associés opposants ont six mois à dater du refus pour trouver acheteurs, faute de quoi ils sont tenus d'acquérir eux-mêmes les parts ou de lever l'opposition.

Le prix d'achat est fixé comme il est dit ci-avant.

Les héritiers et légataires de parts qui ne peuvent devenir associés ont droit à la valeur de parts transmises. Le dividende de l'exercice en cours est réparti prorata temporis à dater du décès entre les acquéreurs des parts et les héritiers ou légataires.

Si le paiement n'est pas effectué dans l'année à dater du décès, les héritiers et légataires sont en droit de demander la dissolution de la société.

Article 11 : Vote par l'usufruitier éventuel

En cas de démembrement du droit de propriété des parts sociales, les droits y afférents sont exclusivement exercés par l'usufruitier.

TITRE Il! - Gérance - Surveillance

Article 12 : Gérance.

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales, associés ou non, nommés avec ou sans limitation de durée.

Si une personne morale est nommée gérant, elle doit désigner un représentant permanent, personne physique, à l'intervention de laquelle elle exercera ses fonctions de gérant, La publication au Moniteur Belge de la désignation de ce représentant permanent se fera conformément aux dispositions légales applicables.

A cet égard, les tiers ne pourront exiger la justification des pouvoirs, la simple identification de sa qualité de représentant permanent de la personne morale étant suffisante.

L'assemblée qui nomme les gérants fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée.

Est désigné en qualité de gérant statutaire sans limitation de durée Monsieur ROUSSEAU Luc Robert Gilbert, né à Léopeldville le 04108/1958, présent et qui accepte.

En cas de décès, démission ou incapacité prolongée du gérant statutaire, un conseil de gérance est dés à présent désigné. Ce conseil de gérance sera composé de quatre membres. Sont nommés comme membres de ce conseil de gérance avec la qualité de gérant statutaire :

-Mademoiselle ROUSSEAU Elise Nicole Stéphane, étudiante, née à Ottignies-Louvain-la-Neuve le 2010311989, célibataire, domiciliée à 1490 Court-Saint-Etienne, Rue d'Heuval, 16

-Monsieur ROUSSEAU Pierre-Baptiste Dominique Daniel Thierry, étudiant, né à Ottignies-Louvain-la-Neuve le 3010911991, célibataire, domicilié à 1490 Court-Saint-Etienne, Rue d'Heuval, 16.

-Monsieur VOGELEER François Justin, né à Clabeq le 11/01/1942, (42011116506, domicilié à 1380 Lasne, Route de l'État, 122.

-Monsieur HARDI Etienne Ernest Marie René Jean Ghislain, né à Etterbeek le 3011111962, (62113014939), , domicilié à 1170 Watermael-Boitsfort.

Ce conseil de gérance est désigné pour une durée limitée jusqu'au 30/09/2020.

A dater du 30/09/2020, seront nommés en qualité de gérant statutaire avec le pouvoir d'agir conjointement ou séparément, Mademoiselle ROUSSEAU Elise et Monsieur ROUSSEAU Pierre-Baptiste.

Les mandats de gérant sont exercés à titre gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée générale des actionnaires,

Article 13 ; Pouvoirs des gérants  Représentation de la société.

" ,---1 i-, Conformément à l'article 257 du Code des sociétés et sauf organisation par l'assemblée d'un collège de

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/08/2012 - Annexes du Moniteur belge gestion, chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut poser tous les actes

nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

Un gérant peut s'intéresser directement ou indirectement à une entreprise susceptible de faire concurrence

à la Société.

Les associés, pour autant qu'ils interviennent tous en personne, peuvent représenter la société dans les

actes authentiques reçus devant notaire.

Il est ici rappelé que, conformément à l'article 62 du Code des Sociétés, le gérant doit, dans tous les actes

engageant la responsabilité de la société, faire précéder ou suivre immédiatement sa signature de l'indication

de la qualité en vertu de laquelle il agit

Article 14 : Délégation de pouvoirs.

Chaque gérant peut, sous sa responsabilité, déléguer à une ou plusieurs personnes, des pouvoirs spéciaux

déterminés et en fixer la durée.

Article 15 : Emoluments.

L'Assemblée Générale peut en sus des émoluments déterminés par elle et de leurs frais de représentation,

de voyage et autres, allouer au(x) gérant(s) des indemnités fixes à porter au compte de frais généraux.

L'inscription de ces indemnités le cas échéant dans les comptes et bilan de la société en fera foi à l'égard des

tiers.

Le mandat du gérant peut également être exercé à titre gratuit.

Le caractère rémunéré ou non du mandat de gérant sera établi notamment par la mention de la

rémunération dans les comptes et bilans de la société. Cette mention fera foi à l'égard des tiers.

Article 16 : Contrôle.

Tant que la société répond aux critères énoncés à l'article 15 du Code des sociétés, il n'est pas nommé de

commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

Dans ce cas, chaque associé possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du

commissaire.

Il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a

été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.

TITRE IV - Assemblée générale

Article 17 : Réunions  Convocations -- Prorogation.

Les associés se réunissent en Assemblée générale pour délibérer sur les objets qui intéressent la Société.

Il est tenu chaque année le deuxième lundi du mois d'avril à dix-huit heures, au siège social, une Assemblée

ordinaire.

Si ce jour est férié, l'Assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.

L'Assemblée générale peut en outre être convoquée de la manière prévue par la loi chaque fois que l'intérêt

de la Société l'exige.

Les convocations se font conformément aux dispositions légales.

Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été

régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.

Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois

semaines au plus par la gérance. La prorogation annule toutes les décisions prises, La seconde assemblée

délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement,

Article 18 : Représentation.

Tout associé peut se faire représenter à l'assemblée générale par un autre associé porteur d'une

procuration spéciale.

Un seul et même mandataire peut représenter plusieurs associés.

Les copropriétaires doivent se faire représenter par une seule et même personne.

Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non associé.

Article 19 : Nombre de voix.

Chaque part donne droit à une voix.

Article 20 : Délibérations -- Associé unique  Assemblée par écrit.

Sauf dans les cas prévus par la loi et les présents statuts, rassemblée statue quelle que soit la portion du

capital représentée et à la majorité des voix.

Si la société ne compte qu'un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. 1! ne peut

les déléguer.

Les associés peuvent, à l'unanimité, par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de

l'assemblée générale à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique.

Article 21 : Procès-verbaux des assemblées générales.

Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre. Ils sont signés par les

associés qui !e demandent. Les copies ou extraits sont signés par un gérant.

TITRE V  Exercice social - Inventaire  Comptes annuels  Répartition.

Article 22 : Exercice social.

L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Article 23 : Inventaire  Comptes annuels,

Le trente et un décembre de chaque année, la gérance dresse un inventaire et établit les comptes annuels.

Ces comptes annuels comprennent le bilan, le compte des résultats ainsi que l'annexe et forment un tout.

* ' S ~

Volet B - Suite

Ces documents sont établis conformément aux dispositions légales relatives à la comptabilité et aux

comptes annuels des entreprises, dans la mesure où la société y sera soumise et conformément aux

dispositions légales et réglementaires particulières qui lui seront applicables.

Pour les cas où la Société ne serait pas soumise à l'alinéa précédent les amortissements, réductions de

valeurs, provisions pour risques et charges doivent être faits suivant les règles d'évaluations établies par la

gérance.

Article 24 : Répartition des bénéfices.

L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges sociales et amortissements,

constitue le bénéfice net.

Sur ce bénéfice, il est prélevé tout d'abord cinq pour cent au moins pour constituer la réserve légale, ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social mais doit

être repris, si pour quelque motif que ce soit, le fonds de réserve venait à être entamé.

Le solde est mis à la disposition de l'Assemblée générale qui en détermine l'affectation, étant toutefois fait

observer que chaque part confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.

TITRE VI - Dissolution - Liquidation

Article 25 : Dissolution.

La société peut être dissoute en tout temps par décision de l'Assemblée générale.

La réunion de toutes les parts entre les mains d'une seule personne n'entraîne ni la dissolution de plein droit

ni la dissolution judiciaire de la Société.

Article 26: Liquidation.

En cas de dissolution de la Société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, l'Assemblée

générale des associés désigne le ou les liquidateurs, détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments et fixe le

mode de liquidation conformément aux dispositions légales.

Après apurement de toutes les dettes et charges, et des frais de liquidation, l'actif net sert tout d'abord à

rembourser en espèces ou en titres le montant libéré non amorti des parts.

Le surplus disponible est réparti entre tous les associés, suivant le nombre de leurs parts.

Toutefois, si toutes les parts sociales ne sont pas libérées dans une égaie proportion, les liquidateurs

rétablissent l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels,

TITRE VI I- Dispositions générales.

Article 27 : Election de domicile.

Pour l'exécution des présentes, [es associés et le(s) gérant(s) qui seraient domiciliés à l'étranger, élisent

domicile au siège de la Société.

Article 28 : Droit commun.

Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est référé à la loi. »

3) Fin des mandats d'administrateurs

Du fait de la transformation de la société anonyme en société privée à responsabilité limitée, il est mis fin au mandat des administrateurs, à savoir : Monsieur Luc ROUSSEAU, Monsieur François VOGELEER et Monsieur Etienne HARDI,

4) Pouvoirs au gérant

L'assemblée confère au gérant tous pouvoirs aux fins d'exécution des résolutions qui précèdent, avec pouvoir d'agir séparément et avec faculté de substitution, tous pouvoirs aux fins de modifications auprès du Registre des personnes morales ...

5) Coordination des statuts

L'assemblée décide de confier la coordination des statuts et le dépôt au greffe du Tribunal de Commerce

d'un texte intégral des statuts dans une version mise à jour au Notaire Hervé LECLERCQ, soussigné.

Clôture

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 12 heures

Déclarations fiscales

La transformation actée au présent procès-verbal a lieu sous le bénéfice de l'article 121 du Code des droits

d'enregistrement, des articles 214 et suivants du C.I.R.1992.

Pour extrait analytique conforme.

Hervé LECLERCQ, Notaire

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

09/05/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 09.04.2012, DPT 03.05.2012 12106-0312-010
27/10/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 11.04.2011, DPT 21.10.2011 11583-0400-010
20/05/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 23.04.2010, DPT 17.05.2010 10118-0165-011
04/06/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 08.05.2009, DPT 02.06.2009 09177-0034-011
06/05/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2007, APP 14.04.2008, DPT 29.04.2008 08126-0144-014
28/04/2005 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2004, APP 11.04.2005, DPT 25.04.2005 05127-0175-016
12/11/2004 : NI085020
19/08/2004 : NI085020
12/03/2003 : NI085020
04/12/1999 : NI085020
01/01/1995 : BL398679
01/01/1993 : BL398679
01/01/1992 : BL398679
18/09/1990 : BL398679
01/01/1989 : BL398679
01/01/1988 : BL398679
01/01/1986 : BL398679

Coordonnées
CARBODIAM MANAGEMENT

Adresse
RUE D'HEUVAL 16 1490 COURT-SAINT-ETIENNE

Code postal : 1490
Localité : COURT-SAINT-ETIENNE
Commune : COURT-SAINT-ETIENNE
Province : Brabant wallon
Région : Région wallonne