18/05/2011
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Volet B Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe
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TRIBUNAL DE COMMERCE
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NIVtLLtS
N� d'entreprise : 0414010648
D�nomination
(en entier) : CAREMA
Forme juridique : SOCIETE ANONYME
Si�ge : 1460 ITTRE - RUE BASSE HOLLANDE 18
Objet de l'acte : FUSION PAR ABSORPTION - OPERATION ASSIMILEE - SOCIETE ABSORBEE
ll r�sulte d'un proc�s verbal dress� par Ma�tre Marc VAN BENEDEN, Notaire associ� de r�sidence � Ixelles, le
vingt-sept avril deux mille onze, en cours d'enregistrement � Schaerbeek I que l'assembl�e g�n�rale
extraordinaire a pris les r�solutions suivantes � l'unanimit� :
Premi�re r�solution
Projet de fusion
Le conseil d'administration de la soci�t� anonyme ALCAMER, ayant son si�ge social � 1460 Ittre,: rue Basse Hollande, 18, inscrite au registre des personnes morales de Nivelles sous le num�ro 0439 480 670, soci�t� absorbante et le conseil d'administration de la soci�t� anonyme CAREMA, dont le si�ge social est �tabli � 1460 Ittre, rue Basse Hollande, 18, inscrite au registre des personnes morales: de Nivelles sous le num�ro 0414 010 648 soci�t� absorb�e, ont �tabli le seize d�cembre deux mille dix, un projet de fusion, conform�ment � l'article 719 du Code des soci�t�s. Le projet de fusion; pr�cit� a �t� d�pos� au greffe du tribunal de commerce de Nivelles, le quatre f�vrier deux mille onze. par le conseil d'administration de la soci�t� absorbante et par le conseil d'administration de la soci�t� absorb�e, soit six semaines au moins avant l'assembl�e g�n�rale. Ils ont �t� publi�s par voie de mention aux annexes du Moniteur belge du dix-sept f�vrier deux mille onze, sous les num�ros, 11026871 et 11026874.
L'actionnaire unique d�clare ne pas avoir �t� inform�e par le conseil d'administration d'une quelconque modification importante du patrimoine actif et passif de la soci�t� qui serait intervenue entre l� date de l'�tablissement du projet de fusion et la date de la derni�re assembl�e g�n�rale qui se prononce sur la fusion.
L'actionnaire unique approuve ce projet de fusion.
Deuxi�me r�solution
Dissolution Fusion
Conform�ment au projet de fusion susvant�, l'actionnaire unique d�cide la dissolution, sans liquidation, de la soci�t� et sa fusion par absorption par la soci�t� anonyme ALCAMER, ayant son si�ge social � 1460 Ittre, rue Basse hollande, 18, inscrite au registre des personnes morales de Nivelles sous le num�ro 0439 480 670, soci�t� absorbante, par voie de transfert � cette derni�re de l'int�gralit� du patrimoine actif et passif de la pr�sente soci�t�, rien except� ni r�serv�, tel qu'il r�sulte de la situation active et passive arr�t�e au trente septembre deux mille dix, toutes les; op�rations r�alis�es depuis cette date par la soci�t� absorb�e �tant consid�r�es, du point de vue; comptable, comme accomplies pour le compte de la soci�t� absorbante.
La description du patrimoine transf�r� et les conditions de ce transfert seront reprises dans le proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale de la soci�t� absorbante.
Mentionner sur la derni�re pane du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
Au verso : Nom et signature
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/05/2011 - Annexes du Moniteur belge
Volet B - Suite
La pr�sente d�cision de fusion ne sortira ses effets u
qu'au moment du vote par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires de la soci�t� absorbante et par l'actionnaire unique de la soci�t� absorb�e des d�cisions concordantes relatives � la fusion par transfert de l'int�gralit� du patrimoine actif et passif de la soci�t� absorb�e � la soci�t� absorbante.
Conform�ment � l'article 6$2 du Code des soci�t�s, la fusion entra�nera, lors de la d�cision prise par l'assembl�e g�n�rale de la soci�t� absorbante, la dissolution de plein droit et sans liquidation de la pr�sente soci�t� et le transfert de l'ensemble du patrimoine de la pr�sente soci�t� � la soci�t� anonyme ALCAMER, soci�t� absorbante.
Conform�ment � l'article 726 du Code des soci�t�s, ce transfert ne donne lieu � aucune attribution d'actions, toutes les actions de la soci�t� absorb�e �tant d�tenues par la soci�t� absorbante.
Troisi�me r�solution
Modalit�s d'�tablissement et d'approbation des comptes annuels
D�charge aux administrateurs
L'approbation par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires de la soci�t� absorbante des comptes annuels vaudra d�charge aux administrateurs de la soci�t� absorb�e pour leur mission exerc�e pendant la p�riode �coul�e entre le d�but de l'exercice social et la date de la r�alisation de la fusion.
Quatri�me r�solution
Pouvoirs
L'actionnaire unique conf�re tous pouvoirs � Monsieur LETTANY Roch Fran�ois Pierre, n� Uccle, le huit juillet mil neuf cent quarante-quatre, domicili� � 1640 Rhode-Saint-Gen�se, avenue du Prieur�, 34, ici pr�sent et qui accepte, aux fins de repr�senter la soci�t� absorb�e aux op�rations de fusion et de veiller au d�roulement des op�rations de transfert � la soci�t� absorbante de l'int�gralit� du patrimoine actif et passif de la soci�t� absorb�e, et en particulier de l'inscription des divers �l�ments de l'actif et du passif du patrimoine de la soci�t� absorb�e � leur valeur comptable au trente septembre deux mille dix dans la comptabilit� de la soci�t� absorbante.
Dans le cadre de ce transfert par voie de fusion, le mandataire d�sign� ci-dessus pourra en outre :
dispenser le conservateur des hypoth�ques de prendre inscription d'office, renoncer � tous droits r�els, privil�ges, actions r�solutoires, donner mainlev�e, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privil�gi�es ou hypoth�caires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres emp�chements;
- subroger la soci�t� absorbante dans tous les actes rectificatifs ou compl�mentaires � dresser en cas d'erreur ou d'omission dans l'�nonciation des biens transf�r�s par voie de transfert universel de patrimoine par suite de dissolution sans liquidation, tels qu'ils figureront dans le proc�s-verbal d'assembl�e de la soci�t� absorbante;
- accomplir toutes les formalit�s requises aupr�s du registre du commerce;
- d�l�guer, sous leur responsabilit�, pour des op�rations sp�ciales et d�termin�es, telle partie de leurs pouvoirs qu'ils d�terminent et pour la dur�e qu'ils fixent.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, d�livr� uniquement pour le d�p�t au greffe et la publication � l'annexe du Moniteur Belge
Le notaire associ�, Marc VAN BENEDEN
NOTAIRE
Annexe : exp�dition de Pacte
Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
Au verso : Nom et signature
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/05/2011 - Annexes du Moniteur belge
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