02/12/2013
ÿþM o d P D F 1 1 . 1
V o l e t B C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
a p r è s d é p ô t d e l a c t e a u g r e f f e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
* 1 3 3 0 7 2 5 6 *
D é p o s é
2 8 - 1 1 - 2 0 1 3
G r e f f e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
0 5 4 2 5 3 2 9 7 5
N ° d e n t r e p r i s e :
D é n o m i n a t i o n ( e n e n t i e r ) : C o g e o
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : 6 0 3 0 C h a r l e r o i , R u e d e s A l l i é s 2 b
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b j e t ( s ) d e l a c t e : C o n s t i t u t i o n
D u n a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e M a t t h i e u V a n M o l l e , à I t t r e , l e 2 2 n o v e m b r e 2 0 1 3 , i l r é s u l t e q u e :
O N T C O M P A R U :
1 ° L a S o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e G r e e n V e s t , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 3 0 0 W a v r e ,
R u e d e l a C o r d e r i e , 1 8 , n u m é r o d e n t r e p r i s e 0 8 6 3 . 0 2 3 . 0 5 4 .
C o n s t i t u é e s u i v a n t a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e D e n i s G r e g o i r e , à M o h a , l e 2 0 j a n v i e r 2 0 0 4 , p u b l i é a u x
a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e d u 3 f é v r i e r 2 0 0 4 s o u s l e n u m é r o 0 4 0 1 7 6 1 3 .
I c i r e p r é s e n t é e , c o n f o r m é m e n t a u x s t a t u t s , p a r d e u x a d m i n i s t r a t e u r s :
- M o n s i e u r J a c q u e s M i c h o t t e , d o m i c i l i é à 1 3 0 0 W a v r e , a v e n u e D u c G o d e f r o i d I e r , 1 8
- M o n s i e u r J e a n - B e n o î t V e r b e k e , d o m i c i l i é à 1 3 4 2 L i m e l e t t e , r u e d u B l a n c - R y , 1 4 1
t o u s d e u x n o m m é s a u p o s t e d a d m i n i s t r a t e u r p a r l a s s e m b l é e g é n é r a l e d u 7 m a i 2 0 1 2 , p u b l i é a u x
a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e d u 2 0 j u i n 2 0 1 2 s o u s l e n u m é r o 1 2 1 0 9 3 4 2 .
2 ° M o n s i e u r T H O M A S M o r g a n J e a n - D a v i d M i c h a ë l , n é à E t t e r b e e k , l e p r e m i e r m a r s m i l l e n e u f c e n t s e p t a n t e - c i n q , d o m i c i l i é à 1 4 9 5 V i l l e r s - l a - V i l l e , R u e d u M o u l i n d ' H o l l e r s 1 4 , n u m é r o d u R e g i s t r e n a t i o n a l 7 5 0 3 0 1 - 1 2 7 - 8 1 .
A . - C O N S T I T U T I O N
1 / L e s c o m p a r a n t s r e q u i è r e n t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r q u ' i l s c o n s t i t u e n t e n t r e e u x u n e s o c i é t é c o m m e r c i a l e e t d ' a r r ê t e r l e s s t a t u t s d ' u n e S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e d é n o m m é e " C o g e o " , a y a n t s o n s i è g e à 6 0 3 0 C h a r l e r o i , R u e d e s A l l i é s , 2 b , a u c a p i t a l d e s e p t a n t e - c i n q m i l l e e u r o s ( 7 5 . 0 0 0 E U R ) e u r o s , r e p r é s e n t é p a r 7 5 0 p a r t s s a n s v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / s e p t c e n t c i n q u a n t i è m e ( 1 / 7 5 0 e ) d e l ' a v o i r s o c i a l .
2 / I l s d é c l a r e n t q u e l e s 7 5 0 p a r t s s o n t s o u s c r i t e s e n e s p è c e s , a u p r i x d e 1 0 0 e u r o s c h a c u n e , c o m m e s u i t : - p a r l a S C R L G r e e n v e s t à c o n c u r r e n c e d e s e p t a n t e - q u a t r e m i l l e n e u f c e n t s e u r o s , s o i t s e p t
c e n t q u a r a n t e - n e u f p a r t s : 7 4 9 , -
- p a r M o n s i e u r M o r g a n T h o m a s , à c o n c u r r e n c e d e c e n t e u r o s , s o i t u n e p a r t : 1 , -
E n s e m b l e : à c o n c u r r e n c e d e s e p t a n t e - c i n q m i l l e e u r o s , s o i t p o u r s e p t c e n t c i n q u a n t e p a r t s : 7 5 0 , -
L e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t q u e c h a c u n e d e s p a r t s a i n s i s o u s c r i t e s e s t l i b é r é e à c o n c u r r e n c e d u n / c i n q u i è m e a u m o i n s , l e n s e m b l e d e s p a r t s é t a n t l i b é r é e à c o n c u r r e n c e d e c i n q u a n t e m i l l e e u r o s e n t o u t , p a r u n v e r s e m e n t e n e s p è c e s e f f e c t u é a u c o m p t e n u m é r o B E 9 6 0 0 1 7 1 2 3 7 0 6 0 5 , o u v e r t a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n a u p r è s d e B N P P a r i b a s F o r t i s .
3 / L e s f o n d a t e u r s o n t r e m i s a u n o t a i r e l e p l a n f i n a n c i e r d a n s l e q u e l i l s j u s t i f i e n t l e c a r a c t è r e s u f f i s a n t d u m o n t a n t d u c a p i t a l s o c i a l d e l a s o c i é t é à c o n s t i t u e r , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 2 5 d u C o d e d e s s o c i é t é s , a i n s i q u e l a t t e s t a t i o n b a n c a i r e d e d é p ô t d e s f o n d s l i b é r é s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 2 / 1 2 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 2 / 1 2 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
I l s d é c l a r e n t à c e t é g a r d q u e l e n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t l e s a i n f o r m é s d e s c o n s é q u e n c e s d e l ' a r t i c l e 2 2 9 5 ° d u C o d e d e s S o c i é t é s , r e l a t i f à l a r e s p o n s a b i l i t é d e s f o n d a t e u r s l o r s q u e l a s o c i é t é e s t c r é é e a v e c u n c a p i t a l m a n i f e s t e m e n t i n s u f f i s a n t .
U n e c o p i e d e c e p l a n f i n a n c i e r p o u r r a ê t r e t r a n s m i s e a u T r i b u n a l d e C o m m e r c e c o m p é t e n t , d a n s l e s c o n d i t i o n s p r é v u e s p a r l e C o d e d e s s o c i é t é s .
B . - S T A T U T S
A R T I C L E 1 - F O R M E
L a s o c i é t é a d o p t e l a f o r m e d e l a S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
A R T I C L E 2 - D É N O M I N A T I O N
L a s o c i é t é e s t d é n o m m é e C o g e o .
A R T I C L E 3 - S I È G E S O C I A L
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 6 0 3 0 C h a r l e r o i , R u e d e s A l l i é s , 2 b .
I I p e u t ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t a u t r e e n d r o i t d e l a r é g i o n d e l a n g u e f r a n ç a i s e d e B e l g i q u e o u d e l a r é g i o n
d e B r u x e l l e s - C a p i t a l e p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e q u i a t o u s p o u v o i r s p o u r f a i r e c o n s t a t e r
a u t h e n t i q u e m e n t l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s q u i e n r é s u l t e .
L a s o c i é t é p e u t é t a b l i r , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e , d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s , d ' e x p l o i t a t i o n ,
a g e n c e s e t s u c c u r s a l e s e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r .
A R T I C L E 4 - O B J E T
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , p o u r c o m p t e p r o p r e , p o u r c o m p t e d e t i e r s o u e n p a r t i c i p a t i o n , e n B e l g i q u e o u à
l ' é t r a n g e r :
1 . L e c o n s e i l , l ' a u d i t , l ' a n a l y s e , l ' é t u d e , l ' e n g i n e e r i n g , l a r e c h e r c h e e t l e d é v e l o p p e m e n t , l a f o r m a t i o n e t l ' i n f o r m a t i o n , r e l a t i f s à l a c o n c e p t i o n , l a f a b r i c a t i o n , l a c o n s t r u c t i o n , l i n t é g r a t i o n , l ' u t i l i s a t i o n , l ' e x p l o i t a t i o n e t l ' e n t r e t i e n o u l a m a i n t e n a n c e d e m o d u l e d e c o g é n é r a t i o n p o u r l a p r o d u c t i o n s i m u l t a n é e d é n e r g i e t h e r m i q u e e t é l e c t r i q u e .
2 . L e c o n s e i l , l ' a u d i t , l ' a n a l y s e , l ' é t u d e , l ' e n g i n e e r i n g , l a r e c h e r c h e e t l e d é v e l o p p e m e n t , l a f o r m a t i o n e t l ' i n f o r m a t i o n , r e l a t i f s à l a c o n c e p t i o n , l a f a b r i c a t i o n , l a c o n s t r u c t i o n , l i n t é g r a t i o n , l ' u t i l i s a t i o n , l ' e x p l o i t a t i o n e t l ' e n t r e t i e n o u l a m a i n t e n a n c e d é q u i p e m e n t s d e p r o d u c t i o n e t d e c o n s o m m a t i o n d é n e r g i e t h e r m i q u e e t é l e c t r i q u e .
3 . L e c o n s e i l , l ' a u d i t , l ' a n a l y s e , l ' é t u d e , l ' e n g i n e e r i n g , l a r e c h e r c h e e t l e d é v e l o p p e m e n t , l a f o r m a t i o n e t l ' i n f o r m a t i o n , r e l a t i f s à l a c o n c e p t i o n , l a f a b r i c a t i o n , l a c o n s t r u c t i o n , l i n t é g r a t i o n , l ' u t i l i s a t i o n , l ' e x p l o i t a t i o n e t l ' e n t r e t i e n o u l a m a i n t e n a n c e d u n i t é s d e p r o d u c t i o n d é n e r g i e r e n o u v e l a b l e .
4 . L e s a u t r e s f o r m e s d e n s e i g n e m e n t e t p a r t i c u l i è r e m e n t a u s u j e t d e s m a t i è r e s d o n t l e x p e r t i s e e s t r e l a t é e c i - a v a n t .
5 . T o u t e o p é r a t i o n d ' a c h a t , d e v e n t e , d e l o c a t i o n , d e c r é a t i o n , d e d é v e l o p p e m e n t , d e m i s e e n s e r v i c e , d ' e n t r e t i e n o u d e m a i n t e n a n c e d ' i n s t a l l a t i o n , d e m a t é r i e l o u d ' é q u i p e m e n t s t h e r m i q u e s o u m é c a n i q u e ( c o g e n , m o t e u r , c h a u d i è r e , b o i l e r , t u r b i n e , . . . ) e t a c c e s s o i r e s t h e r m i q u e s , h y d r a u l i q u e s , i n f o r m a t i q u e s , . . .
6 . T o u t e o p é r a t i o n d ' a c h a t , d e v e n t e , d e l o c a t i o n , d e c r é a t i o n , d e d é v e l o p p e m e n t , d e m i s e e n s e r v i c e , d ' e n t r e t i e n o u d e m a i n t e n a n c e d ' i n s t a l l a t i o n , d e m a t é r i e l o u d ' a p p a r e i l s d e m e s u r e s .
7 . L ' a c h a t , l a v e n t e o u l ' é c h a n g e d ' é n e r g i e , d e q u o t a d e C 0 2 o u d ' a u t r e s g a z à e f f e t d e s e r r e o u f a i s a n t l ' o b j e t d ' u n e r é g l e m e n t a t i o n , d e t a x e s o u d e s u b s i d e s , a i n s i q u e l a g e s t i o n d e s c e r t i f i c a t s v e r t s e t d e t o u t a u t r e f o r m e d e s u b s i d e o u d e t a x e p o u r s o n c o m p t e p r o p r e o u p o u r l e c o m p t e d e t i e r s .
8 . L a c o n s u l t a n c e , l a i d e e t l e c o n s e i l a u x i n s t i t u t i o n s , a s s o c i a t i o n s p r i v é e s e t p u b l i q u e s , a v e c o u s a n s b u t d e l u c r e , d e t o u t e t a i l l e , d e t o u t s e c t e u r e t d e t o u t e n a t i o n a l i t é , s u r t o u t e q u e s t i o n r e l a t i v e à l a c o n d u i t e , a u d é v e l o p p e m e n t , a u r e d r e s s e m e n t .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 2 / 1 2 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
9 . l e x e r c i c e d e m a n d a t s d a d m i n i s t r a t e u r a v e c o u s a n s p a r t i c i p a t i o n .
1 0 . t o u t e s o p é r a t i o n s i m m o b i l i è r e s e n B e l g i q u e e t à l é t r a n g e r p o u r c o m p t e p r o p r e e t n o t a m m e n t l ' a c h a t , l a v e n t e , l a c o n s t r u c t i o n , l a t r a n s f o r m a t i o n , l a r é n o v a t i o n , l ' a m é n a g e m e n t , l a l o c a t i o n , l a s o u s - l o c a t i o n , l ' e x p l o i t a t i o n d i r e c t e o u e n r é g i e , l ' é c h a n g e , e t e n g é n é r a l , t o u t e s o p é r a t i o n s s e r a t t a c h a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à l a g e s t i o n , à l a c o n s e r v a t i o n e t à l a m i s e e n v a l e u r d e t o u t e s p r o p r i é t é s i m m o b i l i è r e s b â t i e s o u n o n b â t i e s .
E l l e p e u t f a i r e t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s e t f i n a n c i è r e s , i m m o b i l i è r e s e t m o b i l i è r e s , s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l o u s u s c e p t i b l e s d e f a v o r i s e r s o n d é v e l o p p e m e n t . L a s o c i é t é p o u r r a e x e r c e r t o u t m a n d a t r e l a t i f s à l a d m i n i s t r a t i o n , à l a g e s t i o n , à l a d i r e c t i o n , a u c o n t r ô l e e t à l a l i q u i d a t i o n d e t o u t e s s o c i é t é s o u e n t r e p r i s e s . E l l e p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a s s o c i a t i o n , d ' a p p o r t , d e f u s i o n , d ' i n t e r v e n t i o n f i n a n c i è r e o u a u t r e m e n t d a n s t o u t e s s o c i é t é s , a s s o c i a t i o n s o u e n t r e p r i s e s d o n t l ' o b j e t e s t i d e n t i q u e , a n a l o g u e o u c o n n e x e a u s i e n o u s u s c e p t i b l e d e f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s o n e n t r e p r i s e o u d e c o n s t i t u e r p o u r e l l e u n e s o u r c e d e d é b o u c h é s . L a s o c i é t é p e u t , t a n t e n B e l g i q u e q u à l é t r a n g e r , r é a l i s e r t o u t e s a c t i v i t é s o u o p é r a t i o n s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l a r é a l i s a t i o n d e s o n o b j e t . E l l e p e u t é g a l e m e n t c o n s e n t i r o u g a r a n t i r t o u s p r ê t s e t h y p o t h é q u e r s e s i m m e u b l e s . A u c a s o ù l a p r e s t a t i o n d e c e r t a i n s a c t e s s e r a i t s o u m i s e à d e s c o n d i t i o n s p r é a l a b l e s d ' a c c è s à l a p r o f e s s i o n , l a s o c i é t é s u b o r d o n n e r a s o n a c t i o n , e n c e q u i c o n c e r n e l a p r e s t a t i o n d e c e s a c t e s , à l a r é a l i s a t i o n d e c e s c o n d i t i o n s .
L e t o u t , s o u s r é s e r v e d e s a c c è s à l a p r o f e s s i o n e t d e s a u t o r i s a t i o n s a d m i n i s t r a t i v e s é v e n t u e l l e m e n t n é c e s s a i r e s à l e x e r c i c e d e c e s a c t i v i t é s .
L ' é n u m é r a t i o n q u i p r é c è d e n ' a r i e n d e l i m i t a t i f e t d o i t ê t r e i n t e r p r é t é e d a n s s o n s e n s l e p l u s l a r g e .
A R T I C L E 5 - D U R É E
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e u n e d u r é e i l l i m i t é e .
E l l e p e u t ê t r e d i s s o u t e p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t c o m m e e n m a t i è r e d e
m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s .
A R T I C L E 6 - C A P I T A L
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à s e p t a n t e - c i n q m i l l e e u r o s ( 7 5 . 0 0 0 E U R ) e u r o s . I I e s t d i v i s é e n 7 5 0 p a r t s s a n s v a l e u r
n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / s e p t c e n t c i n q u a n t i è m e ( 1 / 7 5 0 e ) d e l ' a v o i r s o c i a l .
A R T I C L E 7 I N D I V I S I B I L I T E D E S T I T R E S
L e s t i t r e s s o n t i n d i v i s i b l e s .
L a s o c i é t é n e r e c o n n a î t , q u a n t à l e x e r c i c e d e s d r o i t s a c c o r d é s a u x a s s o c i é s , q u u n s e u l p r o p r i é t a i r e p o u r
c h a q u e t i t r e .
S i l e t i t r e f a i t l o b j e t d u n e c o p r o p r i é t é , l a s o c i é t é a l e d r o i t d e s u s p e n d r e l e x e r c i c e d e s d r o i t s y a f f é r e n t s
j u s q u à c e q u u n e s e u l e p e r s o n n e s o i t d é s i g n é e c o m m e é t a n t à s o n é g a r d p r o p r i é t a i r e d u t i t r e .
E n c a s d e d é m e m b r e m e n t d u d r o i t d e p r o p r i é t é d u n t i t r e , l e s d r o i t s y a f f é r e n t s s o n t e x e r c é s p a r
l u s u f r u i t i e r .
A R T I C L E 8 - C E S S I O N E T T R A N S M I S S I O N D E P A R T S
A / C e s s i o n s l i b r e s
L e s p a r t s p e u v e n t ê t r e c é d é e s e n t r e v i f s o u t r a n s m i s e s p o u r c a u s e d e m o r t , s a n s a g r é m e n t , à u n a s s o c i é ,
a u c o n j o i n t d u c é d a n t o u d u t e s t a t e u r , a u x a s c e n d a n t s o u d e s c e n d a n t s e n l i g n e d i r e c t e d e s a s s o c i é s .
B / C e s s i o n s s o u m i s e s à a g r é m e n t
T o u t a s s o c i é q u i v o u d r a c é d e r s e s p a r t s e n t r e v i f s à u n e p e r s o n n e a u t r e q u e c e l l e s v i s é e s à l ' a l i n é a p r é c é d e n t d e v r a , à p e i n e d e n u l l i t é , o b t e n i r l ' a g r é m e n t d e l a m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s , p o s s é d a n t l e s t r o i s / q u a r t s a u m o i n s d e s p a r t s s o c i a l e s , d é d u c t i o n f a i t e d e s p a r t s d o n t l a c e s s i o n e s t p r o p o s é e .
A c e t t e f i n , i l d e v r a a d r e s s e r à l a g é r a n c e , s o u s p l i r e c o m m a n d é , u n e d e m a n d e i n d i q u a n t l e s n o m s , p r é n o m s , p r o f e s s i o n s , d o m i c i l e s d u o u d e s c e s s i o n n a i r e s p r o p o s é s a i n s i q u e l e n o m b r e d e p a r t s d o n t l a c e s s i o n e s t e n v i s a g é e e t l e p r i x o f f e r t .
D a n s l e s h u i t j o u r s d e l a r é c e p t i o n d e c e t t e l e t t r e , l a g é r a n c e e n t r a n s m e t l a t e n e u r , p a r p l i r e c o m m a n d é , à c h a c u n d e s a s s o c i é s , e n l e u r d e m a n d a n t u n e r é p o n s e a f f i r m a t i v e o u n é g a t i v e p a r é c r i t d a n s u n d é l a i d e q u i n z e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 2 / 1 2 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
j o u r s e t e n s i g n a l a n t q u e c e u x q u i s ' a b s t i e n n e n t d e d o n n e r l e u r a v i s s e r o n t c o n s i d é r é s c o m m e d o n n a n t l e u r a g r é m e n t . C e t t e r é p o n s e d e v r a â t r e e n v o y é e p a r p l i r e c o m m a n d é .
D a n s l a h u i t a i n e d e l ' e x p i r a t i o n d u d é l a i d e r é p o n s e , l a g é r a n c e n o t i f i e a u c é d a n t l e s o r t r é s e r v é à s a d e m a n d e .
L e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s q u i n e d e v i e n d r a i e n t p a s d e p l e i n d r o i t a s s o c i é s a u x t e r m e s d e s p r é s e n t s s t a t u t s s e r o n t t e n u s d e s o l l i c i t e r , s e l o n l e s m ê m e s f o r m a l i t é s , l ' a g r é m e n t d e s a s s o c i é s .
L e r e f u s d ' a g r é m e n t d ' u n e c e s s i o n e n t r e v i f s e s t s a n s r e c o u r s ; n é a n m o i n s , l ' a s s o c i é v o u l a n t c é d e r t o u t o u p a r t i e d e s e s p a r t s p o u r r a e x i g e r d e s o p p o s a n t s q u ' e l l e s l u i s o i e n t r a c h e t é e s à l e u r v a l e u r f i x é e p a r u n e x p e r t c h o i s i d e c o m m u n a c c o r d o u , à d é f a u t , p a r l e p r é s i d e n t d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d u s i è g e s o c i a l , s t a t u a n t c o m m e e n r é f é r é . I I e n s e r a d e m ê m e e n c a s d e r e f u s d ' a g r é m e n t d ' u n h é r i t i e r o u d ' u n l é g a t a i r e . D a n s l ' u n e t l ' a u t r e c a s , l e p a i e m e n t d e v r a i n t e r v e n i r d a n s l e s s i x m o i s d u r e f u s .
A R T I C L E 9 - R E G I S T R E D E S P A R T S
L e s p a r t s , n o m i n a t i v e s , s o n t i n s c r i t e s d a n s u n r e g i s t r e t e n u a u s i è g e s o c i a l d o n t t o u t a s s o c i é o u t o u t t i e r s i n t é r e s s é p o u r r a p r e n d r e c o n n a i s s a n c e . Y s e r o n t r e l a t é s , c o n f o r m é m e n t à l a l o i , l e s t r a n s f e r t s o u t r a n s m i s s i o n s d e p a r t s .
A R T I C L E 1 0 - G É R A N C E
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , a s s o c i é s o u n o n , n o m m é s a v e c o u s a n s l i m i t a t i o n d e d u r é e e t p o u v a n t , d a n s c e t t e d e r n i è r e h y p o t h è s e , a v o i r l a q u a l i t é d e g é r a n t s t a t u t a i r e .
L ' a s s e m b l é e q u i l e s n o m m e f i x e l e u r n o m b r e , l a d u r é e d e l e u r m a n d a t e t , e n c a s d e p l u r a l i t é , l e u r s p o u v o i r s . S ' i l n ' y a q u ' u n s e u l g é r a n t , l a t o t a l i t é d e s p o u v o i r s d e l a g é r a n c e l u i e s t a t t r i b u é e . A d é f a u t d i n d i c a t i o n d e d u r é e , l e m a n d a t d e g é r a n c e s e r a c e n s é c o n f é r é s a n s l i m i t a t i o n d e d u r é e .
L o r s q u ' u n e p e r s o n n e m o r a l e e s t n o m m é e g é r a n t e , c e l l e - c i e s t t e n u e d e d é s i g n e r p a r m i s e s a s s o c i é s , g é r a n t s o u t r a v a i l l e u r s , u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t c h a r g é d e l ' e x é c u t i o n d e c e t t e m i s s i o n a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e l a p e r s o n n e m o r a l e . C e r e p r é s e n t a n t e s t s o u m i s a u x m ê m e s c o n d i t i o n s e t e n c o u r t l e s m ê m e s r e s p o n s a b i l i t é s c i v i l e s e t p é n a l e s q u e s ' i l e x e r ç a i t c e t t e m i s s i o n e n n o m e t p o u r c o m p t e p r o p r e , s a n s p r é j u d i c e d e l a r e s p o n s a b i l i t é s o l i d a i r e d e l a p e r s o n n e m o r a l e q u ' i l r e p r é s e n t e . C e l l e - c i n e p e u t r é v o q u e r s o n r e p r é s e n t a n t q u ' e n d é s i g n a n t s i m u l t a n é m e n t s o n s u c c e s s e u r .
L e s g é r a n t s o r d i n a i r e s s o n t r é v o c a b l e s a d n u t u m p a r l a s s e m b l é e g é n é r a l e , s a n s q u e l e u r r é v o c a t i o n d o n n e d r o i t à u n e i n d e m n i t é q u e l c o n q u e .
A R T I C L E 1 1 - P O U V O I R S D U G É R A N T
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 5 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s e t s a u f o r g a n i s a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e d ' u n c o l l è g e d e g e s t i o n , c h a q u e g é r a n t r e p r é s e n t e l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e e t p e u t p o s e r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l , s a u f c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
U n g é r a n t p e u t d é l é g u e r d e s p o u v o i r s s p é c i a u x à t o u t m a n d a t a i r e , a s s o c i é o u n o n
A R T I C L E 1 2 - R É M U N É R A T I O N
L a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e s i l e m a n d a t d e g é r a n t e s t o u n o n e x e r c é g r a t u i t e m e n t . S i l e m a n d a t d e g é r a n t e s t r é m u n é r é , l a s s e m b l é e g é n é r a l e , s t a t u a n t à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x , o u l a s s o c i é u n i q u e , d é t e r m i n e l e m o n t a n t d e c e t t e r é m u n é r a t i o n f i x e o u p r o p o r t i o n n e l l e . C e t t e r é m u n é r a t i o n s e r a p o r t é e a u x f r a i s g é n é r a u x , i n d é p e n d a m m e n t d e t o u s f r a i s é v e n t u e l s d e r e p r é s e n t a t i o n , v o y a g e s e t d é p l a c e m e n t s .
A R T I C L E 1 3 - C O N T R Ô L E
T a n t q u e l a s o c i é t é r é p o n d a u x c r i t è r e s é n o n c é s à l ' a r t i c l e 2 5 d u C o d e d e s s o c i é t é s , i l n ' e s t p a s n o m m é d e c o m m i s s a i r e , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
D a n s c e c a s , c h a q u e a s s o c i é p o s s è d e i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d u c o m m i s s a i r e . I I p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n e x p e r t - c o m p t a b l e . L a r é m u n é r a t i o n d e c e l u i - c i i n c o m b e à l a s o c i é t é s ' i l a é t é d é s i g n é a v e c s o n a c c o r d o u s i c e t t e r é m u n é r a t i o n a é t é m i s e à s a c h a r g e p a r d é c i s i o n j u d i c i a i r e .
A R T I C L E 1 4 - A S S E M B L É E S G É N É R A L E S
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e s e r é u n i t c h a q u e a n n é e l e d e r n i e r v e n d r e d i d u m o i s d a v r i l , à 1 7 h e u r e s , a u s i è g e s o c i a l o u à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n ,
S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e e s t r e m i s e a u p l u s p r o c h a i n j o u r o u v r a b l e , a u t r e q u ' u n s a m e d i .
D e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s e x t r a o r d i n a i r e s d o i v e n t ê t r e c o n v o q u é e s p a r l a g é r a n c e c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t s o c i a l l ' e x i g e o u s u r l a r e q u ê t e d ' a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l .
L e s a s s e m b l é e s s e r é u n i s s e n t a u s i è g e s o c i a l o u à ! ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n , à l ' i n i t i a t i v e d e l a g é r a n c e o u d e s c o m m i s s a i r e s . L e s c o n v o c a t i o n s s o n t f a i t e s c o n f o r m é m e n t à l a l o i . T o u t e p e r s o n n e p e u t
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 2 / 1 2 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
r e n o n c e r à c e t t e c o n v o c a t i o n e t , e n t o u t c a s , s e r a c o n s i d é r é e c o m m e a y a n t é t é r é g u l i è r e m e n t c o n v o q u é e s i e l l e
e s t p r é s e n t e o u r e p r é s e n t é e à l ' a s s e m b l é e .
L a c o n v o c a t i o n p o u r t o u t e a s s e m b l é e p e u t é g a l e m e n t s e f a i r e p a r v o i e é l e c t r o n i q u e .
A R T I C L E 1 5 - R E P R É S E N T A T I O N
T o u t a s s o c i é p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r u n a u t r e a s s o c i é p o r t e u r d ' u n e
p r o c u r a t i o n s p é c i a l e .
T o u t e f o i s , l e s p e r s o n n e s m o r a l e s p e u v e n t ê t r e r e p r é s e n t é e s p a r u n m a n d a t a i r e n o n a s s o c i é .
A R T I C L E 1 6 - P R O R O G A T I O N
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e , o r d i n a i r e o u e x t r a o r d i n a i r e , p e u t ê t r e p r o r o g é e , s é a n c e t e n a n t e , à t r o i s
s e m a i n e s a u p l u s p a r l a g é r a n c e . L a p r o r o g a t i o n a n n u l e t o u t e s l e s d é c i s i o n s p r i s e s .
L a s e c o n d e a s s e m b l é e d é l i b è r e s u r l e m ê m e o r d r e d u j o u r e t s t a t u e d é f i n i t i v e m e n t .
A R T I C L E 1 7 - P R É S I D E N C E - D É L I B É R A T I O N S P R O C È S - V E R B A U X
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t p r é s i d é e p a r u n g é r a n t o u , à d é f a u t , p a r l ' a s s o c i é p r é s e n t q u i d é t i e n t l e p l u s d e
p a r t s .
S a u f d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l a l o i , l ' a s s e m b l é e s t a t u e q u e l l e q u e s o i t l a p o r t i o n d u c a p i t a l r e p r é s e n t é e e t
à l a m a j o r i t é d e s v o i x .
C h a q u e p a r t d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
L e s p r o c è s - v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t c o n s i g n é s d a n s u n r e g i s t r e . I l s s o n t s i g n é s p a r l e s
a s s o c i é s q u i l e d e m a n d e n t . L e s c o p i e s o u e x t r a i t s s o n t s i g n é s p a r u n g é r a n t .
A R T I C L E 1 8 - E X E R C I C E S O C I A L
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t f i n i t l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e .
A c e t t e d e r n i è r e d a t e , l e s é c r i t u r e s s o c i a l e s s o n t a r r ê t é e s e t l a g é r a n c e d r e s s e u n i n v e n t a i r e e t é t a b l i t l e s
c o m p t e s a n n u e l s d o n t , a p r è s a p p r o b a t i o n p a r l a s s e m b l é e , e l l e a s s u r e l a p u b l i c a t i o n , c o n f o r m é m e n t à l a l o i .
A R T I C L E 1 9 - A F F E C T A T I O N D U B É N É F I C E
S u r l e b é n é f i c e n e t , t e l q u ' i l d é c o u l e d e s c o m p t e s a n n u e l s a r r ê t é s p a r l a g é r a n c e , i l e s t p r é l e v é a n n u e l l e m e n t a u m o i n s c i n q ( 5 % ) p o u r c e n t p o u r ê t r e a f f e c t é s a u f o n d s d e r é s e r v e l é g a l e . C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l a r é s e r v e l é g a l e a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l .
L e s o l d e r e ç o i t l ' a f f e c t a t i o n q u e l u i d o n n e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t s u r p r o p o s i t i o n d e l a g é r a n c e , d a n s l e r e s p e c t d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s .
A R T I C L E 2 0 - D I S S O L U T I O N - L I Q U I D A T I O N
D i s s o l u t i o n
L a s o c i é t é p e u t ê t r e d i s s o u t e e n t o u t t e m p s , p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t d a n s l e s f o r m e s p r é v u e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s .
L i q u i d a t e u r s
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , l a l i q u i d a t i o n e s t e f f e c t u é e p a r l e o u l e s g é r a n t s e n e x e r c i c e , à m o i n s q u e I a s s e m b l é e g é n é r a l e n e d é s i g n e u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s d o n t e l l e d é t e r m i n e r a l e s p o u v o i r s e t l e s é m o l u m e n t s . L e ( s ) l i q u i d a t e u r ( s ) n e n t r e ( n t ) e n f o n c t i o n q u a p r è s c o n f i r m a t i o n , p a r l e t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e l e u r n o m i n a t i o n .
R é p a r t i t i o n d e l a c t i f n e t
A p r è s l e p a i e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s , c h a r g e s e t f r a i s d e l i q u i d a t i o n o u c o n s i g n a t i o n d e s s o m m e s n é c e s s a i r e s à c e t e f f e t e t , e n c a s d ' e x i s t e n c e d e p a r t s s o c i a l e s n o n e n t i è r e m e n t l i b é r é e s , a p r è s r é t a b l i s s e m e n t d e l ' é g a l i t é e n t r e t o u t e s l e s p a r t s s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s c o m p l é m e n t a i r e s à c h a r g e d e s p a r t s i n s u f f i s a m m e n t l i b é r é e s , s o i t p a r d e s d i s t r i b u t i o n s p r é a l a b l e s a u p r o f i t d e s p a r t s l i b é r é e s d a n s u n e p r o p o r t i o n s u p é r i e u r e , l ' a c t i f n e t e s t r é p a r t i e n t r e t o u s l e s a s s o c i é s e n p r o p o r t i o n d e l e u r s p a r t s s o c i a l e s e t l e s b i e n s c o n s e r v é s l e u r s o n t r e m i s p o u r ê t r e p a r t a g é s d a n s l a m ê m e p r o p o r t i o n .
T o u t e f o i s , s i t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s n e s o n t p a s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s r é t a b l i s s e n t p r é a l a b l e m e n t l é q u i l i b r e s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p a r t i e l s .
A R T I C L E 2 1 - E L E C T I O N D E D O M I C I L E
P o u r l ' e x é c u t i o n d e s s t a t u t s , t o u t a s s o c i é , g é r a n t o u l i q u i d a t e u r , d o m i c i l i é à l ' é t r a n g e r , f a i t é l e c t i o n d e
d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l .
A R T I C L E 2 2 - D R O I T C O M M U N
P o u r l e s o b j e t s n o n e x p r e s s é m e n t r é g l é s p a r l e s s t a t u t s , i l e s t r é f é r é à l a l o i .
V o l e t B - S u i t e
C . - D I S P O S I T I O N S T E M P O R A I R E S
L e s c o m p a r a n t s p r e n n e n t à l ' u n a n i m i t é l e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s q u i n e d e v i e n d r o n t e f f e c t i v e s q u ' à d a t e r d u d é p ô t d e l ' e x t r a i t d e l ' a c t e c o n s t i t u t i f a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e c o m p é t e n t , l o r s q u e l a s o c i é t é a c q u e r r a l a p e r s o n n a l i t é m o r a l e .
1 ° - L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e r a l e 1 e r j a n v i e r 2 0 1 4 p o u r s e t e r m i n e r l e 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 4 . 2 ° - L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e s e t i e n d r a e n a v r i l 2 0 1 5 .
3 ° - E s t d é s i g n é e e n q u a l i t é d e g é r a n t n o n s t a t u t a i r e l a S o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e G r e e n V e s t q u i , r e p r é s e n t é e p a r M e s s i e u r s M i c h o t t e e t V e r b e k e c o m m e d i t c i - a v a n t , d é c l a r e e x p r e s s é m e n t a c c e p t e r .
M e s s i e u r s M i c h o t t e e t V e r b e k e d é s i g n e n t :
M o n s i e u r C O R N E T X a v i e r B e n o î t L é o n M a r i e J o s e p h , n é à H a i n e - S a i n t - P a u l , l e v i n g t e t u n m a r s m i l l e n e u f c e n t s e p t a n t e - q u a t r e , d o m i c i l i é à 1 4 6 0 I t t r e , R u e d u M a u s t i c h y 2 , n u m é r o d u R e g i s t r e n a t i o n a l 7 4 0 3 2 1 - 1 7 3 9 3 .
c o m m e r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t d e l a S a G r e e n v e s t , p e n d a n t t o u t l e x e r c i c e d u m a n d a t d e g é r a n t d e c e t t e s o c i é t é .
L a S C R L G r e e n v e s t , r e p r é s e n t é e c o m m e d i t e s t , s e n g a g e à f a i r e p u b l i e r a u M o n i t e u r b e l g e l a d é s i g n a t i o n d e M o n s i e u r X a v i e r C o r n e t e n t a n t q u e r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t d e l a S C G r e e n v e s t .
4 ° - L e s c o m p a r a n t s n e d é s i g n e n t p a s d e c o m m i s s a i r e - r é v i s e u r
5 ° - R e p r i s e d e s a c t e s p o s t é r i e u r s à l a s i g n a t u r e d e s s t a t u t s :
A / M a n d a t
L e s c o m p a r a n t s s e c o n s t i t u e n t m a n d a t a i r e s , e t s e d o n n e n t m u t u e l l e m e n t p o u v o i r d e , p o u r e u x e t e n l e u r n o m , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 0 d u C o d e d e s s o c i é t é s , p r e n d r e l e s a c t e s e t e n g a g e m e n t s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l a r é a l i s a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n , i c i c o n s t i t u é e .
C e p e n d a n t , c e m a n d a t n ' a u r a d ' e f f e t q u e s i l e m a n d a t a i r e l o r s d e l a s o u s c r i p t i o n d e s d i t s e n g a g e m e n t s a g i t é g a l e m e n t e n s o n n o m p e r s o n n e l ( e t n o n p a s s e u l e m e n t e n q u a l i t é d e m a n d a t a i r e ) .
B / R e p r i s e
L e s o p é r a t i o n s a c c o m p l i e s e n v e r t u d e c e m a n d a t e t p r i s e s p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n e t l e s
e n g a g e m e n t s q u i e n r é s u l t e n t s e r o n t r é p u t é s a v o i r é t é s o u s c r i t s d è s l ' o r i g i n e p a r l a s o c i é t é i c i c o n s t i t u é e .
C e t t e r e p r i s e n ' a u r a d ' e f f e t q u ' à d a t e r d u d é p ô t d e l ' e x t r a i t d e s s t a t u t s a u g r e f f e d u t r i b u n a l c o m p é t e n t .
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e .
M a t t h i e u V a n M o l l e , N o t a i r e .
D é p o s é e e n m ê m e t e m p s : e x p é d i t i o n d e l a c t e .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 2 / 1 2 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e