02/05/2012
ÿþM O D W O R D 1 1 . 1
\ ' ! I C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
T R I B U N A L D E C O M M E R C E
1 8 - r i k - 2 0 1 2
N I V E L L E S
1 #
" 1 2 0 8 3 0 8 7 *
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 4 4 7 3 8 9 5 0
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : C O N N E X I O N
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : 1 3 0 0 W a v r e , r u e P r o v i n c i a l e 6 0
( a d r e s s e c o m p l è t e )
( M i e t ( s ) d e l ' a c t e : C E S S I O N D ' U N E B R A N C H E D ' A C T I V I T E A T I T R E O N E R E U X ( a r t i c l e 7 7 0 d u C o d e d e s s o c i é t é s )
D ' u n a c t e r e ç u p a r N o u s , M a î t r e C a t h e r i n e H A T E R T , n o t a i r e a s s o c i é r é s i d a n t à S a i n t - J o s s e - t e n - N o o d e , l e t r e n t e m a r s d e u x m i l l e d o u z e , n o n e n r e g i s t r é , i l r é s u l t e q u e ,
l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « C O N N E X I O N » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 3 0 0 W a v r e , r u e P r o v i n c i a l e 6 0 , i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s s o u s l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e 0 8 4 4 . 7 3 8 . 9 5 0 ( R P M N i v e l l e s ) ,
r e p r é s e n t é e p a r M a î t r e A n n e T I L L E U X , A v o c a t a u B a r r e a u d e B r u x e l l e s , n o m m é e e n q u a l i t é d e m a n d a t a i r e a d h o c , d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " C O N N E X I O N " , p r é n o m m é e , a v e c p o u v o i r d e s o u s - d é l é g a t i o n , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 6 0 d u C o d e d e s s o c i é t é s , p a r d é c i s i o n é c r i t e e t u n a n i m e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é t e n a n t l i e u d ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r t i c u l i è r e e n d a t e d u 2 9 m a r s 2 0 1 2 .
M a î t r e A n n e T i l l e u x , p r é n o m m é e , é t a n t e l l e - m ê m e r e p r é s e n t é e p a r
M o n s i e u r V A N J E R S T R A E T E N M a x i m e R o b e r t G a s t o n , n é à A n d e r l e c h t , l e 2 0 a v r i l 1 9 8 7 , d o m i c i l i é à I x e l l e s , a v e n u e G e o r g e B e r g m a n n , 1 3 4 .
A g i s s a n t e n q u a l i t é d e m a n d a t a i r e a d h o c , d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " C O N N E X I O N " , p r é n o m m é e , e n v e r t u d ' u n e d é c i s i o n d e s o u s - d é l é g a t i o n d e p o u v o i r s p r i s e p a r M a î t r e A n n e T i l l e u x , p r é n o m m é e , ' c e j o u r l e 3 0 m a r s 2 0 1 2 . .
C i - a p r è s d é n o m m é e " l a s o c i é t é c e s s i o n n a i r e " , a q u i i l a é t é t r a n s f é r é à t i t r e o n é r e u x p a r l a s o c i é t é c é d a n t e , n o m m é e c i - a p r è s , l a b r a n c h e d ' a c t i v i t é t e l l e q u e d é f i n i e d a n s l e p r o j e t a u t h e n t i q u e d e c e s s i o n d e b r a n c h e d ' a c t i v i t é p a r l a s o c i é t é c é d a n t e " J M B B W " ( a l o r s d é n o m m é e " C O N N E X I O N " ) à l a s o c i é t é c e s s i o n n a i r e " C O N N E X I O N " ( a l o r s e n f o r m a t i o n ) , d a t é d u 1 5 n o v e m b r e 2 0 1 1 . L a d i t e c e s s i o n e s t s o u m i s e a u x r è g l e s d é c r i t e s a u x a r t i c l e s 7 6 0 à 7 6 2 e t 7 6 4 à 7 6 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s , c o m m e p r é v u p a r l ' a r t i c l e 7 7 0 d u C o d e d e s s o c i é t é s , d e s o r t e q u e l a d i t e c e s s i o n e n t r a î n e l e s e f f e t s v i s é s à l ' a r t i c l e 7 6 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
J I J E N T I F I C A T I O I N D E L A S O C I E T E C E D A N T E
L a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « J M B B W » , a y a n t s o n s i è g e à 1 3 0 0 W a v r e , r u e P r o v i n c i a l e 6 0 , i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s s o u s l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e 0 4 2 7 . 8 8 9 . 7 6 4 ( R P M N i v e l l e s ) .
C O N S T A T A T I O N S P R E A L A B L E S
" L a s o c i é t é c é d a n t e a p a r a c t e a u t h e n t i q u e r e ç u p a r M a î t r e L o r e t t e R O U S S E A U , N o t a i r e à S a i n t - J o s s e - t e n - N o o d e , l e 1 5 n o v e m b r e 2 0 1 1 , r é d i g é u n p r o j e t d e c e s s i o n , c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 7 7 0 e t 7 6 0 d u C o d e d e s s o c i é t é s , L a s o c i é t é c e s s i o n n a i r e é t a i t à c e m o m e n t u n e s o c i é t é à c o n s t i t u e r s a n s p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e e t M o n s i e u r F r a n s q u i n M i c h e l V i c t o r C l é m e n t , n é à I x e l l e s , l e v i n g t - n e u f d é c e m b r e m i l n e u f c e n t q u a r a n t e - q u a t r e , d o m i c i l i é à I x e l l e s ( 1 0 5 0 B r u x e l l e s ) , r u e d e l a R é f o r m e 4 9 , b o î t e M , n u m é r o n a t i o n a l : 4 4 . 1 2 . 2 9 - 3 1 5 . 1 7 , a é g a l e m e n t a p p r o u v é l e p r o j e t d e c e s s i o n e n t a n t q u e f o n d a t e u r d e l a s o c i é t é c e s s i o n n a i r e à c o n s t i t u e r .
" L e d i t p r o j e t d e c e s s i o n a é t é d é p o s é a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e N i v e l l e s , l e 1 6 n o v e m b r e 2 0 1 1 , c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 7 7 0 e t 7 6 0 d u C o d e d e s s o c i é t é s e t p u b l i é a u x A n n e x e s a u M o n i t e u r b e l g e d u 2 9 n o v e m b r e 2 0 1 1 , s o u s l e n u m é r o 2 0 1 1 1 1 2 9 - 1 7 9 7 2 9 .
" L e g é r a n t u n i q u e d e l a s o c i é t é c é d a n t e , a d é c i d é l e 2 9 m a r s 2 0 1 2 , p r é a l a b l e m e n t à l ' a c t e , d e p r o c é d e r à l a c e s s i o n , à t i t r e o n é r e u x , d e l a b r a n c h e d ' a c t i v i t é p r é c i t é e s u i v a n t l e s m o d a l i t é s e t l e s c o n d i t i o n s t e l l e s q u e d é c r i t e s d a n s l a c o n v e n t i o n d e c e s s i o n . L e g é r a n t u n i q u e d e l a s o c i é t é c é d a n t e a i n f o r m é l e s a s s o c i é s d e l a d i t e s o c i é t é q u ' i l s e t r o u v a i t e n s i t u a t i o n d e c o n f l i t d ' i n t é r ê t s a u s e n s d e l ' a r t i c l e 2 6 0 d u C o d e d e s s o c i é t é s . L e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é c é d a n t e o n t é g a l e m e n t a p p r o u v é l e 2 9 m a r s 2 0 1 2 , p r é a l a b l e m e n t à l ' a c t e , l a d i t e c e s s i o n d e b r a n c h e d ' a c t i v i t é e t i l s o n t d é c i d é d e n o m m e r M o n s i e u r O l i v i e r V a n R a e m d o n c k , p r é n o m m é , c o m m e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 2 / 0 5 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 2 / 0 5 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
m a n d a t a i r e a d h o c p o u r s i g n e r l a c o n v e n t i o n d e c e s s i o n e t l ' a c t e d e c e s s i o n , s u i v a n t l e s m o d a l i t é s e t l e s c o n d i t i o n s t e l l e s q u e d é c r i t e s d a n s l a c o n v e n t i o n d e c e s s i o n .
" L e g é r a n t u n i q u e d e l a s o c i é t é c e s s i o n n a i r e a d é c i d é l e 2 9 m a r s 2 0 1 2 , p r é a l a b l e m e n t à l ' a c t e , d e p r o c é d e r à l ' a c q u i s i t i o n à t i t r e o n é r e u x d e l a b r a n c h e d ' a c t i v i t é d e l a s o c i é t é c é d a n t e s u i v a n t l e s m o d a l i t é s e t l e s c o n d i t i o n s t e l l e s q u e d é c r i t e s d a n s l a c o n v e n t i o n d e c e s s i o n . L e g é r a n t u n i q u e d e l a s o c i é t é c e s s i o n n a i r e a i n f o r m é l e s a s s o c i é s d e l a d i t e s o c i é t é q u ' i l s e t r o u v a i t e n s i t u a t i o n d e c o n f l i t d ' i n t é r ê t s a u s e n s d e l ' a r t i c l e 2 6 0 d u C o d e d e s s o c i é t é s . L e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é c e s s i o n n a i r e o n t é g a i e m e n t a p p r o u v é l e 2 9 m a r s 2 0 1 2 , p r é a l a b l e m e n t à l ' a c t e , l a d i t e a c q u i s i t i o n d e b r a n c h e d ' a c t i v i t é e t i l s o n t d é c i d é d e n o m m e r M a î t r e A n n e T i l l e u x , p r é n o m m é e , c o m m e m a n d a t a i r e a d h o c , a v e c p o u v o i r d e s o u s - d é l é g a t i o n , p o u r s i g n e r l a c o n v e n t i o n d e c e s s i o n e t l ' a c t e d e c e s s i o n , s u i v a n t l e s m o d a l i t é s e t l e s c o n d i t i o n s t e l l e s q u e d é c r i t e s d a n s l a c o n v e n t i o n d e c e s s i o n ,
" E n v e r t u d ' u n e d é c i s i o n d e s o u s - d é l é g a t i o n d e p o u v o i r s d u 3 0 m a r s 2 0 1 2 , M a î t r e A n n e T i l l e u x , A v o c a t a u B a r r e a u d e B r u x e l l e s , n o m m é e e n q u a l i t é d e m a n d a t a i r e a d h o c , d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " C O N N E X I O N " , p r é n o m m é e , a s o u s - d é l é g u é s e s p o u v o i r s d e m a n d a t a i r e a d h o c à M o n s i e u r V a n d e r s t r a e t e n M a x i m e R o b e r t G a s t o n , n é à A n d e r l e c h t , l e 2 0 a v r i l 1 9 8 7 , d o m i c i l i é à I x e l l e s , a v e n u e G e o r g e B e r g m a n n , 1 3 4 . e t c o m p a r a n t à l ' a c t e .
" E n c o n s é q u e n c e , t o u t e s l e s f o r m a l i t é s l é g a l e s p r é a l a b l e s e n v u e d e l a r é a l i s a t i o n d e l a c e s s i o n d e l a b r a n c h e d ' a c t i v i t é o n t é t é a c c o m p l i e s .
D E S C R I P T I O N D E L A C E S S I O N D E L A B R A N C H E D ' A C T I V I T E :
L a b r a n c h e d ' a c t i v i t é v i s é e a u p r é s e n t p r o j e t d e c e s s i o n c o m p r e n d t o u s l e s a c t i f s e t p a s s i f s t e l s q u e r e p r i s a u x a r t i c l e s 3 e t 4 d e i a c o n v e n t i o n d e c e s s i o n q u i r e s t e r a a n n e x é e a u p r é s e n t a c t e , l i é s à t o u t e s l e s a c t i v i t é s d e l a s o c i é t é c é d a n t e e t c o m p r e n a n t n o t a m m e n t s e s a c t i v i t é s d e l o g i s t i q u e c o n s i s t a n t e n a c t i v i t é s d e s t o c k a g e , e n t r e p ô t , f a b r i c a t i o n , m o n t a g e / d é m o n t a g e s u r s i t e s , t r a n s p o r t s , p r o c é d é s d e f a b r i c a t i o n , e x p é r i e n c e d u p e r s o n n e l q u a l i f i é e t s e s a c t i v i t é s d ' a g e n c e c o n s t i t u é e d u b u r e a u d ' é t u d e s , d e l ' a c t i v i t é c o m m e r c i a l e e t d e l a g e s t i o n e t p r o s p e c t i o n d e l a c l i e n t è l e , 1 1 e s t p r é c i s é q u e l a b r a n c h e d ' a c t i v i t é c é d é e c o m p r e n d l ' e n s e m b l e d e s a c t i f s d e l a s o c i é t é c é d a n t e à l ' e x c e p t i o n d e l ' i m m e u b l e d o n t l a s o c i é t é c é d a n t e e s t a c t u e l l e m e n t p r o p r i é t a i r e ,
C e t t e b r a n c h e d ' a c t i v i t é e s t u n e n s e m b l e q u i d ' u n p o i n t d e v u e t e c h n i q u e e t s o u s l ' a n g l e d e l ' o r g a n i s a t i o n , e x e r c e u n e a c t i v i t é a u t o n o m e , e t e s t s u s c e p t i b l e d e f o n c t i o n n e r p a r s e s p r o p r e s m o y e n s .
I l e s t e x p r e s s é m e n t m e n t i o n n é q u e l e s a u t r e s a c t i f s d e l a s o c i é t é c é d a n t e q u i n e f o n t p a s p a r t i e d e l a b r a n c h e d ' a c t i v i t é , c ' e s t - à - d i r e l e b â t i m e n t s u r e t a v e c t e r r a i n s i t u é à 1 3 0 1 B i e r g e s , r u e P r o v i n c i a l e 6 0 , c a d a s t r é s e l o n e x t r a i t c a d a s t r a l r é c e n t W a v r e S è m e D i v i s i o n B i e r g e s s e c t i o n D , n u m é r o 1 5 0 C 2 p o u r u n e s u p e r f i c i e d e 1 h e c t a r e 2 2 a r e s 1 1 c e n t i a r e s a p p a r t e n a n t à l a s o c i é t é c é d a n t e e n c e c o m p r i s t o u s l e s i m m e u b l e s p a r i n c o r p o r a t i o n o u d e s t i n a t i o n a i n s i q u e t o u s l e s a c t i f s e t p a s s i f s s e r a t t a c h a n t d i r e c t e m e n t à c e b â t i m e n t e t t e r r a i n , à l ' e x c l u s i o n d e s c h a r g e s e t d e t t e s d û m e n t p r o v i s i o n n é e s p a r l a s o c i é t é c é d a n t e e t e x i s t a n t s à l a d a t e e f f e c t i v e d e c e s s i o n d e l a b r a n c h e d ' a c t i v i t é n e s e n t p a s t r a n s f é r é s à l a s o c i é t é c e s s i o n n a i r e e t r e s t e r o n t l a p r o p r i é t é d e l a s o c i é t é c é d a n t e .
M O D A L I T E S D E L A C E S S S I O N D E L A B R A N C H E D ' A C T I V I T E
L a c e s s i o n d e l a b r a n c h e d ' a c t i v i t é p r é c i t é e , s e f a i t s o u s l e s c o n d i t i o n s s u i v a n t e s :
1 . L a b r a n c h e d ' a c t i v i t é e s t c é d é e p a r l a s o c i é t é c é d a n t e e t a c q u i s e p a r l a s o c i é t é c e s s i o n n a i r e a v e c e f f e t a u 3 1 m a r s 2 0 1 2 à m i n u i t . L e s o p é r a t i o n s r e l a t i v e s à l a b r a n c h e d ' a c t i v i t é s e r o n t d è s l o r s a c c o m p l i e s p a r l a s o c i é t é c é d a n t e j u s q u ' a u 3 1 m a r s à m i n u i t , d a t e q u i c o r r e s p o n d à l a c l ô t u r e d e l ' e x e r c i c e s o c i a l , e t l e s o p é r a t i o n s r e l a t i v e s à l a b r a n c h e d ' a c t i v i t é s s e r o n t a c c o m p l i e s p a r l a s o c i é t é c e s s i o n n a i r e à p a r t i r d u 1 e r a v r i l 2 0 1 2 ( d a t e e f f e c t i v e d e c e s s i o n ) . L e s o p é r a t i o n s r e l a t i v e s à l a b r a n c h e d ' a c t i v i t é c é d é e s e r o n t é g a l e m e n t d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é c e s s i o n n a i r e à p a r t i r d u 1 e r a v r i l 2 0 1 2 ( e t n o n à p a r t i r d u 2 9 d é c e m b r e 2 0 1 1 c o m m e m e n t i o n n é d a n s l e p r o j e t d e c e s s i o n d e ! a b r a n c h e d ' a c t i v i t é ) .
2 . L e s f r a i s r e l a t i f s à c e t t e c e s s i o n s e r o n t s u p p o r t é s p a r l a s o c i é t é c e s s i o n n a i r e .
3 . A u c u n a v a n t a g e p a r t i c u l i e r n ' e s t o c t r o y é a u x g é r a n t s d e s s o c i é t é s c o n c e r n é e s , n i à l e u r s a s s o c i é s . R E M U N E R A T I O N
L e p r i x t o t a l p o u r l a c e s s i o n d e l a b r a n c h e d ' a c t i v i t é e s t c a l c u l é s u r b a s e d ' u n e f o r m u l e r e p r i s e d a n s l a c o n v e n t i o n d e c e s s i o n a n n e x é e a u p r é s e n t a c t e e t q u i é t a i t r e p r i s e d a n s l e p r o j e t d e c e s s i o n .
C e p r i x e s t d e c i n q u a n t e - s i x m i l l e d e u x c e n t n o n a n t e e u r o s ( 5 6 . 2 9 0 , 0 0 E ) h o r s t a x e s u r l a v a l e u r a j o u t é e q u i s e r a p a y é p a r l a s o c i é t é c e s s i o n n a i r e à l a s o c i é t é c é d a n t e s e l o n l e s m o d a l i t é s e t l e s c o n d i t i o n s t e l l e s q u e d é c r i t e s d a n s ! a c o n v e n t i o n d e c e s s i o n q u i r e s t e r a c i - a n n e x é e . L a s o c i é t é c e s s i o n n a i r e r e p r e n d r a à l a d a t e e f f e c t i v e d e c e s s i o n l e s c r é a n c e s e t l e s v a l e u r s d i s p o n i b l e s à l e u r v a l e u r n o m i n a l e s o u s d é d u c t i o n d e s d e t t e s e t p r o v i s i o n s s o c i a l e s h a b i t u e l l e s à c e t t e d a t e , s e l o n l e s m o d a l i t é s e t l e s c o n d i t i o n s t e l l e s q u e d é c r i t e s d a n s l a c o n v e n t i o n d e c e s s i o n q u i r e s t e r a c i - a n n e x é e .
R E P R I S E D E S E N G A G E M E N T S
L a s o c i é t é c e s s i o n n a i r e é t a n t l a s o c i é t é « C O N N E X I O N » p r é n o m m é e , r e p r é s e n t é e c o m m e d i t e s t , c o n f i r m e r e p r e n d r e p a r l a p r é s e n t e , t o u s l e s e n g a g e m e n t s , a i n s i q u e l e s o b l i g a t i o n s q u i e n r é s u l t e n t , e t t o u t e s l e s a c t i v i t é s e n t r e p r i s e s p a r M o n s i e u r F R A N S Q U I N M i c h e l V i c t o r C l é m e n t , n é à I x e l l e s , l e v i n g t - n e u f d é c e m b r e m i l n e u f c e n t q u a r a n t e - q u a t r e , d o m i c i l i é à I x e l l e s ( 1 0 5 0 B r u x e l l e s ) , r u e d e l a R é f o r m e 4 9 , b o î t e M , n u m é r o n a t i o n a l : 4 4 . 1 2 . 2 9 - 3 1 5 . 1 7 , e n s a q u a l i t é d e f o n d a t e u r , a u n o m e t p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é c e s s i o n n a i r e e n f o r m a t i o n , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 0 d u C o d e d e s S o c i é t é s e t p l u s p a r t i c u l i è r e m e n t l e p r o j e t d e c e s s i o n d e b r a n c h e d ' a c t i v i t é s q u i a é t é s i g n é l e 1 5 n o v e m b r e 2 0 1 1 d e v a n t ! e n o t a i r e R o u s s e a u e t q u i a é t é d é p o s é a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e N i v e l l e s l e 1 6 n o v e m b r e 2 0 1 1 .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E .
C a t h e r i n e H A T E R T , N o t a i r e
R é s e r v é f f a u . - 7 Y l o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 2 / 0 5 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
P o u r d é p ô t s i m u l t a n é
- e x p é d i t i o n d e l ' a c t e
- d é c i s i o n s é c r i t e s e t u n a n i m e s d e s a s s o c i é s d e l a S P R L " J M B B W '
- d é c i s i o n s é c r i t e s e t u n a n i m e s d e s a s s o c i é s d e l a S P R L " C O N N E X I O N "
- u n e p r o c u r a t i o n
- c o n v e n t i o n d e c e s s i o n d e b r a n c h e d ' a c t i v i t é s
V o l e t B - S u i t e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e