CONSEILS-MANAGEMENT

Dénomination : CONSEILS-MANAGEMENT

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 450.088.017

Publication

02/08/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 15.05.2013, DPT 26.07.2013 13364-0257-013
18/03/2013

�� Mao WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

TRIBUNAL DE COMMERCE

0 7 MARS 2013

NIVEt

I

R�: 1111 11 ii

Moi bt

N'' d'entreprise : 0450.088,017

D�nomination

(en entier) :. CONSEILS-MANAGEMENT

(en abr�g�):

Forme juridique : Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : 8-1301 Bierges, rue d'Angoussart, 163

(adresse compl�te)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

Obiet(s) de l'acte :SCISSION PARTIELLE PAR VOIE DE CONSTITUTION DE DEUX SOCI�T�S NOUVELLES D�NOMM�ES RESPECTIVEMENT COMPAGNIE IMMOBILIERE D'INVESTISSEMENT ET ALL IN MANAGEMENT - MODIFICATION DES STATUTS - POUVOIRS D'EX�CUTION

Extrait du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale des associ�s de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � CONSEILS-MANAGEMENT �, ayant son si�ge social � B-1301 Bierges, rue d'Angoussart, 163, immatricul�e au registre des personnes morales, sous le num�ro d'entreprise RPM Nivelles 06450.068.017 (soci�t� constitu�e sous forme d'une soci�t� anonyme suivant acte re�u par le notaire Franz Vilain, � Frameries, le 7 mai 1993, dont les statuts ont �t� publi�s par extraits aux Annexes du Moniteur belge du 2 juin suivant, sous le num�ro 930602-145) dress� par Ma�tre Louis-Philippe Marcelis, Notaire � Bruxelles, le 20 f�vrier 2013, dont Il r�sulte que les d�cisions suivantes ont �t� notamment prises :

Titre A

Scission partielle par voie de constitution de deux soci�t�s priv�es � responsabilit� limit�e nouvelles en application de l'article 674 du Code des Soci�t�s, qui seront d�nomm�es respectivement COMPAGNIE IMMOBILIERE D'INVESTISSEMENT et ALL IN MANAGEMENT

f .Formalit�s pr�alables - D�clarations,

L'assembl�e constate unanimement que toutes les formalit�s pr�alables � la validit� de ses r�solutions ult�rieures ont �t� remplies ; que les documents ont �t� communiqu�s et les informations requises ont �t� diffus�es, dans le respect des dispositions l�gales pr�vues par l'article 748 du Code des soci�t�s :

[on omet)

1.4.Les rapports du r�viseur d'entreprises d�sign� par le g�rant de la pr�sente soci�t�, �tant la soci�t� civile ayant emprunt� la forme d'une soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e � Andr�, de Bonhome & Associ�s Bureau de reviseurs d'entreprises �, ayant son si�ge social � B-1050 Bruxelles, rue de Livourne, 45, immatricul�e au registre des personnes morales sous le num�ro d'entreprise RPM Bruxelles 0846.056.566 ;

1) En ce qui concerne la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e COMPAGNIE IMMOBILIERE D'INVESTISSEMENT, le rapport du r�viseur d'entreprises conclut dans les termes suivants :

� 6.Conclusions.

Au terme de nos travaux de contr�le, nous sommes d'avis que :

a) l'op�ration a �t� contr�l�e conform�ment aux normes �dict�es par l'institut des R�viseurs d'Entreprises en mati�re d'apports en nature et que l'organe de gestion de la soci�t� est responsable de l'�valuation des biens apport�s, ainsi que de la d�termination du nombre d'parts sociales ou de parts � �mettre en contrepartie de l'apport en nature ;

b) la description de chaque apport en nature r�pond � des conditions normales de pr�cision et de clart� ;

c) les modes d'�valuation de l'apport en nature arr�t�s par les parties sont justifi�s par les principes de continuit� comptable, applicable � la pr�sente op�ration et conduisent � des valeurs d'apport qui correspondent au moins au nombre et � la valeur nominale ou, � d�faut de valeur nominale, au pair comptable des parts sociales ou parts � �mettre en contrepartie des apports, augment�s des autres �l�ments ajout�s aux capitaux propres � l'occasion de la pr�sente op�ration, de sorte que l'apport en nature n'est pas sur�valu�.

La r�mun�ration de l'apport en nature consiste en 411 parts sociales sans d�signation de valeur nominale de la SPRL � COMPAGNIE IMMOBILIERE D'INVESTISSEMENT�.

Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas � nous prononcer sur le caract�re l�gitime et �quitable de l'op�ration.

L'op�ration n'appelle pas d'autre remarque de ma part.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

" I

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

Fait � Bruxelles, le 25/01/2013

(sign�) Andr�, de Bonhome & Associ�s, bureau de r�viseur d'entreprises SC, repr�sent�e par Olivier de

Bonhome R�viseur d'entreprises. �

2) En ce qui concerne la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e ALL iN MANAGEMENT, le rapport du

r�viseur d'entreprises conclut dans les termes suivants :

� 6.Conclusions.

Au terme de nos travaux de contr�le, nous sommes d'avis que :

a) l'op�ration a �t� contr�l�e conform�ment aux normes �dict�es par l'institut des R�viseurs d'Entreprises en mati�re d'apports en nature et que l'organe de gestion de la soci�t� est responsable de l'�valuation des biens apport�s, ainsi que de la d�termination du nombre d'parts sociales ou de parts � �mettre en contrepartie de l'apport en nature ;

b) la description de chaque apport en nature r�pond � des conditions normales de pr�cision et de clart� ;

c) les modes d'�valuation de l'apport en nature arr�t�s par les parties sont justifi�s par les principes de continuit� comptable, applicable � la pr�sente op�ration et conduisent � des valeurs d'apport qui correspondent au moins au nombre et � la valeur nominale ou, � d�faut de valeur nominale, au pair comptable des parts sociales ou parts � �mettre en contrepartie des apports, augment�s des autres �l�ments ajout�s aux capitaux propres � l'occasion de la pr�sente op�ration, de sorte que l'apport en nature n'est pas sur�valu�.

La r�mun�ration de l'apport en nature consiste en 411 parts sociales sans d�signation de valeur nominale de la SPRL � ALL IN MANAGEMENT �.

Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas � nous prononcer sur le caract�re l�gitime et �quitable de l'op�ration.

L'op�ration n'appelle pas d'autre remarque de ma part.

Fait � Bruxelles, le 25/01/2013

(sign�) Andr�, de Bonhome & Associ�s, bureau de r�viseur d'entreprises SC, repr�sent�e par Olivier de Bonhome R�viseur d'entreprises. �

2.Non application de l'article 747 du Code des soci�t�s,

[on omet]

2.Conlr�le de l�galit�.

Le notaire instrumentant, en application de l'article 752 du Code des soci�t�s, certifie avoir v�rifi� et donc attester l'existence et la l�galit�, tant interne qu'externe, des actes et formalit�s incombant � la pr�sente soci�t� � l'occasion de l'op�ration vis�e aux pr�sentes.

3.Scission partielle par voie de constitution de deux soci�t�s priv�es � responsabilit� limit�e nouvelles.

[on omet]

La scission partielle aura lieu suivant les modalit�s suivantes :

3.1. La scission partielle prendra effet au moment de la r�alisation effective de la scission partielle, soit lors de la constitution de la derni�re des deux soci�t�s priv�es � responsabilit� limit�e � constituer. Toutes les op�rations de la pr�sente soci�t� � scinder partiellement se rapportant aux deux Patrimoines Transf�r�s 1 et 2, r�alis�es � partir du 1er janvier 2013 seront consid�r�es du point de vue comptable et d'un point de vue fiscal, comme accomplies pour le compte respectif de chacune des deux soci�t�s nouvelles � constituer, sur base d'une situation comptable arr�t�e au 31 d�cembre 2012 et non comme initialement pr�vu dans le projet de scission partielle au 30 septembre 2012, avec prise d'effet du point de vue comptable et du point de vue fiscal de la scission partielle au 1er janvier 2013, �tant d�s � pr�sent pr�cis� que ;

3.1.1.chaque �l�ment actif et passif de chaque Patrimoine Transf�r� sera transf�r� � la soci�t� nouvelle � constituer concern�e, � leur valeur comptable au 31 d�cembre 2012 ; et

3.1.2. la scission partielle s'effectue sur base de la situation comptable de la pr�sente soci�t� � scinder partiellement arr�t�e au 31 d�cembre 2012,

3.1.3.de m�me du point de vue comptable et fiscal, la scission partielle interviendra avec effet � partir du ler janvier 2013 et, en cons�quence, les op�rations de la soci�t� scind�e partiellement se rapportant aux �l�ments d'actif et de passif transf�r�s seront consid�r�es comme accomplies pour le compte de chacune des deux soci�t�s b�n�ficiaires � dater du ler janvier 2013.

3.2. Chacune des deux soci�t�s nouvelles � constituer reprendra dans sa comptabilit� chacun des �l�ments actifs et passifs, droits et engagements du Patrimoine transf�r� de la pr�sente soci�t� � scinder partiellement qui lui sont attribu�s en fonction des r�gles de r�partition d�crites dans le projet de scission partielle ainsi que dans le pr�sent acte.

3.3.En vue d'�liminer toute contestation �ventuelle sur la r�partition de certains �l�ments du patrimoine de la pr�sente soci�t� � scinder partiellement, dans la mesure o� la r�partition mentionn�e au projet de scission partielle ou au pr�sent acte ne serait pas suffisamment pr�cise, soit parce que l'attribution faite serait sujette � interpr�tation, soit parce qu'il s'agirait d'�l�ments du patrimoine qui, par inattention, erreur ou ignorance, n'auraient pas �t� repris dans les relev�s de chacun des deux Patrimoines Transf�r�s aux deux soci�t�s nouvelles � constituer, il est express�ment d�cid�, eu �gard aux dispositions de l'article 744 du Code des soci�t�s, par d�rogation audit article, que tous les actifs et passifs dont il ne pourrait �tre �tabli avec certitude qu'ils sont attribu�s � l'une ou l'autre des deux soci�t�s nouvelles � constituer, seront conserv�s par la pr�sente soci�t� � scinder partiellement, de m�me que tous les droits et engagements hors bilan de la pr�sente soci�t� � scinder partiellement � la date du 31 d�cembre 2012 � minuit, et ce � l'enti�re d�charge des deux soci�t�s nouvelles � constituer.

3.4.Enfin, conform�ment � l'article 686 du Code des soci�t�s, les deux soci�t�s nouvelles � constituer demeurent solidairement tenue des dettes certaines et exigibles au jour de fa publication aux Annexes du

r I

.,

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Moniteur belge des actes constatant la d�cision de participation � l'op�ration de scission partielle, qui sont conserv�s par la pr�sente soci�t� � scinder partiellement.

Cette responsabilit� est limit�e � l'actif net attribu� � chacune des deux soci�t�s nouvelles � constituer. 4.Constatation compl�mentaire.

L'assembl�e constate et requiert le notaire soussign� d'acter, conform�ment au point 8� de l'article 743 du Code des soci�t�s et au projet de scission partielle, qu'aucun avantage particulier n'est attribu� aux membres des organes d'administration de la pr�sente soci�t� � scinder partiellement.

5.Transfert.

L'assembl�e requiert le notaire soussign� d'acter que l'approbation de la scission partielle a pour effet d'entra�ner le transfert des deux Patrimoines Transf�r�s 1 et 2 (tels que d�crit en d�tail ci-apr�s dans le pr�sent Acte et non tels que d�crits dans le projet de scission partielle d�s lors que ces transferts s'effectuent sur base d'une situation comptable interm�diaire arr�t�e au 31 d�cembre 2012 et non sur base d'une situation comptable arr�t�e au 30 septembre 2012 comme initialement annonc� dans le projet de scission partielle), respectivement :

-le Patrimoine Transf�r� 1 � la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e nouvelle � constituer COMPAGNIE IMMOBI LI ERE D'INVESTISSEMENT, et ;

-le Patrimoine Transf�r� 2 � la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e nouvelle � constituer ALL IN MANAGEMENT.

5.1.G�n�ralit�s ayant trait aux Patrimoines Transf�r�s 1 et 2 de la soci�t� � scinder partiellement. A.Description sommaire des Patrimoines Transf�r�s 1 et 2

[on omet]

B,Tableaux des �l�ments d'actifs et de passifs transf�r�s aux deux soci�t�s b�n�ficiaires

Les tableaux des �l�ments d'actifs et de passifs transf�r�s par la pr�sente soci�t� CONSEILS-MANAGEMENT � scinder partiellement, � chacune des deux soci�t�s b�n�ficiaires ; � la date du 31 d�cembre 2012 � minuit sont repris respectivement dans les situations comptables relatives � chacune des deux soci�t�s,

5.2. El�ments soumis � publicit� particuli�re.

Dans le Patrimoine Transf�r� 1 de la soci�t� � scinder partiellement concern�e par la scission partielle, ne se trouve aucun �l�ment soumis � publicit� particuli�re (article 683 du Code des soci�t�s).

Par contre dans le Patrimoine Transf�r� 2 de la soci�t� � scinder partiellement concern�e par la scission partielle, se trouvent les biens et droits r�els immobiliers ci-dessous d�crits, lesquels constituent des �l�ments soumis � publicit� particuli�re (article 683 du Code des soci�t�s), dont la description compl�te, l'origine de propri�t�, les conditions g�n�rales, les conditions sp�ciales et/ou servitudes contenues dans les titres de propri�t� des biens ainsi que les renseignements d'urbanisme, les conditions d'occupation, la situation hypoth�caire, l'�tat du sol et du sous-sol et les mutations intervenues dans les cinq ans pr�c�dant ce jour, s'y rapportant sont repris ci-dessous :

Description des biens immeubles transf�r�s :

1.BIENS IMMEUBLES SIS � MONS ;

VILLE DE MONS Troisi�me division

Dans un complexe immobilier d�nomm� � Les Cinq Pintes �, � �riger sur un terrain sis rue de Nimy, 65, d'une contenance mesur�e de dix-huit ares quatorze centiares quatorze dixmilliares (18a 14ca 14da), paraissant cadastr� ou l'ayant �t� section F num�ro 402A et partie des num�ros 400D et 401 P, plus r�cemment m�me section F num�ros 401T/partie et 400E et actuellement section F num�ro 400 K pour 18 ares.

Tel que ce terrain est repris et d�limit� en un plan dress� par le G�om�tre Roger Art, � La Louvi�re, en date du deux d�cembre mil neuf cent nonante-cinq, lequel plan est demeur� annex� � l'acte de vente ci-apr�s vant� en l'origine de propri�t�, re�u par le Notaires Franeau, � Mons et Lenoir, en date du huit d�cembre mil neuf cent nonante-cinq, transcrit au premier bureau des Hypoth�ques � Mons, le dix-sept janvier mil neuf cent nonante-six, volume 6715 num�ro 11.

Dans le bloc B :

A/ L'appartement d�nomm� � B3-1 � situ� au troisi�me �tage et comprenant :

a)En propri�t� privative et exclusive :

-Un hall d'entr�e, deux chambres � coucher, un water-closet, une salle de bain, un salon et une salle � manger communicant ensemble et donnant acc�s � la cuisine.

b)En copropri�t� et indivision forc�e :

-Les deux cent quatorze virgule sept cent septante quatre/dixmilli�mes (214,774/10.000�mes) Indivis dans les parties communes g�n�rales dont le terrain.

-Les quatre cent soixante-neuf virgule cinq cent vingt-six/dixmilli�mes (469,526/10.000�mes) indivis dans les parties communes aux blocs A et B.

-Les neuf cent vingt-et-un virgule sept cent septante-huit/dixmilli�mes (921,778/10.000�mes) indivis dans les parties sp�ciales au bloc B.

-Les cent huit virgule trois cent septante-neuf/dixmilli�mes (108,379/10.000�mes) indivis dans les parties communes de la placette en copropri�t� avec I'IDEA.

B/ L'emplacement de voiture num�rot� 9, comprenant :

a)En propri�t� privative et exclusive :

-L'emplacement proprement dit.

b)En propri�t� et indivision forc�e :

-Les vingt-neuf virgule nonante/dixmilli�mes (29,090/ 10.000�mes) indivis dans les parties communes g�n�rales de l'immeuble, y compris le terrain.

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C/ L'emplacement de voiture num�rot� 34, comprenant ;

a)En propri�t� privative et exclusive ;

-L'emplacement proprement dit,

b)En propri�t� et indivision forc�e ;

-Les vingt-neuf virgule cinq cent nonante-trois/dixmilli�mes (29,593/10.000�mes) indivis dans les parties

communes g�n�rales de l'immeuble, y compris le terrain.

D/ L'emplacement de voiture num�rot� 36, comprenant ;

a)En propri�t� privative et exclusive :

-L'emplacement proprement dit.

b)En propri�t� et indivision forc�e ;.

-Les vingt-neuf virgule cinq cent nonante-troisldixmilli�mes (29,593/10.000�mes) indivis dans les parties

communes g�n�rales de l'immeuble, y compris le terrain.

E/ L'emplacement de voiture num�rot� 37, comprenant :

a)En propri�t� privative et exclusive :

-L'emplacement proprement dit

b)En propri�t� et indivision forc�e :

-Les vingt-neuf virgule cinq cent nonante-trois/dixmilli�mes (29,593/10.000�mes) indivis dans les parties

communes g�n�rales de l'immeuble, y compris le terrain.

F/ La cave espace commercial num�rot�e 4, comprenant :

a)En propri�t� privative et exclusive :

-La cave proprement dite avec sa porte,

b)En copropri�t� et indivision forc�e :

-Les dix-neuf virgule cent dix-sept/dixmilli�mes (19,117/10.000�mes) indivis dans les parties communes

g�n�rales de l'immeuble, y compris le terrain.

Tels et ainsi que ces parties privatives, terrains et autres parties communes se trouvent d�crites � l'acte de

base re�u par le Notaire Lenoir, en date du huit d�cembre mil neuf cent nonante-cinq, transcrit au premier

bureau des Hypoth�ques � Mons, le sept f�vrier mil neuf cent nonante-six, volume 6731 num�ro 1, dont il est

question ci-apr�s, lequel acte a �t� modifi� suivant acte dress� par le notaire Delcroix, � Mons, le 8 mai 2001,

transcrit au premier bureau des hypoth�ques � Mons, le 7 juin suivant, formalit� 40-T-07/0612001-04997.

2.DROIT REEL D'USUFRUIT PORTANT SUR LE BIEN IMMEUBLE SIS � WAVRE ;

VILLE DE WAVRE -- S�ME DIVISION BIERGES

Une villa sise rue d'Angoussart, num�ro 163, cadastr�e ou l'ayant �t� suivant titre et extrait cadastral r�cent

section B num�ro 365 E 2 pour une contenance de cinquante-et-un ares cinquante-et-un centiares

Revenu cadastral non index� : 4.633 euros,

3,UN POUR CENT INDIVIS EN PLEINE PROPRIETE DU BIEN IMMEUBLE SUIVANT :

COMMUNE D'AUDERGHEM 2�me division cadastrale :

Une villa comprenant trois appartements, quatre caves et trois unit�s de deux emplacements de parking

ferm�s (soit 6 emplacements de parking), qui sera cot�e Luxor Parc, 16, d�nomm�e � R�sidence Madison �,

en cours de construction sur et avec une parcelle de terrain connue comme �tant � la zone de b�tisse 3 � ou �

le lot 4 � du lotissement VAL DUCHESSE, d'une contenance selon mesurage de 19 ares 73 centiares,

cadastr�e suivant extrait r�cent de la matrice cadastrale, section B num�ro 493/c/35 pour 19 ares 70 centiares.

LOTISSEMENT.

Tel que le terrain pr�d�crit assiette dudit immeuble constitue le lot 4 du lotissement VAL DUCHESSE sis �

Auderghem, boulevard du Souverain entre les num�ros 382-390, le Luxor Parc, la Place Gevaert et la

Promenade Verte originairement cadastr�e section B num�ros 493B32 partie, 493M22, 493P31 partie et

493N31 et actuellement cadastr�e section B num�ros 493 A 35, 493 C 35, 493 D 35, 493 K 34, 493 T 34, 493 V

34, 49 W 34, 493 Y 34 et 493 Z 34.

Origines de propri�t� :

[on omet]

Conditions sp�ciales ;

Les titres de propri�t� de la soci�t� CONSEILS-MANAGEMENT se rapportant aux immeubles pr�d�crits ne

comportent ni servitudes ni conditions sp�ciales, si ce n'est le titre de propri�t� du bien pr�d�crit sub 3), �tant

l'acte re�u par le notaire Louis-Philippe Marcelis, le 27 d�cembre 2012, dont question ci-avant, lequel contient

les servitudes ci-dessous litt�ralement reproduites, � savoir :

[on omet]

Situation hypoth�caire ;

[on omet]

Conditions g�n�rales de transfert du Bien transf�r�.

L'immeuble pr�d�crit sub 1) ; le droit r�el d'usufruit portant sur l'immeuble pr�d�crit sub 2) et le pour cent

indivis en pleine propri�t� portant sur l'immeuble pr�d�crit sub 3) transf�r�s � la soci�t� ALL IN MANAGEMENT

dans le cadre de la scission partielle de la soci�t� CONSEILS-MANAGEMENT, le sont aux conditions

g�n�rales suivantes :

1. Etat des immeubles,

L'�tat dans lequel est l'immeuble pr�d�crit sub 1) transf�r� en pleine propri�t� ; l'immeuble pr�d�crit sub 2),

sur lequel portent le droit r�el d'usufruit et l'immeuble pr�d�crit sub 3) sur lequel porte le pour cent indivis en

pleine propri�t�, est l'�tat dans lequel ils se trouvent au jour de la r�alisation effective de la scission partielle de

a J I

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CONSEILS-MANAGEMENT, avec toutes les servitudes actives et passives, apparentes et occultes, continues et discontinues dont ils pourraient �tre avantag�s ou grev�s, sauf � la soci�t� nouvelle ALL IN MANAGEMENT � faire valoir les unes � son profit et � se d�fendre des autres, mais � ses frais, risques et p�rils, sans intervention de la soci�t� scind�e partiellement ni recours contre elle, sans toutefois que la pr�sente clause ne puisse conf�rer plus de droits que ceux d�coulant de titres r�guliers et non prescrits.

A cet �gard, la soci�t� scind�e partiellement d�clare n'avoir personnellement conf�r� aucune servitude sur lesdits immeubles et n'avoir connaissance d'aucune autre servitude grevant les immeubles transf�r�s, autres que celles mentionn�es ci-dessus,

La soci�t� ALL IN MANAGEMENT sera subrog�e � compter du jour de la r�alisation effective de la scission partielle de la soci�t� CONSEILS-MANAGEMENT dans tous les droits et dans le b�n�fice de toutes les garanties dont la soci�t� scind�e partiellement disposait �ventuellement � l'�gard des propri�taires et occupants ant�rieurs des immeubles transf�r�s ou sur lequel portent les droits transf�r�s, des entrepreneurs, sous-entrepreneurs, sous-traitants, ing�nieurs, promoteurs, architectes et autres corps de m�tier, notamment dans le cadre de la garantie d�cennale relative � ces travaux.

2. Mitoyennet�s.

La soci�t� ALL IN MANAGEMENT viendra, en qualit� d'ayant droit de la soci�t� scind�e partiellement, � tous ses droits et obligations aff�rents aux �ventuelles mitoyennet�s et servitudes se rapportant � l'immeuble pr�d�crit sub 1) ; au droit r�el d'usufruit portant sur l'immeuble pr�d�crit sub 2) et au pour cent indivis en pleine propri�t� portant sur l'immeuble pr�d�crit sub 3) transf�r�s, � sa charge ou � son profit.

La soci�t� ALL IN MANAGEMENT en fera � raison des droits r�els qui lui sont transf�r�s, son affaire personnelle � compter du jour de la r�alisation effective de la scission partielle de la soci�t� CONSEILS-MANAGEMENT, en mani�re telle que la soci�t� scind�e partiellement ne puisse jamais �tre recherch�e ni inqui�t�e de ce chef de quelque mani�re que ce soit.

La soci�t� ALL IN MANAGEMENT recevra � raison des droits r�els qui lui sont transf�r�s, copie des titres de propri�t� de la soci�t� scind�e partiellement, ainsi que le cas �ch�ant les conventions d'occupation qui se rapportent � l'immeuble pr�d�crit sub 1) ; au droit r�el d'usufruit portant sur l'immeuble pr�d�crit sub 2) et au pour cent indivis en pleine propri�t� portant sur l'immeuble pr�d�crit sub 3).

3, Compteurs-conduites-canalisations.

[on omet]

4. Transfert de propri�t� jouissance imp�ts.

La soci�t� ALL IN MANAGEMENT sera pleine propri�taire de l'immeuble pr�d�crit sub 1) ; titulaire du droit r�el d'usufruit portant sur l'immeuble pr�d�crit sub 2) et copropri�taire indivis � concurrence d'un pour cent en pleine propri�t� de l'immeuble pr�d�crit sub 3) qui lui sont transf�r�s, � compter du jour de la r�alisation effective de la scission partielle de la soci�t� CONSEILS-MANAGEMENT, � charge pour elle de supporter l'ensemble des taxes, imp�ts et charges g�n�ralement quelconques s'y rapportant � compter de la m�me date, sans pr�judice de la r�troactivit� comptable de la scission partielle de ta soci�t� CONSEILS-MANAGEMENT.

Elle en aura la jouissance par la perception des indemnit�s d'occupation, te Bien �tant occup� � des conditions biens connues des associ�s de la soci�t� scind�e partiellement CONSEILS-MANAGEMENT, qui dispense le notaire soussign� d'en faire plus amplement mention au pr�sent Acte.

5. Dossier d'intervention ult�rieure.

[on omet]

6. Droits de pr�emption.

[on omet]

7. Copropri�t� relative � l'immeuble pr�d�crit sub 1).

[on omet]

8.Situation urbanistique, administrative et environnementale de l'immeuble transf�r� en pleine propri�t� et

de l'immeuble sur lequel portent les droits d'usufruit transf�r�s,

[on omet]

Citerne � mazout

[on omet]

V Assainissement des sols pollu�s

[on omet]

VI.-Zones inondables

[on omet]

VII.- Installations �lectriques.

[on omet]

IX.DETECTEUR DE FUMEE

[on omet]

X.REGLEMENT DE FOURNITURE D'EAU

[on omet]

XI.CERTIFICAT DE PERFORMANCE ENERGETIQUE

[on omet]

5.3.Etat du fonds de commerce.

[on omet]

5.4.Conditions g�n�rales du transfert.

La soci�t� scind�e partiellement d�clare et garantit :

- qu'elle est � la date de ce jour pleine propri�taire de chacun des deux Patrimoines Transf�r�s 1 et 2 ;

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- qu'elle a, � la date de ce jour, la jouissance de chacun des deux Patrimoines Transf�r�s 1 et 2, en mani�re telle que d�s l'instant o� la scission sera effective, chacune des deux soci�t�s nouvelles issues de la scission aura �galement la jouissance de la partie du patrimoine lui transf�r�e ;

5.4.1.Chacune des deux soci�t�s priv�es � responsabilit� limit�e nouvelles � constituer COMPAGNIE IMMOBILIERE D'INVESTISSEMENT et ALL IN MANAGEMENT aura, d�s la r�alisation effective de la scission partielle, c'est-�-dire d�s que la derni�re des deux soci�t�s nouvelles � constituer aura effectivement �t� constitu�e, mais avec effet r�troactif du point de vue comptable et fiscal au 1er janvier 2013, la propri�t� de tous les �l�ments corporels et incorporels composant la partie du patrimoine de la pr�sente soci�t� � scinder partiellement lui transf�r�e selon le cas le Patrimoine Transf�r� 1 ou le Patrimoine Transf�r� 2 - et viendra d�s lors � tous les droits, contrats, cr�ances et dettes relatifs aux �l�ments qui lui sont transf�r�s par la pr�sente soci�t� � scinder partiellement, sans qu'il puisse en r�sulter de novation. Elle en aura la jouissance et les risques � dater de la r�alisation effective de la scission partielle de la pr�sente soci�t� � scinder partiellement, mais avec effet r�troactif au ler janvier 2013 et supportera corr�lativement, avec effet au m�me moment, tous les imp�ts, contributions, taxes, primes d'assurances et de fa�on g�n�rale toutes charges g�n�ralement quelconques, ordinaires et extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever les biens transf�r�s et qui sont inh�rentes � sa propri�t� et sa jouissance.

5.4.2.Chaque soci�t� nouvelle � constituer prendra les biens composant la partie du patrimoine de la soci�t� scind�e lui transf�r�e selon le cas le Patrimoine Transf�r� 1 ou le Patrimoine Transf�r� 2 - dans l'�tat o� ils se trouvent actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre !a pr�sente soci�t� � scinder partiellement pour quelque cause que ce soit, notamment vices de construction m�me cach�s, usure ou mauvais �tat du mat�riel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la d�signation et la contenance, insolvabilit� des d�biteurs.

5.4.3. Chaque soci�t� nouvelle acquittera � raison de ce qui lui est transf�r� selon le cas le Patrimoine Transf�r� 1 ou le Patrimoine Transf�r� 2 - en lieu et place de la pr�sente soci�t� � scinder partiellement tout le passif s'y rapportant, � compter de la date de r�alisation effective de la pr�sente scission partielle, mais avec effet r�troactif au 1er janvier 2013.

5.4.4.Conform�ment � l'article 684 du Code des soci�t�s, les cr�anciers de la pr�sente soci�t� � scinder partiellement dont la cr�ance est ant�rieure � la publication aux Annexes du Moniteur belge des actes op�rant sa scission partielle quoique non encore �chue, peuvent, au plus tard dans les deux mois de cette publication, exiger une s�ret� nonobstant toute convention contraire, suivant les modalit�s dudit article.

Conform�ment � l'article 686 du Code des soci�t�s, chaque soci�t� nouvelle � constituer demeurera solidairement tenue au jour de la publication aux Annexes du Moniteur belge des actes constatant la d�cision de participation � l'op�ration de scission partielle, des dettes certaines et exigibles qui sont conserv�s par la pr�sente soci�t� � scinder partiellement.

Cette responsabilit� est cependant limit�e � l'actif net qui lui est attribu�.

Chaque soci�t� nouvelle � constituer sera donc � raison et dans la mesure de ce qu'elle recueillera, subrog�e sans qu'il puisse en r�sulter novation, dans tous les droits, tant r�els que personnels de !a pr�sente soci�t� � scinder partiellement sur tous biens et contre tous d�biteurs g�n�ralement quelconques.

5.4.5.Chaque soci�t� nouvelle � constituer devra � raison et dans la mesure de ce qui lui est transf�r� selon le cas le Patrimoine Transf�r� 1 ou le Patrimoine Transf�r� 2 - ex�cuter tous trait�s, march�s, conventions et engagements quelconques de la pr�sente soci�t� � scinder partiellement relativement qui lui est transf�r�e par la pr�sente soci�t� � scinder partiellement, tous les contrats y aff�rents �tant transf�r�s, y compris les contrats � intuitu personae �, tels que ces contrats et engagements existent � ce jour, date de la r�alisation effective de la scission partielle, mais avec effet r�troactif au 1er janvier 2013.

5.4.6.Les litiges et actions g�n�ralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en d�fendant se rapportant � la partie du patrimoine de la soci�t� scind�e transf�r� � chacune des deux soci�t�s priv�es � responsabilit� limit�e nouvelles selon le cas le Patrimoine Transf�r� 1 ou le Patrimoine Transf�r� 2 -, seront suivis par celle qui en tirera profit ou en supportera les suites � la pleine et enti�re d�charge de la pr�sente soci�t� �, scinder partiellement et sans recours contre elle, et ce bien entendu, r�ciproquement pour ce qui concerne les �l�ments de patrimoine maintenus dans cette derni�re soci�t�.

5.4.7.Le transfert comprendra les archives et documents comptables aff�rents � la partie du patrimoine de la soci�t� scind�e transf�r� � chacune des deux soci�t�s priv�es � responsabilit� limit�e nouvelles selon le cas le Patrimoine Transf�r� 1 ou le Patrimoine Transf�r� 2 -, � charge pour chacune des deux soci�t�s priv�es � responsabilit� limit�e nouvelles de les conserver,

5.4.8.Le transfert comprendra d'une mani�re g�n�rale

a) tous les droits, cr�ances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, garanties personnelles et celles dont b�n�ficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit, la pr�sente soci�t� relativement aux Patrimoines Transf�r�s 1 et 2, comme d�crit ci-dessus, et ce � l'�gard de tout tiers, y compris les Administrations publiques,

b) la charge des �l�ments de passif transf�r�s par la pr�sente soci�t� � scinder partiellement ainsi que l'ex�cution de toutes les obligations de la pr�sente soci�t� � scinder partiellement s'y rapportant.

5.4.9.Sans pr�judice aux droits et obligations transf�r�s � chacune des deux soci�t�s nouvelles � constituer, la pr�sente soci�t� � scinder partiellement conservera comme de droit � ses profits et charges

exclusifs tous �l�ments actifs et passifs se rapportant � la partie de son patrimoine non express�ment transf�r�e � l'une ou l'autre des deux soci�t�s nouvelles � constituer, sans intervention de celles-ci ni recours contre elles ou l'une d'entre elles.

6.R�mun�ration du transfert.

L'assembl�e d�cide � l'unanimit� des voix qu'en r�mun�ration du transfert par voie de scission partielle de la pr�sente soci�t�, d'une partie du patrimoine de celle-ci, il sera cr�� par part sociale de la pr�sente soci�t�

. , i

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

une part sociale nouvelle de chacune des deux soci�t�s priv�es � responsabilit� limit�e nouvelles, issues de la scission partielle, sans d�signation de valeur nominale, en sorte qu'il sera au total attribu� et �mis 411 parts sociales de chacune des deux soci�t�s priv�es � responsabilit� limit�e nouvelles � constituer COMPAGNIE

IMMOBILIERE D'INVESTISSEMENT et ALL IN MANAGEMENT, sans d�signation de valeur nominale, conf�rant les m�mes droits et avantages, repr�sentant chacune une fraction identique du capital, et num�rot�es de 1 � 411 et non 200 comme erron�ment indiqu� dans le projet de scission partielle suite � une erreur

mat�rielle.

Ces parts sociales nouvelles seront toutes attribu�es enti�rement lib�r�es aux actionnaires de la pr�sente soci�t� � scinder partiellement, dans l'exacte proportion des actions d�tenues par eux dans le capital de la pr�sente soci�t�,

Les parts sociales nouvelles �mises par chacune des deux soci�t�s priv�es � responsabilit� limit�e nouvelles � constituer COMPAGNIE IMMOB1LIERE D'INVESTISSEMENT et ALL IN MANAGEMENT � constituer donneront le droit de participer aux r�sultats de chacune desdites soci�t�s � constituer depuis la date de leur constitution.

Enfin, ia scission partielle de la pr�sente soci�t� ne donnera pas lieu � l'attribution de soulte en esp�ces ou autrement.

7,Modalit�s de remise des parts sociales des soci�t�s b�n�ficiaires,

Les parts sociales de la pr�sente soci�t� � scinder partiellement sont nominatives et les parts sociales nouvelles qui seront �mises par chacune des deux soci�t�s priv�es � responsabilit� limit�e nouvelles � constituer COMPAGNIE IMMOBILIERE D'INVESTISSEMENT et ALL IN MANAGEMENT � constituer le seront �galement,

Les parts sociales nouvelles qui seront �mises par chacune des deux soci�t�s priv�es � responsabilit� limit�e nouvelles � constituer COMPAGNIE IMMOBILIERE D'INVESTISSEMENT et ALL IN MANAGEMENT seront attribu�es aux associ�s de la pr�sente soci�t� � scinder partiellement comme suit : pour chaque soci�t�, un g�rant de chaque soci�t� nouvelle issue de la scission partielle inscrira dans le registre des parts de la soci�t� concern�e les donn�es suivantes, sur pr�sentation du registre des associ�s de la pr�sente soci�t� CONSEILS-MANAGEMENT:

-l'identit� des associ�s de CONSEILS-MANAGEMENT; et

-le nombre de parts sociales auquel les associ�s de CONSEILS-MANAGEMENT ont droit.

Ces inscriptions seront sign�es par un g�rant de la soci�t� nouvelle issue de la scission concern�e, ainsi que, s'ils le souhaitent, par l'associ� ou par son mandataire,

B,Remise du plan financier et approbation du projet d'acte constitutif et des statuts de chacune des deux soci�t�s priv�es � responsabilit� limit�e nouvelles � constituer COMPAGNIE IMMOBILIERE D'INVESTISSEMENT et ALL IN MANAGEMENT,

L'assembl�e approuve conform�ment � l'article 753 du Code des soci�t�s, le projet d'acte constitutif et les statuts de chacune des deux soci�t�s nouvelles � constituer sous la forme d'une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e et sous la d�nomination respectivement de COMPAGNIE IMMOBILIERE D'INVESTISSEMENT et ALL IN MANAGEMENT,

9.Constatation de l'affectation comptable r�sultant de la scission partielle.

L'assembl�e, constate que la scission partielle de la pr�sente soci�t� se traduira notamment en comptabilit�, par une r�duction du capital � concurrence de la somme de quatre cent nonante-et-un mille trois cent quatre-vingt-cinq euros (� 491.385,00-), sans annulation de parts sociales, correspondant au montant transf�r� au compte � capital � de chacune des deux soci�t�s priv�es � responsabilit� limit�e nouvelles � constituer COMPAGNIE IMMOBILIERE D'INVESTISSEMENT et ALL IN MANAGEMENT, � savoir respectivement :

-au compte � capital � de la soci�t� nouvelle COMPAGNIE IMMOBILIERE D'INVESTISSEMENT : cent cinquante-trois mille quatre cent treize euros dix cents (� 153.413,10-) ;

- au compte � capital � de la soci�t� nouvelle ALL IN MANAGEMENT : trois cent trente-sept mille neuf cent septante-et-un euros nonante cents (� 337.971,90-) ;

L'assembl�e requiert unanimement le notaire soussign� d'acter que d�s que la scission partielle sera devenue effective et d�finitive, c'est-�-dire lorsque l'acte constitutif de la derni�re des deux soci�t�s priv�es � responsabilit� limit�e nouvelles � constituer COMPAGNIE IMMOBILIERE D'INVESTISSEMENT et ALL IN MANAGEMENT aura �t� sign�, le capital social de CONSEILS-MANAGEMENT sera ramen� � dix-huit mille six cent quinze euros (� 18.615,00-), mais restera repr�sent� par 411 parts sociales sans d�signation de valeur nominale, conf�rant les m�mes droits et avantages, repr�sentant chacune une fraction identique du capital, et num�rot�es de 1 � 411,

L'assembl�e prend acte de la modification des autres postes du bilan, telle que r�sultant de la scission partielle d�cid�e aux termes du pr�sent proc�s-verbal

10.Prise d'effet.

L'assembl�e d�cide que les r�solutions prises sur les propositions qui pr�c�dent ne sortiront leurs effets que lorsque la derni�re des r�solutions � prendre sur les propositions qui pr�c�dent ne sortiront leurs effets que lorsque les deux soci�t�s COMPAGNIE IMMOBILIERE D'INVESTISSEMENT et ALL IN MANAGEMENT issues de la scission auront �t� constitu�es.

Titre B.

Modification des statuts.

Compte tenu des d�cisions prises mais sous r�serve de la r�alisation effective de la scission partielle objet du titre A de l'ordre du jour, l'assembl�e d�cide d'apporter aux statuts la modification suivante :

Article 5 : remplacer le texte de cet article par le texte suivant :

p

Volet B - Suite

R�serv�

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

� Le capital social fix� � dix-huit mille six cent quinze euros (� 18.615,00-), est repr�sent� par quatre cent

onze parts sociales, sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune une fraction �quivalente du

capital social et conf�rant � leur titulaire les m�mes droits et avantages, num�rot�es de 1 � 411. �

Titre �a

Pouvoirs d'ex�cution.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

(Sign�) Louis-Philippe Marceris, notaire associ�

D�pos�s en m�me temps

- exp�dition (1 rapport du r�viseur d'entreprises relatif � la soci�t� COMPAGNIE IMMOBILIERE D'INVESTISSEMENT, 1 rapport du r�viseur d'entreprises relatif � la soci�t� ALL IN MANAGEMENT, 1 projet de constitution par voie d'apport de la soci�t� COMPAGNIE, IMMOBILIERE D'INVESTISSEMENT, 1 projet de constitution par voie d'apport de la soci�t� ALL IN MANAGEMENT, 1 situation active et passive au 31.122012 d'ALL IN MANAGEMENT, de COMPAGNIE IMMOBILIERE D'INVESTISSEMENT et de CONSEILS-MANAGEMENT, 1 situation active et passive apr�s scission de CONSEILS-MANAGEMENT, 1 plan financier de COMPAGNIE IMMOBILIERE D'INVESTISSEMENT, 1 plan financier d'ALL IN MANAGEMENT) ;

- statuts coordonn�s au 20.02.2013

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

23/11/2012

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

TRIBUNAL DE COMMERCE

13 NOV, 2012

NIVELLeffe

1111.11111.11q111j11911111

1

F

1Vi

N� d'entreprise : D�nomination

(en entier) :

(en abr�g�) : Forme juridique :

Si�ge

(adresse compl�te) 0450_088:017

CONSEILS-MANAGEMENT

SOCIETE ANONYME

RUE D'ANGOUSSART, 163 A 1301 BIERGES

Obiet(s) de l'acte :TRANSFORMATION EN SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE - DESIGNATION DE GERANTS - ADOPTION DES STATUTS - POUVOIRS d'EX�CUTION

L'AN DEUX MILLE DOUZE,

Le neuf novembre,

" Par devant Nous, Ma�tre Louis-Philippe MARCELIS, notaire de r�sidence � Bruxelles,

A Bruxelles, en l'�tude,

S'est r�unie l'assembl�e- g�n�rale extraordi-'naire des actionnaires de la soci�t� anonyme � CONSEILS-'

MANAGEMENT �, ayant son si�ge social � B-1301 Bierges, rue d'Angoussart, 163, immatricul�e au registre

des personnes morales, sous le num�ro d'entreprise 0450.088.017.

Soci�t� constitu�e suivant acte re�u par le notaire' Franz Vilain, � Fra-meries, le 7 mai 1993, dont les statuts

ont �t� publi�s par extraits aux annexes au Moniteur belge du 2 juin suivant, sous le num�ro 930602-145 et ont

ensuite �t� modifi�s suivant proc�s-verbal dress� par le notaire Franz Vilain, � Frame-ries, le 11 f�vrier 2002,

publi� par extraits aux annexes au Moniteur belge du 3 avril suivant, sous le num�ro 20020403-645.

BUREAU. -

La s�ance est ouverte � 14.00 heures minutes, sous la pr�sidence de Monsieur HUON Patrie, ci-apr�s plus

amplement nomm�.

Lequel nomme en qualit� de secr�taire : n�ant.

L'assembl�e d�signe en qualit� de scrutateur : n�ant.

COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE.

L'assembl�e se compose des actionnaires dont les d�nominations et si�ges sociaux ainsi que le nombre

d'actions dont chacune se d�clare propri�-taire sont repris en la liste de pr�sence ci-apr�s

1.Monsieur HUON Patric, n� � Frameries, le 28 janvier 1953, domicili� � B-1301 Bierges, rue d'Angoussart,:

163, inscrit au registre national sous le num�ro 53.01.28-105.78, titulaire de la carte d'identit� num�ro 590-i

8764864.67 ;

Propri�taire de 410 actions repr�sentatives du capital social.

2.Madame VANCOILLIE Martine Lucienne Marie, n�e � Jemappes, le 6 juillet 1952, domicili�e � B-1301

Bierges, rue d'Angoussart, 163, inscrit au registre national sous le num�ro 520706-120-65, titulaire de la carte

d'identit� num�ro 590-8764937-43 ;

Propri�taire d'1 action repr�sentative du capital social,

Soit au total 411 actions, �tant la totalit� des actions existantes de la pr�sente soci�t�.

Il n'existe pas d'autres titres ouvrant un droit � souscription pr�f�rentiel-le.

En cons�quence, apr�s v�rification par le Bureau, la comparution devant Nous, Notaire, est arr�t�e comme

en la liste de pr�sence pr�cit�e, � laquelle les parties d�clarent se r�f�rer,

EXPOSE DU PRESIDENT.

Monsieur le Pr�sident expose et requiert le notaire soussign� d'acter ce qui suit:

I. La pr�sente assembl�e a pour ordre du jour:

Titre A.

Transformation en soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e.

1.Rapports pr�alables.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

d Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/11/2012 - Annexes du Moniteur belge a) Conform�ment � l'article 778 du Code des Soci�t�s, visant notamment la transformation d'une soci�t� anonyme en soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e, rapport justificatif �tabli par le conseil d'administration, avec en annexe un �tat comptable ne remontant pas � plus de trois mois.

b) Rapport sp�cial du r�viseur d'entreprises d�sign� par le conseil d'administration de la pr�sente soci�t� relatif � cet �tat comptable.

2. Transformation en soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e.

3. Fin du mandat des administrateurs et d�signation de g�rants.

Proposition � l'assembl�e g�n�rale en cas d'adoption de la d�cision de transformation de la soci�t� de ;

3.1.requ�rir le notaire instrumentant d'acter que les administrateurs sont d�mis de plein droit de leurs

fonctions d'administrateurs.

3.2. s'engager � mettre la d�charge des administrateurs � l'ordre du jour de la plus prochaine assembl�e

g�n�rale qui aura' � se prononcer sur l'approbation des comptes de l'exercice social en cours:

3.3.de d�signer comme g�rant.Monsieur Patric HUON.

4.Adoption des statuts de la soci�t� priv�e � resp�nsabilit� [imit�e, sans modification ni de la date de cl�ture

de l'exercice social, ni de la date de l'a�sembl�e g�n�rale ordinaire, "

Titre B.

Pouvoirs d'ex�cution.

11.Compte tenu que les deux actionnaires, titulaires de la totalit� des 411 actions existantes sont ici

repr�sent�s, qu'ils sont �galement administrateurs de la soci�t� et que le troisi�me administrateur Monsieur

J�r�me HUON a expres-s�ment renonc� � �tre pr�sents � la pr�sente assembl�e ;

et d'autre part : la soci�t� n'est pas dot�e d'un commissaire ; _

il n'y a pas lieu de justifier de la convocation de la pr�sente assembl�e, laquelle est par cons�quent

valablement constitu�e et parfaitement apte � d�lib�rer sur son ordre du jour.

Iit.Pour �tre admises, les propositions � l'ordre du jour devront recueillir les majorit�s pr�vues par la loi et les

statuts, chaque action donnant droit � une voix.

CONSTATATION DE jA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE

Cet expos� �tant v�rifi� et reconnu exact par l'assembl�e, celle-ci cons-tate qu'elle est valablement

constitu�e et apte � d�lib�rer et � statuer sur son ordre du jour qu'elle aborde ensuite.

RESOLUTIONS.

Ensuite, apr�s avoir d�lib�r�, l'assembl�e prend, � l'unanimit� des voix et par un vote distinct pour chacune

d'elles, les r�solutions suivantes:

Titre A.

Transformation en soci�t� en priv�e � responsabilit� [imit�e,

(.Rapports pr�alables.

Le Pr�sident est dispens� de donner lecture des rapports annonc�s dans l'ordre du jour de la pr�sente

assembl�e, les associ�s repr�sent�s comme" dit est, d�clarant en av�ir parfaite connaissance et renonc� pour

autant que de besoin au respect du d�lai de quinze jours pr�vu par le Code des Soci�t�s, pour la

communication desdits rapports, � savoir : "

a) .1e rapport justificatif �tabli par le conseil d'administration de la so-ci�t� conform�ment � l'article 778 du Code des Soci�t�s, visant notamment la transformation d'une soci�t� anonyme en une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e, avec en annexe un �tat comptable ne remontant pas � plus de trois mois,

b) le rapport sp�cial du r�viseur d'entreprises d�sign� par te conseil d'administration de la pr�sente soci�t� � propos dudit �tat r�sumant la situation active de la soci�t�,

Les conclusions du rapport du r�viseur d'entreprises, �tant la soci�t� civile ayant emprunt� la forme d'une soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e � Andr�, de Bonhome & Associ�s - Bureau de reviseurs d'entreprises �, ayant son si�ge social � B-1050 Bruxelles, rue de Livourne, 45, immatricul�e au re-gistre des personnes morales sous le num�ro d'entreprise RPM Bruxelles 0846.056.566, repr�sent�e par Monsieur Olivier de Bonhome, r�viseur d'entreprises, sont reprises textuellement ci-apr�s:

� 4. Conclusions.

Nos travaux ont eu pour seul but d'identifier toute sur�valuation de l'actif net mentionn� dans la situation active et passive arr�t�e au 3010912012, dress�e par l'organe de gestion de la soci�t�,

Ces travaux effectu�s conform�ment aux normes relatives au rapport � r�diger � l'occasion de la transformation de la soci�t� n'ont pas fait appara�tre la moindre sur�valuation de l'actif net.

L'actif net constat� dans la situation active et passive susvis�e pour un montant de 9.403.745,07 � est sup�rieur au capital social de 510.000,00 E.

Rien ne semble d�s lors s'opposer � la transformation de la soci�t� ano-nyme CONSE1LS-MANAGEMENT en soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e,

Fait � Bruxelles, le 05/11/2012

(sign�) Andr�, de Bonhome & Associ�s, Bureau r�viseur d'entreprises SC

, Repr�sent� par Olivier de Bonhome. �

Les deux rapports pr�cit�s, ainsi que l'�tat comptable arr�t� au trente septembre deux mille douze, constituant deux pi�ces, resteront ci-annex�s pour faire partie int�grante du pr�sent acte, apr�s avoir �t� paraph�s et sign�s "ne varietur" par les comparants et nous, Notaire.

2. Transformation en soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e.

L'assembl�e d�cide de modifier la forme de la soci�t�, sans change-ment de sa personnalit� juridique et d'adopter la forme d'une soci�t� priv�e � respon-sabilit� limit�e.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

La transformation se fait � la lumi�re et sur base de la situation compta-ble arr�t�e � la date du trente

septembre deux mille douze, telle que cette situa-tion est vis�e au rapport du conseil d'administration.

Les �l�ments comptables et bila nta ires sont inchang�s, la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e continuera

les �critures et la comptabilit� tenues par la soci�t� anonyme.

La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e conserve son num�ro d'immatriculation au registre des personnes

morales 0450.088.017.

3. Fin du mandat des administrateurs et d�signation de g�rant(s).

Compte tenu de la d�cision de transformer la soci�t� anonyme en soci�-t� priv�e en responsabilit� limit�e

l'assembl�e g�n�rale

3.1.requiert le notaire instrumentant d'acter que les administrateurs de la soci�t� sont d�mis de plein droit

de leurs fonctions d'administrateurs.

3.2. elle s'engage � mettre la.d�charge des administrateurs � l'ordre du jour de la plus prochaine assembl�e

g�n�rale qui aura � se prononcer sur l'approbation des comptes de l'exercice social en cours et les remercie

pour tes services rendus � ia soci�t�.

3.3.d�cide de d�signer comme g�rant la personne suivante;

Monsieur HUON -Patric, n� � Frameries, le 28 janvier 1953, domicili� � B-1301 Bierges, rue d'Angoussart,

163, inscrit ait registre national sous le nu-m�ro-53.01,28-105.78.

" Vote : Cette r�solution est adopt�e par l'assembl�e � l'unanimit� des voix.

4.Adoption des statuts de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e.

L'assembl�e requiert ensuite le notaire soussign�, d'acter qu'elle arr�te ainsi qu'il suit les statuts de la

soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Chapitre I. Forme juridique D�nomination sociale Si�ge social Objet social Dur�e

1. Forme juridique D�nomination sociale

La soci�t� rev�t la forme d'une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e,

Elle est d�nomm�e CONSEILS-MANAGEMENT,

2. Si�ge social

Le si�ge social est �tabli � B-1301 Bierges, rue d'Angoussart, 163

Il peut �tre transf�r� par d�cision de l'organe de gestion, conform�ment aux dispositions .de la l�gislation

linguistique en vigueur.

La soci�t� peut �tablir, par d�cision de son organe de gestion, tant en Belgique qu'� l'�tranger, des filiales,

agences, d�p�ts, si�ges d'exploitation, si�ges administratifs ou des succursales.

3. Objet social

La soci�t�-a pour objet sans que cette �num�ration ne soit limitative; tant en Belgique qu'� l'�tranger, en son nom propre ou au nom des tiers, pour son compte propre ou pour le compte d'autrui

1-La constitution et la production d'informations commerciales, d'�tudes de march� et d'�tudes techniques et op�rationnelles, l'organisation de s�minaires et d'activit�s culturelles.

2-Toutes les. op�rations de service de nature �conomique, aussi bien pour son compte propre que pour ie compte de -tiers, et notamment l'octroi de conseils et d'avis; dans les domaines relevant des secteurs administratifs, d'organisation, de management, financiers, de marketing, juridiques ou sociaux. �

4, Dur�e

La soci�t� existe pour une dur�e illimit�e,

Chapitre Il. Capital social Parts

5, Capital social

Le capital social de la soci�t� s'�l�ve � CINQ CENT DIX MILLE EUROS (� 510.000,00-).

Le capital social est repr�sent� par- quatre cent onze .(411) parts sans mention de valeur nominale, qui

repr�sentent chacune une partie �gale du capi-tal, num�rot�es de 1 � 411.

6. Nature des parts

Les parts sont et resteront nominatives. Chaque part porte un num�ro d'ordre.

Seule l'inscription au registre des parts fera foi de la propri�t� des parts Des certificats constatant cette

inscription sont d�livr�s aux associ�s � leur premi�re demande.

Tout transfert de parts ne sera opposable � la soci�t� et aux tiers qu'� la suite de l'inscription de ce transfert

au registre des parts, dat�e et sign�e parle c�dant et le cessionnaire, ou par leurs ayants droit,

7. Indivisibilit� des parts

Les parts sont indivisibles � l'�gard de la soci�t� et la soci�t� ne recon-naitra qu'un propri�taire par part.

Si une part appartient � plusieurs propri�taires, l'organe de gestion a le droit de suspendre l'exercice des droits y aff�rents jusqu'� ce qu'une seule per-sonne ait �t� d�sign�e comme �tant propri�taire de la part � l'�gard de la soci�-t�. Si les ayant-droits ne parviennent pas � un accord, le juge comp�tent peut, � la requ�te de la partie la plus diligente, d�signer un administrateur provisoire qui exercera les droits litigieux dans l'int�r�t de la collectivit� des ayant-droits.

En cas de d�membrement de la pleine propri�t� des parts, le droit de 'vote et le droit aux dividendes appartiendra, vis-�-vis de la Soci�t�, � l'usufruitier.

8. Cession de parts

8.1. Les parts d'un associ� ne peuvent, � peine de nullit� et d'inopposabilit� vis-�-vis de la soci�t�, �tre c�d�es entre vifs ou transmises pour cause de mort qu'avec l'agr�ment de la moiti� au moins des autres associ�s, poss�dant les trois quart au moins du capital, d�duction faite des droits dont la cession est propos�e,

Cet agr�ment n'est toutefois pas requis lorsque les parts sont c�d�es ou transmises

e5 Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/11/2012 - Annexes du Moniteur belge " - � un autre associ�,

- � des descendants en ligne directe de l'associ� c�dant,

- � une soci�t� dont les seuls actionnaires ou associ�s sont le c�dant et/ou ses descendants en ligne directe.

8.2, Avant toute cession de parts requ�rant un agr�ment du cessionnaire, l'associ� c�dant devra notifier aux g�rants les conditions de la cession envi-sag�e (notamment le prix, les garanties pr�vues, le nombre de parts c�d�es et l'identit� des cessionnaires). En cas de transmission � titr� gratuit ou pour cause de mort, l'associ� c�dant ou les h�ritiers notifieront aux g�rants le nombre de parts transmises et l'identit� des donataires ou h�ritiers.

Les g�rants convoqueront alors, dans le mois, une assembl�e g�n�rale avec pour ordre du jour l'agr�ment �ventuel des cessionnaires.

8.3. L'agr�ment ne pourra valablement �tre refus� par les autres associ�s que s'ils s'engagent (ensemble ou individuellement) � acqu�rir, irr�vocablement, sans condition (autres que celles qui seraient reprises dans l'offre initiale) ni r�serve, toutes les parts propos�es � la vente ou transmises � titre gratuit ou pour cause de mort. Cette acquisition se fera aux conditions de l'offre initiale pr�sent�e par l'associ� c�dant. Toutefois, si les autres associ�s estiment que le prix propos� dans' l'offre initiale est-anormal o� s'il s'agit d'une transmission � titre gratuit ou pour cause de mort,' l'acquisition se fera (� d�faut d'accord entre parties) au prix fix� par un. r�viseur d'entreprise choisi de commun accord par les parties ou, � d�faut d'accord, d�sign� par le tribunal comp�tent. Le prix de cession devra �tre fix� et pay� dans les trois mois de la date du refus d'agr�ment. A d�faut d'accord entre les associ�s exer�ant le pr�sent droit de pr�emption, les acquisitions seront r�alis�es au prorata des parts qu'ils d�-tiennent.

A d�faut d'acquisition de toutes les parts dont la cession est propos�e et de paiement du prix dans les trois mois de la date de refus d'agr�ment, la ces-sion de parts propos�e par l'associ� c�dant pourra valablement intervenir.

8.4. En" cas de refus d'agr�ment du cessionnaire propos� par l'associ� c�dants les frais d'expertise �ventuels seront pris en charge par la soci�t�.

Chapitre III, Gestion Contr�le

9, Composition de l'organe de gestion g�rant statutaire

La soci�t� est g�r�e par un ou plusieurs g�rants, personnes physiques ou morales, associ�s ou non, investis des pouvoirs les plus �tendus pour accomplir tous les actes n�cessaires ou utiles � la r�alisation de l'objet social, � l'exception de ceux que la loi r�serve � l'assembl�e g�n�rale. Les g�rants sont nomm�s par l'assembl�e g�n�rale pour une dur�e d�termin�e ou ind�termin�e qu'elle d�termine. Les g�rants peuvent �tre r�voqu�s � tout moment par l'assembl�e g�n�rale: Les g�rants nomm�s par l'assembl�e g�n�rale peuvent �tre r�voqu�s � la majorit� simple. Les g�rants nomm�s par les statuts ne pourront �tre r�voqu�s qu'en respectant les conditions de convocation, quorum et de majorit� pour une modification des statuts.

S'il y.a deux (2) g�rants, ils exerceront conjointement la gestion.

S'il y a trois (3) ou plusieurs g�rants, ils forment un coll�ge, qui agit comme une assembl�e d�lib�rante. Le coll�ge de gestion peut d�signer un pr�-sident parmi ses membres. A d�faut d'une telle �lection ou en cas d'absence du pr�sident, la pr�sidence sera assum�e par le g�rant pr�sent le plus �g�, Le coll�ge de gestion

peut �lire un secr�taire parmi ses membres. "

Lorsqu'une personne morale est nomm�e g�rant, celle-ci est tenue de d�signer parmi ses associ�s, g�rants, administrateurs ou travailleurs, un repr�-sentant permanent charg� de l'ex�cution de cette missi-on au nom et pour le compte de la personne morale. Celle-ci ne peut r�voquer son repr�sentant permanent qu'en d�signant simultan�ment son successeur, lequel devra �tre agr�� par l'assembl�e g�n�rale. La d�signation et la cessation des fonctions du repr�sentant permanent sont soumises aux m�mes r�gles de publicit� que s'il exer�ait cette mission en son nom et pour son compte propre.

Les g�rants sont r��ligibles.

Le mandat des g�rants sortant non r��lus cesse imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale qui a statu� sur un remplacement.

10. R�unions D�lib�ration R�solution

Le coll�ge de gestion se r�unit � la requ�te d'un ou de plusieurs g�rants. La convocation s'effectue au moins trois (3) jours ouvrables avant la date pr�-vue pour la r�union, � l'exception des cas d'extr�me urgen�e. En cas d'extr�me urgence, la nature et les raisons de cette extr�me urgence sont signal�es dans la convocation.

Les convocations sont valablement faites par courrier, fax, e mail ou par tout autre moyen mentionn� � l'article 2281 du Code civil.

L'organe de gestion ne peut pas d�lib�rer sur des points qui ne sont pas pr�vus � l'ordre du jour, � moins que tous les g�rants ne soient pr�sents ou me-pr�sent�s � la r�union et qu'ils y consentent unanimement. Tout g�rant qui participe � une r�union du coll�ge de gestion ou qui s'y fait repr�senter, est consid�r� comme ayant �t� r�guli�rement convoqu�. Un g�rant peut �galement renoncer � se plaindre de l'absence ou de l'irr�gularit� de la convocation, et ce, avant ou apr�s la r�union � laquelle il n'a pas assist�.

Les r�unions du coll�ge de gestion se tiennent en Belgique ou, excep-tionnellement, � l'�tranger, au lieu indiqu� dans la convocation.

Si les modalit�s de participation sont indiqu�es dans la convocation, les r�unions peuvent �tre tenues au moyen de techniques de t�l�communication permettant une d�lib�ration collective telles que les conf�rences t�l�phoniques ou vid�o.

Tout g�rant peut, au moyen d'un document portant sa signature (y compris la signature �lectronique pr�vue � l'article 1322, alin�a 2 du Code civil) notifi� par courrier, t�l�fax, e mail ou par tout autre moyen mentionn� �

' d Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/11/2012 - Annex�s du Moniteur belge l'article 2281 du Code civil, mandater un autre membre du coll�ge de gestion afin de se faire repr�senter � une r�union d�termin�e.

Un g�rant peut repr�senter un ou plusieurs de ses coll�gues et peut, ou-tre sa propre voix, �mettre autant de votes qu'il a re�u de procurations.

Si un coll�ge de gestion existe, celui-ci ne peut valablement d�lib�rer et statuer que lorsque la moiti� de ses membres sont pr�sents ou repr�sent�s, �tant entendu qu'au moins deux (2) g�rants doivent �tre pr�sents. Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle r�union peut �tre convoqu�e qui d�lib�rera et statuera valablement sur les points port�s � l'ordre du jour de la r�union pr�c�-dente, quel que soit le nombre de g�rants pr�sents ou repr�sent�s, �tant entendu qu'au moins deux (2) g�rants doivent �tre pr�sents.

Chaque d�cision du coll�ge de gestion est adopt�e � la majorit� simple des voix des g�rants pr�sents ou repr�sent�s, et en cas d'abstention ou de vote blanc d'un ou de plusieurs d'entre eux, � la majorit� des voix des autres g�-rants.

En cas de partage des voix, la voix de celui qui pr�side la r�union est d�cisive.

11, Proc�s-verbaux

Les d�cisions de l'organe de gestion sont constat�es dans des proc�s-verbaux qui sont sign�s par les g�rants qui assistent � la r�union, Les procura-tions sont annex�es aux proc�s-verbaux de la r�union pour laquelle elles ont �t� donn�es. Ces proc�s-verbaux sont ins�r�s dans un registre sp�cial.

Les copies du extraits sont valablement sign�s par un (1) g�rant,

12. D�l�gation de pouvoirs sp�ciaux

L'organe de gestion peut d�signer un ou plusieurs mandataires sp�ciaux pour des questions sp�cifiques et

d�termin�es.

13. Repr�sentation

La soci�t� est valablement repr�sent�e � l'�gard des tiers par deux (2) g�rants agissant conjointement. S'il

n'y a qu'un seul g�rant, il peut valablement repr�senter seul la soci�t�.

Dans les limites de leurs mandats, la soci�t� est �galement valablement repr�sent�e par les mandataires

sp�ciaux d�sign�s par l'organe de gestion.

14. R�mun�ration Co�ts Frais

Le mandat de g�rant n'est pas r�mun�r�, sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale.

Les g�rants seront indemnis�s des d�penses normales et justifi�es expo-s�es dans l'exercice de leurs

fonctions. Les frais seront port�s en compte des frais g�n�raux.

15. Contr�le

Dans la mesure o� cela est exig� par la loi, le contr�le de la situation fi-nanci�re, des comptes annuels, et de la r�gularit�au regard du Code des sod�-t�s et des statuts, est confi� � un ou plusieurs commissaires..

Les commissaires sont nomm�s par l'assembl�e g�n�rale parmi les membres, personnes physiques ou morales, de t'Institut des R�viseurs d'Entreprises. Les commissaires sont nomm�s pour un terme renouvelable de trois (3) ans, Lors de la nomination des commissaires, l'assembl�e g�n�rale �tablit leurs r�mun�rations " pour la dur�e compl�te de leur mandat, Cette r�-mun�ration peut seulement �tre modifi�e avec le consentement de l'assembl�e g�n�rale et du commissaire. Sous peine de dommages, un commissaire ne peut �tre r�voqu� en cours de mandat par l'assembl�e g�n�rale que pour un juste motif.

Chapitre IV. Assembl�e g�n�rale

16. Type de r�union Date Lieu

Chaque ann�e, l'assembl�e g�n�rale ordinaire se r�unit le 15 mai, � vingt heures. Si ce jour tombe un jour f�ri�, l'assembl�e g�n�rale a lieu le jour ouvrable suivant � la m�me heure. En cas de recours � fa proc�dure de d�lib�-ration par �crit, le document contenant les propositions de r�solutions relatif � cette proc�dure doit �tre envoy� au moins vingt (20) jours calendrier avant cet-te date.

Une assembl�e g�n�rale sp�ciale ou extraordinaire peut �tre convoqu�e chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige. L'assembl�e g�n�rale doit �tre convoqu�e lorsqu'un ou plusieurs associ�s repr�sentant un cinqui�me (20%) du capital social le demandent.

L'assembl�e g�n�rale se tient au si�ge de la soci�t� ou � tout autre en-droit mentionn� dans la convocation.

17, Convocation

Toute personne devant �tre convoqu�e � une assembl�e g�n�rale en ver-tu du Code des soci�t�s le sera par lettre recommand�e envoy�e au moins quin-ze (15) jours calendrier avant la tenue de la r�union, La lettre contient l'ordre du jour et les �ventuels documents n�cessaires, La convocation se fait par lettre recommand�e, sauf si les destinataires ont accept� individuellement, ex-press�ment et par �crit de recevoir la lettre et les autres documents n�cessaires par un autre moyen de communication.

Une assembl�e g�n�rale sp�ciale ou extraordinaire peut �tre convoqu�e par l'organe de gestion, fes commissaires ou, le cas �ch�ant, par les liquidateurs.

Les personnes qui assistent � une assembl�e g�n�rale ou s'y font repr�-s enter sont consid�r�es comme ayant �t� r�guli�rement convoqu�es. Elles peuvent �galement renoncer par �crit � invoquer l'absence ou l'irr�gularit� de la convocation avant ou apr�s la tenue de l'assembl�e g�n�rale � laquelle elles n'ont pas

assist�. "

Les personnes ayant droit � recevoir les documents n�cessaires peuvent, avant ou apr�s l'assembl�e

g�n�rale, renoncer par �crit � invoquer l'absence de tout document ou de leur copie.

18, Admission

Pour �tre admis � l'assembl�e g�n�rale, l'associ� doit, si la convocation l'exige, avertir l'organe de gestion ou, le cas �ch�ant, les liquidateurs de son intention d'y participer, au moins trois (3) jours ouvrables avant ladite assem-bl�e, par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen mentionn� � l'article 2281 du Code civil.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

19. Repr�sentation

Tout associ� peut se faire repr�senter par un mandataire, lequel doit �tre �galement associ� de la soci�t� [ors d'une assembl�e g�n�rale, La procuration doit �tre d�ment sign�e par l'associ� (en ce compris la signature �lectronique pr�vue � l'article 1322, alin�a 2 du Code civil).

Si la convocation l'exige, la procuration dat�e et sign�e devra �tre en-voy�e, au moins trois (3) jours ouvrables avant la date de l'assembl�e g�n�rale, au si�ge de la soci�t� ou � l'endroit indiqu� dans la convocation, par courrier, fax ou e-mail ou par tout autre moyen mentionn� � l'article 2281 du Code civil. Les formalit�s d'admission doivent �galement avoir �t� respect�es si la convo-cation l'exige.

20, Vote par correspondance

Si la convocation le pr�voit express�ment, tout associ� peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire dont les mentions sont d�termin�es dans la convocation et qui est mis � la disposition des associ�s.

Ce formulaire contient au moins les mentions suivantes : (i) l'identit� de l'associ�, (ii) le domicile ou le si�ge social de l'associ�, (iii) ie nombre de parts avec lesquelles l'associ� prend part au vote, (iv) la preuve que les formalit�s d'admission vis�es ci-dessus ont bien �t� accomplies (si la convocation l'exige), (v) l'ordre du jour de l'assembl�e g�n�rale et les propositions 'de r�solutions, (vi) les sens du' vote ou l'abstention concernant chaque proposition de r�solu-tion et (vii) les pouvoirs �ventuellement conf�r�s � un mandataire sp�cial qui peut voter les r�solutions nouvelles ou modifi�es qui sont soumises � l'assembl�e g�n�rale ainsi que l'identit� de ce mandataire, Les formulaires dans lesquels ni les sens du vot�, ni l'abstention ne sont mentionn�s, sont nuls.

Le formulaire doit �tre sign� par l'associ� (en ce compris la signature �lectronique pr�vue � l'article 1322, alin�a 2 du Code civil),

Si la convocation l'exige, le formulaire sign� doit �tre envoy� au moins trois (3) jours ouvrables avant la date de l'assembl�e g�n�rale par courrier, fax ou e-mail ou par tout autre moyen mentionn� � l'article 2281 du Code civil au si�ge de la soci�t� ou au lieu pr�cis� dans la convocation. Les formalit�s d'acceptation doivent avoir �t� respect�es si la convocation l'exige.

21. Liste de pr�sences

Avant de participer � l'assembl�e g�n�rale, les associ�s ou leurs repr�-sentants sont tenus de signer la liste de pr�sence avec les mentions suivantes : (i) l'identit� de l'associ�, (ii) l'adresse ou le si�ge social de l'associ�, (iii) le cas �ch�ant, l'identit� du repr�sentant et (iv) le nombre de parts avec lesquelles l'associ� participe au vote.

Cette obligation vaut �galement pour les personnes qui, en vertu de l'article 268 du Code des soci�t�s, doivent �tre convoqu�es � l'assembl�e g�n�-raie.

22. Composition du bureau

Chaque assembl�e g�n�rale est pr�sid�e par le pr�sident de l'organe de gestion ou en cas d'emp�chement

ou d'absence de celui-ci, par un autre g�rant ou un membre de l'assembl�e g�n�rale d�sign� par celle-ci.

Le pr�sident de l'assembl�e g�n�rale choisit le secr�taire,

. Sur proposition du pr�sident de l'assembl�e g�n�rale,i'assembl�e g�n�-rate peut d�signer un ou plusieurs

scrutateurs.

23. D�lib�ration R�solutions

L'assembl�e g�n�rale ne peut pas d�lib�rer sur des points qui n'ont pas �t� port�s �l'ordre du jour, � moins que tous les associ�s soient pr�sents ou repr�sent�s et qu'ils y consentent � l'unanimit� et que les procurations le per-mettent.

Les g�rants r�pondent aux questions qui leurs sont pos�es par les asso-ci�s au sujet de leurs rapports ou des points port�s � l'ordre du jour, dans la mesure o� la communication des donn�es ou des faits n'est pas de nature � porter gravement pr�judice � la soci�t�, aux associ�s ou au personnel de la so-ci�t�.

Les commissaires r�pondent aux questions qui leurs sont pos�es par les associ�s au sujet de leur rapport. A l'exception des cas o� un quorum sp�cifique est requis par la loi, l'assembl�e g�n�rale peut d�lib�rer valablement quel que soit le nombre de parts pr�sentes ou repr�sent�es,

Quel que soit le nombre de parts pr�sentes ou repr�sent�es, la d�cision peut �tre valablement adopt�e � la majorit� des voix pour lesquelles ii est pris part au vote, sauf dans le cas o� la loi pr�voit une majorit� sp�ciale. Chaque part donne droit � une (1) voix.

A l'exception des d�cisions qui doivent �tre pass�es par un acte authen-tique, les associ�s peuvent, � l'unanimit�, prendre par �crit toutes les d�cisions qui rel�vent du pouvoir de l'assembl�e g�n�rale, Dans ce cas, un document, avec mention des propositions de r�solutions et avec copie des documents de-vent �tre mis � disposition conform�ment aux dispositions du Code des sod�-t�s, doit �tre envoy� par courrier, fax ou e-mail ou par tout autre moyen men-tionn� � l'article 2281 du Code civil, aux associ�s, Les associ�s doivent ren-voyer les documents pr�cit�s dat�s et sign�s dans un d�lai de dix (10) jours calendrier � compter de la r�ception du document au si�ge de la soci�t� ou � tout autre endroit pr�cis� dans le document. La signature (en ce compris la signature �lectronique pr�vue � l'article 1322, alin�a 2 du Code civil) sera ap-pos�e soit sur le document unique soit sur diff�rents exemplaires de ce docu-ment. Les r�solutions �crites seront cens�es adopt�es � la date de la signature appos�e en dernier lieu sur le document ou � toute date sp�cifi�e sur ce docu-ment, Si l'approbation des r�solutions par les associ�s n'a pas �t� donn�e dans un d�lai de quinze (15) jours calendrier � compter de l'envoi initial, les d�ci-sions seront consid�r�es comme n'ayant pas �t� adopt�es.

24, Proc�s-verbaux

Les r�solutions de l'assembl�e g�n�rale sont constat�es dans un proc�s-verbal sign� par le pr�sident, les membres du bureau, et les associ�s qui en ex-priment le d�sir. Les procurations sont annex�es au proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale pour laquelle elles ont �t� donn�es. Ces proc�s-verbaux sont ins�r�s dans un registre sp�cial.

Les copies et/ou extraits des proc�s-verbaux des assembl�es g�n�rales sont sign�s par un (1) g�rant.

a

Chapitre V. Comptes annuels B�n�fices - Dividendes

25. Comptes annuels

L'exercice social commence le premier (1er) janvier pour se terminer le trente et un (31) d�cembre de chaque ann�e.

A la fin de chaque exercice social, l'organe de gestion dresse un inven-taire et �tablit les comptes annuels de la soci�t�. Les documents sont �tablis conform�ment � la loi et d�pos�s � la Banque Nationale de Belgique.

Les g�rants �tablissent en outre annuellement un rapport de gestion conform�ment aux articles 95 et 96 du Code des soci�t�s. Toutefois, les g�-rants ne sont pas tenus de r�diger un rapport de gestion si la soci�t� r�pond aux crit�res pr�vus � l'article 94, 1er alin�a du Code des soci�t�s.

26. B�n�fices

L'assembl�e g�n�rale fait annuellement, sur les b�n�fices ,nets de la so-ci�t�, un pr�l�vement d'un

vingti�me (5 %) au moins, affect� � la formation de la r�serve l�gale. Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire

lorsque ce fonds de r�serve atteint le dixi�me (10 %) du capital social.

Sur la proposition de l'organe de gestion, l'assembl�e g�n�rale d�cide de l'affectation � donner aux soldes

des b�n�fices nets. ' 27, Distribution des dividendes

Le paiement des dividendes d�clar�s par l'assembl�e g�n�rale des asso-ci�s se fait aux �poques, et aux endroits d�sign�s par l'organe de gestion.

Les dividendes non r�clam�s se prescrivent par cinq (5) ans et revien-nent � la soci�t�,

Tout acompte ou tout dividende distribu� en contravention � la loi doit �tre restitu� par les associ�s qui l'ont re�u, si la soci�t� prouve que ces associ�s connaissaient l'irr�gularit� des distributions faites en leur faveur ou ne pou-valent l'ignorer compte tenu des circonstances.

Chapitre VI. Dissolution Liquidation

28. Dissolution Liquidation

En cas de dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nomm�s par l'assembl�e g�n�rale. Si rien n'est d�cid� � ce sujet, les g�rants en fonction seront consid�r�s de plein droit comme liquidateurs, non seulement pour l'acceptation des notifications et significations, mais �galement pour li-quider effectivement la soci�t� et ce, non seulement � l'�gard des tiers, mais aussi vis-�-vis des associ�s. A moins que l'acte de nomination en dispose au-trament, les liquidateurs disposent de tous les pouvoirs pr�vus aux articles 186 et 187 du Code des soci�t�s.

L'assembl�e g�n�rale d�termine le mode de la liquidation. Tous les ac-tifs de la soci�t� doivent �tre

e vendus � moins que l'assembl�e g�n�rale n'en d�cide autrement. Apr�s payement de toutes les dettes, les actifs nets sont distribu�s entre les associ�s en proportion de leur part dans le capital repr�sent�e par leurs parts sociales. Si les parts ne sont pas lib�r�es de la m�me mani�re, les liquidateurs sont tenu de r�tablir l'�quilibre avant de proc�der � la distribution, soit par des appels � la lib�ration des titres non encore lib�r�s, soit en faisant des paiements pr�alables.

Chapitre Vll. Dispositions G�n�rales

Les g�rants, commissaires et liquidateurs domicili�s � l'�tranger, sont cens�s, pendant toute la dur�e de leurs fonctions, �lire domicile au si�ge social de la soci�t�, o� toutes les communications, significations' et assignations peu-vent leur �tre donn�es. '

Les associ�s sont tenus d'informer la soci�t� de tout changement de domicile. A d�faut de notification, ils seront cens�s avoir �lu domicile en leur pr�c�dent domicile.

Les samedis, dimanches et jours f�ri�s ne sont pas consid�r�s comme des jours ouvrables en application des pr�sents statuts.

Titre B,

Pouvoirs d'ex�cution.

L'assembl�e conf�re aux g�rants tous pouvoirs aux fins d'ex�cution des r�solutions qui pr�c�dent.

L'assembl�e conf�re tous pouvoirs � Monsieur Laurent HAUTECCEUR, du bureau GOSMAS-LBBH Accountants � B 1170 Bruxelles, boulevard du Souverain, 90, avec d�partement � B -- 7181 Arquennes, avenue du Petit Roeulx, 1, chacun agissant s�par�ment, ainsi qu'� ses employ�s, pr�pos�s et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalit�s aupr�s d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des donn�es dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas �ch�ant, aupr�s de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajout�e,

CLOTURE

.r:1 L'ordre du jour �tant �puis�, la s�ance est lev�e � 16.30 heures.

DECLARATION FISCALE

La transformation act�e au pr�sent proc�s-verbal a lieu sous le b�n�fice de l'article 121 du Code des Droits

d'Enregistrement, des articles 214 et sui-vants du CIR 92.

DROIT D'ECRITURE.

Le notaire soussign� atteste que le droit d'�criture de nonante-cinq eu-ros (� 95,00-) a �t� acquitt�.

DONT PROCES-VERBAL

Dress�, lieu et date que dessus.

Lecture faite, les membres du Bureau, les actionnaires, ici pr�sents ou repr�sent�s, ont sign� avec Nous,

Notaire.

d

.1

R�serv�

au

T 1oniteur

" belge

vo ;!ef B - Suite

Pour exp�dition (extrait pour les statuts) conforme en application de l'article 783 du Code des soci�t�s,

d�livr�e avant enregistrement,

(s) Louis-Philippe Marcelis

Notaire associ� � Bruxelles

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME,

(Sign�) Louis-Philippe Marcelis, Notaire associ� � Bruxelles

D�pos�e en m�me temps : une exp�dition (1 rapport du R�viseur, 1 rapport du g�rant)

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mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

23/11/2012

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

TRIBUNAL DE COMMERCE

13 NOV. 2012

N1~( EITL_ ES

Uh1 lIIlOHil 11111111

*12189626*

Re

Mr

k

N� d'entreprise : 0450.088.017

D�nomination

(en entier) : CONSEILS MANAGEMENT

(en abr�g�) :

Forme juridique : SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE

Si�ge : RUE D'ANGOUSSART, N�163, 1301 BIERGES

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte ;D�p�t projet de scission partielle

D�p�t d'un projet de scission partielle du 12 novembre 2012 conform�ment � l'article 743 du Code des' Soci�t�s relatif � la scission partielle de la soci�t� Conseils Management SPRL, par constitution de deux nouvelles soci�t�s.

En vue de la r�alisation d'une scission par constitution de deux nouvelles soci�t�s, ['organe de gestion de Conseils-Management SPRL a d�cid� d'�tablir le pr�sent projet de scission partielle par constitution de deux. nouvelles soci�t�s, conform�ment aux articles 677 et 743 et suivants du Code des soci�t�s. Le pr�sent projet. de scission sera alors soumis � l'approbation de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des associ�s de Conseils-, Management SPRL,

I.DESCRIPTION ET OBJET DE L'OPERATION DE SCISSION PARTIELLE

L'organe de gestion de Conseils-Management SPRL a d�cid� de proposer � l'assembl�e g�n�rale des associ�s de proc�der � une scission partielle par la cr�ation de deux nouvelles soci�t�s, et le transfert, sans dissolution et sans cesser d'exister, d'une partie du patrimoine, actif et passif, de Conseils-Management SPRL aux deux nouvelles soci�t�s � constituer, en contrepartie de parts de ces derni�res qui seront directement attribu�es aux associ�s de Conseils-Management SPRL,

Les actifs et passifs qui feront l'objet du transfert dans le cadre de ladite scission projet�e, lesquels sont, d�crits de mani�re d�taill�e ci-dessous dans le pr�sent projet de scission, comprennent, d'une part pour le transfert � la premi�re nouvelle personne morale � constituer suivant ladite scission de Conseils-Management: SPRL, l'ensemble des participations d�tenues par celle-ci dans L'Immobili�re Huon SA et dans City Mall' Management SA, y compris le compte-courant que Conseils-Management SPRL d�tient sur L'Immobili�re Huon: SA et, d'autre part pour le transfert � la deuxi�me nouvelle personne morale � constituer suivant ladite scission de Conseils-Management SPRL, l'activit� de gestion d'avoirs compos�e de l'ensemble du patrimoine immobilier, des comptes courants d�tenus par celle-ci sur les soci�t�s Participations et Investissements SA, So Juicy SPRL, Gauf Kid's SPRL, 3G SPRL, ainsi que les int�r�ts sur lesdits pr�ts et comptes-courants, et une partie de tr�sorerie, dont les portefeuilles-titres et une partie des valeurs disponibles. Les actifs qui seront' transf�r�s � la deuxi�me nouvelle personne morale � constituer suivant ladite scission de Conseils-Management SPRL, seront d�crits plus amplement et de mani�re plus d�taill�e ci-apr�s.

L'objectif principal de la scission partielle projet�e est que chacune des entit�s se focalise sur ses secteurs d'activit�s sp�cifiques. Pour Conseils-Management SPRL, ceci consiste en la reprise d'uniquement l'ensemble des fonctions de gestion, manageuriales, de direction, de conseiller, administrateur et ou tout autre type de consultance ou de gestion de soci�t�. D'une part, le premi�re des deux nouvelles soci�t�s chapeautera les: activit�s entrepreuneuriales de L'Immobili�re Huon SA et de City Mall Management SA. D'autre part, pour la seconde des deux nouvelles soci�t�s qui seront constitu�es suite � la scission projet�e de Conseils Management SARL, celle-ci se concentrera sur l'activit� de gestion du patrimoine immobilier et des participations transf�r�es suivant ladite scission ainsi que sur les activit�s d'investissement notamment en mati�re immobili�re, dans le cadre de nouveaux projets, immobiliers ou autres, nouveaux ou actuellement d�j� en �laboration et en cours d'�tude.

La scission projet�e de Conseils-Management SPRL entre pleinement dans la strat�gie d'investissement et. de diversification des taches, projets et investissements (potentiels) de Conseils-Management SPRL et de ses associ�s. Elle permettra ainsi une gestion plus efficace par chacune des soci�t�s issues de ladite scission

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers Au verso : Nom et signature

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partielle projet�e desdites t�ches, projets et investissements (potentiels), et ce dans les diff�rents secteurs d'activit�s actuellement op�r�s par Conseils-Management SPRL, et ce tel que d�crit ci-dessus.

Par ailleurs, une meilleure r�partition des risques et ainsi une plus grande protection des cr�anciers de chacun des secteurs d'activit�s seront aussi atteintes suivant la r�alisation de la scission projet�e de Conseils-Management SPRL, en leur permettant notamment de pouvoir b�n�ficier des garanties n�cessaires quant au remboursement de leur cr�ance sans devoir supporter les risques de projets dont ils ne sont pas parties.

II.FORME, DENOMINATION, OBJET ET STEGE DES SOCIETES PARTICIPANT A LA SCISSION PROJETEE. (ARTICLE 743,1� DU CODE DES SOCI�T�S)

1.La soci�t� � scinder : " Conseils-Management SPRL "

Conseils-Management SPRL est une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e de droit belge, dont le si�ge social est �tabli � 1301 Bierges, rue d'Angoussart, n�163, inscrite � !a Banque Carrefour des Entreprises, au registre des personnes morales de Nivelles sous le num�ro 0450.088.017, et identifi�e aupr�s des services de la TVA sous le num�ro 0450.088.017.

Les statuts de Conseils-Management SPRL ont �t� modifi�s pour la derni�re fois suivant proc�s-verbal dress� par Ma�tre Louis-Philippe Marcelis, notaire r�sidant � Rue Joseph Stevens, 7, � 1000 Bruxelles, le 09 novembre 2012.

Au terme de ses statuts, l'objet social de Conseils-Management SPRL est le suivant

� La soci�t� a pour objet sans que cette �num�ration ne soit limitative, tant en Belgique qu'� l'�tranger en son nom propre ou au nom des tiers, pour son compte propre ou pour le compte d'autrui

1 La constitution et la production d'informations commerciales, d'�tudes de march� et d'�tudes techniques et op�rationnelles, l'organisation de s�minaires et d'activit�s culturelles.

2 Toutes les op�rations de service de nature �conomique, aussi bien pour son propre compte que pour le compte de tiers, et notamment l'octroi de conseils et d'avis, dans les domaines relevant de secteurs administratifs, d'organisation, de management, financiers, de marketing, juridiques ou sociaux. �

2.La premi�re soci�t� � constituer suivant la scission projet�e : "Compagnie Immobili�re d'Investissement"

L'organe de gestion propose de prendre le nom "Compagnie Immobili�re d'investissement" pour la premi�re soci�t� � constituer dans le cadre de la scission projet�e de Conseils-Management SPRL, et de ia constituer sous forme d'une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e de droit belge. dont le si�ge social sera �tabli � 1301 Bierges, rue d'Angoussart n�163, ou � tout autre endroit en Belgique d�cid� par l'assembl�e g�n�rale des associ�s de la soci�t� � constituer, ou le cas �ch�ant, par son g�rant ou coll�ge de gestion � nommer (ci-apr�s, "Compagnie Immobili�re d'investissement"),

La Compagnie Immobili�re d'Investissement sera constitu�e avec un objet social bas� sur le texte suivant : � La soci�t� a pour objet, sans que cette �num�ration ne soit limitative, tant en Belgique qu'� l'�tranger, en son nom propre ou au nom des tiers, pour son compte propre ou pour le compte d'autrui :

Toutes formes d'op�rations financi�res, notamment mais pas limit� � :

1, l'acquisition, par souscription, apport, contribution, fusion, coop�ration, intervention financi�re ou autrement, d'une participation ou d'un int�r�t dans des entreprises, soci�t�s ou fondations existantes ou � constituer, en Belgique ou � l'�tranger, sans distinction, y compris l'octroi et la conclusion de pr�ts sous toute forme permettant la r�alisation directe ou indirecte de l'objet social de la soci�t�;

2. la gestion, la valorisation, la vente ou toute autre forme de cessicn, la liquidation des participations ou int�r�ts d�tenues par la soci�t�;

3. la participation � la gestion et la conduite des soci�t�s dans lesquelles la soci�t� d�tient, directement ou indirectement, une participation ou un int�r�t, dont les activit�s se situent, en tout ou en partie, directement ou indirectement, dans les domaines de l'acquisition, d'ali�nation, d'exploitation, de d�veloppement, d'�valuation, de location et de donner en location des biens immobiliers, l'ex�cution de services de conseils en rapport avec la gestion de biens immobiliers et le courtage, le tout au sens le plus large du terme, par les soci�t�s elles-m�mes ou via des soci�t�s dans lesquelles elles d�tiennent elles-m�mes une participation, de m�me tout ce qui est en relation avec ce qui pr�c�de ou qui y serait favorable et ayant trait principalement au d�veloppement et la revente de projets immobiliers commerciaux, tant en Belgique qu'� l'�tranger ainsi que dans toutes op�rations se rapportant directement ou indirectement � la pratique du courtage ou repr�sentation en mati�re d'assurances avec sp�cialisation en Assurance-Vie et toute assurance de personne et en mati�re de pr�ts, de financements, de cr�dits et de placements, et notamment, sans que cela soit limitatif, le pr�t hypoth�caire, le pr�t � temp�rament, le leasing, le renting, la location, tout type de cr�dit bancaire ou autre et d'une mani�re g�n�rale, tout type de cr�dit destin� tant aux particuliers qu'aux entreprises, et de r�aliser toutes op�rations li�es, directement ou indirectement, � ces participations;

4. L'exercice de toutes activit�s de coordination, de financement et de support pour des soci�t�s li�es ou avec lesquelles il existe un lien de participation, y compris la mise � disposition de personnel � ces soci�t�s et la constitution de s�ret�s pour dettes de celles-ci;

5. La constitution et la production d'informations commerciales, d'�tudes de march� et d'�tudes techniques et op�rationnelles, l'organisation de s�minaires et d'activit�s culturelles.

6, Toutes les op�rations de service de nature �conomique, aussi bien pour son propre compte que pour le compte de soci�t�s li�es ou celui de tiers, et notamment l'octroi de conseils et d'avis, dans les domaines

relevant de secteurs administratifs, d'organisation, de management, financiers, de marketing, juridiques ou sociaux. D'exercer toutes autres activit�s dans le domaine ferroviaire qui sont susceptibles de cr�er une valeur ajout�e pour son groupe.

K, S

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7. Activit� d'un holding : achat, vente, d�tention participations dans autres soci�t�s (actions, obligations ou tout autre instrument financier), conseils, pr�ts, exercice de mandats dans les soci�t�s avec lesquelles existe un lien de participations, achat, revente de portefeuilles, achat, reventes de biens immobiliers, et toutes autres activit�s annexes. Effe peut octroyer des s�ret�s pour garantir des emprunts et d'autres obligations souscrites par les soci�t�s dont elle d�tient ou non directement ou indirectement le contr�le,

8. Elle peut exercer des fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres soci�t�s.

9. Elle peut donner des v�hicules en location.

La soci�t� peut effectuer, tant en Belgique qu'� l'�tranger, toutes op�rations g�n�ralement quelconques, industrielles, commerciales, financi�res, mobili�res et immobili�res, qui sont de nature � �largir ou promouvoir de mani�re directe ou indirecte, son entreprise. Elle peut acqu�rir tous biens mobiliers et immobiliers, m�me si ceux-ci n'ont aucun lien direct ou indirect avec l'objet de la soci�t�.

La soci�t� peut, en Belgique comme � l'�tranger, accomplir tous actes et op�rations n�cessaires ou utiles � la r�alisation de son objet social. �

3.La seconde soci�t� � constituer suivant la scission projet�e : " All in management"

L'organe de gestion propose de d�nommer la seconde soci�t� � constituer dans le cadre de la scission projet�e " All in management", et de la constituer sous forme d'une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e de droit belge. dont le si�ge social sera �tabli � 1301 Bierges, rue d'Angoussart n� 163, ou � tout autre endroit en Belgique d�cid� par l'assembl�e g�n�rale des associ�s de la soci�t� � constituer, ou le cas �ch�ant, par son g�rant ou coll�ge de gestion � nommer (ci-apr�s, " All in management ").

All in management sera constitu�e avec un objet social bas� sur le texte suivant :

� La soci�t� a pour objet sans que cette �num�ration ne soit limitative, tant en Belgique qu'� l'�tranger en son nom propre ou au nom des tiers, pour son compte propre ou pour le compte d'autrui :

D'acqu�rir, d'ali�ner, de grever, d'exploiter, de d�velopper, d'�valuer, de louer et de donner en location ou � bail des biens immobiliers, l'ex�cution de services de conseils en rapport avec la gestion de biens immobiliers et le courtage, le tout au sens le plus large du terme, par la soci�t� elle-m�me ou via des soci�t�s dans lesquelles elle d�tient une participation, de m�me tout ce qui est en relation avec ce qui pr�c�de ou qui y serait favorable et ayant trait principalement au d�veloppement et la revente de projets immobiliers autres que commerciaux, tant en Belgique qu'� l'�tranger.

D'effectuer toutes op�rations se rapportant directement ou indirectement � la pratique du courtage ou repr�sentation en mati�re d'assurances avec sp�cialisation en Assurance-Vie et toute assurance de personne et en mati�re de pr�ts, de financements, de cr�dits et de placements, et notamment, sans que cela soit limitatif, le pr�t hypoth�caire, le pr�t � temp�rament, le leasing, le renting, la location, tout type de cr�dit bancaire ou autre et d'une mani�re g�n�rale, tout type de cr�dit destin� tant aux particuliers qu'aux entreprises.

L'acquisition par tous moyens et ia gestion d'un portefeuille de valeurs mobili�res, cot�es ou non cot�es, ainsi que de parts sociales, parts d'int�r�ts, de tous droits mobiliers ou immobiliers ;

La soci�t� peut effectuer, tant en Belgique qu'� l'�tranger, toutes op�rations g�n�ralement quelconques, industrielles, ccmmerciales, financi�res, mobili�res et immobili�res et g�n�ralement toutes op�rations quelconques pouvant se rattacher directement ou indirectement � son objet, qui sont de nature � �largir ou promouvoir de mani�re directe ou indirecte son entreprise ou pouvant en faciliter l'extension ou le d�veloppement.

La constitution et la production d'informations commerciales, d'�tudes de march� et d'�tudes techniques et op�rationnelles, l'organisation de s�minaires et d'activit�s culturelles,

Elle peut acqu�rir tous biens mobiliers et immobiliers, m�me si ceux-ci n'ont aucun lien direct ou indirect avec l'objet de la soci�t�.

Activit� d'un holding : achat, vente, d�tention participations dans autres soci�t�s (actions, obligations ou tout autre instrument financier), conseils, pr�ts, exercice de mandats dans les soci�t�s avec lesquelles existe un lien de participations, achat, revente de portefeuilles, achat, reventes de biens immobiliers, et toutes autres activit�s annexes. Elle peut octroyer des s�ret�s pour garantir des emprunts et d'autres obligations souscrites par les soci�t�s dont elle d�tient ou non directement ou indirectement le contr�le.

Elfe peut exercer des fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres soci�t�s.

Elle peut donner des v�hicules en location,

Elle peut par n'importe quel moyen, prendre des int�r�ts dans, coop�rer ou fusionner avec toutes associations, affaires, entreprises ou soci�t�s qui ont un objet social identique, similaire ou connexe ou qui sont susceptibles de favoriser son entreprise ou de faciliter la vente de ses produits ou services, y compris l'octroi et la conclusion de pr�ts sous toute forme permettant la r�alisation directe ou indirecte de l'objet social de la soci�t�. �

III.DESCRIPTION ET REPARTITION PRECISES DES ELEMENTS DU PATRIMOINE ACTIF ET PASSIF A TRANSFERER AUX SOCIETES A CONSTITUER (ARTICLE 743,9� DU CODE DES SOCIETES)

a)El�ments du patrimoine actif et passif � transf�rer � la Compagnie Immobili�re d'Investissement

Dans ie cadre de la scission partielle projet�e, l'ensemble des participations dans L'Immobili�re Huon SA et dans City Mali Management SA, y compris le compte-courant de Conseils-Management SPRL sur L'Immobili�re Huon SA, seront attribu�s � la Compagnie Immobili�re d'Investissement. Les �l�ments repris ci-dessous sont �valu�s conform�ment � l'�tat comptable de de Conseils-Management SPRL cl�tur� le 30 septembre 2012.

La valeur comptable au 30 septembre 2012 des �l�ments actifs et passifs qui seront transf�r�s par Conseils-Management SPRL � ta Compagnie Immobili�re d'investissement se pr�sente comme suit :

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ACTIF 892.217

VALEURS IMMOBILISEES 50

Immobilisations financi�res

Participations L'Immobili�re Huon SA Participation City Mail Management SA

ACTIF CIRCULANT

Autres cr�ances

Compte courant L'Immobili�re Huon SA 1.923.538

Valeurs disponibles

Ing Vue 370-1181291-15 622

Comptes de r�gularisation 12.314

TOTAL DE L'ACTIF 2.828.741

PASSIF

CAPITAUX PROPRES

Capital souscrit 153.413

R�serve l�gale 15.341

R�serves disponibles 568.531

B�n�fice report� 2.586

R�sultat de l'exercice � comptabiliser 2.088.870

TOTAL DU PASSIF 2.828.741

b)El�ments du patrimoine actif et passif � transf�rer � All in management

Les �l�ments actifs et passifs suivants du patrimoine de Conseils-Management SPRL, lesquels sont �trangers aux projets de d�veloppement des p�les d'activit�s de gestion, manag�riales et des activit�s de L'Immobili�re Huon SA, de City Mall Management ou du groupe City Mali en g�n�ral, pourront, � ce titre, �tre affect�s � au d�veloppement et � la gestion de projets immobiliers futurs, en ce compris l'ensemble du patrimoine immobilier actuellement d�tenu par Conseils-Management SPRL, des comptes courants sur les soci�t�s Participations et Investissements SA, So Juicy SPRL, Gauf Kid's SPRL, 3G SPRL, les int�r�ts sur lesdits pr�ts et comptes-courants, et une partie de tr�sorerie, dont les portefeuilles-titres et une partie des valeurs disponibles, seront attribu�s � Ail in management. Les �l�ments d'actifs d�crits ci-avant sont repris ci-dessous et �valu�s conform�ment � l'�tat comptable de Conseils-Management SPRL cl�tur� le 30 septembre 2012.

La valeur comptable au 30 septembre 2012 des �l�ments actifs et passifs qui seront transf�r�s par Conseils-Management SPRL � All in management se pr�sente comme suit :

ACTIF

VALEURS IMMOBILISEES

Terrains et constructions

Terrains 8.905

Constructions 437.274

Amorf. s/ construction -288.895

,c c

Droits r�els sur immeubles 82.640

Amort. Droits r�els sl immeubles -64.734

Autres immob. corporelles

Immeuble affect� au priv� Droits r�els st immeuble priv� Amort, s/ immeuble affect� Amort. st dr. R�el s/ imm. priv� 752.963 192.827 -581.957 -151.048

ACTIF CIRCULANT 2.393.000

Cr�ances � plus d'un an

Cr�ances sur Patric Huon

Cr�ances � un an au plus

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Clients 34.137

Acomptes vers�s 4.555

CC Gauf kid's SPRL 25.000

CC So Juicy SPRL 40.000

CC 3G SARL 2.000

CC Participations et Investissements SA 1,759.741

Placements de tr�sorerie

Portefeuille actions 158.380

Rdv sur portefeuille actions -16.049

Obligations 317.108

Valeurs disponibles

ING Vue 370-0484584-59 900

ING Livret vert 363-4210840-13 42.614

ING Vue 370-1181291-15 491.177

ING Vue Bef 370-0484807-88 1.516

Dollar gestion 91-15 4.449

Produits acquis 616.366

TOTAL DE L'ACTIF 6.262.849

PASSIF

CAPITAUX PROPRES

Capital souscrit

R�serve l�gale

R�serves disponibles

B�n�fices report�s

R�sultat del'exercice � comptabiliser

PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Provision pour rente viag�re

DETTES

Dettes � un an au plus

ING Vue 370-0484337-06

TOTAL DU PASSIF 6.262.849

337.972 33.797 1.252.484 5.698 4.601,817

7.570

23.511

."

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Les �l�ments actifs et passifs de Conseils-Management SPRL mentionn�s ci-dessus, qui seront transf�r�s dans le cadre de la scission projet�e par Conseils-Management SPRL � la Compagnie Immobili�re d'Investissement et � AIl in management, sont repris ci-apr�s comme le "Patrimoine Scind�".

Les contrats d'assurances relatifs aux biens immeubles suivent les �l�ments d'actifs transf�r�s.

La rente viag�re reprise dans les comptes de Conseils-Management SPRL concerne l'achat d'un b�timent sis � Mons aupr�s de Madame Martha Pequet.

Cet immeuble fut entretemps revendu et le produit de la vente acquis par Conseils-Management SPRL.

Cependant, afin de garantir le bon paiement de la rente, une convention fut conclue entre Conseils-Management SPRL et Madame Pequet, par laquelle Conseils-Management SPRL s'engageait � bloquer sur un compte repris � l'actif de celle-ci, le produit de la vente de l'immeuble.

Un montant de 40,000 � a donc �t� bloqu� sur un compte ING livret vert 363-4210840-13 repris � l'actif du bilan pour un montant de 42.613,65 � au 3010912012. Le compte ING livret vert 363-4210840-13 sera donc transf�r� int�gralement dans les comptes de All in management au m�me titre que ladite rente viag�re, ces �l�ments �tant li�s.

A notre connaissance, il n'existe aucune autre charge ni aucun autre litige dans le chef de Conseils-Management SPRL. D�s lors, aucun litige ni tout autre contrat relatif au Patrimoine Scind� n'est transf�r�.

Aucun passif ou dette autre que ceux mentionn�s dans les �l�ments transf�r�s repris ci-dessus, n'est transf�r�,

Ainsi, Conseils-Management SPRL supporte seule toutes les obligations, dettes et autres engagements, actuels ou futurs, qui n'ont pas trait aux actifs transf�r�s tels que mentionn�s ci-dessus et auxquels elle s'est engag�e.

Conseils-Management SPRL supportera notamment seule l'ensemble des frais, imp�ts (en ce compris l'imp�t des soci�t�s, la taxe sur la valeur ajout�e, les droits d'enregistrement et le pr�compte mobilier) etc., li�s � la pr�sente scission partielle et li�s � son r�sultat pour l'exercice en cours,

En vue d'�viter toute contestation concernant l'attribution de certains �l�ments du patrimoine de Conseils-Management SPRL au cas o� l'attribution op�r�e ne permet pas de d�cider � laquelle des trois soci�t�s ces �l�ments doivent appartenir (soit parce qu'il s'agit d'�l�ments sujets � interpr�tation ou omis par inadvertance lors de la communication des patrimoines), il est express�ment stipul� que tous les �l�ments dont il ne peut �tre �tabli avec certitude qu'ils reviennent � l'une des deux soci�t�s � constituer restent la propri�t� pleine et enti�re de Conseils-Management SPRL.

1V.RAPPORT D'ECHANGE ET REPARTITION AUX ASSOCIES DE LA SOCIETE A SCINDER DES PARTS DES NOUVELLES SOCIETES A CONSTITUER (ARTICLES 743,2� ET 10� DU CODE DES SOCIETES)

En �change du Patrimoine Scind� de Conseils-Management SPRL, la Compagnie Immobili�re d'Investissement et All in management vont �mettre des nouvelles parts sociales au profit des associ�s de Conseils-Management SPRL.

L'organe de gestion de Conseils-Management SPRL propose pour d�terminer le rapport d'�change, qu'il soit tenu compte du nombre de parts �mises par Conseils-Management SPRL lorsque l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de cette derni�re se prononcera sur le pr�sent projet de scission.

D�s lors, les associ�s de Conseils-Management SPRL recevront pour chaque part de Conseils-Management SPRL une part sociale de la Compagnie immobili�re d'Investissement et une part sociale de All in management. La Compagnie Immobili�re d'Investissement et All in management �mettront donc 200 parts sociales chacune lors de leur constitution. Aucune soulte ne sera due lors des constitutions de la Compagnie Immobili�re d'investissement et de AIl in management,

V.MODALITES DE REMISE DES PARTS DES SOCIETES A CONSTITUER (ARTICLE 743,3� DU CODE DES SOCIETES)

Les nouvelles parts sociales � �mettre par la Compagnie Immobili�re d'Investissement et Ali in management � l'occasion de leur constitution suivant la scission partielle projet�e, seront inscrites dans un registre des parts sociales lors de leur constitution et ce au prorata du nombre de parts que chaque associ� de Conseils-Management SPRL d�tient au moment de la scission partielle de cette derni�re. Ces nouvelles parts sociales seront enti�rement lib�r�es et sans d�signation de valeur nominale.

V1.DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES PARTS DONNENT LE DROIT DE PARTICIPER AUX BENEFICES, AINSI QUE TOUTE MODALITE RELATIVE A CE DROIT (ARTICLE 743,4� DU CODE DES SOCIETES)

Les nouvelles parts sociales � �mettre par la Compagnie Immobili�re d'investissement et AIl in management donneront imm�diatement le droit de participer aux b�n�fices de celles-ci, et ce � partir de leur constitution.

Aucune modalit� sp�cifique ne sera fix�e afin d'exercer le droit de participer aux b�n�fices de fa Compagnie Immobili�re d'Investissement et All in management,

VILDATE A PARTIR DE LAQUELLE LES OPERATIONS DE LA SOCIETE SERONT CONSIDEREES DU POINT DE VUE COMPTABLE COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DES SOCIETES A CONSTITUER (ARTICLE 743,5� DU CODE DES SOCIETES)

Les op�rations de Conseils-Management SPRL relatives au Patrimoine Scind� seront consid�r�es du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la Compagnie Immobili�re d'Investissement et Ali in management � partir du 1er octobre 2012.

R�serv�

eau

Moniteur

belge

Volet B - suite

VIII.DROITS ASSURES PAR LES SOCIETES A CONSTITUER AUX ASSOCIES DE LA SOCIETE AYANT DES DROITS SPECIAUX ET AUX PORTEURS DE TITRES AUTRES QUE DES PARTS OU LES MESURES PROPOSEES A LEUR EGARD (ARTICLE 743,6� DU CODE DES SOCIETES)

Il n'existe pas de droits sp�ciaux attribu�s ni aux associ�s de Conseils-Management SPRL, ni aux associ�s de la Compagnie Immobili�re d'Investissement et All in management. D�s lors, aucune disposition sp�cifique ' ne doit �tre prise par la Compagnie Immobili�re d'Investissement, ni par Ali in management.

Seules les parts sociales de la Compagnie Immobili�re d'Investissement et de All in management seront �mises en r�mun�ration des apports r�sultant de la scission partielle projet�e de Conseils-Management SPRL aux associ�s de cette derni�re.

IX.EMOLUMENTS SPECIAUX ATTRIBUES AUX REVISEURS D'ENTREPRISES OU AUX EXPERTS- COMPTABLES EXTERNES CHARGES DE LA REDACTION DU RAPPORT PREVU A L'ARTICLE 746 DU CODE DES SOCIETES (ARTICLE 743,7� DU CODE DES SOCIETES)

Le coll�ge de gestion de Conseils-Management SPRL a charg� la soci�t� BVBA - SPRL 0. de BONHOME, �tablie rue de Livourne 45, 1050 Ixelles, Belgique, inscrite au Registre des Personne Morales (Bruxelles) sous le num�ro 0478.643.233, repr�sent�e par M. Olivier de Bonhome, de r�diger un rapport conform�ment � l'article 746 du Code des soci�t�s.

La r�mun�ration du r�viseur d'entreprise a �t� fix�e � EUR 3.500 (incluant plus pr�cis�ment l'�laboration du rapport � �tablir conform�ment � l'article 746 du Code des soci�t�s). Par ailleurs, conform�ment � l'article 742, � 3 du Code des soci�t�s, il est propos� par le coll�ge de gestion de Conseils-Management SPRL d'appliquer les dispositions pr�vues dans cet article et d�s lors de ne pas demander la r�daction d'un rapport sp�cial par un r�viseur d'entreprise lors de la constitution de la Compagnie Immobili�re d'Investissement et All in = management, conform�ment � l'article 219 du Code des soci�t�s, suivant la scission projet�e de Conseils-Management SPRL.

X.AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUES AUX MEMBRES DES ORGANES DE GESTION DES SOCIETES PARTICIPANTES A LA SCISSION (ARTICLE 743,8� DU CODE DES SOCIETES)

Aucun avantage particulier ne sera accord� aux membres des organes de gestion de Conseils-Management SPRL, de la Compagnie Immobili�re d'Investissement ou de All in management dans le cadre de la scission partielle projet�e, � savoir les trois soci�t�s participantes � la scission projet�e.

; XI.REGIME FISCAL DE LA SCISSION PARTIELLE

La scission aura lieu sous le b�n�fice de l'article 211 du Code des Imp�ts sur les Revenus, de l'article 117

� du code des Droits d'Enregistrement et des articles 11 et 18 �3 du Code de la Taxe sur la Valeur Ajout�e.

XI MENTIONS COMPL�MENTAIRES

Conseils-Management SPRL d�posera le pr�sent projet de scission au greffe du tribunal de commerce de Nivelles au moins six semaines avant que l'assembl�e g�n�rale des associ�s de cette derni�re soit convoqu�e afin de se prononcer sur la scission projet�e.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

Fait � Bierges, le 12 novembre 2012, en quatre exemplaires originaux, dont un pour chaque soci�t� participante � la scission projet�e et dont un devra �tre d�pos� au greffe du tribunal de commerce de Nivelles. Apr�s lecture de qui pr�c�de, signe, pour Conseils-Management SPRL:

Patric Huon

G�rant

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

23/07/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 15.05.2012, DPT 17.07.2012 12309-0458-013
01/02/2012

��Mod 2.7

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

N' d'entreprise : 0450-088-017

D�nomination

(en entier): CONSEILS MANAGEMENT

Forme juridique : SA

Si�ge : Rue d'Angoussart 163 a 1301 Bierges

Objet de l'acte : RENOUVELLEMENT MANDATS ADMINISTRATEURS

� Par d�cision de l'assembl�e g�n�rale du 30/07/2011, les mandats des administrateurs suivants sont. renouvelles pour une p�riode de 6 ans :

- VANCOILLIE Martine, domicili�e rue d'Angoussart 163 a 1301 Bierges au poste d'administrateur

- HUON J�r�me, domicili� rue d'Angoussart 163 a 1301 Bierges au poste d'administrateur

- HUON Patric domicil� rue d'Angoussart 163 a 1301 Bierges au poste d'administrateur d�l�gu�

Ces mandats sont renouvelles avec effet au 15 mai 2011 et ont une dur�e de 6 ans. Ils se termineront apr�s l'assembl�e g�n�rale de 2017. Les mandats nt exerc�s � titre gratuit � l'exception de celui d'administrateur d�l�gu�.

Pour extrait confrome,

Patric HUON

Administrateur-d�l�gu�

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

R�

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*12028318+

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iti�lett:"JAL DE C�AAR1�FtC$

NIVELLES

Greffe

05/10/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 30.07.2011, DPT 30.09.2011 11566-0295-017
07/09/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 30.07.2010, DPT 31.08.2010 10512-0059-016
03/12/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 23.11.2009, DPT 27.11.2009 09867-0100-016
08/10/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2007, APP 30.05.2008, DPT 30.09.2008 08771-0368-013
10/09/2007 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2006, APP 25.05.2007, DPT 31.08.2007 07707-0106-014
23/11/2006 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2005, APP 06.10.2006, DPT 16.11.2006 06875-0740-015
04/11/2005 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2004, APP 10.10.2005, DPT 31.10.2005 05845-4239-015
05/08/2004 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2003, APP 28.05.2004, DPT 30.07.2004 04555-2682-015
19/05/2004 : MO128730
29/08/2003 : MO128730
23/10/2002 : MO128730
23/10/2002 : MO128730
17/10/2000 : MO128730
27/04/1995 : MO128730
02/06/1993 : MO128730
06/09/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 17.05.2016, DPT 29.08.2016 16526-0127-012

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