CONSULT LIFE

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Brabant wallon
  4. CONSULT LIFE
Dénomination : CONSULT LIFE
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 454.378.682

Publication

02/09/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 06.06.2011, DPT 29.08.2011 11469-0272-017
07/02/2011
ÿþ Mod 2.0

v;trile4BA Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



IlI*VY~uoaoIINMUV11Rai+IIIMIhNI TRIBUNAL DE COMMERCE

a 2 gi -01- 2011







N* d'entreprise : 0454.378.682

Dénomination

(en entier) : CONSULT LIFE

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège : 1348 OTTIGNIES-LOUVAIN-LA-NEUVE - RUE DE CLAIRVAUX 40

Objet de l'acte : FUSION PAR ABSORPTION - SOCIETE ABSORBEE

Il résulte d'un procès verbal dressé par Maître Olivier BROUWERS, Notaire associé de résidence à Ixelles, le trente décembre deux mille dix, en cours d'enregistrement à Bruxelles 3 que l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme

« CONSULT LIFE » dont le siège social est établi à 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve, rue de Clairvaux 40/1, a pris les résolutions suivantes à l'unanimité :

Première résolution

Projet et rapports de fusion

L'assemblée dispense le Président de donner lecture du projet de fusion, du rapport de l'organe de gestion sur; la proposition de fusion de la société absorbée « CONSULT LIFE » par absorption par la société absorbante « ELITIS CENTRE-SUD» dont le siège social est établi à 1410 Waterloo, avenue Henri Bourgys, 1, numéro d'entreprise : 403.275.718, et du rapport de contrôle établi conjointement par la société civile sous forme de société coopérative à responsabilité limitée BDO scrl, réviseurs d'entreprise, rue Waucomont, 51 à 4651 Battice, et par le commissaire de la société absorbante, étant la société civile sous forme de société privée à; responsabilité limitée Fréderic Verset & Co sprl, réviseurs d'entreprises, Bd Georges Deryck 26/12 à 1480! Tubize, sur le projet de fusion, dont il est question à l'ordre du jour, les actionnaires reconnaissant avoir eu! parfaite connaissance de ceux-ci, ainsi que des éventuels autres documents visés par la loi.

Ledit rapport de contrôle, conclut dans les termes suivants :

es Il résulte des devoirs et contrôles que nous avons effectués conformément aux dispositions légales et normes de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises applicables en la matière que nous sommes en mesure de déclarer que!

- la société absorbante et les sociétés absorbées ont été évaluées sur base de deux méthodes :

I. La méthode utilisée dans le marché du courtage

2. La méthode des Discounted Free Cash-Flow

- à notre connaissance il n'y a pas d'incompatibilité à ce que les actionnaires des sociétés absorbées: deviennent actionnaires de la société absorbante,

- les valeurs arithmétiques moyennes des sociétés appelées à fusionner basées sur les méthodes' précitées s'établissent comme suit :

-ELITIS CENTRE SUD SA. 11.154.198E

- CONSULT LIFE S.R. 11.552.632 e

- ELITIS VLAANDERENS.A. 4.504.432 E

- il a été tenu compte également des activités analogues dans les sociétés appelées à fusionner, qui sont toutes des sociétés actives principalement sur le marché du courtage en assurances en Belgique,

- vu la date à laquelle nous avons reçu les situations intermédiaires, nous n'avons pas été en mesure d'auditer l'évolution patrimoniale des sociétés appelées à fusionner depuis la dernière clôture des sociétés appelées à' fusionner, soit le 31/12/2009. Toutefois, il nous a été déclaré, que hormis la fusion simplifiée préalable à lai présente opération de ELITIS CENTRE SUD avec sa filiale à 100% la SA Philippe ROBERT, qu'aucun évènement important n'était survenu après celle-ci susceptible de modifier la situation bilantaire à cette date. Les rapports d'échange définis s'établissent donc comme suit :

RAPPORT D 'ECHANGE ELITIS CENTRE SUD/CONSULT LIFE 1000 actions " ELITIS CENTRE SUD " contre remise de 392 actions "CONSULT LIFE"

Pas de soulte

RAPPORT D 'ECHANGE ELITIS CENTRE SUD/ELITIS VLAANDEREN

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et quotité du notaire instrumentant ou de ta personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/02/2011- Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/02/2011- Annexes du Moniteur belge

100 actions " ELITIS CENTRE SUD " contre remise de 97 actions "ELITIS VLAANDEREN"

Pas de soulte

Sans nous prononcer sur la réalisation des prévisions futures des organes de gestion sur lesquelles les méthodes d'évaluation sont partiellement basées, au vu des considérations ayant mené au rapport d'échange défini ci-avant et notamment l'adéquation des méthodes d'évaluation retenues, et sous réserve d'une évolution significative des patrimoines des sociétés appelées à fusionner depuis la dernière date de clôture, nous pouvons conclure au caractère pertinent et raisonnable de ce rapport d'échange. Cette appréciation est renforcée par le fait que les actionnaires des différentes entités sont majoritairement communs ou apparentés.

Frédéric Verset & C° SPRL BDO SCRL

Réviseurs d'entreprises Réviseurs d'entreprises

représentée par représentée par

Frédéric Verset Michel Grignard

Signé à Rixensart Signé à Liège. »

L'assemblée approuve le contenu du projet de fusion.

Deuxième résolution

Décision de fusion

L'assemblée décide d'approuver la fusion de la présente société avec les sociétés absorbées par voie de

transfert de l'intégralité de leur patrimoine (activement et passivement) et ce, conformément aux conditions

contenues dans le projet de fusion précité, à la société absorbante.

Etant précisé que:

ª% Les transferts se font au premier janvier deux mille onze sur base de la situation comptable de la société absorbée arrêtée au trente et un décembre deux mille dix; les éléments d'actif et de passif et les éléments des capitaux propres seront repris dans la comptabilité de la société absorbante au premier janvier deux mille onze, à la valeur pour laquelle ils figureront dans les comptes de la société absorbée au trente et un décembre deux mille dix.;

ª% du point de vue comptable, les opérations de la société absorbée sont considérées comme accomplies pour le compte de la société bénéficiaire à dater du premier janvier deux mille onze à zéro heure, de sorte que toutes les opérations faites après cette date seront aux profits et risques de la société bénéficiaire, à charge pour cette dernière d'exécuter tous les engagements et obligations de la société absorbée se rapportant aux apports ;

" les transferts se font sur la base suivante :

392 actions de la société anonyme CONSULT LIFE pour 1.000 actions de la société anonyme ELITIS CENTRE-SUD;

Il est ainsi créé et attribué un total de 30.209 actions nouvelles de la société absorbante ELITIS CENTRE-SUD, en échange des actions existantes de la présente société absorbée, identiques aux actions ordinaires existantes et qui prendront part au résultat et auront jouissance dans ladite société ELITIS CENTRE-SUD au premier janvier deux mille onze.

Toutes les actions nouvellement créées sont entièrement libérées et sans soulte.

L'assemblée constate par ailleurs conformément à l'article 693, alinéa 2, 8° du Code des sociétés et conformément au projet de fusion, qu'aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes de gestion des sociétés absorbée et absorbante.

Troisième résolution

Description du patrimoine transféré par la société absorbée à la société absorbante

L'assemblée requiert le notaire soussigné d'acter que le patrimoine de la société absorbée, comprend tous les éléments d'actif et de passif et de capitaux tels qu'ils résultent de situation comptable qui sera arrêtée au trente et un décembre deux mille dix.

Ce transfert comprend en outre les éventuels éléments incorporels tels que dénomination, droit au bail, relations commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale, administrative et know-how, se rapportant au patrimoine transféré.

Apports soumis à publicité particulière

Dans le patrimoine de la société absorbée transféré à la société anonyme absorbante est compris l'immeuble dont la description, l'origine de propriété, les conditions de transfert et les conditions spéciales sont décrites ci-après, lequel constitue un élément dudit patrimoine soumis à publicité particulière. (art. 683, al. 2 et 3 du Code des sociétés):

Description

Le droit d'emphytéose sur les biens immeuble suivants :

VILLE D'OTTIGNIES-LOUVAIN-LA-NEUVE.

A Louvain-la-Neuve :

Dans un immeuble sis sur la parcelle portant les numéro 7101-7102-7103 au plan de lotissement dénommé « Lauzelle  quatrième phase », dans la zone dénommée « Génie », une parcelle de terrain sise à l'angle de l'avenue de Lauzelle et de la Route Nationale 4, à front de la rue de Clairvaux, cadastrée selon titre cinquième division, section B, numéros 1/3 a, 1/3 b, 1/4, 1/5 a et partie du numéro 2/4 k, d'une contenance mesurée de un hectare septante-cinq ares vingt-quatre centiares cinquante-huit dixmiliiares actuellement cadastrée section B numéro 1/03F

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/02/2011- Annexes du Moniteur belge

Telle d'ailleurs que cette parcelle figure sous liserés rouge et sous la référence « lot 7102 », au plan avec procès-verbal de mesurage et de bornage qu'en ont dressé Monsieur Eric Mourmaux, géomètre-expert juré, ayant ses bureaux à Louvain-la-Neuve, en date du vingt-trois novembre mil neuf cent nonante-neuf

I. Dans l'aile droite, au niveau du rez-de-chaussée

- seize lots numérotés 0.D.01.A à 0.D.17.A, possédant chacun mille neuf cent vingt six/millionièmes des parties communes dont le droit d'emphytéose ;

- un lot numéroté 0.D.0I.13 possédant deux mille neuf cent cinquante deux/millionièmes des parties communes dont le droit d'emphytéose et seize lots numérotés 0.D.01.B à 0.D.17.B, possédant chacun trois cent trente trois/millionièmes des parties communes dont le droit d'emphytéose ;

- seize lots numérotés O.D.O1.0 à 0.D.17.C, possédant chacun trois cent trente trois /millionièmes des parties communes dont le droit d'emphytéose ;

- seize lots numérotés 0.D.01.D à 0.D.17.D, possédant chacun trois cent trente trois /millionièmes des parties communes dont le droit d'emphytéose, sauf le lot 0.D.14.D qui possède cent huit/millionièmes des parties communes dont le droit d'emphytéose ;

- seize lots numérotés 0.D.01.E à 0.D.17.E, possédant chacun trois cent trente trois /millionièmes des parties communes dont le droit d'emphytéose, sauf le lot 0.D.14.E qui possède cent huit/millionièmes des parties communes dont le droit d'emphytéose ;

- dix huit lots numérotés 0.D.01.F à 0.D.19.F possédant chacun trois cent trente trois/millionièmes des parties communes dont le droit d'emphytéose

- dix huit lots numérotés 0.D.01.G à 0.D.19.G possédant chacun trois cent trente trois /millionièmes des parties communes dont le droit d'emphytéose

- dix huit sots numérotés 0.D.01.H à 0.D.19.H possédant chacun trois cent trente trois/millionièmes des parties communes dont le droit d'emphytéose

- dix huit lots numérotés 0.D.01.1 à 0.D.19.I possédant chacun trois cent trente trois/millionièmes des parties communes dont le droit d'emphytéose

- dix neuf lots numérotés 0.D.0 i .J à 0.0.19.1. possédant chacun mille neuf cent vingt sixlmillionièmes des

parties communes dont le droit d'emphytéose

Il. Au sous-sol

- la cave CA6 possédant trois cent quatre vingt sept/millionièmes des parties communes dont le droit d'emphytéose ;

- les garages GA30 à GA37, se présentant comme suit :

- deux garages numérotés GA30 et GA31, étant les pendants dans l'aile droite des garages GAO1 à GAO3, possédant chacun mille sept cent quarante/millionièmes des parties communes dont le droit d'emphytéose . - six garages GA32 à GA37, sis dans l'aile droite de l'immeuble, à l'arrière de celui-ci vu porte principale vue de face, le GA32 étant le premier de la série en partant du centre de l'immeuble, comprenant chacun mille sept cent quarante/millionièmes des parties communes dont le droit d'emphytéose ;

III. Dans les parkings extérieurs

deux parkings extérieurs numérotés PA35-36 possédant chacun deux cent quatre vingt/millionièmes des parties

communes dont le droit d'emphytéose ;

IV. Ainsi que la moitié indivise de :

Dans l'aile centrale, au niveau rez-de-chaussée

Seize lots numérotés 0.C.01.A à 0.C.16.A possédant

- les lots 0.C.01.A et 0.C.16.A, chacun mille sept cent vingt huit/millionièmes des parties communes dont le

droit d'emphytéose ;

- les lots 0.C.02.A, 0.C.03.A, 0.C.14.A et 0.C.15.A, chacun mille huit cent dix huit/millionièmes des parties

communes dont le droit d'emphytéose ;

- les lots 0.C.04.A et 0.C.13.A, chacun deux mille quatre cent quarante huit/millionièmes des parties

communes dont le droit d'emphytéose ;

- les lots 0.C.05.A et 0.C.12.A, chacun trois mille cent nonante cinq/millionièmes des parties communes dont le

droit d'emphytéose ;

- les lots O.C.06.A et 0.C.11.A, chacun trois mille quatre vingt sept/millionièmes des parties communes dont le droit d'emphytéose ;

- les lots 0.C.07.A, 0.C.08.A, 0.C.09.A et 0.C.10.A, chacun trois mille cinq cent nonante et un/millionièmes des parties communes dont le droit d'emphytéose.

Tels que ces biens sont plus amplement décrit dans l'acte de base contenant règlement de copropriété établi par le Notaire Jacques Wathelet à Wavre le vingt-deux décembre deux mille, transcrit au bureau des hypothèques d'Ottignies-Louvain-la-Neuve, le deux février deux mille un sous la formalité 47-T-02/02/2001-00935, modifié suivant acte reçu par ledit Notaire Jacques Wathelet, le quatre juillet deux mil deux, transcrit au bureau des hypothèques d'Ottignies-Louvain-la-Neuve, le dix-neuf juillet suivant sous la formalité 47-T-19/07/200205183.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/02/2011- Annexes du Moniteur belge

CONDITIONS GENERALES DU TRANSFERT

I. La société bénéficiaire aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et viendra à tous les droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société absorbée à compter du jour auquel la fusion produit ses effets, soit le premier janvier deux mille onze à zéro heure.

2. La société bénéficiaire prendra Ies biens lui transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la société absorbée pour quelque cause que ce soit.

3. Les dettes de la société absorbée passeront de plein droit et sans formalité à la société bénéficiaire, sans qu'iI puisse en résulter novation.

En conséquence, elle acquittera en Iieu et place de la société absorbée tout le passif se rapportant à l'apport qui Iui sera fait; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et apportés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers.

Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas affectées par la présente opération de fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.

Conformément à I'article 684 du Code des sociétés, les créanciers des sociétés absorbée et absorbante dont la créance est antérieure à la publication aux Annexes au Moniteur belge des procès-verbaux de fusion des sociétés absorbée et absorbante et non encore échue, peuvent, au plus tard dans les deux mois de cette publication, exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités dudit article.

4. La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques, tous Ies contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu personae et les contrats et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-ci, tels que ces contrats et engagements existeront au jour de la réalisation effective de la fusion, soit le premier janvier deux mille onze à zéro heure.

5. Les Iitiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant, seront suivis par la société bénéficiaire, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de chaque société absorbée concernée

6. Le transfert du patrimoine comprendra d'une manière générale:

tous les droits, créances, actions judiciaires et extra judiciaires, recours administratifs, bénéfices des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit, la société absorbée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques;

la charge de tout le passif de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal, ainsi que l'exécution de toutes les obligations de la société absorbée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef;

les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour la société bénéficiaire de les conserver.

7. Il est fait référence à l'assemblée générale de la société absorbée pour les actifs immobiliers transférés en ce

qui concerne les conditions de transfert desdits immeubles.

Onatrième résolution

Décharge

L'assemblée décide que l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbante des

premiers comptes annuels établis postérieurement à la fusion vaudra décharge aux administrateurs de la société

absorbée.

Cinquième résolution

Pouvoirs

Pour autant que de besoin, tous pouvoirs nécessaires aux fins d'exécution des résolutions qui précèdent sont

conférés (avec faculté de subdélégation) à chacun des administrateurs composant le conseil d'administration de

la société absorbante, chacun avec pouvoirs d'agir séparément ou conjointement ainsi qu'à Madame

MOUTSCHEN Anne-Françoise, domiciliée à 4141 Sprimont, rue des Fawes, 67, et plus spécialement ceux:

a) d'effectuer toutes formalités de radiation ou de transfert auprès de toutes autorités compétentes et, le cas échéant, d'opérer tout complément ou rectification au présent acte;

b) représenter la société absorbée aux opérations de fusion;

c) recevoir et répartir les actions nouvelles entre les actionnaires de la société absorbée, et assurer, le cas échéant, la mise à jour des registres des actions nominatives, les frais de ces opérations étant supportés par la société absorbante;

d) dans le cadre de ce transfert par voie de fusion dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office, renoncer à tous droits réels, privilèges, actions résolutoires, donner mainlevée avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Dissolution sans Iiquidation

En conséquence de ce qui précède, l'assemblée constate que sous la condition suspensive du vote par l'assemblée générale de la société absorbante et de l'approbation des modifications des statuts qui en résultent

" Réservé a ui Moniteur belge

Volet B - Suite

; conformément aux dispositions des articles 682 et 683 du Code des sociétés; la fusion entraîne de plein droit et simultanément les effets suivants:

1. la dissolution sans liquidation de la société absorbée, celle-ci cessant d'exister (sauf application de l'art. 682, al. 1 er, 1° du Code des sociétés);

2. les actionnaires de la société absorbée deviennent les actionnaires de la société absorbante;

3. le transfert à la société bénéficiaire de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré uniquement pour le dépôt au greffe et la publication à Pannexe du Moniteur Belge

Le notaire associé, Olivier BROUWERS

NOTAIRE

Annexe : expédition de l'acte contenant une procuration, rapport du CA, rapport du réviseur d'entreprises

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/02/2011- Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

12/07/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 14.06.2010, DPT 01.07.2010 10272-0392-018
19/08/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 08.06.2009, DPT 14.08.2009 09578-0021-019
02/09/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2007, APP 09.06.2008, DPT 26.08.2008 08609-0207-021
30/08/2007 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2006, APP 11.06.2007, DPT 24.08.2007 07596-0200-019
03/09/2005 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2004, APP 10.06.2005, DPT 29.08.2005 05653-0198-016
22/07/2004 : NI078500
08/07/2003 : NI078500
07/07/2003 : NI078500
19/05/2003 : NI078500
01/04/2003 : NI078500
20/12/2002 : NI078500
23/08/2002 : NI078500
26/07/2002 : NI078500
20/07/2002 : NI078500
20/07/2002 : NI078500
22/09/2001 : NI078500
15/08/2001 : NI078500
22/04/2000 : NI078500
22/04/2000 : NI078500
03/10/1998 : NI78500
03/10/1998 : NI78500
03/10/1998 : NI78500
10/02/1995 : NI78500

Coordonnées
CONSULT LIFE

Adresse
RUE DE CLAIRVAUX 40, BTE 1 1348 LOUVAIN-LA-NEUVE

Code postal : 1348
Localité : Louvain-La-Neuve
Commune : OTTIGNIES-LOUVAIN-LA-NEUVE
Province : Brabant wallon
Région : Région wallonne