CURVE

Aux termes d'un procès-verbal dressé par le notaire Valérie Dhanis, à Braine-l'Alleud, en date du 31 mars; 2014, les associés de la société privée à responsabilité limitée "Curve" ont décidé de ce qui suit; j

Première résolution ; Augmentation de capital/Rapports

L'assemblée générale a décidé à l'unanimité d'augmenter le capital social à concurrence de cent vîngt-sixl

mille neuf cents euros (126.900,00 EUR), pour le porter de dix-neuf mille cinquante euros (19.050,00 EU,R) à:

cent quarante-cinq mille neuf cent cinquante euros (145.950,00 EUR), par apport en nature, j

Cette augmentation de capital est la conséquence de la décision de distribuer les dividendes prise aux; termes de l'assemblée générale extraordinaire du 28 mars 2014.

Conformément à l'article 313 du Code des sociétés, HLB Dodémont-Van Impe & Co SCRL ayant son siège! à Auderghem, Boulevard du Souverain, 191, représentée par Monsieur Pascal GERARD, réviseur; d'entreprises, a dressé un rapport qui conclut dans les termes suivants: "L'apport en nature effectué par: Monsieur HALLIN Claude et Madame LAMARD Véronique à l'occasion de l'augmentation du capital de la;

Société privée à responsabilité limitée « CURVE » consiste en créances qu'ils détiendront sur la société suite ai l'attribution d'un dividende dans le cadre des dispositions de la loi programme du 28 juin 2013 (MB 1er juillet: 2013) et de l'article 537 CIR. ■

Cet apport, dont la valeur a été fixée selon l'avis des parties à 126.900,00 EUR, ne sera pas rémunéré pari

l'attribution de nouvelles parts sociales; aucune autre rémunération n'est prévue. :

Notons que cette décision des parties est en contradiction avec l'avis 2013/1 du 28 janvier 2013 du conseil1 de l'Institut des Réviseurs d'entreprises qui prescrit que de nouvelles actions doivent être émises lorsqu'une; société à responsabilité limitée augmente son capital au moyen d'apport en nature. ■

Pour le reste, l'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs;

d'Entreprises en matière d'apport en nature. ;

Les apporteurs et l'organe de gestion sont responsables de l'évaluation des biens apportés, ainsi que de la:

détermination du nombre de parts sociales à émettre en contrepartie de l'apport.

Au terme de nos contrôles, nous sommes d'avis que :

sous réserve de l'approbation de la distribution des dividendes par l'assemblée générale des actionnaires,

la description de l'apport en nature répond à des conditions normales de précisions et de clarté ;

les modes d'évaluation de l'apport arrêtés par les parties sont justifiés par les principes de l'économie

d'entreprise.

Fait à Bruxelles, le 25 mars 2014

HLB Dodémont-Van Impe & Co SCRL Représentée par

Pascal GERARD

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers


Réviseur d'entreprises

Associé".

Malgré les recommandations faites par le réviseur d'entreprise, l'assemblée générale

requiert le notaire d'augmenter le capital sans création de parts nouvelles.

L'organe de gestion a également dressé le rapport spécial prescrit par le même article 313

du Code des sociétés.

Un exemplaire de ces rapports demeure ci-annexé.

Deuxième résolution : Libération

Les actionnaires ont déclaré souscrire ensemble la totalité de l'augmentation de capital, chacun au

prorata des actions qu'il possède.

Monsieur Claude HALLIN, domicilié à Rebecq, Rue du Radoux, 57 boite A, a déclaré apporter soixante-troîs mille quatre cent cinquante euros (63.450,00 EUR), par incorporation au capital de la créance qu'il détient envers la société suite à la distribution des dividendes décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 28

mars 2014.

Madame Véronique LAMARD, domiciliée à Rebecq, Rue du Radoux boite A, a déclaré apporter soixante- trois mille quatre cent cinquante euros (63.450,00 EUR), par incorporation au capital de la créance qu'elle détient envers la société suite à la distribution des dividendes décidée par l'assemblée générale extraordinaire

gt, du 28 mars 2014.

Troisième résolution : Refonte des statuts.

L'assemblée générale a décidé à l'unanimité d'arrêter les statuts comme suit :

§ Article 1 - DENOMINATION DE LA SOCIETE

§ La société est une société commerciale et adopte la forme d'une société privée à responsabilité limitée. Elle

s est dénommée "Curve".

g En vertu de l'article 78 du Code des sociétés, tous documents écrits, actes, factures, annonces,

o> publications, lettres, notes de commande, sites Internet, et autres documents émanant de la société, doivent

§ contenir la dénomination sociale, suivie immédiatement de la mention "société privée à responsabilité limitée"

•< ou des initiales "SPRL", le siège social, le numéro d'entreprise, le terme « registre des personnes morales » ou ■ l'abréviation « RPM », suivi de l'indication du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son

3 siège social, et, le cas échéant, l'indication que la société est en liquidation.

� Article 2-SIEGE SOCIAL

' Il peut être transféré partout ailleurs en Belgique par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs aux

cg fins de faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.

-g La société peut, par simple décision de la gérance, établir des sièges administratifs, agences, ateliers,

« dépôts ou succursales en Belgique ou à l'étranger.

& Article 3 - OBJET SOCIAL

■§ La société a pour objet, en Belgique ou à l'Etranger, pour compte propre ou pour compte de

.2 tiers, ou en participation avec des tiers ;

-g Toutes ventes de biens et services dans les domaines publicitaire, graphlc-destgn, product-

pq design, création de mobilier, architecture d'intérieur, stylisme, design de joaillerie, audiovisuel, design de sons -g et d'images animées, événementiel, photographie, architecture, photogravure, imprimerie et brochage.

■fi La société a pour objet, pour son propre compte, la constitution et la valorisation d'un

•g5 patrimoine mobilier et immobilier. Dans ce cadre, elle pourra notamment acquérir, vendre, louer, gérer et

a effectuer toutes autres opérations immobilières.

g. La société peut réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, _es industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou

de nature à en favoriser la réalisation et le développement.

fusion, d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations et entreprises, tant en Belgique qu'à l'étranger et également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés.

Article 4-DUREE

La société est constituée pour une durée indéterminée.

Le siège social est établi à Rebecq, Rue du Radoux, 57 A.

Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation, de


Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale (ou de l'associé unique), prise

comme en matière de modification des statuts.

Article 5 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de cent quarante-cinq mille neuf cent cinquante euros

(145.950,00 EUR), divisé en 1000 parts, sans valeur nominale.

Article 6 - VOTE PAR L'USUFRUITIER EVENTUEL

En cas de démembrement du droit de propriété de parts sociales, les droits y afférents sont

exercés par l'usufruitier.

Article 7 - CESSION ET TRANSMISSION DE PARTS A/Cessions libres

Les parts peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un associé, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des

associés.

B/ Cessions soumises â agrément

Tout associé qui voudra céder des parts entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des associés, possédant les trois/quarts au moins des parts sociales, déduction faite des parts dont la cession est proposée. A cette fin, il devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaïres proposés ainsi que le nombre des parts dont la

� Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli

recommandé, à chacun des associés, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par écrit dans un

délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis seront considérés comme

� donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.

Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, la gérance notifie au cédant le sort

réservé à sa demande.

Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des

■d présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des associés.

o> Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours ; néanmoins, l'associé voulant £j céder tout ou partie de ses parts pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à leur valeur fixée G par un expert choisi de commun accord ou, à défaut, par le président du tribunal de commerce du siège social,

* statuant comme en référé. Il en sera de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans

, l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.

Article 8 DESIGNATION DU GERANT

5 Tant que la société ne comporte qu'un seul associé, elle est administrée soit par l'associé

îg unique, soit par une ou plusieurs personnes physiques ou morales, associées ou non, nommées avec ou sans

limitation de durée, soit dans les statuts, soit par l'associé unique agissant en lieu et place de l'assemblée

� générale.

i2 En cas de pluralité d'associés, la société est administrée par un ou plusieurs mandataires,

% personnes physiques ou morales, associés ou non.

fi Article 9 - POUVOIRS DU (DES) GERANT(S)

#2 Conformément à l'article 257 du code des sociétés, chaque (ou le) gérant peut accomplir jjf> tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la société, sauf ceux que la loi

«K réserve à l'assemblée générale.

J: Chaque (ou Le) gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en

:s> demandant, soit en défendant.

o> Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.

Article 10 - REMUNERATION DU (DES) GERANT(S)

L'assemblée générale décide si le mandat de gérant est ou non exercé gratuitement,

Si le mandat de gérant est rémunéré, l'assemblée générale statuant à la simple majorité des voix, ou l'associé unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment de tous frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.

Article 11 - CONTROLE DE LA SOCIETE

3d cession est envisagée et le prix offert.


Tant que la société répond aux critères énoncés à l'article 15 du Code des sociétés, il n'est

pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

Dans ce cas, chaque associé a individuellement les pouvoirs d'Investigation et de contrôle des commissaires; il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de ce dernier n'incombe à la société que s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire; en ces derniers cas, les observations de l'expert-comptable sont communiquées à la

société.

Article 12 - REUNION DES ASSEMBLEES GENERALES

L'assemblée générale ordinaire des associés se tient le troisième mercredi du mois de septembre de chaque année à 18 heures, soit au siège social, soit en tout autre endroit désigné dans la convocation. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable.

S'il n'y a qu'un seul associé, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les

comptes annuels.

L'assemblée générale se réunit extraordinalrement chaque fois que l'intérêt de la société

l'exige ou sur la demande d'associés représentant le cinquième du capital.

Les assemblées générales extraordinaires se tiennent à l'endroit indiqué dans les

convocations.

Les assemblées générales sont convoquées par un gérant. Les convocations contiennent Si l'ordre du jour et sont faites par lettre recommandée adressée à chaque associé quinze jours francs au moins

■35 avant l'assemblée; elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les associés consentent à se réunir.

S Les titulaires de parts sans droit de vote peuvent participer à l'assemblée générale; ils

£ disposent des mêmes droits que les titulaires de parts avec droit de vote si ce n'est le droit de vote.

Article 13-DROIT DE VOTE

■d légales et statutaires régissant les parts sans droit de vote.

£ Article 14 - COMPTES ANNUELS

L'exercice social commence le premier avril et finit le trente et un mars.

Le trente et un mars de chaque année, les écritures sociales sont arrêtées et la gérance

? dresse un inventaire, ordonné de la même manière que le plan comptable.

v5 Article 15 - REPARTITION DES BENEFICES

°. L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, charges et

amortissements, résultant des comptes annuels approuvés, constitue le bénéfice net.

« Sur ce bénéfice, il est prélevé annuellement cinq pour cent pour la formation du fonds de

� réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital. H ■g redevient obligatoire si, pour une cause quelconque, la réserve vient à être entamée.

� Le solde de bénéfice de (exercice écoulé est réparti entre tous les associés, au prorata de

■§ leur participation dans le capital, sous réserve du droit de l'assemblée générale de décider de toute autre

.2 affectation, comme prévu ci-après.

pq L'assemblée générale décide de l'affectation du surplus du bénéfice; elle peut décider

-5 d'affecter tout au partie de ce surplus à la création de fonds de prévision ou de réserve, de le reporter à

■C nouveau ou de l'affecter à des tantièmes à la gérance ou de lui donner toute autre affectation, dans le respect

:s? de l'article 320 du Code des Sociétés.

S Article 16 -DISSOLUTION DE LA SOCIETE

es La société n'est pas dissoute par l'interdiction, la faillite, la déconfiture ou la mort d'un des

associes.

Article 17 - LIQUIDATION - PARTAGE

En cas dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s'opère par le ou les gérants en exercice, sous réserve de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et leurs émoluments, et sous réserve de l'homologation de la désignation du liquidateur par le tribunal de commerce compétent.

Dans les assemblées, chaque part donne droit à une voix, sous réserve des dispositions



"ô3

•-

cm es

Après apurement de tous les frais, dettes et charges de liquidation ou consignation des

sommes nécessaires à cet effet, l'actif net est partagé entre les parts.

Si les parts ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, rétablissent l'équilibre soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des titres libérés dans une proportion supérieure.

S'il n'existe pas de parts sans droit de vote, l'actif net est partagé entre les associés en

proportion des parts qu'ils possèdent, chaque part conférant un droit égal,

Article 18 ; DROIT COMMUN

Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est référé à la loi.

Quatrième résolution : Pouvoirs

L'assemPlée générale a conféré à l'unanimité tous pouvoirs au gérant pour l'exécution des résolutions qui

précèdent

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME Valérie DHANIS, notaire associé

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers