DEVILLE & DAUPHIN, EN ABREGE : D & D

Société en nom collectif


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Brabant wallon
  4. DEVILLE & DAUPHIN, EN ABREGE : D & D
Dénomination : DEVILLE & DAUPHIN, EN ABREGE : D & D
Forme juridique : Société en nom collectif
N° entreprise : 500.726.767

Publication

23/08/2013
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

1

Réservé 0 i IVE II YI EIIII I N9

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Moniteur belge

10











TRIBUNAL DE COMMERCE

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N d'entreprise : BE 0500.726.767

Dénomination

(en entier) : Devillé & Dauphin

(en abrégé) : D&D

Forme juridique : SNC

Siège : rue sainte Anne 136, 1300 WAVRE

(edresse complète)

Cbiet(s) de l'acte _Liquidation de société ab( S/fLl1~

Les associés représentant 100% du capital décident de mettre fin aux activités de la SNC Devillé & Dauphin (lJ&D)  dont le business model est basé sur la commercialisation de panneaux solaires  par manque de potentiel et de bénéfices. En effet, la société n'aura décroché aucun contrat et n'aura, de ce fait, engrangé aucune entrée d'argent depuis sa création.

Pour expliquer ce non-rendement, il y a d'un côté un nombre croissant d'arnaques, parues dans la presse à propos de pratiques frauduleuses de la part de certains de nos concurrents, qui ont refroidi bon nombre de prospects, D'un autre côté, les décisions prises par I'Etat. En effet, celui-ci ne parvenait pas à se mettre d'accord sur la réforme à mettre en place et a donc, à plusieurs reprises, changé d'avis. Les prospects ont alors totalement perdu confiance dans tes panneaux solaires.

Etant donné l'état des comptes de la société, aucun liquidateur n'a dir être nommé.

PV d'Assemblée Générale Extraordinaire

« Devillé & Dauphin» en abrégé D& D

Société en Nom Collectif

Rue Sainte Anne 136 à 1300 Wavre

RPM Nivelles BE 0500.726.767

Assemblée générale extraordinaire

Dissolution et clôture de liquidation - décharge aux gérants.

Le 31 Juillet 2013.

Au siège social.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société en nom collectif « Deviné &

Dauphin », ayant son siège social à 1300 Wavre.

Sont présents

Les associés suivants

1)Mr Marc Devillé, à 1300 Wavre, rue Sainte Anne, 136: 50 parts;

2)Mr Christophe Dauphin, à 1330 Rixensart, avenue Kennedy, 23C : 50 parts,

Ensemble, 100 parts sociales, soit l'intégralité du capital,

Bureau "

La séance est ouverte à 16 heures sous la présidence de Monsieur Devillé qui assume également le rôle de

secrétaire.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Volet B - Suite

Le-Président expose

t que la présente assemblée a été convoquée pour délibérer et statuer sur l'ordre du jour suivant :

'rapport des gérants justifiant la fin des activités de la société ;

'approbation des comptes de liquidation arrêtés au 05/07/2013 ;

" décharge à donner aux gérants ;

" clôture de la liquidation.

2. que la totalité des 100 parts sociales existantes est présente ;

3. qu'il n'est donc pas nécessaire de justifier des convocations ;

4. que l'assemblée est dès lors valablement constituée pour délibérer et statuer sur son ordre du jour.

Après l'exposé de ces faits qui ont été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci aborde la discussion des points figurant à l'ordre du jour et prend les résolutions suivantes :

Délibérations :

Première résolution :

L'assemblée entend le rapport des gérants justifiant la dissolution et liquidation anticipée de la société.

L'assemblée marque son accord, à l'unanimité des voix, sur le contenu de ce rapport.

Deuxième résolution :

L'assemblée décide l'approbation des comptes de liquidation clôturés à la date du 05 juillet 2013 et dont elle

déclare avoir parfaite connaissance,

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.

Troisième résolution :

L'assemblée accepte la démission des gérants, Mrs Marc Devillé et Christophe Dauphin, et leur donne

décharge entière et définitive et sans réserve pour l'exécution de leur mandat jusqu'à ce jour.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.

Quatrième résolution :

L'assemblée prononce la dissolution et la liquidation de la société et déclare que la société SNC « Devillé Sc Dauphin », ayant son siège social à 1300 Wavre, a définitivement cessé d'exister au 05 juillet 2013 à minuit.

Les livres et documents sociaux seront confiés à Monsieur Devillé domicilié à 1300 Wavre, rue Sainte Anne, 136, lequel les conservera à cette adresse pendant une durée minimum de cinq ans à compter de ce jour.

Les associés-gérants confirment et s'engagent expressément à prendre à leur charge personnelle le solde éventuel des dettes qui existeraient encore et, ce, au prorata de leur participation dans la société,

Les sommes et valeurs qui n'auraient éventuellement pas été remises seront consignées à la Caisse des Dépôts et Consignations.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 17h.

Dont procès-verbal.

Marc DEVILLE Christophe DAUPHIN

Associé-gérant Associé-gérant



Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter ia personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Réservé

au

Moniteur

belge

22/11/2012
ÿþBijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

au

Moniteur

belge

1111

*12188897*

N° d'entreprise : 26 Dénomination

(en entier) : Devillé & Dauphin

(en abrégé) : D&D

Forme juridique : Société en Nom Collectif

Siège : rue sainte Anne 136, 1300 WAVRE

(adresse complète)

Obiet(sU de t'acte ,Constitution

CERAX-FI spri

Comptabilité - Fiscalité

Comptable - fiscaliste agréé IPCF n°103206

société agréée IPCF n°70038444

Statuts de SNC

Société en nom collectif Devillé and Dauphin (SNC D & D)

au capital de 1000 euros

Siège social : Rue Sainte Anne, 136 à 1300 - Wavre









STATUTS

Les soussignés :

Pour les personnes physiques

- Monsieur Marc DEVILLE, demeurant rue Sainte Anne, 136 à 1300 - Wavre, né le 18 mai 1987 à Braine-L'Alleud, de nationalité belge, célibataire.

- Monsieur Christophe DAUPHIN, demeurant avenue John Kennedy, 23C à 1330  Rixensart, né le 12 mai 1988 à Ottignies-Louvain-la-Neuve, de nationalité belge, célibataire

Ont établi ainsi qu'il suit, les statuts d'une société en nom collectif devant exister entre eux.

TITRE I - FORME - OBJET- DENOMINATION  SIEGE - DUREE

ARTICLE 1 - Forme







Mentionner sur fa dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature

MOD WORD 11,1

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Il est formé entre les soussignés, une Société en nom collectif régie parle Code du commerce et les textes subséquents ainsi que par les présents statuts.

ARTICLE 2 - Objet

La Société a pour objet, directement ou indirectement

La Société a pour objet principal d'entreprendre en Belgique ou à l'étranger, pour son propre compte ou pour le compte de tiers, la formation de vendeurs indépendants à temps plein ou à temps partiel afin de leur permettre la présentation et la promotion professionnelle de produits à caractères écologiques tels les panneaux solaires, les éoliennes, ... Ceux-ci auront également les aptitudes pour vendre des produits chimiques etfou de nettoyage en B2B, des appareils domestiques tels que chaudières et appareils de chauffage.

La société pourra être intermédiaire entre les grossistes et les clients (B2B ou B2C),

La collaboration avec des partenaires-entrepreneurs permet de proposer aux clients l'autofinancement de biens divers comme par exemple une cuisine équipée, de nouveaux châssis, une terrasse ainsi que des aménagements intérieurs ou extérieurs.

D&D pourra également vendre des produits de fantaisies, gadgets publicitaires et produits distribués par les entreprises gomme petits cadeaux à la clientèle.

Elle pourra à cet effet concourir à la création, au développement ou à la reconversion de toutes entreprises ; à ces fins, prendre des participations dans toutes les entreprises existantes ou à créer.

Elle pourra prendre tous brevets ou licences susceptibles de favoriser la réalisation de son objet ou de celui des entreprises dans lesquelles elle possède directement ou indirectement une participation, accorder toutes licences ou sous licences.

Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société, liée ou non.

Elle pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet, tant en Belgique qu'à l'étranger et de nature à favoriser le développement de son activité et à concourir au placement et à la gestion de ses capitaux.

La société pourra s'intéresser, par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de ses activités.

ARTICLE 3 - Dénomination sociale

La dénomination sociale de la Société est : « DEVILLE & DAUPHIN » SNC (D&D SNC)

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, cette dénomination devra être immédiatement précédée ou suivie des mots «Société en nom collectif» ou des initiales «SNC».

ARTICLE 4 - Siège social

Le siège social de la Société est fixé Rue Sainte Anne, 136 à 1300 - Wavre

Il peut être transféré dans tout autre lieu situé en Belgique par simple décision de la gérance, sous réserve d'une ratification par la plus prochaine décision collective ordinaire des associés, et par tout ailleurs, par décision collective des associés prise à l'unanimité.

ARTICLE 5 - Durée

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La durée de la Société est fixée à nonante-neuf années entières et consécutives commençant à courir à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, pour se terminer le 10 novembre deux mille cent onze, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

TITRE Il - APPORTS - CAPITAL SOCIAL- PARTS SOCIALES

ARTICLE 6  Apports

NB ; les associés de SNC peuvent faire des apports en numéraire, en nature ou en encore en industrie

Mais les apports en industrie ne rentrent pas dans la composition du capital Les soussignés font à la société les apports suivants :

Apports en numéraire :1000¬

M Devillé apporte à la Société, la somme de cinq cent euros, ci 500 euros.

M Dauphin apporte à la Société, la somme de cinq cent euros, ci 500 euros.

Si les apports en numéraire sont intégralement libérés à la constitution de la société :

Cette somme de mille euros a été intégralement versée dès avant ce jour à un compte ouvert au nom de la Société en formation, à ta Banque Fortis ainsi que l'atteste un certificat de ladite banque en date du 05 novembre 2012

Récapitulation des apports

 Apports en numéraire ; mille euros,

Total égal au capital social : mille euros.

ARTICLE 7 : Déclarations et interventions

Aucune

ARTICLE 8 - Capital social

Le capital social est fixé à la somme de mille euros.

Il est divisé en 100 parts sociales, d'une valeur nominale de 10 euro chacune, numérotées de 1 à 100 attribuées aux associés en proportion de leurs apports, savoir

M Deviné à concurrence de 50 parts, numérotées de 1 à 50 ci 50 parts

- M Dauphin à concurrence de 50 parts, numérotées de 51 à 100 ci 50 parts

Total égal au nombre de parts sociales composant le capital social : cent parts sociales.

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ARTICLE 9 - Augmentation et Réduction du capital

1. Le capital social peut être augmenté en une ou plusieurs fois, de toutes les manières autorisées par la loi, en vertu d'une décision collective des associés prise «à l'unanimité ou à la majorité des associés représentant plus de 50 parts sociales».

Ces augmentations de capital peuvent être réalisées, soit par création de parts sociales nouvelles, soit par élévation du nominal des parts sociales existantes.

2, Le capital social peut également être réduit, pour quelque cause que ce soit, par décision collective des associés prise «à l'unanimité ou : à la majorité des associés représentant plus de 50 parts sociales».

ARTICLE 10 - Représentation des parts sociales

Les parts sociales ne peuvent être représentées par des titres négociables.

Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulièrement notifiées et publiées,

ARTICLE 11 - Revendication de la qualité d'associé par le conjoint commun en biens

Si, lors de l'apport de biens au moyen de bien communs ou d'acquisition de parts sociales au moyen de biens communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur demande à devenir personnellement associé pour la moitié des parts attribuées à son époux ou acquises par lui, en application de l'article 1832-2 du Code civil, le conjoint devra être agréé à l'unanimité des associés autres que l'époux ayant déjà la qualité d'associé.

En cas de refus d'agrément, le conjoint associé reste seul associé pour la totalité des parts sociales communes.

ARTICLE 12 - Apporteurs ou acquéreurs liés par un PACS

En cas d'apport de biens indivis ou d'acquisition de parts par un tiers souscripteur lié par un PACS, l'acte d'apport ou d'acquisition devra mentionner les dispositions retenues dans le cadre de l'article 515-5 du Code civil.

Le (ou la) partenaire de l'apporteur ou de l'acquéreur lié par un PACS devra être agréé selon les conditions ci-après prévues pour les cessions de parts.

ARTICLE 13 - Indivisibilité des parts sociales

1. Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.

Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de désigner l'un d'eux pour les représenter auprès de la Société. A défaut d'accord, il appartient à la partie la plus diligente de faire désigner en justice un mandataire chargé de les représenter.

Toutefois, chaque copropriétaire indivis doit recevoir tous les documents d'information prévus lors des convocations des assemblées générales ou des consultations écrites.

2. En cas de démembrement de la propriété des parts sociales, le nu-propriétaire doit être convoqué à toutes les assemblées et peut y participer. Cependant, l'usufruitier exerce seul ie droit de vote pour les décisions collectives relatives à l'approbation des comptes de l'exercice et à l'affectation des résultats. Le nu-propriétaire exerce seul le droit de vote pour toutes les autres décisions collectives.

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ARTICLE 14 - Droits et obligations des associés

1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des bénéfices et de l'actif social, proportionnelle au nombre de parts existantes.

2. Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe.

3. Les associés ont la qualité de commerçant et à l'égard des tiers sont indéfiniment et solidairement responsable des dettes sociales. Entre associés, les pertes sont supportées par chacun d'eux proportionnellement au nombre de parts.

ARTICLE 15 - Cession et transmissions des parts sociales

15.1. Cessions entre vifs

15.1.1. Les parts sociales ne peuvent être cédées, même entre associés, qu'avec le consentement de tous les associés.

Ce consentement intervient aux conditions prévues aux articles 19 à 22 des présents statuts.

pour obtenir ce consentement, l'associé qui projette de céder tout ou partie de ses parts, doit notifier son projet de cession à la gérance par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Ce projet doit indiquer l'identité du cessionnaire proposé, le nombre de parts à céder, ainsi que le prix de cession envisagé.

Dans les huit jours de la réception de cette notification, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés afin qu'elle délibère sur le projet de cession ou consulter par écrit les associés.

La décision doit intervenir dans les quinze jours qui suivent l'envoi de la lettre de convocation de l'assemblée ou de la lettre de consultation écrite.

La décision de l'assemblée ou le résultat de la consultation écrite doit être notifié par la gérance au cédant, dans les huit jours par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la cession n'est pas agréée, l'associé cédant reste propriétaire des parts sociales qu'il envisageait de céder.

Si la cession est agréée, elle doit être régularisée dans le délai d'un mois à compter de la notification de l'agrément ; à défaut de régularisation dans ce délai, le cessionnaire doit, à nouveau, être soumis à l'agrément des associés.

Cette procédure d'agrément s'applique à toutes les transmissions de parts sociales entre vifs, à titre onéreux ou à titre gratuits (cessions, donations, échanges, apports, fusions, scissions...).

15.1.2. Toute cession de parts sociales doit être constatée par écrit. La cession de parts est rendue opposable à la Société dans les formes prévues à l'article 1690 du Code civil ou par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siège social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépôt.

Elle n'est opposable aux tiers qu'après l'accomplissement de ces formalités et, en outre, après publicité au Registre du Commerce et des Sociétés.

15.2. - Dissolution d'une communauté de biens entre époux

En cas de dissolution d'une communauté de biens entre époux, l'attribution des parts sociales communes au conjoint non associé est soumise à l'agrément de tous les associés. Celui des conjoints qui possédait déjà la qualité d'associé ne participe pas au vote. En cas de refus d'agrément, le conjoint qui avait la qualité d'associé, garde cette qualité pour la totalité des parts sociales qui étaient comprises dans la communauté.

15.3. Extinction du PACS

En cas de résiliation du PACS, la liquidation des parts indivises interviendra conformément aux règles applicables au partage avec possibilité d'attribution préférentielle des parts sociales à l'autre partenaire, moyennant le paiement d'une soulte.

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A défdut d'accord amiable, la demande d'attribution préférentielle sera portée devant le juge.

15.4. Transmission par décès

En cas de continuation de la Société avec les seuls associés survivants :

La Société n'est pas dissoute de plein droit par le décès.

Elle continue entre les associés survivants seulement, à l'exclusion des héritiers, ayants droit et conjoint de l'associé décédé.

Les parts sociales de l'associé décédé sont en conséquence annulées de plein droit. Cette annulation entraîne corrélativement la réduction du capital social et le remboursement de la valeur des parts sociales annulées.

La valeur de ces parts est déterminée amiablement au jour du décès, ou à défaut d'accord, par expertise aux conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

La Société dispose d'un délai 6 mois à compter de la date d'acceptation amiable du prix ou de la notification du rapport de l'expert pour rembourser les ayants droit. La valeur de remboursement des parts est majorée d'un intérêt au taux de 3,5% l'an à compter du décès.

Les frais d'expertise sont supportés par la Société.

En cas de continuation de la Société avec les associés survivants et le conjoint survivant et les héritiers de l'associé décédé

La Société n'est pas dissoute de plein droit par !e décès.

Elle continue entre les associés survivants, le conjoint survivant et les héritiers de l'associé décédé, sous réserve de l'agrément requis pour devenir associé.

Cet agrément s'applique à l'ensemble des héritiers, ayants droit et conjoint de l'associé décédé. Il doit être donné à l'unanimité des associés survivants.

Les héritiers et le conjoint de l'associé décédé doivent, dans les trois mois du décès, justifier de leur qualité auprès de la Société. De son côté, la gérance peut toujours demander la production d'expéditions ou d'extraits d'actes notariés établissant ces qualités.

Sauf déclaration contraire de leur part, toutes notifications au conjoint et aux héritiers sont valablement faites au dernier domicile connu de l'associé décédé.

La décision sur l'agrément doit intervenir dans un délai un mois à compter de la production ou de la délivrance des pièces susvisés.

En cas de refus d'agrément ou si l'agrément n'est pas notifié dans le délai de un mois prévu ci-dessus, les parts sociales de l'associé décédé sont annulées et remboursées aux héritiers et ayants droit, à moins que, sur décision unanime des associés survivants, elles n'aient été acquises à l'amiable soit par ceux-ci, soit par toute autre personne qu'ils auraient agréée.

La valeur des parts sociales est fixée à l'amiable au jour du décès ou à défaut d'accord par expertise aux conditions de l'article 1843-4 du Code civil. Les frais d'expertise sont supportés par la Société.

Lorsqu'elle doit rembourser la valeur des parts sociales de l'associé décédé, la Société dispose d'un délai de 1 mois à compter de fa date d'acceptation amiable du prix ou de la notification du rapport de l'expert pour effectuer ce remboursement auprès des ayants droit, La valeur de remboursement est majorée d'un intérêt de 3.5. % l'an à compter du décès.

En cas de continuation de la Société avec un ou plusieurs héritiers mineurs, ceux-ci ne répondent des dettes sociales qu'à concurrence des forces de la succession. La Société doit être transformée, dans l'année du décès, en Société en commandite dont le ou les héritiers mineurs deviennent commanditaires ; à défaut, la Société sera dissoute.

15.5. - Dissolution d'une personne morale associée

La dissolution pour quelque motif que ce soit d'une personne morale associée est assimilée au décès d'un associé personne physique et donne lieu à l'application des dispositions ci-dessus.

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ARTICLE 16 - Liquidation judiciaire - Interdiction ou incapacité d'un associé

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En cas de dissolution de la société, sauf décision contraire des associés :

La liquidation judiciaire, le jugement arrêtant un plan de cession totale, l'interdiction d'exercer une profession commerciale ou l'incapacité frappant un associé emporte dissolution de la Société, sauf décision contraire des associés prise à l'unanimité.

Si la continuation de la société est ainsi décidée, [a valeur des droits sociaux à rembourser à l'associé «exclu» sera déterminée conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil. Les parts sociales seront rachetées par la Société, qui réduira, le cas échéant, son capital en conséquence.

Les associés peuvent toutefois décider à l'unanimité que ces parts seront rachetées par eux-mêmes ou par des tiers agréés à l'unanimité.

En cas de continuation de la Société :

La liquidation judiciaire, le jugement arrêtant un plan de cession totale, l'interdiction d'exercer une profession commerciale ou l'incapacité frappant un associé ne mettent pas fin à la société. La valeur des droits sociaux à rembourser à l'associé exclu sera déterminée conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil. Les parts sociales seront rachetées par la Société, qui réduira, le cas échéant, son capital en conséquence.

Les associés peuvent toutefois décider à l'unanimité que ces parts seront rachetées par eux-mêmes ou par des tiers agréés à l'unanimité.

TITRE III- GERANCE ET CONTROLE DE LA SOCIETE

ARTICLE 17- Gérance

17.1. Nomination des Gérants

La Société est gérée par un ou plusieurs Gérants, personne physique ou personne morale, associé ou tiers de la société. Lorsqu'une personne morale exerce la gérance, ses dirigeants sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civile et pénale que si elles étaient gérant en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il dirige.

La personne morale gérante doit désigner son représentant permanent auprès de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. En cas de révocation du mandat de ce représentant, elle doit désigner son remplaçant dans les mêmes conditions.

NB : en revanche, les dirigeants de la personne morale exerçant la gérance d'une SNC ne sont pas solidairement et indéfiniment responsable des dettes sociales de la société,

Tous les associés sont désignés comme premiers Gérants de la Société, sans limitation de durée.

En cours de vie sociale, les Gérants seront nommés par décision unanime des associés.

17.2. Cessation des fonctions de gérant

17.2.1. Révocation

La révocation du ou des gérants doit intervenir sur juste motif et selon les modalités suivantes, sauf demande de révocation présentée par tout associé en justice pour cause légitime

Révocation d'un gérant statutaire et associé ou du gérant non statutaire et associé lorsque tous les associés sont gérants

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N8 dans cette hypothèse, les statuts peuvent également prévoir que la révocation du gérant entraînera la dissolution de la société, sauf décision contraire des associés prise à l'unanimité.

La révocation d'un Gérant ne peut être décidée qu'à l'unanimité des autres associés.

Cette révocation n'entraîne pas la dissolution de la Société. Le Gérant révoqué peut décider de se retirer de la Société et demander le remboursement de ses parts sociales dont la valeur sera, à défaut d'accord amiable, déterminée conformément à l'article 1843-4 du Code civil.

Cette décision de retrait doit être notifiée dans les quinze jours de la révocation à chacun des associés avec demande d'avis de réception ; à défaut le Gérant révoqué conserve la qualité d'associé. Les autres associés peuvent désigner un tiers pour acquérir les parts sociales du Gérant qui exerce sa faculté de retrait.

Révocation d'un gérant non statutaire et associé

La révocation d'un Gérant est décidée «à l'unanimité des autres associés ou : à la majorité des associés représentant minimum 51% des parts sociales», Elle n'entraîne pas [a dissolution de la Société.

Le Gérant révoqué peut décider de se retirer de la Société et demander le remboursement de ses parts sociales dont la valeur sera, à défaut d'accord amiable, déterminée conformément à l'article 1843-4 du Code civil.

Cette décision de retrait doit être notifiée dans les quinze jours de la révocation à chacun des associés avec demande d'avis de réception ; à défaut le Gérant révoqué conserve la qualité d'associé. Les autres associés peuvent désigner un tiers pour acquérir les parts sociales du Gérant qui exerce sa faculté de retrait.

Révocation d'un gérant non statutaire et non associé :

Le révocation du gérant non statutaire et non associé est décidée à la majorité des associés représentants minimum 51% des parts sociales.

17.2.2. Démission

En cas de démission du gérant, celui-ci doit prévenir tous les associés, deux mois à l'avance par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Le Gérant démissionnaire, s'il est également associé, ne perd pas la qualité d'associé.

17.3. Pouvoirs de la gérance

1. Dans les rapports avec les tiers, le gérant unique, ou chacun des gérants, s'ils sont plusieurs, engage la société par tous les actes entrant dans l'objet social.

En cas de pluralité de gérants, l'opposition formée par l'un d'eux aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'ils en aient eu connaissance.

2. Dans les rapports avec la société et les associés, le gérant ou chacun des gérants ne pourra, sans avoir été préalablement autorisé par décision prise à la majorité des associés représentant plus de 50% des parts sociales, acheter, vendre ou échanger tout immeuble ou fonds de commerce, constituer une hypothèque sur les immeubles sociaux ou un nantissement sur le fonds de commerce, concourir à la constitution de toute Société ou faire apport de tout ou partie des biens sociaux à une Société constituée ou à constituer, contracter des emprunts pour un montant supérieur à 10 000 euros.

En cas de pluralité de gérants, chacun d'eux a le droit de s'opposer à une opération envisagée par l'un d'eux avant qu'elle soit conclue.

17.4. Rémunération de la gérance sur décision collective des associés prise à l'unanimité, le Gérant ou chacun des Gérants pourra avoir droit à une rémunération dont les modalités sont fixées par ladite décision

Eventuellement

Le Gérant ou chacun des Gérants a droit, sur présentation des justificatifs, au remboursement des frais de représentation et"de déplacement exposés pour l'exercice de ses fonctions.

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ARTICLE 18 - Cómmissaires aux comptes

La Société doit désigner au moins un Commissaire aux comptes titulaire et un Commissaire aux comptes suppléant lorsqu'elle atteint les seuils prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Tout associé peut demander en justice la nomination d'un Commissaire aux comptes.

Les Commissaires aux comptes sont désignés pour six exercices. Ils exercent leurs missions et sont rémunérés conformément à la loi.

TITRE IV - DECISIONS COLLECTIVES

ARTICLE 19 - Nature des décisions collectives  Mode de consultation

Les décisions collectives ont pour objet l'approbation annuelle des comptes, l'autorisation des opérations excédant les pouvoirs des Gérants, la nomination et la révocation des Gérants, l'agrément des cessions de parts, les modifications du capital et toutes modifications directes ou indirectes des statuts.

Ces décisions résultent aux choix de la gérance, d'une assemblée générale ou d'une consultation écrite des associés.

Cependant, la tenue d'une assemblée générale est obligatoire pour l'approbation des comptes annuels et pour toutes autres décisions si l'un des associés le demande.

ARTICLE 20 - Assemblée générale

1. Les convocations à l'assemblée générale sont effectuées par la gérance au moyen d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au dernier domicile connu des associés quinze jours au moins avant la date fixée pour la réunion,

Les lettres de convocation indiquent l'indication des jour, heure et lieu de la réunion ainsi que de son ordre du jour.

2. Une assemblée générale peut être convoquée par tout associé si elle est appelée à statuer sur la révocation du ou des Gérants.

3. L'assemblée générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai, si tous les associés sont présents ou régulièrement représentés.

4, Tout associé peut se faire représenter par un autre associé muni de son pouvoir.

5. L'assemblée générale est présidée par le Gérant ou par l'associé auteur de la convocation. Le Président de l'assemblée peut être assisté d'un secrétaire choisi parmi les associés ou en dehors d'eux.

6. Les délibérations des assemblées générales sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles dans les conditions fixées par les règlements en vigueur, Les procès-verbaux sont signés par tous les associés présents,

Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont valablement certifiés conformes par un Gérant.

ARTICLE 21 - Consultation écrite

1. En cas de consultation écrite, la gérance adresse aux associés, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le texte des résolutions soumises à leur approbation, accompagné de tous documents et rapports nécessaires à leur information ainsi qu'un bulletin leur permettant d'exprimer leur vote sur chaque résolution proposée.

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2. Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de l'envoi de la consultation pour retourner ce bulletin à la Société par lettre recommandée. Le vote est exprimé par «oui» ou par «non». Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

3. La gérance établit et signe le procès-verbal de la consultation auquel sont annexés les bulletins de vote des associés. Ce procès-verbal est établi sur registre ou sur feuilles mobiles dans les conditions réglementaires en vigueur.

Les copies ou extraits des procès-verbaux des consultations écrites sont valablement certifiées conformes par le (ou l'un des) Gérant(s).

ARTICLE 22 - Majorité

Dans le cas où toutes les décisions sont prises à l'unanimité :

Toutes les décisions collectives sont prises à l'unanimité des associés.

Par ailleurs, toute décision ayant pour objet ou pour effet d'augmenter tes engagements d'un associé ne peut être prise sans le consentement de celui-ci.

Les comptes annuels sont approuvés à la majorité de plus de 50% des parts sociales

Toutes les décisions collectives dont les conditions d'adoption ne sont pas spécialement fixées par les présents statuts sont prises :

 lorsqu'elles ne modifient pas les statuts à la majorité de plus de 50% des parts sociales ;

 lorsqu'elles modifient les statuts et notamment lorsqu'elles statuent sur la transformation de la Société en Société d'une autre forme à l'unanimité des parts sociales.

TITRE V- EXERCICE -COMPTES SOCIAUX - AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS

ARTICLE 23 - Exercice social

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre

Par exception, le premier exercice social comprend le temps écoulé depuis l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés jusqu'au trente et un décembre de l'année suivante à savoir le trente et un décembre deux mille treize.

ARTICLE 24 - Comptes sociaux

1. II est dressé, à la clôture de chaque exercice et par les soins de la gérance, un inventaire des éléments actifs et passifs de la Société et les comptes annuels conformément aux dispositions du Code de commerce.

La gérance établit également un rapport de gestion sur la situation de la Société et sur l'activité de celle-ci au cours de l'exercice écoulé.

2. Les associés non Gérants disposent sur les livres et documents sociaux du droit de communication reconnu par la loi et le décret sur les sociétés commerciales. Ils peuvent également, deux fois par an, poser par écrit des questions sur la gestion sociale auxquelles la gérance doit répondre par écrit.

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3. Si à la clôture d'un exercice social, la Société atteint l'un des seuils définis à l'article 244 du décret du 23 mars 1967, la gérance doit établir les documents prévisionnels d'information comptable et financière dans les conditions prévues par les textes en vigueur.

ARTICLE 25 - Affectation et Répartition des résultats

Le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et, le cas échéant, des sommes portées en réserve et augmenté du report bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable de l'exercice. Le bénéfice distribuable est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales. Toutefois, l'assemblée générale a la faculté, sur proposition de la gérance, de décider de prélever sur le bénéfice distribuable les sommes qu'elle juge convenable de fixer, soit pour être reportées à nouveau, soit pour être portées à un ou plusieurs comptes de réserves générales et spéciales sur lesquels s'imputent éventuellement les déficits et qui peuvent ultérieurement être distribuées en totalité ou en partie aux associés.

Les sommes dont la distribution est décidée, sont attribuées aux associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales. Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur le report bénéficiaire puis sur les réserves. Leur solde éventuel est inscrit à un compte «report déficitaire» pour être imputé sur les bénéfices ultérieurs. Les associés peuvent décider à l'unanimité de prendre directement en charge le solde de ces pertes dans la proportion de leurs droits sociaux.

ARTICLE 26 - Comptes courants d'associés

Chaque associé peut, avec l'accord de la gérance, verser dans la caisse sociale des fonds en compte courant.

Les conditions de rémunération et de retrait des sommes ainsi déposées sont déterminées d'accord entre la gérance et le ou les associés prêteurs.

TITRE VI - DISSOLUTION - LIQUIDATION

ARTICLE 27 - Dissolution

1. La Société est dissoute par l'arrivée de son ternie, sauf prorogation, par la perte de son objet ou par décision judiciaire pour justes motifs.

Un an au moins avant la date d'expiration de la durée de la Société, la gérance doit provoquer une décision des associés, prise à l'unanimité, à l'effet de décider s'il y a lieu de proroger la Société.

2. La Société peut être dissoute par anticipation par décision collective des associés prise à l'unanimité ou pour l'une des causes prévues aux présents statuts.

3. La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraîne pas la dissolution de plein droit de la Société. Toutefois, tout intéressé peut demander la dissolution de la Société si la situation n'a pas été régularisée dans le délai d'un an.

Si toutes les parts sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraîne, lorsque ['associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

4. La dissolution ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'à compter de la date à laquelle elle est publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.

ARTICLE 28 - Liquidation

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1. A l'expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, et sous réserve de la réunion de toutes les parts en une seule main, la Société est en liquidation et sa dénomination sociale doit dès lors être suivie de la mention «Société en liquidation». Cette mention ainsi que le nom du ou des Liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers.

2. Les associés, par une décision collective prise à l'unanimité des parts sociales, nomment parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs liquidateurs, dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération ; le ou les gérants en exercice peuvent être nommés liquidateurs.

3. Le ou les Liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus à l'effet de réaliser, même à l'amiable, tout l'actif de la Société et d'apurer son passif. Toutefois, la cession de l'actif est soumise aux restrictions légales ci-après

 La cession" globale de l'actif de la Société ou l'apport de cet actif à une autre Société, notamment par voie de fusion, requiert le consentement unanime des associés,

 Sauf consentement unanime des associés, la cession de tout ou partie de l'actif de la Société à une personne ayant eu la qualité d'associé en nom ou de Gérant, ne peut avoir lieu qu'avec l'autorisation du Tribunal de commerce, le Liquidateur dûment entendu.

 La cession de tout ou partie de l'actif de la Société au Liquidateur ou à ses employés ou à leurs conjoints, ascendants ou descendants, est interdite.

3. En fin de liquidation, les associés sont réunis en assemblée générale pour statuer sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des Liquidateurs et la décharge de leur mandat et constater la clôture de [a liquidation.

Les décisions de l'assemblée générale sont adoptées à l'unanimité.

Dans le cas où l'assemblée de clôture de liquidation ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de la liquidation, il est statué par décision de justice, à la demande du Liquidateur ou de tout intéressé.

4. Le produit net de la liquidation après apurement du passif est partagé entre les associés au prorata de leur part dans le capital.

TITRE VII - DISPOSITIONS DIVERSES

ARTICLE 29 - Contestations

Si une clause d'arbitrage est prévue :

Toutes contestations qui pourraient s'élever au cours de l'existence de la Société ou après sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, la gérance et la Société, soit entre [es associés eux-mêmes, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des dispositions statutaires, sont soumises à la procédure d'arbitrage.

Chacune dos parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de manière que le Tribunal arbitral soit constitué en nombre impair. A défaut d'accord sur cette désignation, il y sera procédé par voie d'ordonnance du Président du Tribunal de commerce du lieu du siège social, saisi comme en matière de référé par une des parties ou un arbitre,

L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le décès, l'empêchement ou [a récusation d'un arbitre. I[ sera dans un tel cas pourvu à la désignation d'un nouvel arbitre par ordonnance du Président du Tribunal de commerce saisi comme il est dit ci-dessus, non susceptible de recours.

Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les règles établies par les tribunaux. Ils statueront comme amiables compositeurs, les parties convenant de renoncer à la voie d'appel.

Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de commerce du lieu du siège social, tant pour l'application des dispositions qui précèdent, que pour te règlement de toutes autres difficultés.

Si les contestations doivent être portées devant la juridiction de droit commun :

Toutes contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société, ou après sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés la gérance et la Société, soit entre les associés eux-mêmes, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des

K

4 f7

Volet B - Suite

dispositions statutaires, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.

ARTICLE 30 - Jouissance de la personnalité morale

La Société jouira de la personnalité morale à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

ARTICLE 31 - Actes accomplis au nom de la Société en formation

Les associés déclarent avoir eu connaissance des actes accomplis dès avant ce jour, pour le compte de la Société en formation par Deviné Marc et Dauphin Christophe tels que ces actes sont mentionnés dans l'état ci-annexé, avec l'indication des engagements qui en sont la conséquence.

La signature des présents statuts emportera reprise de plein droit de ces engagements par la Société dès son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Au surplus, Devillé Marc et Dauphin Christophe sont expressément autorisés à passer et souscrire pour le compte de la Société en formation, les actes et engagements suivants, entrant dans l'objet social et conformes à l'intérêt social et notamment :

Convention de collaboration avec des tiers, prise de brevets et licences

Toutes ces opérations et engagements en résultant seront réputés avoir été faits et souscrits dès l'origine par la Société qui les reprendra à son compte du seul fait de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

ARTICLE 32 - Enregistrement

Le présent acte sera enregistré dans le délai d'un mois à compter de sa date.

ARTICLE 33 - Publicité et pouvoirs

Tous pouvoirs sont donnés à Devillé Marc et Dauphin Christophe pour accomplir !es formalités prescrites par la loi et notamment à l'effet de faire insérer l'avis de constitution au moniteur belge.

ARTICLE 34 - Frais

Tous tes frais, droits et honoraires auxquels les présents statuts donneront lieu seront portés au compte des frais généraux du premier exercice.

Fait à Wavre

Le 04 novembre 2012

En six originaux dont un pour le dépôt au siège social, un pour l'enregistrement, deux pour le dépôt au Greffe du Tribunal de commerce du siège social et deux pour la remise d'un exemplaire à chaque associé.

Dauphin Christophe Devillé Marc

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Réservé

au

Mon iteur

beige

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Coordonnées
DEVILLE & DAUPHIN, EN ABREGE : D & D

Adresse
RUE SAINTE ANNE 136 1300 WAVRE

Code postal : 1300
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Commune : WAVRE
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Région : Région wallonne