09/01/2014
ÿþ M O U W O R D 1 1 . 1
4 f C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 7 4 6 7 2 9 5 2
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : D r . M A L E N G R E A U X
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
1 1 1 1 1 1
1 0 7 0 5 "
T R I B U N A L D E C O M M E R C E
2 7 - 1 2 - 2 0 1 3
e n t e s
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é c i v i l e à f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e S i è g e : 1 3 8 0 L a s n e , c h a u s s é e d e L o u v a i n 4 3 1 1 G
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l - a d a p t a t i o n d e s s t a t u t s
E x t r a i t a n a l y t i q u e d ' u n a c t e d u n o t a i r e E d g a r H U P P E R T Z à S t . V i t h e n d a t e d u v i n g t - t r o i s d é c e m b r e d e u x m i l l e t r e i z e , d é p o s é à l ' e n r e g i s t r e m e n t .
E n v e r t u d e c e t a c t e s ' e s t t e n u e u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a s o c i é t é c i v i l e à f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " D r , M a l e n g r e a u x " , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 1 3 8 0 I A S N E , C h a u s s é e d e L o u v a i n 4 3 1 / G
1 1 e é t é d é v i d é c e q u i s u i t
P r e m i è r e r é s o l u t i o n .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a c o n f i r m é l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d u 1 0 d é c e m b r e 2 0 1 3 q u i a d é c i d é à l ' u n a n i m i t é l a d i s t r i b u t i o n d e s d i v i d e n d e s d ' u n m o n t a n t d e d e u x c e n t c i n q u a n t e m i l l e e u r o s ( 2 5 0 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) p r o v e n a n t d e l a r é s e r v e t a x é e a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 1 .
L e s d i v i d e n d e s n e t s n ' o n t p a s é t é v e r s é s s u r l e c o m p t e d e M o n s i e u r P i e r r e M a x E u g è n e M a r i e G h i s l a i n M A L E N G R E A U X , m a i s e l l e s o n t é t é c o m p t a b i l i s é e s e n t a n t q u e c r é a n c e v i s - à - v i s d e l ' a s s o c i é e u n i q u e .
D e u x i è m e r é s o l u t i o n .
P a r l a s u i t e , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a d é c i d é à l ' u n a n i m i t é d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l d e l a s o c i é t é d e d e u x c e n t v i n g t - c i n q m i l l e e u r o s ( 2 2 5 , 0 0 0 , 0 0 ¬ ) , p a r u n a p p o r t d e l a c r é a n c e , a v e c c r é a t i o n d e d e u x m i l l e d e u x c e n t c i n q u a n t e ( 2 . 2 5 0 ) n o u v e l l e s p a r t s , q u i o n t l e s m ê m e s d r o i t s e t o b l i g a t i o n s q u e l e s p a r t s e x i s t a n t e s e t q u i p a r t i c i p e n t à p a r t i r d ' a u j o u r d ' h u i a u r é s u l t a t d e l a s o c i é t é .
L e s p a r t s s o c i a l e s c r é é e s s o n t n u m é r o t é e s c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 3 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
T r o i s i è m e r é s o l u t i o n ,
a ) L e s r a p p o r t s
M a d a m e H é l è n e R E U C H A M P S a é t é c h a r g é p a r l ' a s s o c i é u n i q u e à d r e s s e r l e r a p p o r t c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d u c o d e d e s s o c i é t é s .
L e r a p p o r t d u 1 7 d é c e m b r e 2 0 1 3 s e t e r m i n e c o m m e s u i t :
« E n d a t e d u 1 0 d é c e m b r e 2 0 1 3 e s t i n t e r v e n u e u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e a y a n t p o u r o b j e t l a d i s t r i b u t i o n d ' u n d i v i d e n d e i n t e r c a l a i r e d a n s l e c a d r e d e l ' i n c o r p o r a t i o n d e s r é s e r v e s t a x é e s c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 5 3 7 d u C 1 R 1 9 9 2 .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e f a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 9 / 0 1 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
D a n s c e c o n t e x t e , i l e s t p r o j e t é q u e l ' a s s o c i é u n i q u e r é a l i s e u n a p p o r t d e s a c r é a n c e n é e d e l a d i s t r i b u t i o n d ' u n d i v i d e n d e n e t d e 2 2 5 . 0 0 0 , 0 0 ¬ , E n r é m u n é r a t i o n d e c e t a p p o r t , l ' a s s o c i é u n i q u e , l e d o c t e u r P i e r r e M A L E N G R E A U X , r e c e v r a 2 . 2 5 0 p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s d e l a S c P R L D R . M A L E N G R E A U X .
A u t e r m e d e n o s t r a v a u x d e c o n t r ô l e s , n o u s s o m m e s d ' a v i s q u e :
1 . l ' o p é r a t i o n a é t é c o n t r ô l é e c o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s é d i c t é e s p a r l ' i n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s e n m a t i è r e d ' a p p o r t s e n n a t u r e e t q u e l ' o r g a n e d e g e s t i o n d e l a s o c i é t é e s t r e s p o n s a b l e d e l ' é v a l u a t i o n d e s b i e n s a p p o r t é s , a i n s i q u e d e l a d é t e r m i n a t i o n d u n o m b r e d e p a r t s à é m e t t r e e n c o n t r e p a r t i e d e l ' a p p o r t e n n a t u r e , a i n s i q u e d e r e s p e c t d e s r è g l e s f i s c a l e s r e l a t i v e s à l a p r o c é d u r e d e d i s t r i b u t i o n d e s r é s e r v e s a v e c r e t e n u e d ' u n p r é c o m p t e m o b i l i e r d e 1 0 % ;
2 . l a d e s c r i p t i o n d e c h a q u e a p p o r t e n n a t u r e r é p o n d à c e s c o n d i t i o n s n o r m a l e s d e p r é c i s i o n e t d e c l a r t é ;
3 , L e m o d e d ' é v a l u a t i o n d e l ' a p p o r t e n n a t u r e a r r ê t é p a r l e s p a r t i e s , c o n s i s t a n t e n l a v a l e u r n o m i n a l e , e s t j u s t i f i é p a r l e s p r i n c i p e s d e l ' é c o n o m i e d ' e n t r e p r i s e t c o n d u i t à u n e v a l e u r d ' a p p o r t d e 2 2 5 . 0 0 0 , 0 0 ¬ q u i c o r r e s p o n d a u m o i n s a u n o m b r e e t à l a v a l e u r n o m i n a l e d e s p a r t s à é m e t t r e e n c o n t r e p a r t i e , d e s o r t e q u e l ' a p p o r t e n n a t u r e n ' e s t p a s s u r é v a l u é .
L a r é m u n é r a t i o n d e r a p p o r t e n n a t u r e c o n s i s t e e n 2 . 2 5 0 p a r t s s o c i a l e s d e l a S c P R L D R . M E L N E G R E A U X , d ' u n e v a l e u r n o m i n a l e d e 1 0 0 ¬ .
N o u s c r o y o n s e n f i n u t i l e d e r a p p e l e r q u e n o t r e m i s s i o n d e c o n s i s t e p a s à n o u s p r o n o n c e r s u r l e c a r a c t è r e l é g i t i m e e t é q u i t a b l e d e l ' o p é r a t i o n . »
L e g é r a n t a a u s s i d r e s s é u n r a p p o r t e n v u e d e l ' a p p o r t e n n a t u r e .
b ) L ' a p p o r t
E n s u i t e , M o n s i e u r P i e r r e M a x E u g è n e M a r i e G h i s l a i n M A L E N G R E A U X a d é c l a r é a p p o r t e r s a c r é a n c e à l a s o c i é t é , q u ' i l a e n v e r t u d e l a d i s t r i b u t i o n d e s d i v i d e n d e s v i s - à - v i s d e l a s o c i é t é .
c ) L a r é m u n é r a t i o n
E n c o n t r e p a r t i e d e c e t a p p o r t , M o n s i e u r P i e r r e M a x E u g è n e M a r i e G h i s l a i n M A L E N G R E A U X a o b t e n u d e u x m i l l e d e u x c e n t c i n q u a n t e ( 2 . 2 5 0 ) d e s p a r t s s o c i a l e s n o m i n a t i v e s n o u v e l l e m e n t c r é é s a v e c u n e v a l e u r n o m i n a l e d e c e n t ( 1 0 0 ) e u r o s .
d ) L e c o n s t a t
D è s l o r s , l a c a p i t a l d e l a s o c i é t é s ' é l è v e à d e u x c e n t q u a r a n t e - t r o i s m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 2 4 3 . 6 0 0 , 0 0 ¬ ) , r e p r é s e n t é p a r d e u x m i l l e q u a t r e c e n t t r e n t e - s i x ( 2 . 4 3 6 ) p a r t s s o c i a l e s , a v e c u n e v a l e u r n o m i n a l e d e c e n t e u r o s ( 1 0 0 , 0 0 ¬ ) .
L ' a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l e s t l a c o n s é q u e n c e d e l a d i s t r i b u t i o n d e s d i v i d e n d e s e n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 5 3 7 d u C I R 9 2 . L e p r é c o m p t e m o b i l i e r a p p l i c a b l e à l a p a r t i e d e s d i v i d e n d e s , q u i o n t é t é e f f e c t i v e m e n t a p p o r t é p a r l ' a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l à l a s o c i é t é , s ' é l è v e d è s l o r s à d i x p o u r c e n t ( 1 0 % ) .
Q u a t r i è m e r é s o l u t i o n .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a d é c i d é à l ' u n a n i m i t é d ' a d a p t e r l ' a r t i c l e 5 d e s s t a t u t s c o m m e s u i t ;
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à l a s o m m e d e d e u x c e n t q u a r a n t e - t r o i s m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 2 4 3 . 6 0 0 , 0 0 ¬ ) , r e p r é s e n t é p a r d e u x m i l l e q u a t r e c e n t t r e n t e - s i x ( 2 . 4 3 6 ) p a r t s s o c i a l e s , a v e c u n e v a l e u r n o m i n a l e d e c e n t e u r o s ( 1 0 0 , 0 0 ¬ ) .
L o r s d e l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é , l e c a p i t a l a é t é f i x é à d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 , 0 0 ¬ ) r e p r é s e n t é p a r c e n t q u a t r e - v i n g t - s i x ( 1 8 6 ) p a r t s s o c i a l e s n o m i n a t i v e s d ' u n e v a l e u r n o m i n a l e d e c e n t e u r o s ( 1 0 0 ¬ ) .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d u 2 3 d é c e m b r e 2 0 1 3 a d é c i d é d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l d e d e u x c e n t v i n g t - c i n q m i l l e e u r o s ( 2 2 5 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) , p a r a p p o r t d ' u n e c r é a n c e , a v e c l a c r é a t i o n d e d e u x m i l l e d e u x c e n t c i n q u a n t e ( 2 . 2 5 0 ) p a r t s s o c i a l e s , a v e c u n e v a l e u r n o m i n a l e d e c e n t e u r o s ( 1 0 0 , 0 0 ¬ ) .
h
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B :
A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n - j h - e l l e T g i s c h S t a a t i M i d - b 9 T b i 7 2 i 0 i 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - S u i t e
i r ?
.
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e i g e
1 6 0 1 ,
p o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e
E d g a r H U P P E R T Z , n o t a i r e
a c t e s d é p o s é s e n m ê m e t e m p s ; e x p é d i t i o n d e l ' a c t e , r a p p o r t d u r é v i s e u r , r a p p o r t d e l a g é r a n c e , s t a t u t s c o o r d o n n é s T e x t e