DRANA

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Brabant wallon
  4. DRANA
Dénomination : DRANA
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 543.592.255

Publication

07/01/2014
ÿþRéser au Monite belg

MODwoRD 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



TRIBUNAL b~, ccrerees:

2 il DEC, 2013

NIVELLES

Greffe

©S Gb Sq 2 - 2SS

`

N° d'entreprise : Dénomination

(en entier) : DRANA SA

(en abrégé) :

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : 1450 Chastre rue Baty de Noirmont 1

(adresse complète)

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Obiet(s) de l'acte :ACTE CONSTITUTIF

il résulte d'un acte déposé avant enregistrement et dressé devant Maître Sophie Maquet, Notaire associé à Bruxelles en date du vingt décembre deux mille treize, que :

1) LA COMTESSE DU MONCEAU DE BERGENDAL Diana Raymonde Allx Thérèse, née à Bruxelles, le 6 septembre 1951, divorcée, non remariée, domiciliée à Chastre, rue Baty-de-Noirmont 1.

... 2) MADEMOISELLE DU MONCEAU DE BERGENDAL Sandra Christiane Diego Rainy Marie, née à Etterbeek le vingt-huit novembre mil neuf cent quatre-vingt-cinq, domiciliée à 1450 Chastre, Rue Baty-de-Noirmont 1. (...)

Lesquels ont remis au Notaire soussigné le document prescrit par l'article 440 du Code des Sociétés et l'ont, requis de constater authentiquement les statuts d'une société commerciale qu'ils constituent comme suit, la comparante sub 1 à titre de fondateur et la comparante sub 2 à titre de simple souscripteur conformément à l'article 450 du Code des Sociétés. (...)

ARTICLE 1 : FORME - DENOMINATION

La Société est une société anonyme. Elle est dénommée DRANA SA.

ARTICLE 2 : SIEGE SOCIAL

Le siège social de la Société est établi à 1450 Chastre rue Baty de Noirmont 1.

Le siège social peut être transféré en tout endroit de Belgique, dans le respect des réglementations régionales sur l'emploi des langues, par simple décision du Conseil d'administration qui a tous pcuvoirs pour faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.

La Société peut établir, par simple décision de son conseil d'administration, des sièges administratifs ou d'exploitation et des succursales en Belgique ou à l'étranger.

ARTICLE 3 : OBJET

La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger :

Toutes opérations immobilières et financières et notamment tous investissements de nature mobilière et immobilière, la prise de participation sous tcutes ses formes dans toutes sociétés ou entreprises belges ou étrangères, la réalisation de projets immobiliers de toute nature, les placements en immeubles, leur gestion et exploitation, notamment par la location et la mise en valeur d'études relatives à ces opérations.

La société peut réaliser les opérations précitées pour son compte ou pour compte d'autrui.

Elle peut notamment acquérir, vendre, prendre et donner à bail, échanger, aliéner tous biens meubles et immeubles, construire, reconstruire, transformer, mettre en valeur, lotir tous biens immeubles et, de manière générale, faire en Belgique et à l'étranger, toutes opérations industrielles, commerciales, financières et civiles, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet ou qui seraient susceptibles d'en faciliter la réalisation, effectuer tout placement en valeur mobilière comme notamment l'achat, l'échange et la vente de ces valeurs mobilières.

La société pourra prester les services relatifs à son objet social, soit par elle-même, soit par des tiers et intervenir dans ce dernier cas, en qualité d'intermédiaire ou de courtier.

Elle peut accepter et exercer tous mandats dans d'autres sociétés.

La société peut, soit par voie d'apport, de cession, de souscription, de participation, de fusion, soit par voie d'achat, de vente, d'échange de toute valeur mobilière, soit par une autre voie, s'intéresser dans toutes sociétés, entreprises ou associations dont l'objet est similaire, analogue, connexe ou simplement utile à la réalisation de tout ou partie de son objet social ou encore susceptible de favoriser directement ou indirectement le développement de ses affaires.

L'objet social peut être modifié par les actionnaires conformément aux dispositions du Code des sociétés.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions.

ARTICLE 4 : DUREE

La société est constituée pour une durée illimitée. (...)

ARTICLE 5 ; CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à vingt-deux millions cinq cent sept mille euros (¬ 22.507.000,00).

Il est représenté par vingt-deux mille cinq cent sept (22.507) actions, sans mention de valeur nominale, numérotées de 1 à 22.507, représentant chacune un / vingt-deux mille cinq cent septième du capital social (1/22.507ème) , toutes intégralement libérées. (..,)

ARTICLE 11 ; COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

La société est administrée par un oonseil de trois administrateurs au moins, nommés par l'assemblée générale pour une durée de six ans au plus.

Toutefois, lorsque la société est constituée par deux (2) fondateurs ou lorsque, à une assemblée générale de la société, il est constaté que celle-ci ne comporte plus que deux (2) actionnaires, le conseil d'administration peut être limité à deux (2) membres. Cette limitation à deux (2) administrateurs pourra subsister jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux (2) actionnaires.

Les administrateurs sont rééligibles. Les fonctions des administrateurs sortants et non réélus prennent fin immédiatement après l'assemblée générale ordinaire.

Le mandat des administrateurs est gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, elle a l'obligation de désigner la ou les personnes physiques, qui individuellement ou collectivement, la représentent dans toutes ses relations avec la société. A cet égard, les tiers ne pourront exiger la justification des pouvoirs, la simple indication de sa qualité de représentant(s) ou de délégué(s) de la personne morale étant suffisante.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, un administrateur peut être nommé conformément aux dispositions de l'article 519 du Code des sociétés.

ARTICLE 12 ; DELEGATIONS DE POUVOIRS

1. Le conseil d'administration élit, parmi ses membres, un président.

2. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société et sa représentation concernant cette gestion journalière à un ou plusieurs de ses membres désignés sous le terme d'administrateurs délégués.

Les personnes chargées de la gestion journalière peuvent déléguer des pouvoirs spéciaux à tout agent.

Le conseil d'administration peut confier la gestion d'une partie des affaires de la société à un ou plusieurs managers ou porteurs de procurations choisis en dehors de ses membres et déléguer des pouvoirs spéciaux à tout agent.

Le conseil d'administration peut mettre fin au mandat de chacune des personnes mentionnées ci-avant à tout moment.

3. Le conseil d'administration peut également :

a) déléguer ses pouvoirs de gestion à un Comité de direction constitué dans ou hors son sein, pour autant qu'une telle délégation ne concerne pas la politique générale de la Société ou tous les actes réservés au conseil d'administration par la loi ou les statuts ; et

b) créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités d'avis, dont le conseil d'administration définira la composition et les devoirs.

4. Le conseil d'administration confère les pouvoirs et rémunérations fixes ou variables, portées en frais

généraux, des personnes auxgùelles il délègue ces pouvoirs. (...)

ARTICLE 15 : POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

ARTICLE 16 : REPRESENTATION DE LA SOCIETE

La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou

un officier ministériel et en justice

- soit par deux administrateurs conjointement;

- soit par l'administrateur-délégué agissant seul ;

- soit, dans les limites de la gestion journalière par le ou les délégués à cette gestion agissant ensemble ou

séparément.

Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs mandats.

ARTICLE 17 : PROCES-VERBAUX

... Des copies ou extraits des procès-verbaux sont signées par deux administrateurs ou par la personne en

charge de la gestion journalière au sein de la Société.

ARTICLE 18 : CONTROLE

Si la société nomme ou doit nommer un ou plusieurs commissaires, ceux-ci devront être choisis par

l'assemblée générale des actionnaires parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l'Institut des

Réviseurs d'Entreprises. Ils portent le titre de commissaires.

Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans, renouvelable.

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Le nombre et les émoluments des commissaires sont déterminés par l'assemblée générale des actionnaires. Ces émoluments consistent uniquement en une somme fixe, établie au début de leur mandat. Ils ne peuvent être modifiés que du consentement des parties.

Les fonctions des commissaires sortants et non réélus cessent immédiatement après l'assemblée générale annuelle.

Si le commissaire est une société, il est tenu de nommer un représentant permanent. En cas de changement de représentant permanent pour cause de décès, maladie ou autre cause, le changement sera publié aux Annexes du Moniteur Belge. (...)

ARTICLE 20: REUNIONS

L'assemble générale ordinaire se réunit chaque année, le troisième vendredi du mois de mars de chaque année à quatorze heures au siège social de la Société ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.

Des assemblées générales extraordinaires peuvent être convoquées au siège social de la Société ou à tout autre endroit chaque fois que l'intérêt social l'exige. Une assemblée générale extraordinaire doit être convoquée chaque fois que des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le demande par écrit.

Les actionnaires, agissant à l'unanimité, peuvent prendre par écrit toute décision relevant de la compétence de l'assemblée générale, sauf en ce qui concerne les décisions devant faire l'objet d'un acte authentique. (...)

ARTICLE 25 : DELIBERATIONS

Sauf disposition légale contraire, les décisions sont prises à la majorité absolue des voix exprimées, sans qu'il soit tenu compte des abstentions.

ARTICLE 26 : PROCES-VERBAUX

... Les copies ou extraits de procès-verbaux sont signés par deux administrateurs ou par la personne en charge de fa gestion journalière de la Société.

ARTICLE 27 : EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS

L'exercice social commence le premier janvier et prend fin le trente et un décembre de chaque année. (...) ARTICLE 28 : AFFECTATION DU RESULTAT

L'assemblée générale ordinaire statue sur l'adoption des comptes annuels et sur les affectations et prélèvements.

L'excédent favorable du compte des résultats constitue le bénéfice net, déterminé conformément aux principes généraux comptables belges.

Sur ce bénéfice net, l'assemblée affecte à la réserve légale une dotation de cinq pour cent au moins du résultat de l'exercice. Cette affectation cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint dix pour cent du capital social.

Sur proposition du conseil d'administration, le solde du bénéfice net sera mis à la disposition de l'assemblée générale qui décidera de l'affectation de ce solde.

Sauf convention autre entre l'usufruitier et le nu-propriétaire, l'usufruitier perçoit tous les capitaux et produits financiers attachés ou résultant d'une part sociale,

ARTICLE 29 : DIVIDENDES

Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits désignés par le conseil d'administration. Celui-oi peut décider le paiement d'acomptes sur dividendes, conformément aux dispositions du Code des sociétés. Il détermine le montant ainsi que les modalités de distribution de l'acompte sur dividende. (...)

ARTICLE 32 : REPARTITION

Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré non amorti des actions.

Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure. Le solde est réparti proportionnellement entre toutes les actions. (...)

X. 1. APPORTS EN NATURE.

1. RAPPORTS

1.1. La société civile ayant la forme d'une société privée à responsabilité limitée "BST, Reviseurs d'Entreprises Bedrijfsrevisoren", ayant son siège social à Ixelles (1050 Bruxelles), rue Gachard 88, représentée par Madame Pascale TYTGAT, réviseur d'entreprises, ayant ses bureaux à la même adresse, désignée par le fondateur suivant lettre en date du deux décembre deux mille treize a dressé le rapport prescrit par l'article 444 du Code des Sociétés,

Le rapport de Madame Pascale TYTGAT conclut dans les termes suivants :

Il résulte des faits constatés et des considérations émises dans le présent rapport, que:

1.nous avons contrôlé, conformément aux dispositions de l'article 444 du Code des Sociétés et à la norme de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises en la matière, la consistance des apports en nature à effectuer par la Comtesse D'ana du MONCEAU de BERGENDAL, prénommée, à la SA « DRANA », à constituer ;

2.1a description des apports en nature, à savoir des actifs financiers (immobilisations financières) consistant en

-la pleine propriété de 12.377 actions (soit 12,38%),

-la nue-propriété de 12.377 actions (soit 12,38%)

de la SA « RAINYVE », avec siège social à 1150 Bruxelles, Avenue de Tervueren 412 Boîte 10, répond aux exigences normales de précision et de clarté;

}

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3.nonobstant le fait que ce soit la fondatrice de la société à constituer, par ailleurs apporteur en nature, qui soit responsable de l'évaluation des biens apportés, nos travaux de contrôle ont montré que les modes d'évaluation adoptés sont raisonnables, prudents et justifiés par l'économie de l'entreprise, et que les apports en nature dont question dans le présent rapport ne sont pas surévalués ;

4.1a valeur à laquelle conduit l'évaluation des apports en nature, à savoir 22.246.000 EUR correspond exactement au nombre et au pair comptable des 22.246 d'actions à émettre en rémunération des apports en nature, à l'occasion de la constitution de la SA « DRANA »;

5.enfin, nous croyons utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération.

Fait à Bruxelles, le 18 décembre 2013

BST Réviseurs d'Entreprises, S.C.P.R.L. de Réviseurs d'Entreprises, représentée par Pascale TYTGAT, Réviseur d'Entreprises associée.

1.2. Le fondateur a dressé le rapport spécial prévu par l'article précité dans lequel il expose l'intérêt que présentent pour la société les apports en nature et, le cas échéant, les raisons pour lesquelles il s'écarte des conclusions du réviseur d'entreprises.

Un exemplaire de ces rapports demeure conservé au dossier du Notaire ; ils seront déposés au Greffe du Tribunal de Commerce de Bruxelles conformément aux articles 75 et 444 du Code des Sociétés, (..,)

X. 2. APPORTS EN ESPECES

Les deux cent soixante et une (261) actions numérotées de 22.247 à 22.507 sont à l'instant souscrites en espèces au prix de mille euros, soit au pair comptable comme suit :

Madame Diana du Monceau de Bergendal, deux cent actions numérotées de 22.247 à 22.446 200 Mademoiselle Sandra du Monceau de Bergendal, soixante et une actions numérotées de 22.447

à 22.507 61

Ensemble deux cent soixante et une actions numérotées de 22.247 à 22.507 261

Les comparantes déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites est intégralement libérée, par un versement en espèces qu'il a effectué auprès de la Banque Delta Lloyd en un compte numéro BE 35 1325 4294 7437 ouvert au nom de la société en formation, de sorte que la société a, dès à présent, de ce chef à sa disposition une somme de deux cent soixante et un mille euros (¬ 261.000,00).

Une attestation de l'organisme dépositaire en date du 13 décembre 2013 demeure conservée par le Notaire,

Ensuite les comparantes, représentés comme dit est, ont déclaré, de manière unanime, prendre les dispositions transitoires suivantes, qui n'auront d'effet qu'à partir du moment où la société acquerra la personnalité juridique par le dépôt d'un extrait du présent acte constitutif au greffe du tribunal de commerce compétent.

1. Clôture du premier exercice social

Le premier exercice social prendra cours le jour où la société acquerra la personnalité juridique et sera

clôturé le trente et un décembre deux mille quatorze.

2. Première assemblée annuelle

La première assemblée annuelle sera tenue en mars deux mille quinze.

3. Mandats des administrateurs

Les comparants, représentés comme dit est, déclarent que le notaire a attiré leur attention sur

a)les dispositions de la loi du dix-neuf février mil neuf cent soixante-cinq (et de ses lois modificatives et arrêtés d'exécution subséquents), relative à l'exercice par des étrangers d'activités professionnelles indépendantes;

b)les dispositions de l'article 1 de l'Arrêté Royal numéro 22 du vingt-quatre octobre mil neuf cent trente-quatre, modifié par les lois des quatorze mars mil neuf cent soixante-deux et quatre août mil neuf cent septante-huit, sur l'interdiction d'exercice de certains mandats;

c)les différentes incompatibilités concernant l'exercice de mandats dans des sociétés commerciales;

d)les dispositions de la loi du dix février mil neuf cent nonante-huit pour la promotion de l'entreprise indépendante et, notamment, sur la nécessité de l'obtention de l'attestation requise en matière de connaissances de base de gestion.

4. Administration  Gestion journalière - Contrôle

4.1 Le nombre des administrateurs est fixé à deux :

Sont appelés à la fonction d'administrateur, pour un terme qui prendra fin immédiatement après l'assemblée

annuelle de deux mille dix-neuf, approuvant les comptes annuels arrêtés au trente et un décembre deux mille

dix-huit :

Madame Diana du Monceau de Bergendal,

Mademoiselle Sandra du Monceau de Bergendal,

Le mandat des administrateurs est exercé à titre gratuit.

4.2. Les administrateurs réunis en Conseil d'Administration déclarent désigner en qualité de Président du

Conseil d'Administration et d'Administrateur délégué à la gestion journalière : Madame Diana du Monceau de

Bergendal. Le mandat de Président et d'administrateur délégué est exercé à titre gratuit.

4.3. Les comparantes décident de ne pas nommer de Commissaire, la société répondant aux critères de

l'article 141 du Code des Sooiétés.

5. Reprise d'engagements

5.1.Antérieurs à ia signature de l'acte constitutif

1Rèservé

au

Moniteur

belge

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Volet B - Suite

Tous les engagements qui ont été pris, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités qui furent entreprises au nom et pour compte de la société en formation et ce, depuis le 1 er octobre 2013, sont : repris par la société présentement constituée.

Les comparantes, représentées comme dit est, déclarent avoir parfaite connaissance desdits engagements et activités et dispenser expressément le notaire d'en faire plus ample mention aux présentes.

" 5.2.Postérieurs à la signature de l'acte constitutif et antérieurs à l'acquisition de la personnalité juridique -' Mandat

Pour la période comprise entre la date du présent acte et la date de dépôt de son extrait au greffe du tribunal compétent, les comparants, représentés comme dit est, déclarent constituer pour mandataires les personnes précitées désignées comme administrateurs, et donner à chacune d'elles, avec faculté de substitution, le pouvoir, au nom de la société en formation et conformément à l'article 60 du Code des sociétés, d'accomplir tous actes et prendre tous engagements nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social et ; l'exercice de ses activités.

5.3.Prise d'effet des reprises

Suite aux reprises qui précèdent, les engagements pris et les opérations accomplies dans les conditions

visées sub 5.1. et 5.2. seront réputés avoir été contractés et effectuées dès l'origine par la société ici constituée. Toutefois, ces reprises n'auront d'effet qu'au moment où ta société aura acquis la personnalité juridique. 6. Formalités administratives - Procuration

Les comparantes, représentées comme dit est, déclarent par les présentes donner procuration, avec faculté de substituer, à RSM InterFiduciaire SC SCRL( RPM Bruxelles : 0442.616.443) dont le siège social est situé Chaussée de Waterloo 1151 à 1180 Uccle représentée par Jacques Drèze, Associé pour effectuer au nom et pour compte de la société, suite à sa constitution, par l'intermédiaire d'un guichet d'entreprises agréé de son choix, toutes les formalités administratives légalement requises dans la 'Banque-Carrefour des Entreprises' (demande d'un numéro d'entreprise et éventuellement d'un numéro d'unité d'établissement), ainsi qu'éventuellement auprès des services de la taxe sur la valeur ajoutée (déclaration de commencement d'activité). (...)

Pour extrait conforme

Sophie Maquet - Notaire associé

Déposés en même temps : 1 expédition, 1 rapport du réviseur d'entreprises, 1 rapport du fondateur.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Coordonnées
DRANA

Adresse
RUE BATY DE NOIRMONT 1 1450 CHASTRE

Code postal : 1450
Localité : Chastre-Villeroux-Blanmont
Commune : CHASTRE
Province : Brabant wallon
Région : Région wallonne