ECOFOODS

Dénomination : ECOFOODS

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 540.718.283

Publication

22/10/2013

�� Mod 2.0

Celet B Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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Forme juridique : Soci�t� anonyme = >

Si�ge : B -1480 Saintes, avenue Ernest Solvay, 22 _ j

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.Objet de l'acte : CONSTITUTION - STATUTS - NOMINATION(S)

D'un acte re�u par Ma�tre Didier BRUSSELMANS, Notaire � Berchem-Sainte-Agathe, le 7 octobre 2013, en cours d'enregistrement, il r�sulte que ;

1)SMART PRODUCTS, soci�t� anonyme, ayant son si�ge � 2550 Kontich, Neerveld 14, inscrite au registre des personnes morales d'Anvers sous le num�ro BE0462.447,894.

Ici repr�sent�e par l'administrateur-d�l�gu� � savoir Monsieur VANDOREN Roif Jean Jules, n� � Antwerpen le 8 avril 1966, domicili� � 2550 Kontich, Koningin Astridlaan, 55, RN 660408 535-57, dont le mandat d'administrateur et d'administrateur-d�l�gu� a �t� renouvel� lors de l'assembl�e g�n�rale du 20 septembre 2012, publi� aux annexes au Moniteur Belge le 31 octobre 2012 sous le num�ro 179142.

2)BIOTOPIA, soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e, ayant son si�ge � 2550 Kontich, Neerveld, 14,

au registre des Personnes Morales d'Anvers sous le num�ro BE0465.961.175.

Ici repr�sent�e par son g�rant � savoir Monsieur Rolf Vandoren, pr�nomm�, nomm� � cette fonction lors de l'assembl�e g�n�rale tenue juste apr�s la constitution de cette soci�t� par acte re�u par le notaire Dirk Luyten, � Mechelen, le 16 avril 1999, publi� aux annexes au Moniteur Belge le 7 mai 1999 sous le num�ro 990507-179.

Les comparants, sont ci-apr�s d�nomm�s"LES FONDATEURS",

ARTICLE 1.- DENOMINATION

Il est form� une soci�t� anonyme.

Elle est d�nomm�e "ECOFOODS".

La d�nomination doit dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents �manant de la soci�t�, �tre pr�c�d�e ou suivie imm�diatement de la mention "soci�t� anonyme" ou des initiales "SA", reproduite lisiblement.

Elle doit en outre, �tre accompagn�e de l'indication pr�cise du si�ge social de la soci�t�, ainsi que du num�ro d'entreprise et du si�ge du tribunal de commerce duquel est ressort.

ARTICLE 2.- SIEGE SOCIAL

Le si�ge social est �tabli � 1480 Saintes, avenue Ernest Solvay, 22,

II peut �tre transf�r� dans toute autre localit� en Belgique par d�cision du conseil d'administration, et en se conformant � la l�gislation linguistique en vigueur.

La soci�t� peut �tablir, par d�cision du conseil d'administration, d'autres si�ges d'exploitation, si�ges administratifs, Succursales, agences et d�p�ts en Belgique ou � l'�tranger.

ARTICLE 3.- OBJET

La soci�t� a pour objet, directement ou indirectement, pour son propre compte ou pour le compte de tiers, en Belgique ou � l'�tranger (1) le commerce en gros et en d�tail, la fabrication, distribution, l'import et l'export de tous produits de boulangerie, de p�tisserie, de confiserie et tous autres produits analogues ou similaires ou encore se rattachant � la composition de ces produits, (2) le traitement (emballage, stockage, l'envoi), transport, et la distribution de tous produits, marchandises, mat�riaux et machines en rapport avec ces activit�s pr�cit�es ou qui y sont connexes ou compl�mentaires ou qui peuvent �tre n�cessaire ou utiles � l'exploitation de ces activit�s (3) l'exploitation de snack, de restaurant, d'h�tel, de brasserie, de service traiteur et organisateur de banquets, de salons de consommations, ou de l'exploitation de magasins d'alimentation g�n�rale en gros et au d�tail, l'exploitation, de boulangeries p�tisseries, la fabrication, la vente, de tous produits s'y rapportant, y compris le mat�riel de boulangerie, (4) l'organisation d'activit�s �v�nementielles au sens le plus large pour son compte ou pour le compte d'autrui, (5) la conception, le d�veloppement et la commercialisation de recettes dans l'industrie alimentaire au sens le plus large, (6) la conception, le d�veloppement et la commercialisation de logiciels informatiques, la conception, le d�veloppement et la commercialisation de sites web, l'installation et l'entretien des r�seaux informatiques au sens le plus large, en ce compris l'organisation de cours, initialisation aux outils informatiques, ...

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

N� d'entreprise : O S4-o . ' -($ . '71 3

D�nomination

(en entier) : ECOFOODS

inscrite

~ La soci�t� a pour objet toutes op�rations se rapportant � toutes activit�s commerciales, financi�res mobili�res ou immobili�res tant sur le plan national que sur le plan international et se rapportant �galement � l'�tude, la cr�ation, le d�veloppement et l'exploitation, tant en Belgique qu'� l'�tranger de la distribution en gros et en d�tail, et notamment sous la d�nomination "supermarch� et de shopping center": l'achat, la fabrication, la transformation, le traitement, le transport, la vente et l'exp�dition de toutes denr�es et marchandises susceptibles d'�tre vendues dans ces exploitations, la prestation de tout service se rapportant directement ou indirectement � la distribution, l'achat, la vente, la publicit�, la promotion, l'exportation, l'importation, le transit, le commerce, le stockage, le conditionnement, la repr�sentation commerciale, le courtage, la commission, le mandat, la consignation, la formulation et la pr�paration de tous produits et �quipements de toutes natures tels que les produits de l'industrie alimentaires, forestiers, m�tallurgiques, textiles et d'�quipements au sens le plus large du terme sans limitation ni restriction ainsi que l'exploitation d'agences commerciales et la repr�sentation de firmes belges ou �trang�res.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/10/2013 - Annexes du Moniteur belge Elle peut participer ou s'int�resser de toute autre mani�re dans toutes soci�t�s, entreprises, groupements ou organisations.

La soci�t� a pour objet toutes op�rations se rapportant � toutes activit�s commerciales, financi�res mobili�res ou immobili�res tant sur le plan national que sur le plan international et se rapportant � (1) l'achat, la vente, la cession, l'�change de toutes valeurs mobili�res, actions, parts sociales, obligations, fonds d'Etat, de tous biens et droits mobiliers et immobiliers, prise de participation, sous quelques formes que ce soit, dans toutes les soci�t�s et entreprises industrielles, commerciales, agricoles, financi�res, de services, immobili�res et autres entreprises existantes ou � cr�er, ainsi que tous investissements ou op�rations financi�res impliquant des soci�t�s belges et �trang�res (2) la cr�ation et l'accompagnement d'entreprises nouvelles (3) l'octroi de conseils strat�giques aux entreprises apparent�es ainsi qu'aux entreprises non apparent�es (4) la gestion d'investissements et de participations dans des filiales, entreprises soeurs ou soci�t�s actionnaires (5) l'octroi de pr�ts et avances sous quelques formes que ce soit et pour quelle dur�e que ce soit, � toutes entreprises affili�es ou dans laquelle la soci�t� poss�de une participation ou avec laquelle il existe un lien juridique quelconque ainsi que la garantie de tous pr�ts consentis par des tiers � des soci�t�s affili�es ;

La soci�t� a pour objet, directement ou indirectement, pour son propre compte ou pour le compte de tiers, l'achat, la vente, la prise ou mise en location et en sous-location, l'exploitation et/ou l'entretien de maisons, appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, terres et domaines et de mani�re g�n�rale, de tous biens immobiliers. A cet effet, la soci�t� peut collaborer et prendre part, ou prendre un int�r�t dans d'autres entreprises, directement ou indirectement, de quelque mani�re que ce soit.

La soci�t� a pour objet, directement ou indirectement, pour son propre compte ou pour le compte de tiers, ia gestion, la cession, l'�change, l'assainissement, la r�habilitation, la promotion immobili�re d'immeubles de toute nature, qu'ils soient commerciaux, industriels ou d'habitation, lui appartenant et/ou appartenant � des personnes physiques ou morales de droit public ou de droit priv�. La soci�t� pourra effectuer toutes n�gociations, comme achat, vente, lotissement, �change, division, location (meubl�e ou non), gestion, transformation, construction, reconstruction et d�molition de biens immeubles, ali�nation, constitution de tout droit r�el, d�coration, plantation, empierrement, achat et vente de meubles et objets meublants, le tout seule ou en participation pour compte propre ou pour compte de tiers ou entreprises de travaux priv�s ou publiques ;

La soci�t� pourra �riger toutes constructions en tant que ma�tre d'ouvrage, effectuer des transformations et/ou remise en valeur, faire l'�tude et l'am�nagement de lotissements, acheter tous mat�riaux, produits d'entretien ou mat�riel en rapport avec son activit�, signer tous contrats d'entreprises qui seraient n�cessaires et finalement assurer la g�rance d'immeubles.

La soci�t� peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypoth�que ou en gage, y compris son propre fonds de commerce.

Elle pourra accomplir, tant pour elle-m�me que pour compte de tiers, tous actes ou op�rations mobili�res, immobili�res, commerciales, industrielles et/ou financi�res se rapportant directement ou indirectement, tout ou en partie � son objet social ou pouvant amener le d�veloppement ou en faciliter la r�alisation, notamment, sans que cette description soit limitative, pr�ter, emprunter, hypoth�quer, acqu�rir ou c�der tous brevets, patentes, licences, marques et autres valeurs mobili�res ou immobili�res, s'int�resser par voie d'apport, de cession, de souscription, de participation, de fusion, d'absorption, d'achats d'actions ou toutes autres valeurs ou titres mobiliers, ou par toutes autres voies dans toutes entreprises ou associations belges ou �trang�res dont l'objet seraient identiques, analogues, similaires ou connexe � celui de la soci�t�.

La soci�t� pourra pr�ter � toutes soci�t�s et/ou personne physique, se porter caution pour elles et/ou constituer au profit de tiers, toute s�ret� personnelle ou r�elle. La soci�t� pourra exercer des mandats d'administrateur, de g�rant et/ou de liquidateur ou m�me �tre charg�e de gestion journali�re, dans d'autres soci�t�s apparent�es ou non. L'assembl�e g�n�rale peut, et notamment par voie de modification aux statuts, interpr�ter et/ou �tendre le pr�sent objet social.

Elle pourra d'une fa�on g�n�rale faire en Belgique et � l'�tranger tous actes de transactions ou op�rations commerciales, financi�res mobili�res ou immobili�res, se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, � son objet social ou qui seraient de nature � en faciliter ou en d�velopper la r�alisation.

Elle pourra r�aliser son objet social, en tous lieux, de toutes les mani�res et suivant les modalit�s qui lui para�tront les mieux appropri�es, soit par exploitation directe, soit en s'int�ressant dans les entreprises analogues ou apparent�es enti�rement ou partiellement soit par voie de fusion avec de telles entreprises belges ou �trang�res,

La soci�t� est li�e par les actes accomplis par ses organes, m�me si ceux-ci exc�dent son objet, � moins qu'elle ne prouve que le tiers f�t inform� que l'acte d�passait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, sans que la seule publication des statuts suffise � constituer cette preuve.

Seule l'assembl�e g�n�rale des actionnaires a la qualit� pour interpr�ter le cas �ch�ant cet objet,

% Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/10/2013 - Annexes du Moniteur belge l ARTICLE 4.- DUREE

La soci�t� est constitu�e pour une dur�e illimit�e.

La soci�t� peut �tre dissoute par d�cision de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant comme en mati�re de

modification aux statuts.

ARTICLE 5.- CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fix� � cent vingt-cinq mille euros (125.000,000.

Il est repr�sent� par douze mille cinq cents (12.500) actions avec droit de vote, sans d�signation de valeur

nominale, num�rot�s de 1 � 12.500 repr�sentant chacune 1/12.500i�me (fraction) du capital social, lib�r�es �

concurrence de cinquante pour cent lors de la constitution.

Les actions de capital sont � l'instant souscrites au pair en esp�ces, au prix de dix euros (10,00� ) chacune.

Les souscripteurs d�clarent et reconnaissent que chacune des actions souscrites est lib�r�e � concurrence

de cinquante pour cents (50%) de sorte que la soci�t� a de ce chef � sa libre disposition une somme de

soixante-deux mille cinq cents euros (62.500,00� ).

ARTICLE 6.-APPELS DE FONDS

(." )

ARTICLE 7.- NATURE DES TITRES

Toutes les actions sont et resteront nominatives. Un num�ro d'ordre leur est attribu�.

Seule l'inscription au registre des actions fait foi de la propri�t� des actions. Des certificats constatant ces

inscriptions seront d�livr�es aux actionnaires. Tout transfert d'action n'aura d'effet qu'apr�s l'inscription dans le

registre des actions de la d�claration de transfert, dat�e et sign�e par le c�dant et le cessionnaire, ou leurs

repr�sentants, ou l'accomplissement des formalit�s requises par la loi pour le transfert des cr�ances,

En cas de d�membrement du droit de propri�t� d'une action en nue-propri�t� et usufruit, l'usufruitier et le

nu-propri�taire sont inscrits s�par�ment dans le registre des actions nominatives.

Les actions sont indivisibles et la soci�t� ne reconna�t qu'un seul propri�taire par titre. S'il y a plusieurs

personnes ayant des droits sur une m�me action, l'exercice des droits y aff�rents est suspendu jusqu'� ce

qu'une seule personne ait �t� d�sign�e comme propri�taire du titre � l'�gard de la soci�t�.

ARTICLE 8.- CESSION D'ACTIONS

(" " .)

ARTICLE 9.- COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

La soci�t� est administr�e par un conseil compos� d'un nombre de membres au moins �gal au nombre

minimum exig� par la loi, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nomm�s pour six ans au plus

par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires et en tout temps r�vocables par elle.

Ils sont r��ligibles,

Le mandat des administrateurs sortants prend fin imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�ral qui a proc�d� �

la r��lection,

Le conseil d'administration �lit parmi ses membres un pr�sident. A d�faut d'�lection, ou en cas d'absence du

pr�sident, celui-ci sera remplac� par le doyen des administrateurs. "

Lorsqu'une personne morale est nomm�e administrateur de la soci�t�, celle-ci est tenue de d�signer parmi

ses associ�s, g�rants, administrateurs ou travailleurs, un repr�sentant permanent charg� de l'ex�cution de

cette mission au nom et pour le compte de cette personne morale.

ARTCLE 10.- FZEUNION DELIBERATIONS

(" )

ARTICLE 11.- POUVOIR DE GESTION DU CONSEIL

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus �tendus pour accomplir tous les actes n�cessaires ou utiles � la r�alisation de l'objet social de la soci�t�, � l'exception de ceux que la loi r�serve � l'assembl�e g�n�rale.

Le conseil peut d�l�guer la gestion journali�re de la soci�t�, la gestion d'une ou plusieurs affaires de la soci�t� ou l'ex�cution des d�cisions du conseil � un ou plusieurs administrateurs ou � un ou plusieurs directeurs ou fond�s de pouvoirs, actionnaires ou non.

Le conseil ainsi que les d�l�gu�s � la gestion journali�re, dans le cadre de cette gestion, peuvent �galement conf�rer des pouvoirs sp�ciaux � une ou plusieurs personnes de leur choix.

ARTICLE 12,- REPRESENTATION DE LA SOCIETE

La soci�t� est valablement repr�sent�e en justice et dans les actes, y compris ceux pour lesquels le concours d'un officier minist�riel ou d'un notaire serait requis, soit par deux administrateurs agissant conjointement, soit par un administrateur-d�l�gu� agissant seul, soit dans les limites de la gestion journali�re, par un d�l�gu� � cette gestion.

Elle est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement repr�sent�e par des mandataires sp�ciaux,

A l'�tranger, la soci�t� peut �tre repr�sent�e par toute personne mandat�e sp�cialement � cet effet par le conseil d'administration.

ARTICLE 13.- CONTROLE

Chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contr�le d'un commissaire, tant que la soci�t� ne sera pas astreinte � d�signer, conform�ment � la loi, un commissaire, ou tant que l'assembl�e g�n�rale qui est en droit d'en nommer un � n'importe quel moment, n'en a pas nomm�.

ARTICLE 14.- DATE

L'assembl�e g�n�rale annuelle des actionnaires se r�unit le quatri�me lundi du mois de mai � 18.00 heures. Si ce jour est un jour f�ri�, l'assembl�e g�n�rale a lieu le jour ouvrable suivant.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

L'assembl�e g�n�rale des actionnaires peut �tre convoqu�e extraordinairement chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige.

Les assembl�es g�n�rales des actionnaires peuvent �tre convoqu�es par le conseil d'administration ou par les commissaires et doivent l'�tre sur la demande d'actionnaires repr�sentant le cinqui�me du capital social. Les assembl�es g�n�rales se tiennent au si�ge social de la soci�t� ou en tout autre endroit mentionn� dans ta convocation ou autrement.

ARTICLE 15: CONVOCATION

(" " " )

ARTICLE 16.- REPRESENTATION

Tout actionnaire emp�ch� peut, par �crit, par t�l�gramme, t�lex ou t�l�copie donner procuration � une autre

personne, actionnaire ou non, pour le repr�senter � une r�union de l'assembl�e. Les procurations sont

d�pos�es sur le bureau de l'assembl�e.

Le conseil d'administration peut toutefois d�terminer la forme des procurations et exiger que celles-ci soient

d�pos�es cinq jours pleins avant l'assembl�e � l'endroit indiqu� par lui.

ARTICLE 17.- LISTE DE PRESENCE

Avant de prendre part � l'assembl�e, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste de

pr�sence.

ARTICLE 18.- BUREAU

(" )

ARTICLE 19.- DELIBERATION

A l'exception des cas o� un quorum est requis par la loi, l'assembl�e g�n�rale peut d�lib�rer valablement

quel que soit le nombre d'actions repr�sent�es,

Aucune assembl�e ne peut d�lib�rer sur un sujet qui n'est pas annonc� � l'ordre du jour, � moins que toutes

les personnes devant �tre convoqu�es soient pr�sentes ou repr�sent�es, et que l'unanimit� des voix s'y est

r�solues

ARTICLE 20 DROIT DE VOTE

Chaque action donne droit � une voix.

ARTICLE 21.- MAJORITE

Sous r�serve des dispositions l�gales, les d�cisions de l'assembl�e g�n�rale sont adopt�es � la majorit�

des voix pour lesquelles il est pris part au vote, quel que soit le nombre d'actions repr�sent�es, toute

abstention �tant assimil�e � un vote n�gatif.

ARTICLE 22.- PROCES VERBAUX

Les copies ou extraits des proc�s-verbaux � produire en justice ou ailleurs sont sign�s par un

administrateur-d�l�gu� ou par deux administrateurs.

ARTICLE 23.- EXERCICE SOCIAL ECRITURES SOCIALES

L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un d�cembre de chaque ann�e.

Les �critures sociales sont �tablies et publi�es conform�ment aux dispositions l�gales en vigueur.

ARTICLE 24.- REPARTITION DES BENEFICES

Le b�n�fice net de l'exercice est d�termin� conform�ment aux dispositions l�gales.

Sur le b�n�fice net de la soci�t�, il est effectu� annuellement un pr�l�vement de cinq pour cent au moins

qui est affect� � la constitution de la r�serve l�gale. Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque ce fonds

de r�serve atteint le dixi�me du capital social.

Sur proposition du conseil d'administration, l'assembl�e g�n�rale d�cide de l'affectation � donner au solde

du b�n�fice net.

ARTICLE 25.- ACOMPTE SUR DIVIDENDE

Le conseil d'administration est autoris� � distribuer un acompte � imputer sur le dividende qui sera distribu�

sur les r�sultats de l'exercice, conform�ment aux dispositions de l'article 618 du Code des Soci�t�s.

ARTICLE 26.- LIQUIDATION

ARTICLE 27.- REFERENCE A LA LOI

(" " )

DISPOSITIONS TRANSITOIRES - NOMINATIONS

Les comparants prennent � l'unanimit� les d�cisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'� dater du d�p�t au greffe d'un extrait de l'acte constitutif, conform�ment � la loi.

ARTICLE 1,- NOMINATIONS.

a) Conform�ment � l'article 518 du Code des Soci�t�s, sont nomm�s administrateurs:

- La soci�t� anonyme SMART PRODUCTS, pr�cit�e, repr�sent�e comme dit est d�signant comme son repr�sentant permanent, Monsieur VANDOREN Rolf, pr�nomm�, NN 660408 535 57, pour l'exercice de ce mandat,

- La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e B1OTOP1A, pr�cit�e, repr�sent�e comme dit est, et d�signant comme son repr�sentant permanent, Monsieur VANDOREN Rolf, pr�nomm�, NN 660408 535 57, pour l'exercice de ce mandat.

- Le soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e NEW LIFE CONSULTING, en abr�g� "N.L.0", num�ro d'entreprise 0891.673.686, ayant son si�ge social � 1150 Woluwe-Saint-Pierre, Boulevard Saint-Michel, 10, repr�sent�e par son g�rant non statutaire Monsieur Jos� Ignacio DESLOGE, domicili� � 1150 Woluwe-Saint-Pierre, boulevard Saint-Michel, 10, ici repr�sent� par Monsieur Rolf Vandoren, en vertu d'un mandat sous seing

Volet B - Suite

priv�, et d�signant comme son repr�sentant permanent, Monsieur DESLOGE Jos�, pr�nomm�, NN 630112-'

599.80, pour l'exercice de ce mandat.

Et ce pour une dur�e de six ans. Le mandat sera non r�mun�r� et expirera � l'issue de l'assembl�e

g�n�rale ordinaire 2019.

b) Conform�ment � l'article 141 du Code des Soci�t�s, il n'est pas nomm� de commissaire.

ARTICLE 2. PREMIERS EXERCiCE SOCIAL ET ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE.

(" )

Par exception le premier exercice social commence ce jour et se cl�turera le 31 d�cembre 2014.

(...)

La premi�re assembl�e g�n�rale annuelle se tiendra en 2015, conform�ment aux statuts.

ARTICLE 3.- PERIODE TRANSITOIRE.

Reprise par la soci�t� des engagements pris par le conseil d'administration pendant la p�riode de transition.

Les comparants d�clarent savoir que la soci�t� n'acquerra la personnalit� juridique et qu'elle n'existera qu'�

partir du d�p�t au greffe du Tribunal de commerce, d'un extrait de l'acte de constitution.

(" " )

4. Reprise par la soci�t� des engagements contract�s avant la signature du pr�sent acte en vertu de l'article

60 du Code des soci�t�s.

(...)

DISPOSITIONS FINALES

A l'instant, les administrateurs pr�nomm�s d�cident � l'unanimit�, sous la condition suspensive du d�p�t au

greffe d'un extrait de l'acte de constitution de la soci�t�, de nommer comme administrateur-d�l�gu�:

La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e BIOTOPIA, pr�cit�e, repr�sent�e comme dit est, et d�signant

comme son repr�sentant permanent, Monsieur VANDOREN Roif, pr�nomm�, NN 660408 535 57, et ce pour

une dur�e de six ann�es et non r�mun�r�.

(" --)

MANDAT SPECIAL

Tous pouvoirs sp�ciaux sont donn�s � SMART INDUSTRIES NV, domicili� � 1020 Bruxelles, Chauss�e de Vilvorde, 6, avec facult� de substitution, aux fins d'entamer les d�marches administratives pour l'inscription, modification, ou radiation aupr�s de la Banque Carrefour des Entreprises (loi du 16 janvier 2003 portant cr�ation d'une Banque Carrefour des Entreprises, modernisation du Registre de commerce, cr�ation de guichets d'entreprises agr�es et divers autres dispositions), � son assujettissement �ventuel � la taxe sur la valeur ajout�e, et toutes autres formalit�s.

A cette fin, le mandataire peut au nom de la soci�t� constitu�e, faire toutes d�clarations, signer tous documents et pi�ces et, en g�n�ral, faire le n�cessaire m�me non express�ment pr�vu par les pr�sentes.

Ce mandat ne peut en aucun cas engager une quelconque responsabilit� du mandataire sur le plan financier.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE d�livr� sur papier libre avant enregistrement, dans le seul but d'�tre d�pos�

au Greffe du Tribunal de commerce, aux fins d'insertion aux annexes du Moniteur Beige

Didier BRUSSELMANS

Notaire

D�pos� en m�me temps: une exp�dition.

.4, ~ I, R�serv�

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

28/05/2015

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MOD WORD 11.1

15 MAI 2015 NIVELLES

Greffe

Volet B Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au . reffe

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

N� d'entreprise : D�nomination

(en entier) :

0540.718.283

ECOFOODS

(en abr�g�) : SOCI�T� ANONYME

Forme juridique : B- 1480 Saintes, Avenue Ernest Solvay 22

Si�ge :

(adresse compl�te)

Dbiet(s) de l'acte :AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NATURE ET EN ESPECES MODIFICATiON DES STATUTS -- DEMISSIONS - NOMINATIONS - COORDINATION

D'un acte re�u par le notaire Didier BRUSSELMANS, � Berchem-Sainte-Agathe, fe 27 avril 2015, d�pos� au bureau de l'Enregistrement de Bruxelles Antenne 3 Bureau 1, il r�sulte que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme "ECOFOODS", ayant son si�ge social � 1480 Saintes, avenue Ernest Solvay 22, a d�cid� que:

PREMIERE RESOLUTION Approbation rapports.

(..)

Le rapport du Reviseur conclut dans les termes suivants :

"L'apport en nature en vue de l'augmentation de capital de la SA ECOFOODS consiste en des cr�ances

envers les soci�t�s anonymes SMART PRODUCTS et ICARE sur la SA ECOFOODS.

Aux termes de nos travaux de contr�le, nous sommes d'avis que :

a) l'op�ration a �t� contr�l�e conform�ment aux normes �dict�es par l'Institut des R�viseurs d'Entreprises en mati�re d'apports en nature et que l'organe de gestion de la soci�t� est responsable de l'�valuation des biens apport�s, ainsi que de la d�termination du nombre d'actions ou de parts � �mettre en contrepartie de l'apport en nature ;

b) la description de chaque apport en nature r�pond � des conditions normales de pr�cision et de clart� ;

c) les modes d'�valuation de l'apport en nature arr�t�s par les parties sont justifi�s par les principes de

l'�conomie d'entreprise et conduisent � une valeur d'apport de 194.000 E qui correspond au moins au nombre

et au pair comptable des actions � �mettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas sur�valu�,

La r�mun�ration de l'apport en nature consiste en 19.400 actions nouvelles de la SA ECOFOODS, jouissant

des m�mes droits et obligations que les actions existantes.

Ces actions nouvelles seront attribu�es respectivement � la soci�t� anonyme SMART PRODUCTS pour

11.900 actions et la soci�t� anonyme ICARE pour 7.500 actions.

Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas � nous prononcer sur le caract�re

l�gitime et �quitable de l'op�ration.

Bruxelles, le 23 avril 2015

(sign�)

CDP PETIT & Co SPRL, R�viseurs d'entreprises, Repr�sent�e par

Damien PETIT, R�viseur d'Entreprises et g�rant".

Ces rapports seront d�pos�s, en m�me temps qu'une exp�dition du pr�sent proc�s verbal, au greffe du

tribunal de commerce de Nivelles.

L'assembl�e g�n�rale approuve ces rapports � l'unanimit�.

DEUX1EME RESOLUTION - AUGMENTATION DU CAPITAL PAR APPORT EN NATURE

REALISATION DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL EN NATURE.

L'assembl�e d�cide d'augmenter le capital � concurrence de cent quatre-vingt-un mille euros (181.000,00� ),

pour le porter de trois cent dix-neuf mille (319.000,000 � cinq cents mille euros (500.000,00� ) par la cr�ation

de dix-huit mille cent (18,100) actions nouvelles, identiques � celles existantes et jouissant des m�mes droits et

avantages, et participant au b�n�fice � partir de ce jour.

L'assembl�e d�cide que cette augmentation de capital sera r�alis�e comme suit

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

a 1)ar l'apport en nature effectu� par la soci�t� SMART PRODUCTS, actionnaire,soci�t� anonyme ayant son sidge � 2550 Kontich, Neerveld 14, inscrite au registre des Personnes Morales d'Anvers sous le num�ro 462.447.894, d'un apport de la cr�ance en compte courant � concurrence de cent dix-neuf mille euros (119.000,001),

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/05/2015 - Annexes du Moniteur belge 2) par l'apport en nature effectu� par la soci�t� anonyme ICARE, dont le si�ge est situ� � 1420 Braine l'Alleud, Place de la Gare 11, num�ro d'entreprise 0444.736.090, d'un apport d'une cr�ance de septante-cinq mille euros (75.000,000

Les dettes de la soci�t� anonyme ECOFOODS envers les deux apporteurs trouvent leurs origines dans des avances de fonds consenties entre 2013 et 2015 et non rembours�es � ce jour.

La reviseur d'entreprises a pu valider ces cr�ances sur base d'une part, de la comptabilit� de la soci�t� ECOFOODS ainsi que des soci�t�s apporteuses et d'autre part sur base des extraits bancaires.

Ensuite interviennent la soci�t� SMART PRODUCTS, repr�sent�e en vertu d'une procuration par Monsieur Jean-Luc HEUZER, domicili� � 1020 Bruxelles, Chauss�e de Vilvoorde 6 (bo�te 1), et la soci�t� ICARE, repr�sent�e par son administrateur-d�l�gu� � savoir Madame DERINE Isabelle Pierrette M, N�e � Ixelles, le 29 avril 1961, RN610429-396.43, domicili�e � 7021 Havr�, Rue de Boussoit 10, nomm�e � cette fonction le 8 juin 2013, publi� aux annexes au Moniteur Belge le 10juin 2014 sous le num�ro 0114228.

La soci�t� SMART PRODUCTS � son tour repr�sent�e par Monsieur Jean-Luc HEUZER, pr�nomm�, en vertu de la susdite procuration sous seing priv�e et lequel se porte fort pour autant que de besoin et la soci�t� ICARE, par Madame DERINE, pr�nomm�e.

Lesquels, apr�s avoir entendu lecture de tout ce qui pr�c�de, d�clarent avoir une parfaite connaissance des statuts de la soci�t� et en conna�tre parfaitement la situation financi�re et faire apport � la soci�t� du compte courant d�biteur pour un montant de cent dix-neuf mille euros (119.000,00� ) par la soci�t� SMART PRODUCTS et la cr�ance d'un montant de septante-cinq mille euros (75.000,00 � ) par la soci�t� ICARE.

En r�mun�ration de cet apport, dont tous les membres de l'assembl�e, ainsi que le nouveau souscripteur, d�clarent avoir connaissance, il est attribu� � la soci�t� SMART PRODUCTS, qui accepte, onze mille neuf cent (11.900) nouvelles actions et � la soci�t� ICARE, qui accepte, sept mille cinq cent actions (7.500) nouvelles actions, identiques � celles existantes et jouissant des m�mes droits et avantages, participant au b�n�fice � partir de ce jour.

CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL.

(.., )

TRO1SIEME RESOLUTION DEUXIEME AUGMENTATION DE CAPITAL EN ESPECES.

REALISATION DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL EN ESPECES

L'assembl�e d�cide d'augmenter le capital social � concurrence de cent quatre-vingt-un mille euros (181.000,00� ), pour le porter de trois cent dix-neuf mille (319.000,00� ) � cinq cents mille euros (500.000,00� ) par la cr�ation de dix-huit mille cent (18.100) actions nouvelles, identiques � celles existantes et jouissant des m�mes droits et avantages, et participant au b�n�fice � partir de ce jour.

Ces actions nouvelles seront souscrites pour le prix global de cent quatre-vingt-un mille euros (181.000,00� ), et enti�rement lib�r�es en esp�ces lors de la souscription.

RENONCIATION AU DROIT DE SOUSCRIPTION PR�F�RENTIELLE.

Avant de passer � la souscription des actions nouvelles, la soci�t� SMART PRODUCTS actionnaire actuel de la soci�t�, repr�sent�e comme dit est, d�clare renoncer purement et simplement et de mani�re irr�vocable � son droit de souscription pr�f�rentiel statutaire et l�gal dans le cadre de la pr�sente augmentation de capital.

SOUSCRIPTION - LIB�RATION.

Est ici intervenue : La soci�t� anonyme ICARE, pr�cit�e.

Laquelle, pr�sente ou repr�sent�e comme dit est, apr�s avoir entendu lecture de tout ce qui pr�c�de, d�clare :

a) avoir une parfaite connaissance des statuts de la soci�t� et en conna�tre parfaitement ta situation financi�re;

b) savoir que le montant des frais, d�penses, r�mun�rations et charges qui incombent � la soci�t� ou qui sont mis � sa charge en raison des pr�sentes s'�l�ve � environ

c) et souscrire les dix-huit mille cent (18.100) actions nouvelles dont la cr�ation vient d'�tre d�cid�e.

Ensuite le souscripteur lib�re enti�rement sa souscription par un versement en esp�ces, de sorte que ia somme de cent quatre-vingt-un mille euros (181.000,00� ), se trouve, d�s � pr�sent, � la libre disposition de la soci�t� � un compte sp�cial ouvert � cet effet au nom de la soci�t� aupr�s de Belfius Banque compte n� BE13 0689 0249 8939.

Une attestation originale de ce d�p�t sera conserv�e dans te dossier, en l'�tude du notaire Brusselmans, soussign�.

CONSTATATION DE LA R�ALISATION EFFECTIVE DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL.

QUATRIEME RESOLUTION - MODIFICATION DE L'ARTICLE 5 DES STATUTS

Suite aux r�solutions prises, l'assembl�e d�cide d'adapter l'article 5 � la nouvelle situation du capital.

L'article 5 sera d�s lors remplac� par le texte suivant

"ARTICLE 6.- CAPITAL SOCIAL

ARTICLE 5.- CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fix� � cinq cents mille euros (500.000,00� ).

Il est repr�sent� par cinquante mille (50.000) actions avec droit de vote, sans d�signation de valeur

nominale, num�rot�s de 1 � 50.000 repr�sentant chacune 1/50.000�me (fraction) du capital social.

R�serv� Volet B - suite

au

Moniteur

belge

CINQUIEME RESOLUTION DEMISSION - NOMINATION.

$ L'assembl�e a pris acte de la d�mission de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e NEW LIFE CONSULTING, en abr�g� N.L.C, RPM 0891.673.686, en sa qualit� d'administrateur et de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e BIOTOPIA, actionnaire pr�cit�, soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e, ayant son si�ge � 2550 Kontich, Neerveld, 14, RPM 0465.961.175 en sa qualit� d'administrateur et d'administrateur-d�l�gu�.

6 leur sera donn� quittance de ce mandat � la plus prochaine assembl�e ordinaire,

L'assembl�e d�cide de nommer pour une dur�e de 6 ans comme deuxi�me administrateur : Monsieur REYLAND R�my Auguste R, n� � Mabompr�, le 9 ao�t 1951, domicili� � 1380 Lasne, Rue du Fond Agny 1, num�ro national 510609-021-60

Son mandat sera non r�mun�r� sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale.

6. SIXIEME RESOLUTION - POUVOIRS.

( .)

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE d�livr� sur papier libre avant enregistrement, dans le seul but d'�tre d�pos�

au Greffe du Tribunal de commerce, aux fins d'insertion aux annexes du Moniteur Belge.

Didier BRUSSELMANS

Notaire

Rue des Soldats, 60

B-1082 Berchem-Sainte-Agathe

D�pos� en m�me temps: une exp�dition- Rapport Sp�cial du Conseil d'Administration- Rapport du R�viseur

d'entreprises- Coordination des statuts.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet 6 Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

07/09/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 25.08.2015, DPT 31.08.2015 15554-0535-016

Coordonnées
ECOFOODS

Adresse
AVENUE ERNEST SOLVAY 22 1480 SAINTES

Code postal : 1480
Localité : Saintes
Commune : TUBIZE
Province : Brabant wallon
Région : Région wallonne

Société anonyme

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