24/12/2013
ÿþ M O D W O R D 1 1 . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
D r ; C ~ , ~ _ .
.
I S 4 - i J " ~ - " J
r ~ : l ~ . L ~ _ s ~ s
~ n a f f c
l U 1 1 1 1 1 l i l l 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1
" 1 3 1 9 9 4 5 3 *
1 1 1 1 1 1
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 4 / 1 2 % 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
N * d ' e n t r e p r i s e : 0 8 2 5 . 3 8 5 . 8 6 6
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : E D L C o n s u l t i n g
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : à G r e z - D o i c e a u ( 1 3 9 0 B o s s u t - G o t t e c h a i n ) , 2 6 , r u e J u l e s D e p a u w ( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b j e t ( s ) d e l ' a c t e : R é d u c t i o n d e c a p i t a l - M o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s
D ' u n a c t e r e ç u p a r M a î t r e O l i v i e r J A M A R , n o t a i r e à C h a u m o n t - G i s t o u x , s o u s s i g n é , l e t r o i s d é c e m b r e d e u x m i l t r e i z e , t r a n s m i s a u t r i b u n a l d e c o m m e r c e a v a n t e n r e g i s t r e m e n t e n v u e d e s o n d é p ô t a u g r e f f e ,
I l r é s u l t e q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « E D L C o n s u l t i n g » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l é t a b l i à G r e z - D o i c e a u ( 1 , 3 9 0 B o s s u t - G o t t e c h a i n ) , 2 6 , r u e J u l e s D e p a u w , t e n u e l e 3 d é c e m b r e 2 0 1 3 , a p r i s l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
P r e m i è r e r é s o l u t i o n : R é d u c t i o n d u c a p i t a l
L ' a s s e m b l é e a d é c i d é d e r é d u i r e l e c a p i t a l s o c i a l à c o n c u r r e n c e d e n o n a n t e - h u i t m i l l e q u a t r e c e n t s ( 9 8 . 4 0 0 , 0 0 ) e u r o s , p o u r l e r a m e n e r d e c e n t d i x - s e p t m i l l e ( 1 1 7 , 0 0 0 , 0 0 ) e u r o s à d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s ( 1 8 . 6 0 0 , 0 0 ) e u r o s , s a n s a n n u l a t i o n d e t i t r e s , p a r r e m b o u r s e m e n t a u m o y e n d ' u n e s o m m e e n e s p è c e s e t p a r c o m p e n s a t i o n e n p a r t i e a v e c l e c o m p t e c o u r a n t a u p r o f i t d e t a s o c i é t é .
I l e s t p r é c i s é q u e l a r é d u c t i o n s ' e f f e c t u e r a s u r l e c a p i t a l s o u s c r i t e t l i b é r é f o r m é p a r d e s a p p o r t s , s a v o i r s u r l e « b o n c a p i t a l » f o r m é p a r d e s a p p o r t s c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 8 , 2 ° d u C o d e d e s i m p ô t s s u r l e s r e v e n u s .
L ' a s s e m b l é e a p r é c i s é q u ' e l l e a d é c i d é d e p r o c é d e r à l a d i t e r é d u c t i o n e n v u e d e m e t t r e l e s f o n d s p r o p r e s e n c o n c o r d a n c e a v e c l e s b e s o i n s a c t u e l s d e l a s o c i é t é , d a n s l a m e s u r e o ù l e s a c t i v i t é s d e c e t t e d e r n i è r e n e r e n d e n t p a s n é c e s s a i r e u n c a p i t a l d e c e t t e i m p o r t a n c e .
D e u x i è m e r é s o l u t i o n : M o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s
L ' a s s e m b l é e a d é c i d é à l ' u n a n i m i t é d ' a p p o r t e r a u x s t a t u t s l e s m o d i f i c a t i o n s s u i v a n t e s p o u r l e s r e n d r e c o n f o r m e s a u x r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t
- M o d i f i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 6 : a f i n d e t e n i r c o m p t e d e l a r é d u c t i o n d e c a p i t a l , l e t e x t e d e l ' a r t i c l e 5 e s t r e m p l a c é p a r l e t e x t e s u i v a n t :
« L e c a p i t a l e s t f i x é à d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s ( 1 8 . 6 0 0 , 0 0 ) e u r o s r e p r é s e n t é p a r c e n t d i x - s e p t ( 1 1 7 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s v a l e u r n o m i n a l e , p o r t a n t l e s n u m é r o s ( 1 ) à ( 1 1 7 ) » .
- C r é a t i o n d ' u n a r t i c l e 5 b i s ; a f i n d ' y i n s é r e r l a d e s c r i p t i o n d e l ' h i s t o r i q u e d u c a p i t a l s o c i a l
T r o i s i è m e r é s o l u t i o n : P o u v o i r s
L ' a s s e m b l é e a c o n f é r é t o u t p o u v o i r a u g é r a n t p o u r l ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t ,
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E .
D é p o s é e s e n m ê m e t e m p s : u n e e x p é d i t i o n d e l ' a c t e m o d i f i c a t i f e t l a c o o r d i n a t i o n d e s s t a t u t s à l a d a t e d u 3 d é c e m b r e 2 0 1 3 .
O l i v i e r J A M A R , n o t a i r e à C h a u m o n t - G i s t o u x
10/05/2012
ÿþM o d 2 , 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
D 1 , 1 , M i 1 . 1 2 1 1 J 1 1 1 1 # 1 1 1 1 . 1 1 1 1 1 1
T R I B U N A L D E c o m m a - .
2 7 - 0 4 - 2 C 1 2
N I e 1 g
` r S s ~ = ^ , ~ ^ r S i r
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 2 5 . 3 8 5 . 8 6 6
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : E D L C o n s u l t i n g
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : à G r e z - D o i c e a u ( 1 3 9 0 B o s s u a G o t t e c h a i n ) , 2 6 , r u e J u l e s D e p a u w
O b j e t d e l ' a c t e : S c i s s i o n p a r a b s o r p t i o n - a c t e c o m p l é m e n t a i r e
D ' u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é p a r M a î t r e O l i v i e r J A M A R , n o t a i r e à C h a u m o n t - G i s t o u x , s o u s s i g n é , l e q u a t r e a v r i l d e u x m i l d o u z e , p o r t a n t à l a s u i t e l a m e n t i o n : " E n r e g i s t r é s i x r ô l e s s a n s r e n v o i , à P e r w e z l e 1 7 A V R . . 2 0 1 2 , v o l u m e 4 1 0 , f o l i o 4 8 , c a s e 1 , r e ç u : v i n g t - c i n q e u r o s ( 2 5 E ) l e r e c e v e u r a . 1 . ( s ) D a g u e t E . " ,
I l r é s u l t e q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « E D L C o n s u l t i n g » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l é t a b l i à G r e z - D o i c e a u ( 1 3 9 0 B o s s u t - G o t t e c h a i n ) , 2 6 , r u e J u l e s D e p a u w , t e n u e l e q u a t r e a v r i l d e u x m i l d o u z e , a p r i s l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s
P r e m i è r e r é s o l u t i o n
A n n u l a t i o n d e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l , a i n s i q u e d e s s o i x a n t e ( 6 0 ) p a r t s y a f f é r e n t e s , d é c o u l a n t d e l a s c i s s i o n
E n v u e d e p e r m e t t r e à l ' o p é r a t i o n d e s c i s s i o n d e r é p o n d r e a u p r e s c r i t d e l ' a r t i c l e 7 4 0 , § 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a r e q u i s l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r q u ' e l l e d é c i d e d ' a n n u l e r l a c i n q u i è m e r é s o l u t i o n p r i s e a u x t e r m e s d u p r o c è s - v e r b a l d ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d r e s s é p a r l e n o t a i r e J a m a r , s o u s s i g n é , l e 2 n o v e m b r e 2 0 1 1 , p u b l i é p a r e x t r a i t a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e d u 7 d é c e m b r e 2 0 1 2 s o u s l a r é f é r e n c e 1 1 1 8 4 1 6 3 .
E n c o n s é q u e n c e , l ' a n n u l a t i o n d e c e t t e r é s o l u t i o n a p o u r o b j e t , d ' u n e p a r t , d ' a n n u l e r l ' a u g m e n t a t i o n d e s f o n d s p r o p r e s d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a i n s i q u e , d ' a u t r e p a r t , d ' a n n u l e r l e s s o i x a n t e ( 6 0 ) p a r t s p r o p r e s p o r t a n t l e s n u m é r o s ( 1 1 8 ) à ( 1 7 7 ) é m i s e s p a r l a p r é s e n t e s o c i é t é à l ' o c c a s i o n d e l a s c i s s i o n p a r a b s o r p t i o n d e l a s o c i é t é « J . G O D E F R O I D » , d è s l o r s q u e l a p r é s e n t e s o c i é t é d é t e n a i t l ' i n t é g r a l i t é d e s a c t i o n s d e l a s o c i é t é s c i n d é e .
L ' a n n u l a t i o n d e l a d i t e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l a i n s i q u e d e s s o i x a n t e ( 6 0 ) p a r t s p r o p r e s a p o u r e f f e t q u e l e s a c t i o n s d e i a s o c i é t é s c i n d é e s o n t r é t r o a c t i v e m e n t a n n u l é e s e n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 7 8 , § 6 d e l ' a r r ê t é r o y a l d u 3 0 j a n v i e r 2 0 0 1 p o r t a n t e x é c u t i o n d u C o d e d e s s o c i é t é s . D e l a s o r t e , l a p r é s e n t e s o c i é t é d é t i e n t e n r e m p l a c e m e n t d e s a c t i o n s d e l a s o c i é t é s c i n d é e , d ' u n e p a r t , l e s é l é m e n t s d ' a c t i f e t d e p a s s i f d e l a s o c i é t é s c i n d é e q u i l u i s o n t t r a n s f é r é s c o n f o r m é m e n t a u p r o c è s - v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a p r é s e n t e s o c i é t é d r e s s é p a r l e n o t a i r e s o u s s i g n é e n d a t e d u 2 n o v e m b r e 2 0 1 1 , d o n t q u e s t i o n c i - a v a n t , a i n s i q u e , d ' a u t r e p a r t , l a p a r t s o c i a l e d e l a s o c i é t é « B P 0 C o n s e i l s » é m i s e à l ' o c c a s i o n d e l a s c i s s i o n , d è s l o r s q u e l a p r é s e n t e s o c i é t é d é t i e n t é g a l e m e n t l ' i n t é g r a l i t é d e s p a r t s s o c i a l e s d e c e t t e d e r n i è r e s o c i é t é .
D e u x i è m e r é s o l u t i o n
M o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s
L ' a s s e m b l é e a d é c i d é d ' a p p o r t e r a u x s t a t u t s l e s m o d i f i c a t i o n s s u i v a n t e s p o u r l e s m e t t r e e n c o n c o r d a n c e a v e c l a r é s o l u t i o n q u i p r é c è d e :
- A r t i c l e 5 : r e m p l a c e r l ' a r t i c l e 5 p a r l e t e x t e s u i v a n t : « L e c a p i t a l s o c i a l s ' é l è v e à c e n t d i x - s e p t m i l l e ( 1 1 7 . 0 0 0 , 0 0 ) e u r o s e t e s t r e p r é s e n t é p a r c e n t d i x - s e p t ( 1 1 7 ) p a r t s s o c i a l e s , s a n s a t t r i b u t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , p o r t a n t l e s n u m é r o s u n ( 1 ) à c e n t d i x - s e p t ( 1 1 7 ) , q u i f u r e n t s o u s c r i t e s e n n a t u r e e t t o t a l e m e n t l i b é r é e s » .
- A r t i c l e 5 b i s : S u p p r e s s i o n d e l ' a r t i c l e 5 b i s d è s l o r s q u e c o m p t e t e n u d e l ' a n n u l a t i o n d e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l d o n t q u e s t i o n c i - a v a n t , l e c a p i t a l d e l a p r é s e n t e s o c i é t é e s t c e n s é n e j a m a i s a v o i r é t é m o d i f i é d e p u i s s a c o n s t i t u t i o n .
T r o i s i è m e r é s o l u t i o n
P o u v o i r s d ' e x é c u t i o n e t d e c o n s t a t a t i o n
L ' a s s e m b l é e a c o n f é r é t o u t p o u v o i r a u g é r a n t p o u r l ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 0 / 0 5 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 0 / 0 5 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é ~ ~ ~ I t i
4 ` 1 . 1
, M o n i t e u r
' b e l g e
V o l e t B - S u i t e
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E .
D é p o s é e e n m ê m e t e m p s : u n e e x p é d i t i o n d e l ' a c t e c o m p l é m e n t a i r e a v e c r a p p o r t s p é c i a l d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n , r a p p o r t s d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s a i n s i q u e l a c o o r d i n a t i o n d e s s t a t u t s à l a d a t e d u 4 a v r i l 2 0 1 1
N o t a i r e O l i v i e r J a m a r à C h a u m o n t - G i s t o u x
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
07/12/2011
ÿþ C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e ! M d 2 . 1
' T R I B U N A L D E C O M M E R C E
2 3 - 1 1 - 2 0 1 1
N I V E L L E S
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 2 5 . 3 8 5 . 8 6 6
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : E D L C o n s u l t i n g
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : à G r e z - D o i c e a u ( 1 3 9 0 B o s s u t - G o t t e c h a i n ) , 2 6 , r u e J u l e s D e p a u w
O b j e t d e l ' a c t e : A b s o r p t i o n
D ' u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é p a r M a î t r e O l i v i e r J A M A R , n o t a i r e à C h a u m o n t - G i s t o u x , s o u s s i g n é , l e d e u x n o v e m b r e d e u x m i l o n z e , p o r t a n t à l a s u i t e l a m e n t i o n : " E n r e g i s t r é t r e i z e r ô l e s s a n s r e n v o i , à P e r w e z l e 0 8 N O V . 2 0 1 1 , v o l u m e 4 0 9 , f o l i o 1 5 , c a s e 7 , r e ç u : v i n g t - c i n q e u r o s ( 2 5 E ) l e r e c e v e u r a . i . ( s ) D o g u e t E . " ,
I I r é s u l t e q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « E D L C o n s u l t i n g » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l é t a b l i à G r e z - D o i c e a u ( 1 3 9 0 B o s s u t - G o t t e c h a i n ) , 2 6 , r u e J u l e s D e p a u w , t e n u e l e d e u x n o v e m b r e d e u x m i l o n z e , a p r i s l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
P r e m i è r e r é s o l u t i o n
R a p p o r t s
D é p ô t :
a ) d u r a p p o r t é t a b l i d a n s l e c a d r e d e l a s c i s s i o n e t d e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l q u i e n r é s u l t e d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n d e l a p r é s e n t e s o c i é t é s u r l a p r o p o s i t i o n d e s c i s s i o n d e l a s o c i é t é « J . G O D E F R O I D » e n p a r t i e p a r a b s o r p t i o n p a r l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b a n t e , e t l e s o l d e p a r a b s o r p t i o n p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e « B P O C o n s e i l s » ;
b ) d u r a p p o r t d e c o n t r ô l e d e l a s o c i é t é d e r é v i s e u r s d ' e n t r e p r i s e s « L A M B O T T E & M O N S I E U R » , d o n t l e s b u r e a u x s o n t é t a b l i s à ( 5 0 0 0 ) N a m u r , 1 3 4 , a v e n u e r e i n e A s t r i d s u r l e p r o j e t d e s c i s s i o n , d r e s s é e n d a t e d u 2 7 o c t o b r e 2 0 1 1 , s u r l e p r o j e t d e s c i s s i o n ;
c ) d u r a p p o r t d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s , p r é q u a l i f i é , s u r l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l p a r a p p o r t s e n n a t u r e d é c o u l a n t d e l ' o p é r a t i o n d e s c i s s i o n .
L e q u e l c o n c l u t d a n s l e s t e r m e s s u i v a n t s :
« C o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s r e l a t i v e s a u c o n t r ô l e d e s o p é r a t i o n s d e s c i s s i o n d e s o c i é t é s c o m m e r c i a l e s , n o u s a v o n s v é r i f i é l e p r o j e t d e s c i s s i o n r e l a t i f à l a s c i s s i o n p a r a b s o r p t i o n d e l a S A J . G O D E F R O I D p a r l a S P R L B P O C o n s e i l s e t l a S P R L E D L C o n s u l t i n g e n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 7 2 8 d u c o d e d e s s o c i é t é s p a r l e C o n s e i l d ' A d m i n i s t r a t i o n d e l a S A J . G O D E F R O I D .
S a r é d a c t i o n e s t c l a i r e e t c o m p l è t e .
N o u s a v o n s s p é c i a l e m e n t a n a l y s é l a m é t h o d e d ' é v a l u a t i o n d e s s o c i é t é s p a r t i c i p a n t e s à l a s c i s s i o n q u i a é t é r e t e n u e e t l ' a v o n s j u g é e a p p r o p r i é e e t c o r r e c t e m e n t a p p l i q u é e . N o u s a v o n s p u e f f e c t u e r l e s v é r i f i c a t i o n s q u i n o u s p a r a i s s a i e n t n é c e s s a i r e s e t o b t e n i r t o u t e s l e s i n f o r m a t i o n s u t i l e s . L ' é v a l u a t i o n d e s s o c i é t é s c o n c e r n é e s p a r l a s c i s s i o n s ' e s t f a i t e p a r a p p l i c a t i o n d e i a v a l e u r c o n v e n t i o n n e l l e a y a n t c o m m e b a s e l ' a c t i f n e t c o m p t a b l e a u 2 8 / 0 2 / 2 0 1 1 .
N o u s n ' a v o n s p a s r e n c o n t r é d e d i f f i c u l t é s p a r t i c u l i è r e s d ' é v a l u a t i o n q u i s e r a i e n t s u s c e p t i b l e s d ' a v o i r u n e i n c i d e n c e s u r l e r a p p o r t d ' é c h a n g e .
E n c o n c l u s i o n , n o u s d é c l a r o n s q u e l e s r a p p o r t s d ' é c h a n g e p r o p o s é s d a n s l e p r o j e t d e s c i s s i o n :
- c r é a t i o n d e 6 0 p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s d e l a S P R L E D L C o n s u l t i n g e n r é m u n é r a t i o n q u e l ' a c t i o n n a i r e d e l a S . A . J . G O D E F R O I D r e c e v r a ; s a n s p a i e m e n t d ' u n e s o u l t e e n a r g e n t .
- c r é a t i o n d e 1 p a r t s o c i a l e n o u v e l l e d e l a S P R L B P O C o n s e i l s e n r é m u n é r a t i o n q u e l ' a c t i o n n a i r e d e l a S . A . J . G O D E F R O I D r e c e v r a ; s a n s p a i e m e n t d ' u n e s o u l t e e n a r g e n t .
e s t p e r t i n e n t e t r a i s o n n a b l e d a n s l a m e s u r e o ù i l s e b a s e s u r d e s v a l e u r s c o n v e n t i o n n e l l e s d é t e r m i n é e e n c o n n a i s s a n c e d e c a u s e d e s p a r t i e s » .
L ' a s s e m b l é e a d é c l a r é q u ' i l n ' y a v a i t e u a u c u n e m o d i f i c a t i o n i m p o r t a n t e d e l ' a c t i f e t d u p a s s i f d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é s c i n d é e « J . G O D E F R O I D » d e p u i s l a d a t e d ' é t a b l i s s e m e n t d u p r o j e t d e s c i s s i o n .
D e u x i è m e r é s o l u t i o n
D é c i s i o n d e s c i s s i o n p a r a b s o r p t i o n
L ' a s s e m b l é e a d é c i d é l a s c i s s i o n d e l a s o c i é t é « J . G O D E G R O I D » p a r v o i e d e t r a n s f e r t d e l ' i n t é g r a l i t é d e s o n p a t r i m o i n e , a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t , c o n f o r m é m e n t a u x c o n d i t i o n s c o n t e n u e s d a n s t e p r o j e t d e s c i s s i o n p r é c i t é , à s a v o i r :
- p o u r p a r t i e à l a p r é s e n t e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « E D L C o n s u l t i n g »
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
" 1 1 1 8 4 1 6 3
1 1 1
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 7 / 1 2 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
v B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 7 / 1 2 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e - l e s o l d e à l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « B P O C o n s e i l s » , p r é c i t é e ;
E t a n t p r é c i s é q u e :
a ) l e s é l é m e n t s d ' a c t i f e t d e p a s s i f e t l e s é l é m e n t s d e s c a p i t a u x p r o p r e s s e r o n t r e p r i s d a n s l a c o m p t a b i l i t é d e s s o c i é t é s a b s o r b a n t e s « E D L C o n s u l t i n g » e t « B P O C o n s e i l s » , à l a v a l e u r p o u r l a q u e l l e i l s f i g u r a i e n t d a n s l e s c o m p t e s d e l a s o c i é t é s c i n d é e à l a d a t e d u 2 8 f é v r i e r 2 0 1 1 ;
b ) d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , l e s o p é r a t i o n s d e l a s o c i é t é s c i n d é e s e r o n t c o n s i d é r é e s c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e s s o c i é t é s a b s o r b a n t e s « E D L C o n s u l t i n g » e t « B P O C o n s e i l s » , à d a t e r d u l e r m a r s 2 0 1 1 , d e s o r t e q u e t o u t e s l e s o p é r a t i o n s f a i t e s a p r è s c e t t e d a t e s e r o n t a u x p r o f i t s e t r i s q u e s d e s s o c i é t é s a b s o r b a n t e s « E D L C o n s u l t i n g » e t « B P O C o n s e i l s » , à c h a r g e p o u r c e s d e r n i è r e s d ' e x é c u t e r t o u s l e s e n g a g e m e n t s e t o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é s c i n d é e s e r a p p o r t a n t a u x é l é m e n t s d ' a c t i f e t d e p a s s i f t r a n s f é r é s ;
c ) l e s t r a n s f e r t s s e f o n t m o y e n n a n t a t t r i b u t i o n d e :
- s o i x a n t e ( 6 0 ) p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e « E D L C o n s u l t i n g » e n t i è r e m e n t l i b é r é e s , s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e e t s a n s s o u l t e , q u i p r e n d r o n t p a r t a u x r é s u l t a t s e t a u r o n t l a j o u i s s a n c e d a n s l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e , p r o r a t a t e m p o r i s à c o m p t e r d u l e r m a r s 2 0 1 1 ;
- u n e ( 1 ) p a r t s o c i a l e n o u v e l l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e « B P O C o n s e i l s » e n t i è r e m e n t l i b é r é e , s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e e t s a n s s o u l t e , q u i p r e n d r a p a r t a u x r é s u l t a t s e t a u r a l a j o u i s s a n c e d a n s l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e , p r o r a t a t e m p o r i s à c o m p t e r d u 1 e r m a r s 2 0 1 1 ;
d ) E n v u e d ' é l i m i n e r t o u t e c o n t e s t a t i o n é v e n t u e l l e s u r l a r é p a r t i t i o n d e c e r t a i n s é l é m e n t s d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é s c i n d é e , d a n s l a m e s u r e o ù l a r é p a r t i t i o n n e s e r a i t p a s s u f f i s a m m e n t p r é c i s e , s o i t p a r c e q u e l ' a t t r i b u t i o n f a i t e s e r a i t s u s c e p t i b l e d ' i n t e r p r é t a t i o n , s o i t p a r c e q u ' i l s ' a g i t d ' é l é m e n t s d u p a t r i m o i n e n ' a y a n t p a s é t é r e p r i s d a n s l e r e l e v é d e s é l é m e n t s a t t r i b u é s p a r s u i t e d ' o m i s s i o n o u d e n é g l i g e n c e , i l e s t e x p r e s s é m e n t c o n v e n u , e u é g a r d a u x d i s p o s i t i o n s d e l ' a r t i c l e 7 2 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s , q u e t o u s l e s a c t i f s d o n t i l n e p e u t ê t r e é t a b l i a v e c c e r t i t u d e à q u i i l s s o n t a t t r i b u é s , r e v i e n d r o n t à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e « B P O C o n s e i l s » .
L ' a s s e m b l é e a d é c i d é q u e l a p r é s e n t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e s o u s l a c o n d i t i o n s u s p e n s i v e d u v o t e d e l a s c i s s i o n p a r l a s o c i é t é « B P O C o n s e i l s » .
T r o i s i è m e r é s o l u t i o n
C o n f o r m i t é à l ' o b j e t s o c i a l
L ' a s s e m b l é e a c o n s t a t é , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 3 8 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l e c a r a c t è r e i d o i n e d e l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é s c i n d é e e t l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é « E D L C o n s u l t i n g » .
Q u a t r i è m e r é s o l u t i o n
L e t r a n s f e r t d u p a t r i m o i n e ( a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t ) d e l a s o c i é t é s c i n d é e c o m p r e n d d ' u n e m a n i è r e g é n é r a l e :
a ) t o u s l e s d r o i t s , c r é a n c e s , a c t i o n s j u d i c i a i r e s e t e x t r a - j u d i c i a i r e s , r e c o u r s a d m i n i s t r a t i f s , b é n é f i c e s d e s e x p r o p r i a t i o n s é v e n t u e l l e s e n c o u r s , g a r a n t i e s p e r s o n n e l l e s e t c e l l e s d o n t b é n é f i c i e o u e s t t i t u l a i r e p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , l a s o c i é t é s c i n d é e à l ' é g a r d d e t o u s t i e r s , y c o m p r i s l e s a d m i n i s t r a t i o n s p u b l i q u e s ;
b ) l a c h a r g e d e t o u t l e p a s s i f s ' y r a p p o r t a n t d e l a s o c i é t é s c i n d é e e n v e r s l e s t i e r s , y c o m p r i s l e p a s s i f p o u v a n t r é s u l t e r u l t é r i e u r e m e n t d ' o b l i g a t i o n s c o n t r a c t é e s a v a n t l a d a t e d u p r é s e n t p r o c è s - v e r b a l , a i n s i q u e l ' e x é c u t i o n d e t o u t e s l e s o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é s c i n d é e , e n v e r s t o u s t i e r s p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , d e t e l l e m a n i è r e q u e l a s o c i é t é s c i n d é e n e p u i s s e j a m a i s ê t r e r e c h e r c h é e n i i n q u i é t é e d e c e c h e f ;
c ) l e s a r c h i v e s e t d o c u m e n t s c o m p t a b l e s , à c h a r g e p o u r c h a c u n e d e s d e u x s o c i é t é s b é n é f i c i a i r e s d e l e s c o n s e r v e r .
L ' a s s e m b l é e a r e q u i s l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r q u e l e t r a n s f e r t d e l a p a r t i e d u p a t r i m o i n e ( a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t ) d e l a s o c i é t é a n o n y m e s c i n d é e s e f a i t m o y e n n a n t a t t r i b u t i o n à s e s a s s o c i é s d e s o i x a n t e ( 6 0 ) p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s o r d i n a i r e s d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b a n t e « E D L C o n s u l t i n g » , e n t i è r e m e n t l i b é r é e s , s a n s s o u l t e ;
L e s d i t e s p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s o r d i n a i r e s à é m e t t r e s o n t i d e n t i q u e s a u x p a r t s s o c i a l e s o r d i n a i r e s e x i s t a n t e s .
D a n s l a p a r t i e d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é s c i n d é e t r a n s f é r é e à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e « E D L C o n s u l t i n g » e s t c o m p r i s l ' i m m e u b l e s i s à f r o n t d e l a c h a u s s é e d e N a m u r , 7 8 , à I n c o u r t .
C i n q u i è m e r é s o l u t i o n
A u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l
C o n f o r m é m e n t a u p r o j e t d e s c i s s i o n p r é c i t é , e t p a r s u i t e d u p r é s e n t t r a n s f e r t d e l a p r é s e n t e a f f e c t a t i o n c o m p t a b l e , m a i s s o u s l a c o n d i t i o n s u s p e n s i v e d u v o t e d e l a s c i s s i o n p a r l a s o c i é t é « B P O C o n s e i l s » ;
L ' a s s e m b l é e a r e q u i s l e n o t a i r e J a m a r , s o u s s i g n é , d ' a c t e r q u ' e l l e d é c i d e :
- d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l s o c i a l d e l a p r é s e n t e s o c i é t é « E D L C o n s u l t i n g » d e c i n q u a n t e - d e u x m i l l e c i n q c e n t ( 5 2 . 5 0 0 , 0 0 ) e u r o s , p o u r l e p o r t e r à c e n t s o i x a n t e - n e u f m i l l e c i n q c e n t ( 1 6 9 . 5 0 0 , 0 0 ) e u r o s ;
- d ' a f f e c t e r a u c o m p t e « R é s e r v e l é g a l e » u n m o n t a n t d e m i l l e v i n g t - s e p t v i r g u l e c i n q u a n t e - n e u f ( 1 . 0 2 7 , 5 9 ) e u r o s ,
- e t d ' a f f e c t e r a u c o m p t e « B é n é f i c e r e p o r t é » u n m o n t a n t d e t r e n t e - d e u x m i l l e c i n q c e n t n e u f v i r g u l e q u a t r e -
v i n g t - q u a t r e ( 3 2 . 5 0 9 , 8 4 ) e u r o s .
E l l e d é c i d e é g a l e m e n t d e c r é e r s o i x a n t e s ( 6 0 ) p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s o r d i n a i r e s , i d e n t i q u e s a u x p a r t s
s o c i a l e s e x i s t a n t e s , e t q u i p r e n d r o n t p a r t a u r é s u l t a t e t a u r o n t j o u i s s a n c e d a n s l a d i t e s o c i é t é a u 1 e r m a r s 2 0 1 1 ,
l e s q u e l l e s s o n t a t t r i b u é e s à l ' a c t i o n n a i r e d e l a s o c i é t é s c i n d é e e n t i è r e m e n t l i b é r é e s , s a n s s o u l t e .
S i x i è m e r é s o l u t i o n
M o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s
E n c o n s é q u e n c e d e s d é c i s i o n s p r i s e s , m a i s t o u j o u r s s o u s l a c o n d i t i o n s u s p e n s i v e d u v o t e d e l a s c i s s i o n p a r
l a s o c i é t é « B P O C o n s e i l s » , l ' a s s e m b l é e a d é c i d é d ' a p p o r t e r a u x s t a t u t s l e s m o d i f i c a t i o n s s u i v a n t e s , à s a v o i r :
V o l e t B - S u i t e
- d e l ' a r t i c l e 5 d e s s t a t u t s p o u r l e m e t t r e e n c o n c o r d a n c e a v e c l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l r é s u l t a n t d e l a
s c i s s i o n e t i n s e r t i o n d ' u n a r t i c l e 5 b i s i n t i t u l é « h i s t o r i q u e d u c a p i t a l » .
S e p t i è m e r é s o l u t i o n
D é c h a r g e d e s a d m i n i s t r a t e u r s
L ' a s s e m b l é e a d é c i d é q u e l ' a p p r o b a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s d e s t r o i s s o c i é t é s
b é n é f i c i a i r e s d u t r a n s f e r t d e s p r e m i e r s c o m p t e s a n n u e l s é t a b l i s p o s t é r i e u r e m e n t à l a s c i s s i o n v a u d r a d é c h a r g e
a u x a d m i n i s t r a t e u r s d e l a s o c i é t é s c i n d é e .
H u i t i è m e r é s o l u t i o n
P o u v o i r s d ' e x é c u t i o n e t d e c o n s t a t a t i o n
P o u r a u t a n t q u e d e b e s o i n , t o u s p o u v o i r s n é c e s s a i r e s a u x f i n s d ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t
s o n t c o n f é r é s ( a v e c f a c u l t é d e s u b d é l é g a t i o n ) a u x m e m b r e s d e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e c h a c u n e d e s s o c i é t é s
a b s o r b a n t e s , c h a c u n a v e c p o u v o i r s d ' a g i r s é p a r é m e n t o u c o n j o i n t e m e n t e n c e q u i c o n c e r n e f a s o c i é t é d o n t i l
e s t g é r a n t ; e t p l u s s p é c i a l e m e n t c e u x :
1 . d ' e f f e c t u e r t o u t e s f o r m a l i t é s d e r a d i a t i o n o u d e t r a n s f e r t a u p r è s d e t o u t e s a u t o r i t é s c o m p é t e n t e s e t , l e c a s
é c h é a n t , d ' o p é r e r t o u t c o m p l é m e n t o u r e c t i f i c a t i o n a u p r é s e n t a c t e ;
2 . r e p r é s e n t e r l a s o c i é t é s c i n d é e a u x o p é r a t i o n s d e s c i s s i o n ;
3 . r e c e v o i r e t r é p a r t i r l e s a c t i o n s n o u v e l l e s e n t r e l e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é s c i n d é e , e t a s s u r e r , l e c a s
é c h é a n t , l a m i s e à j o u r d e s r e g i s t r e s d e s a c t i o n s n o m i n a t i v e s , l e s f r a i s d e c e s o p é r a t i o n s é t a n t s u p p o r t é s p a r
l e s s o c i é t é s b é n é f i c i a i r e s , c h a c u n e p o u r c e q u i l a c o n c e r n e ;
4 . d a n s l e c a d r e d e c e t r a n s f e r t p a r v o i e d e s c i s s i o n d i s p e n s e r l e c o n s e r v a t e u r d e s h y p o t h è q u e s d e p r e n d r e
i n s c r i p t i o n d ' o f f i c e , r e n o n c e r à t o u s d r o i t s r é e l s , p r i v i l è g e s , a c t i o n s r é s o l u t o i r e s , d o n n e r m a i n l e v é e a v e c o u s a n s
p a i e m e n t d e t o u t e s i n s c r i p t i o n s p r i v i l é g i é e s o u h y p o t h é c a i r e s , t r a n s c r i p t i o n s , s a i s i e s , o p p o s i t i o n s o u a u t r e s
e m p ê c h e m e n t s .
D I S S O L U T I O N S A N S L I Q U I D A T I O N
E n c o n s é q u e n c e d e c e q u i p r é c è d e , l ' a s s e m b l é e a c o n s t a t é q u e s o u s l a c o n d i t i o n s u s p e n s i v e d u v o t e d e l a
s c i s s i o n p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e s « B P O C o n s e i l s » e t d e s d é c i s i o n s c o n c o r d a n t e s
r e l a t i v e s à l a s c i s s i o n e t d e l ' a p p r o b a t i o n d e s m o d i f i c a t i o n s d e s s t a t u t s q u i e n r é s u l t e n t c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e
7 3 8 , § 1 e r d u C o d e d e s s o c i é t é s ;
L a s c i s s i o n e n t r a î n e d e p l e i n d r o i t e t s i m u l t a n é m e n t l e s e f f e t s s u i v a n t s :
1 . l a d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é s c i n d é e , c e l l e - c i c e s s a n t d ' e x i s t e r ;
2 . l e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é s c i n d é e d e v i e n n e n t l e s a s s o c i é s d e s s o c i é t é s b é n é f i c i a i r e s ;
3 . 1 e t r a n s f e r t a u x d e u x s o c i é t é s a b s o r b a n t e s d e s a p p o r t s d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a
s o c i é t é s c i n d é e à l a d a t e d e s a s i t u a t i o n c o m p t a b l e d u l e r m a r s 2 0 1 1
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E .
D é p o s é e e n m ê m e t e m p s : u n e e x p é d i t i o n d e l ' a c t e d e s c i s s i o n p a r a b s o r p t i o n a v e c r a p p o r t s p é c i a l d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n , r a p p o r t s d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s a i n s i q u e l a c o o r d i n a t i o n d e s s t a t u t s à l a d a t e d u 2 n o v e m b r e 2 0 1 1 .
N o t a i r e O l i v i e r J a m a r à C h a u m o n t - G i s t o u x
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A U r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 7 / 1 2 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
~ R é à e r v é
M o n i t e u r b e l g e