10/06/2014
ÿþR é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
M O p W n R D 1 9 , i
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
R 3 U ~ ~ l A L D E L r , ,
" 1 - R ` * ~ i r . , 1 ' i . . ~ ~ _ ,
T G r é t f e $ l ' '
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N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 2 1 5 1 1 4 1 0
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : E L I S E T I C
~ ~ .
i * i a i i a z 9
i a
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : 1 4 7 3 G l a b a i s , r u e R e n é E v r a r d 1 5
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : P R O J E T D E F U S I O N P A R A B S O R P T I O N C O N F O R M E M E N T A U X A R T I C L E S 6 9 3 E T S U I V A N T S D U C O D E D E S S O C I E T E S
L e 2 3 m a i 2 0 1 4 , l e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s s o c i é t é s m e n t i o n n é e s c i - d e s s o u s , o n t é t a b l i , d e c o m m u n a c c o r d , u n p r o j e t d e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n .
L e s s o c i é t é s s u i v a n t e s p a r t i c i p e n t à l a f u s i o n p r o p o s é e
1 . L a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e d é n o m m é e « E L I S E T I C » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 4 7 3 G l a b a i s , r u e R e n é E v r a r d 1 5 .
S o c i é t é c o n s t i t u é e p a r v o i e d e s c i s s i o n s u i v a n t a c t e d e s n o t a i r e s R o b e r t V A N D Y C K , à E t t e r b e e k , e t S o p h i e M A Q U E T , s o u s s i g n é e , e n d a t e d u t r e n t e o c t o b r e d e u x m i l l e n e u f , p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e d u v i n g t - n e u f d é c e m b r e d e u x m i l l e n e u f s o u s l e n u m é r o 0 9 1 8 3 7 3 9 .
S o c i é t é i m m a t r i c u l é e a u R e g i s t r e d e s P e r s o n n e s M o r a l e s d e N i v e l l e s s o u s l e n u m é r o 0 8 2 1 . 5 1 1 . 4 1 0 C i - a p r è s « l a S o c i é t é a b s o r b é e » o u « E L I S E T I C »
E t
2 . L a s o c i é t é a n o n y m e d é n o m m é e « C I T E S I L E » a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 4 7 3 G l a b a i s , r u e R e n é E v r a r d 1 5 .
S o c i é t é c o n s t i t u é e s e l o n l e d r o i t l u x e m b o u r g e o i s e t s u i v a n t a c t e n o t a r i é e n d a t e d u 1 4 m a i 2 0 1 0 , p u b l i é a u M é m o r i a l d u 0 8 j u i l l e t 2 0 1 0 , R e c u e i l d e s S o c i é t é s e t A s s o c i a t i o n s C n u m é r o 1 4 0 5 p a g e 6 7 . 4 3 4 .
S o c i é t é d o n t l e s i è g e a é t é t r a n s f é r é e n B e l g i q u e s u i v a n t a c t e s c o n t e n a n t a d o p t i o n d e l a n a t i o n a l i t é b e l g e r e ç u r e s p e c t i v e m e n t p a r l e N o t a i r e H e n r i H E L L I N C K X , à L u x e m b o u r g ( G r a n d - D u c h é d u L u x e m b o u r g ) , l e h u i t d é c e m b r e d e u x m i l l e d i x e t p a r l e N o t a i r e S o p h i e M A Q U E T , à B r u x e l l e s , l e d i x d é c e m b r e d e u x m i l l e d i x p u b l i é a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e d u v i n g t - s i x j a n v i e r d e u x m i l l e o n z e , s o u s l e n u m é r o 1 1 0 1 3 9 1 4 .
S o c i é t é i m m a t r i c u l é e a u R e g i s t r e d e s P e r s o n n e s M o r a l e s d e N i v e l l e s s o u s l e n u m é r o 0 8 3 2 . 9 4 3 . 8 7 8 . C i - a p r è s « l a S o c i é t é a b s o r b a n t e » o u « C I T E S I L E »
C e s d e u x s o c i é t é s o n t l ' i n t e n t i o n d e p r o c é d e r à f a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n d e E L I S E T I C p a r C I T E S I L E a u p l u s t a r d l e 3 1 j u i l l e t 2 0 1 4 .
A l ' i s s u e d e c e t t e f u s i o n , l a S o c i é t é A b s o r b é e a u r a t r a n s f é r é l ' i n t é g r a l i t é d e s o n p a t r i m o i n e ( t a n t l ' a c t i f q u e l e p a s s i f ) à l a S o c i é t é A b s o r b a n t e , p a r s u i t e d ' u n e d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n , e n a p p l i c a t i o n d e s a r t i c l e s 6 9 3 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s s o c i é t é s ,
E x p o s é p r é a l a b l e
( a ) L e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s s o c i é t é s à f u s i o n n e r s ' e n g a g e n t à f a i r e t o u t c e q u i e s t e n l e u r p o u v o i r p o u r p a r v e n i r à l a f u s i o n a u x c o n d i t i o n s m e n t i o n n é e s c i - a p r è s e t é t a b l i s s e n t p a r l e s p r é s e n t e s l e p r o j e t d e f u s i o n q u i s e r a s o u m i s p o u r a p p r o b a t i o n à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a c t i o n n a i r e s d e s s o c i é t é s c o n c e r n é e s .
( b ) L e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s s o c i é t é s c o n c e r n é e s d é c l a r e n t a v o i r p r i s c o n n a i s s a n c e d e l ' o b l i g a t i o n l é g a l e r e p o s a n t s u r c h a q u e s o c i é t é p a r t i c i p a n t à l a f u s i o n d e d é p o s e r u n p r o j e t d e f u s i o n a u g r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e c o m p é t e n t 6 s e m a i n e s a u m o i n s a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e q u i d o i t s e p r o n o n c e r s u r l a f u s i o n ( a r t i c l e 6 9 3 i n f i n e C . S o c . ) .
l . F o r m e s o c i a l e , d é n o m i n a t i o n , o b j e t e t s i è g e s o c i a l d e s s o c i é t é s a p p e l é e s à f u s i o n n e r
a ) L a S o c i é t é A b s o r b é e
L a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e d é n o m m é e « E L I S E T I C » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 4 7 3 G l a b a i s , r u e R e n é E v r a r d 1 5 e t i m m a t r i c u l é e a u R e g i s t r e d e s P e r s o n n e s M o r a l e s d e N i v e l l e s s o u s l e n u m é r o 0 8 2 1 . 5 1 1 . 4 1 0 , a , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 3 d e s e s s t a t u t s , l ' o b j e t s o c i a l s u i v a n t :
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , p o u r c o m p t e p r o p r e e t p o u r c o m p t e d e t i e r s o u e n ' p a r t i c i p a t i o n a v e c d e s t i e r s , l ' e x p l o i t a t i o n e t l a m i s e e n v a l e u r d e t o u t e s p r o p r i é t é s i m m o b i l i è r e s , e n B e l g i q u e o u
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 0 / 0 6 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 0 / 0 6 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
à l ' é t r a n g e r , q u e c e s p r o p r i é t é s s o i e n t o u n o n c o n s t i t u t i v e d u p a t r i m o i n e s o c i a l . L a s o c i é t é p e u t a c h e t e r , r e v e n d r e , h y p o t h é q u e r o u m e t t r e e n v a l e u r t o u s t e r r a i n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s . E l l e p e u t y é r i g e r d e s c o n s t r u c t i o n s p o u r e l l e - m ê m e o u p e u r c o m p t e d e t i e r s , a c h e t e r e t r e v e n d r e d e s i m m e u b l e s b â t i s .
D ' u n e m a n i è r e g é n é r a l e q u e l c o n q u e , t o u t e a c t i v i t é r e n t r a n t d a n s l e d o m a i n e d e l ' e x p l o i t a t i o n , l a m i s e e n v a l e u r , l a l o c a t i o n , l ' a c h a t e t l ' a l i é n a t i o n d ' i m m e u b l e s b â t i s o u n o n b â t i s , r e n t r e n t d a n s l e c a d r e d e l ' a c t i v i t é s o c i a l e . E n O u t r e , l a s o c i é t é p e u t , d ' u n e f a ç o n g é n é r a l e , f a i r e e n B e l g i q u e e t à l ' é t r a n g e r t o u s a c t e s , t r a n s a c t i o n s o u o p é r a t i o n s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , e n t o u t o u e n p a r t i e , à s o n o b j e t s o c i a l , q u i s e r a i e n t d e n a t u r e à e n f a c i l i t e r o u e n d é v e l o p p e r l a r é a l i s a t i o n . L a s o c i é t é p o u r r a a i n s i s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a p p o r t , d e f u s i o n , d e s o u s c r i p t i o n o u d e t o u t e a u t r e m a n i è r e , d a n s t o u t e s e n t r e p r i s e s , a s s o c i a t i o n s o u s o c i é t é a y a n t u n o b j e t s i m i l a i r e , a n a l o g u e o u c o n n e x e o u d e n a t u r e à f a v o r i s e r c e l u i d e l a s o c i é t é .
L e c a p i t a l s o c i a l d e l a S o c i é t é A b s o r b é e s ' é l è v e à v i n g t - s i x m i l l e c e n t n o n a n t e h u i t E u r o s e t S e p t a n t e d e u x c e n t s ( 2 6 . 1 9 8 , 7 2 ) . i l e s t r e p r é s e n t é p a r s e p t m i l l e ( 7 . 0 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , n u m é r o t é e s d e 1 à 7 . 0 0 0 , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n i s e p t m i l l i è m e ( 1 1 7 0 0 0 è m e ) d u c a p i t a l s o c i a l .
T o u t e s l e s a c t i o n s r e p r é s e n t a t i v e s d u c a p i t a l s o c i a l d e l a S o c i é t é A b s o r b é e s o n t e n t i è r e m e n t l i b é r é e s . C h a q u e a c t i o n d o n n e d r o i t à u n e v o i x à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a S o c i é t é A b s o r b é e . b ) L a S o c i é t é A b s o r b a n t e
L a s o c i é t é a n o n y m e d é n o m m é e « C I T E S I L E » a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 4 7 3 G l a b a i s , r u e R e n é E v r a r d 1 5 e t i m m a t r i c u l é e a u R e g i s t r e d e s P e r s o n n e s M o r a l e s d e N i v e l l e s s o u s l e n u m é r o 0 8 3 2 . 9 4 3 . 8 7 8 , a , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 3 d e s e s s t a t u t s , l ' o b j e t s o c i a l s u i v a n t :
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t l a p r i s e d e p a r t i c i p a t i o n s , s o u s q u e l q u e f o r m e q u e c e s o i t , d a n s d ' a u t r e s s o c i é t é s b e l g e s o u é t r a n g è r e s , a i n s i q u e l a g e s t i o n , l e c o n t r ô l e e t l a m i s e e n v a l e u r d e c e s p a r t i c i p a t i o n s .
L a s o c i é t é p e u t n o t a m m e n t a c q u é r i r p a r v o i e d ' a p p o r t , d e s o u s c r i p t i o n , d ' o p t i o n , d ' a c h a t e t d e t o u t e a u t r e m a n i è r e d e s v a l e u r s m o b i l i è r e s e t i m m o b i l i è r e s d e t o u t e s e s p è c e s e t l e s r é a l i s e r p a r v o i e d e v e n t e , c e s s i o n , é c h a n g e o u a u t r e m e n t .
L a s o c i é t é p e u t é g a l e m e n t a c q u é r i r e t m e t t r e e n v a l e u r t o u s b r e v e t s e t a u t r e s d r o i t s s e r a t t a c h a n t à c e s b r e v e t s o u p o u v a n t l e s c o m p l é t e r .
L a s o c i é t é p e u t e m p r u n t e r e t a c c o r d e r à d ' a u t r e s s o c i é t é s d a n s l e s q u e l l e s e l l e p o s s è d e u n i n t é r ê t t o u s c o n c o u r s , p r ê t s , a v a n c e s o u g a r a n t i e s .
L a s o c i é t é p e u t é g a l e m e n t p r o c é d e r à t o u t e s o p é r a t i o n s i m m o b i l i è r e s , m o b i l i è r e s , c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s e t f i n a n c i è r e s n é c e s s a i r e s e t u t i l e s p o u r l a r é a l i s a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l .
L e c a p i t a l s o c i a l d e l a S o c i é t é A b s o r b a n t e s ' é l è v e à s o i x a n t e - d e u x m i l l e c e n t E u r o s ( 6 2 . 1 0 0 , 0 0 0 . l l e s t r e p r é s e n t é p a r v i n g t m i l l e a c t i o n s ( 2 0 . 0 0 0 ) , n u m é r o t é e s d e 1 à 2 0 . 0 0 0 , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / v i n g t m i l l i è m e ( 1 1 2 0 . 0 0 0 è m e ) d u c a p i t a l s o c i a l .
T o u t e s l e s a c t i o n s r e p r é s e n t a t i v e s d u c a p i t a l s o c i a l d e l a S o c i é t é A b s o r b a n t e s o n t e n t i è r e m e n t l i b é r é e s . C h a q u e a c t i o n d o n n e d r o i t à u n e v o i x à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a S o c i é t é A b s o r b a n t e . I I . R a p p o r t d ' é c h a n g e d e s a c t i o n s ( a r t i c l e 6 9 3 , 2 ° d u C o d e d e s s o c i é t é s )
E n c o n t r e p a r t i e d u t r a n s f e r t d e l ' e n s e m b l e d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a S o c i é t é A b s o r b é e à l a S o c i é t é A b s o r b a n t e , s o i x a n t e e t o n z e m i l l e h u i t c e n t t r e n t e - d e u x ( 7 1 . 8 3 2 ) n o u v e l l e s a c t i o n s d e l a S o c i é t é A b s o r b a n t e s e r o n t a t t r i b u é e s a u x a c t i o n n a i r e s d e l a S o c i é t é A b s o r b é e .
L e r a p p o r t d ' é c h a n g e e n t r e l e s n o u v e l l e s a c t i o n s d e l a S o c i é t é A b s o r b a n t e q u i s e r o n t a t t r i b u é e s a u x a c t i o n n a i r e s d e l a S o c i é t é A b s o r b é e e t l e s a c t i o n s e x i s t a n t e s d e l a S o c i é t é A b s o r b é e e s t f i x é à d i x v i r g u l e v i n g t - s i x ( 1 0 . 2 6 ) n o u v e l l e s a c t i o n s d e l a S o c i é t é A b s o r b a n t e p o u r 1 a c t i o n d e l a S o c i é t é A b s o r b é e , s a n s s o u l t e e n e s p è c e s n l a u t r e m e n t .
1 l 1 . M o d a l i t é s d e r e m i s e d e s a c t i o n s d e l a S o c i é t é A b s o r b a n t e ( a r t i c l e 6 9 3 , 3 ° d u C o d e d e s s o c i é t é s )
L e p r o c e s s u s d ' é c h a n g e d e s a c t i o n s d e l a S o c i é t é A b s o r b é e c o n t r e d e s n o u v e l l e s a c t i o n s d e l a S o c i é t é
A b s o r b a n t e s e r a r é a l i s é p a r e t s o u s l a r e s p o n s a b i l i t é d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a S o c i é t é A b s o r b a n t e ,
L e s a c t i o n n a i r e s d e l a S o c i é t é A b s o r b é e p o u r r o n t é c h a n g e r l e u r s a c t i o n s d e l a S o c i é t é A b s o r b é e c o n t r e d e s
n o u v e l l e s a c t i o n s d e l a S o c i é t é A b s o r b a n t e .
A p r è s l a p u b l i c a t i o n d e s a c t e s c o n s t a t a n t l a F u s i o n a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e , d e u x ( 2 ) a d m i n i s t r a t e u r s d e l a S o c i é t é A b s o r b a n t e , a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t e t a v e c l ' a u t o r i s a t i o n d e s u b d é l é g u e r s e s p o u v o i r s , c o m p l é t e r o n t l e r e g i s t r e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a S o c i é t é A b s o r b a n t e a v e c l e s i n f o r m a t i o n s s u i v a n t e s ;
- i d e n t i t é d e s a c t i o n n a i r e s d e l a S o c i é t é A b s o r b é e ;
- n o m b r e d ' a c t i o n s d e l a S o c i é t é A b s o r b a n t e a t t r i b u é à c h a c u n d ' e u x d a n s l e c a d r e d e l a F u s i o n ; e t - d a t e d e l a d é c i s i o n d e l a F u s i o n .
L e s p a g e s c o n c e r n é e s d u r e g i s t r e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a S o c i é t é A b s o r b a n t e s e r o n t s i g n é e s p a r d e u x ( 2 ) a d m i n i s t r a t e u r s d e l a S o c i é t é A b s o r b a n t e e t p a r l e s a c t i o n n a i r e s d e l a S o c i é t é A b s o r b é e d û m e n t r e p r é s e n t é s c o n f o r m é m e n t à l a l é g i s l a t i o n q u i l e u r e s t a p p l i c a b l e o u à l e u r s s t a t u t s o u p a r u n m a n d a t a i r e s p é c i a l . L e c a s é c h é a n t , l ' i n s c r i p t i o n s e r a r é a l i s é e c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 5 0 4 , t r o i s i è m e a l i n é a , d u C o d e d e s s o c i é t é s .
I V . D a t e à p a r t i r d e l a q u e l l e l e s n o u v e l l e s a c t i o n s d e l a S o c i é t é A b s o r b a n t e d o n n e r o n t l e d r o i t d e p a r t i c i p e r a u x b é n é f i c e s a i n s i q u e t o u t e s l e s m o d a l i t é s r e l a t i v e s à c e d r o i t ( a r t i c l e 6 9 3 , 4 ° d u C o d e d e s s o c i é t é s )
L e s n o u v e l l e s a c t i o n s é m i s e s d a n s l e c a d r e d e l a F u s i o n p a r t i c i p e r o n t a u x b é n é f i c e s d e l a S o c i é t é A b s o r b a n t e à p a r t i r d u T e r j u i l l e t 2 0 1 4 .
V . D a t e à p a r t i r d e l a q u e l l e l e s o p é r a t i o n s d e l a S o c i é t é A b s o r b é e s e r o n t c o n s i d é r é e s d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a S o c i é t é A b s o r b a n t e ( a r t i c l e 6 9 3 , 5 ° d u C o d e d e s s o c i é t é s )
L e s o p é r a t i o n s d e l a S o c i é t é A b s o r b é e s e r o n t c o n s i d é r é e s d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a S o c i é t é A b s o r b a n t e à p a r t i r d u l e r j a n v i e r 2 0 1 4 ,
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 0 / 0 6 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V 1 . D r o i t s a s s u r é s p a r l a S o c i é t é A b s o r b a n t e a u x a c t i o n n a i r e s d e l a S o c i é t é A b s o r b é e q u i o n t d e s d r o i t s s p é c i a u x a i n s i q u ' a u x p o r t e u r s d e t i t r e s a u t r e s q u e d e s a c t i o n s , o u l e s m e s u r e s p r o p o s é e s à c e t é g a r d ( a r t i c l e 6 9 3 , 6 ° d u C o d e d e s s o c i é t é s )
P a s d ' a p p l i c a t i o n .
V i l . E m o l u m e n t s a t t r i b u é s a u x c o m m i s s a i r e s , a u x r é v i s e u r s d ' e n t r e p r i s e s o u a u x e x p e r t s - c o m p t a b l e s e x t e r n e s c h a r g é s d e l a r é d a c t i o n d u r a p p o r t p r é v u à l ' a r t i c l e 6 9 5 d u C o d e d e s s o c i é t é s ( a r t i c l e 6 9 3 , 7 ° d u C o d e d e s s o c i é t é s )
L e s é m o l u m e n t s d u r é v i s e u r d e l a S o c i é t é A b s o r b é e s ' é l è v e r o n t à m i l l e e u r o s ( E 1 . 0 0 0 , 0 0 ) H T V A
L e s é m o l u m e n t s d u r é v i s e u r d e l a S o c i é t é A b s o r b a n t e s ' é l è v e r o n t à à m i l l e e u r o s ( ¬ 1 . 0 0 0 , 0 0 ) H T V A V I I I . A v a n t a g e s p a r t i c u l i e r s a t t r i b u é s a u x m e m b r e s d e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s S o c i é t é s ( a r t i c l e 6 9 3 , 8 ° d u C o d e d e s s o c i é t é s )
A u c u n a v a n t a g e p a r t i c u l i e r n ' e s t a c c o r d é a u x m e m b r e s d e s c o n s e i l s d ' a d m i n i s t r a t i o n d e s S o c i é t é s . I X . M o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s d e l a S o c i é t é A b s o r b a n t e ( a r t i c l e 7 0 1 d u C o d e d e s s o c i é t é s )
1 0 . 1 . L ' o b j e t s o c i a l d e l a S o c i é t é A b s o r b a n t e s e r a i m m é d i a t e m e n t m o d i f i é s u i t e à l ' a b s o r p t i o n d e l a S o c i é t é E L I S E T I C , c o m m e s u i t
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t l a p r i s e d e p a r t i c i p a t i o n s , s o u s q u e l q u e f o r m e q u e c e s o i t , d a n s d ' a u t r e s s o c i é t é s b e l g e s o u é t r a n g è r e s , a i n s i q u e l a g e s t i o n , l e c o n t r ô l e e t l a m i s e e n v a l e u r d e c e s p a r t i c i p a t i o n s .
L a s o c i é t é p e u t n o t a m m e n t a c q u é r i r p a r v o i e d ' a p p o r t , d e s o u s c r i p t i o n , d ' o p t i o n , d ' a c h a t e t d e t o u t e a u t r e m a n i è r e d e s v a l e u r s m o b i l i è r e s e t i m m o b i l i è r e s d e t o u t e s e s p è c e s e t l e s r é a l i s e r p a r v o i e d e v e n t e , c e s s i o n , é c h a n g e o u a u t r e m e n t .
L a s o c i é t é p e u t é g a l e m e n t a c q u é r i r e t m e t t r e e n v a l e u r t o u s b r e v e t s e t a u t r e s d r o i t s s e r a t t a c h a n t à c e s b r e v e t s o u p o u v a n t l e s c o m p l é t e r ,
L a s o c i é t é a é g a l e m e n t p o u r o b j e t l ' e x p l o i t a t i o n e t l a m i s e e n v a l e u r d e t o u t e s p r o p r i é t é s i m m o b i l i è r e s , e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r , q u e c e s p r o p r i é t é s s o i e n t o u n o n c o n s t i t u t i v e d u p a t r i m o i n e s o c i a l . L a s o c i é t é p e u t a c h e t e r , r e v e n d r e , h y p o t h é q u e r o u m e t t r e e n v a l e u r t o u s t e r r a i n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s . E l l e p e u t y é r i g e r d e s c o n s t r u c t i o n s p o u r e l l e - m ê m e o u p o u r c o m p t e d e t i e r s , a c h e t e r e t r e v e n d r e d e s i m m e u b l e s b â t i s .
D ' u n e m a n i è r e g é n é r a l e q u e l c o n q u e , t o u t e a c t i v i t é r e n t r a n t d a n s l e d o m a i n e d e l ' e x p l o i t a t i o n , l a m i s e e n v a l e u r , l a l o c a t i o n , l ' a c h a t e t l ' a l i é n a t i o n d ' i m m e u b l e s b â t i s o u n o n b â t i s , r e n t r e n t d a n s l e c a d r e d e l ' a c t i v i t é s o c i a l e .
L a s o c i é t é p e u t e m p r u n t e r e t a c c o r d e r à d ' a u t r e s s o c i é t é s d a n s l e s q u e l l e s e l l e p o s s è d e u n i n t é r ê t t o u s c o n c o u r s , p r ê t s , a v a n c e s o u g a r a n t i e s .
L a s o c i é t é p e u t p o u r v o i r à l ' a d m i n i s t r a t i o n , à l a s u p e r v i s i o n e t a u c o n t r ô l e d e t o u t e s s o c i é t é s l i é e s o u a v e n l e s q u e l l e s i l e x i s t e u n l i e n d e p a r t i c i p a t i o n e t t o u t e s a u t r e s , e t c o n s e n t i r t o u s p r ê t s o u g a r a n t i e s à c e l l e s - c i , s o u s q u e l q u e f o r m e e t p o u r q u e l q u e d u r é e q u e c e s o i t . E l l e p e u t f o n c t i o n n e r c o m m e a d m i n i s t r a t e u r , g é r a n t o u l i q u i d a t e u r d ' u n e a u t r e s o c i é t é .
L a s o c i é t é p e u t é g a l e m e n t p r o c é d e r à t o u t e s o p é r a t i o n s i m m o b i l i è r e s , m o b i l i è r e s , c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s e t f i n a n c i è r e s n é c e s s a i r e s e t u t i l e s p o u r l a r é a l i s a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l .
1 0 . 2 . S u i t e à l ' a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l s o c i a l r é s u l t a n t d e l a F u s i o n e t à l ' é m i s s i o n d e n o u v e l l e s a c t i o n s d e l a S o c i é t é A b s o r b a n t e , l ' a r t i c l e 5 d e s s t a t u t s d e l a S o c i é t é A b s o r b a n t e s e r a m o d i f i é p o u r l ' a d a p t e r à l a s i t u a t i o n d u c a p i t a l a p r è s l a F u s i o n .
X . T r a n s f e r t d e d r o i t s r é e l s i m m o b i l i e r s ( a r t i c l e 6 8 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s )
L a S o c i é t é A b s o r b é e e s t p r o p r i é t a i r e d ' i m m e u b l e s q u i s e r o n t t r a n s f é r é s à l a S o c i é t é A b s o r b a n t e p a r v o i e d e f u s i o n .
X I . C o m p t e s a n n u e l s d e l a S o c i é t é A b s o r b é e p o u r l a p é r i o d e a l l a n t d u t e r j a n v i e r 2 0 1 4 à l a d a t e d e p r i s e
d ' e f f e t d e l a F u s i o n t e l l e q u e d é f i n i e a u p o i n t 3 c i - a v a n t ( a r t i c l e 7 0 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s )
L e s c o m p t e s a n n u e l s d e l a S o c i é t é A b s o r b é e p o u r l a p é r i o d e a l l a n t d u 1 e r j a n v i e r 2 0 1 4 à l a d a t e d e p r i s e d ' e f f e t d e l a F u s i o n s e r o n t é t a b l i s p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a S o c i é t é A b s o r b é e e t s e r o n t s o u m i s à l ' a p p r o b a t i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a S o c i é t é A b s o r b a n t e s u i v a n t l e s r è g l e s a p p l i c a b l e s à c e t t e d e r n i è r e p o u r s e s p r o p r e s c o m p t e s a n n u e l s .
X l . D r o i t s d e s c r é a n c i e r s
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 8 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s , a u p l u s t a r d d a n s l e s d e u x m o i s d e l a p u b l i c a t i o n a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e d e s a c t e s c o n s t a t a n t l a F u s i o n , l e s c r é a n c i e r s d e c h a c u n e d e s S o c i é t é s d o n t l a c r é a n c e e s t a n t é r i e u r e à c e t t e p u b l i c a t i o n e t n ' e s t p a s e n c o r e é c h u e , p e u v e n t e x i g e r u n e s û r e t é .
L a s o c i é t é a b s o r b a n t e à l a q u e l l e c e t t e o r é a n c e a é t é t r a n s f é r é e e t , l e c a s é c h é a n t , l a s o c i é t é d i s s o u t e p e u v e n t c h a c u n e é c a r t e r c e t t e d e m a n d e e n p a y a n t l a c r é a n c e à s a v a l e u r , a p r è s d é d u c t i o n d e l ' e s c o m p t e z
A d é f a u t d ' a c c o r d o u s i l e c r é a n c i e r n ' e s t p a s p a y é , l a c o n t e s t a t i o n e s t s o u m i s e p a r l a p a r t i e l a p l u s d i l i g e n t e a u p r é s i d e n t d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d a n s l e r e s s o r t d u q u e l l a s o c i é t é d é b i t r i c e a s o n s i è g e . L a p r o c é d u r e e s t i n t r o d u i t e e t i n s t r u i t e c o m m e e n r é f é r é ; i l e n e s t d e m ê m e d e l ' e x é c u t i o n d e l a d é c i s i o n r e n d u e .
T o u s d r o i t s s a u f s a u f o n d , l e p r é s i d e n t d é t e r m i n e l a s û r e t é à f o u r n i r p a r l a s o c i é t é e t f i x e l e d é l a i d a n s l e q u e l e l l e d o i t ê t r e c o n s t i t u é e , à m o i n s q u ' i l n e d é c i d e q u ' a u c u n e s û r e t é n e s e r a f o u r n i e , e u é g a r d s o i t a u x g a r a n t i e s e t p r i v i l è g e s d o n t j o u i t l e c r é a n c i e r , s o i t à l a s o l v a b i l i t é d e l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e .
S i l a s û r e t é n ' e s t p a s f o u r n i e d a n s l e s d é l a i s f i x é s , l a c r é a n c e d e v i e n t i m m é d i a t e m e n t e x i g i b l e .
X I L D i v e r s
1 F r a i s
S i l e p r é s e n t p r o j e t d e f u s i o n e s t a p p r o u v é , l e s f r a i s l i é s à l a r é a l i s a t i o n d e l a F u s i o n s e r o n t i n t é g r a l e m e n t s u p p o r t é s p a r l a S o c i é t é A b s o r b a n t e .
,
: , 4
s
V o l e t B - S u i t e
S i l e p r é s e n t p r o j e t d e f u s i o n n ' e s t p a s a p p r o u v é , l e s f r a i s l i é s à l a p r é p a r a t i o n d e l a F u s i o n s e r o n t s u p p o r t é s p o u r m o i t i é p a r l a S o c i é t é A b s o r b é e e t p o u r m o i t i é p a r l a S o c i é t é A b s o r b a n t e .
2 D é c l a r a t i o n p r o f i s c o
L a F u s i o n s e r a f i s c a l e m e n t n e u t r e , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 1 1 d u C o d e d e s i m p ô t s s u r l e r e v e n u e t a u x a r t i c l e s 1 1 7 e t 1 2 0 d u C o d e s u r l e s d r o i t s d ' e n r e g i s t r e m e n t .
3 D é p ô t d u p r o j e t d e f u s i o n
L e p r é s e n t p r o j e t d e f u s i o n d e v r a ê t r e d é p o s é a u g r e f f e d u T r i b u n a l d e c o m m e r c e d e N i v e l l e s , e n d e u x ( 2 ) e x e m p l a i r e s o r i g i n a u x e t p u b l i é a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e , a u m o i n s s i x ( 6 ) s e m a i n e s a v a n t l a t e n u e d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s e x t r a o r d i n a i r e s d e s a c t i o n n a i r e s d e s S o c i é t é s .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a S o c i é t é A b s o r b é e e t ! e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a S o c i é t é A b s o r b a n t e s ' e n g a g e n t à f a i r e t o u t c e q u i s e r a n é c e s s a i r e o u u t i l e a u d é p ô t d u p r é s e n t p r o j e t d e f u s i o n a u g r e f f e d u T r i b u n a l d e c o m m e r c e d e N i v e l l e s , à l a t e n u e d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s e x t r a o r d i n a i r e s a p p e l é e s à s e p r o n o n c e r s u r l a F u s i o n e t , e n g é n é r a l , à l a r é a l i s a t i o n d e l a F u s i o n .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a S o c i é t é A b s o r b é e e t l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a S o c i é t é A b s o r b a n t e d o n n e n t p r o c u r a t i o n à M a î t r e S o p h i e M A Q U E T , N o t a i r e à B r u x e l l e s , a v e n u e L o u i s e 5 3 4 , a g i s s a n t s e u l e t a v e c l ' a u t o r i s a t i o n d e s u b d é l é g u e r s e s p o u v o i r s , a f i n d e p r o c é d e r a u x f o r m a l i t é s n é c e s s a i r e s à l a p u b l i c a t i o n , p a r e x t r a i t o u p a r m e n t i o n , l a q u e l l e c o m p o r t e u n l i e n h y p e r t e x t e v e r s u n s i t e I n t e r n e t p r o p r e , d u p r é s e n t p r o j e t d e f u s i o n a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e . A c e s f i n s , l e m a n d a t a i r e p o u r r a a u n o m d e s S o c i é t é s , f a i r e t o u t e s d é c l a r a t i o n s , s i g n e r t o u s d o c u m e n t s e t p i è c e s e t , e n g é n é r a l , f a i r e l e n é c e s s a i r e .
P o u r e x t r a i t c o n f o r m e
S o p h i e M a q u e t - N o t a i r e a s s o c i é
D é p o s é e n m ê m e t e m p s : p r o j e t d e f u s i o n .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B :
A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 0 / 0 6 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
V
22/08/2014
ÿþ " e i C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M O D W O R D 1 ' 1 . 1
B U N A L . D E C O M M E R C E
1 1 A C U T 2 0 1 4
e d i v e i g m i , l b e . t
G r e f f e
I I I
* 1 4 1 5 9 0 4 9 *
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 2 1 5 1 1 4 1 0
; D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : " E L I S E T I C "
( e n a b r é g é ) :
; F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : 1 4 7 3 G e n a p p e ( G a b a i s ) , r u e R e n é E v r a r d 1 6 ( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : D I S S O L U T I O N S A N S L I Q U I D A T I O N F U S I O N P A R A B S O R P T I O N
l i r é s u l t e d ' u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é d e v a n t M a î t r e S o p h i e M a q u e t , N o t a i r e a s s o c i é à B r u x e l l e s l e v i n g t - h u i t
j u i l l e t d e u x m i l l e q u a t o r z e . .
E n r e g i s t r é 7 r ô l e s , 0 r e n v o i s ,
a u l è m e B u r e a u d e l ' e n r e g i s t r e m e n t d e B r u x e l l e s 3
I e 2 9 j u i l l e t 2 0 1 4 ,
v o l u m e 5 / 3 , f o l i o 3 3 , c a s e 8 .
R e ç u c i n q u a n t e e u r o s ( ¬ 5 0 , 0 0 ) .
P o u r l e C o n s e i l l e r a . L . ( s i g n é ) N D O Z I M A S A K A
Q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e ;
d é n o m m é e " E L I S E T I C " , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 4 7 3 G e n a p p e ( G l a b a i s ) , r u e R e n é E v r a r d 1 5 , o n t p r i s l e s ;
r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
F U S I O N P A R A B S O R P T I O N D E L A P R E S E N T E S O C I E T E P R I V É E A R E S P O N S A B I L I T É L I M I T É E « ;
E L I S E T I C » ( c i - a p r è s « s o c i é t é a b s o r b é e » ) P A R L A S O C l E T E A N O N Y M E « C I T E S I L E » ( c i - a p r è s « s o c i é t é ;
a b s o r b a n t e » )
1 . F O R M A L I T E S P R É A L A B L E S
A l ' u n a n i m i t é , l ' a s s e m b l é e d i s p e n s e l e p r é s i d e n t d e d o n n e r l e c t u r e d e s d o c u m e n t s m i s g r a t u i t e m e n t à l a
d i s p o s i t i o n d e s a s s o c i é s c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 9 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s , à s a v o i r :
1 . L e p r o j e t d e f u s i o n
C e p r o j e t a é t é é t a b l i e n c o m m u n p a r l e g é r a n t e t l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e s d e u x s o c i é t é s a p p e l é e s à
f u s i o n n e r .
C e p r o j e t a é t é d r e s s é l e 2 3 m a l 2 0 1 4 p a r a c t e s o u s s e i n g p r i v é e t c o n t i e n t l e s m e n t i o n s p r e s c r i t e s p a r
l ' a r t i c l e 6 9 3 d u c o d e d e s s o d é - t é s .
I I a é t é d é p o s é l e 2 7 m a i 2 0 1 4 a u G r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d e N i v e l l e s , é t a n t l e G r e f f e d u T r i b u n a l
d e C o m m e r c e d a n s i e r e s s o r t d u q u e l e s t é t a b l i l e s i è g e s o c i a l d e c h a c u n e d e s d i t e s s o c i é t é s , .
C e s p r o j e t s d e f u s i o n o n t é t é p u b l i é s i n t é g r a l e m e n t a u x A n n e x e s a u M o n i t e u r b e l g e d u 1 0 j u i n s u i v a n t , s o u s
I e n u m é r o 1 4 1 1 4 2 9 9 p o u r l a s o c i é t é a b s o r b é e e t s o u s l e n u m é r o 1 4 1 2 2 4 7 5 p o u r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
2 . L e s r a p p o r t s d r e s s é s c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 6 9 4 e t 6 9 5 d u d i t C o d e , à s a v o i r :
a ) l e r a p p o r t é t a b l i p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e c h a c u n e d e s s o c i é t é s a p p e l é e s à f u s i o n n e r p o r t a n t s u r l a s i t u a t i o n p a t r i m o n i a l e d e c h a c u n e d e s s o c i é t é s e t s u r l ' o p é r a t i o n d e f u s i o n d é c r i t e c i - a p r è s :
b ) l e r a p p o r t d e c o n t r ô l e é t a b l i p a r l e c o m m i s s a i r e d e c h a c u n e d e s s o c i é t é s , à s a v o i r l a s o c i é t é D G S T R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 1 7 0 B r u x e l l e s , A v e n u e E . V a n B e c e l a e r e 2 8 a , r e p r é s e n t é e p a r M o n s i e u r F a b i o C r i s i , r e v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s , p o r t a n t s u r l e p r o j e t d e f u s i o n , e t n o t a m m e n t s u r l e r a p p o r t d ' é c h a n g e d e s t i t r e s d e s s o c i é t é s c o n c e r n é e s
L e r a p p o r t d u c o m m i s s a i r e c o n c l u t d a n s l e s t e r m e s s u i v a n t s :
« N o u s e s t i m o n s d e v o i r p o r t e r à l a c o n n a i s s a n c e d e s a c t i o n n a i r e s e t d e s t i e r s q u e l e p r o j e t d e f u s i o n p u b l i é : ' a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e d u 1 0 j u i n 2 0 1 4 c o n t i e n t d e l ' a v i s d e s o r g a n e s d e g e s t i o n u n e e r r e u r d e ; r e t r a n s c r i p t i o n .
L e p r o j e t d e f u s i o n i n d i q u e q u e l a f u s i o n s e r é a l i s e r a a v e c u n r a p p o r t d ' é c h a n g e d e 1 0 , 2 6 n o u v e l l e s a c t i o n s ' d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e p o u r 1 a c t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e a v e c e n c o n t r e p a r t i e d u t r a n s f e r t d e l ' e n s e m b l e ; d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e l a c r é a t i o n e t l ' a t t r i b u t i o n a u x
a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e d e 7 1 . 8 3 2 n o u v e l l e s a c t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e . "
"
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 2 / 0 8 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
a u
F l o n i t e l u r
b e i g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 2 / 0 8 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - S u i t e
L e s r a p p o r t s r e s p e c t i f s d e s d e u x o r g a n e s d e g e s t i o n d e s s o c i é t é s i n t e r v e n a n t à l ' o p é r a t i o n p r é v o i e n t é g a l e m e n t u n r a p p o r t d ' é c h a n g e d e 1 0 , 2 6 n o u v e l l e s a c t i o n s d e l a S o c i é t é A b s o r b a n t e p o u r 1 a c t i o n d e l e S o c i é t é A b s o r b é e a v e c l a c r é a t i o n d e 3 . 0 7 9 n o u v e l l e s a c t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e n c o n t r e p a r t i e d u t r a n s f e r t d e l ' e n - s e m b l e d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e f a s o c i é t é a b s o r b é e à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e . C ' e s t c e d e r n i e r r a p p o r t d ' é c h a n g e q u i e s t r e t e n u p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n d e l a s o c i é t é .
E n c o n c l u s i o n e t c o m p t e t e n u d e s é l é m e n t s e x p o s é s c i - a v a n t , n o u s s o m m e s d ' a v i s q u e , s u r l a b a s e d e s t r a v a u x d e c o n t r ô l e q u e n o u s a v o n s e f f e c t u é s c o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s d e r é v i s i o n , l a p r o - p o s i t i o n d e r a p p o r t d ' é c h a n g e , à s a v o i r l ' a t t r i b u t i o n d e 3 . 0 7 9 a c t i o n s n o u v e l l e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e S A « C 1 T E S I L E » c o n t r e l e s 3 0 0 p a r t s s o c i a l e s e x i s t a n t e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e S P R L « E L I S E T I C » p e u t ê t r e q u a l i f i é d e p e r t i n e n t e t r a i s o n n a b l e a u r e g a r d d u c o n t e x t e p a r t i c u l i e r d e l ' o p é r a t i o n d e f u s i o n p r o j e t é e » .
3 . A u t r e s d o c u m e n t s ( . . . )
2 . A C T U A L I S A T I O N D E S I N F O R M A T I O N S ( . . . )
3 . D E C I S I O N D E F U S I O N
L ' a s s e m b l é e d é c i d e l a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « E L I S E T I C » p a r l a s o c i é t é a n o n y m e « C I T E S I L E » , s u i v a n t l e s m o d a l i t é s s u i v a n t e s
L a f u s i o n s ' e f f e c t u e s u r b a s e d e s c o m p t e s a n n u e l s d e s d e u x s o c i é t é s c l ô t u r é s l e 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 3 .
L a f u s i o n a p o u r e f f e t d e t r a n s f é r e r , à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , l ' e n s e m b l e d e s é l é m e n t s d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , à l e u r v a l e u r c o m p t a b l e a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 3 à v i n g t - q u a t r e h e u r e s .
T o u t e s l e s o p é r a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e f f e c t u é e s à p a r t i r d u l e r j a n v i e r 2 0 1 4 à z é r o h e u r e , s e r o n t c o n s i d é r é e s , d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e e t f i s c a l , c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , e t l e s m o d i f i c a t i o n s q u i e n r é s u l t e n t à l ' a c t i f o u a u p a s s i f d e l a s i t u a t i o n p a t r i m o n i a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , s e r o n t a u p r o f i t c o m m e à l a p e r t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , à c h a r g e p o u r c e l l e - c i d e s u p p o r t e r t o u t l e p a s s i f d e = l a s o c i é t é a b s o r b é e , d ' e x é c u t e r t o u s l e s e n g a g e m e n t s e t o b l i g a t i o n s d e c e l l e - c i e t d e p a y e r e t d e s u p p o r t e r t o u s l e s f r a i s , i m p ô t s e t c h a r g e s q u e l c o n q u e s d e v a n t r é s u l t e r , p o u r l ' u n e o u l ' a u t r e d e s d e u x s o c i é t é s c o n c e r n é e s , d u t r a n s f e r t d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e d e l a p r é s e n t e s o c i é t é .
E n c o n s é q u e n c e , c h a q u e é l é m e n t a c t i f e t p a s s i f d u p a t r i m o i n e d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b é e s e r a t r a n s f é r é d a n s l a c o m p t a b i l i t é d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e à s a v a l e u r c o m p t a b l e a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 3 à v i n g t - q u a t r e h e u r e s .
T o u t e f o i s , l e s d i f f é r e n t s é l é m e n t s d e s c a p i t a u x p r o p r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e n e s e r o n t r e p r i s q u e p a r t i e l l e m e n t d a n s l e s c o m p t e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , l a f r a c t i o n d e c e u x - c i c o r r e s p o n d a n t a u x a c t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e d é t e n u e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e é t a n t a n n u l é e .
L ' é c a r t q u i p o u r r a i t s u b s i s t e r e n t r e l a v a l e u r c o m p t a b l e d e s a c t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e t l ' a c t i f n e t c o m p t a b l e t r a n s f é r é , s e r a p o r t é a u c o m p t e « r é s u l t a t s e x c e p t i o n n e l s » o u a u c o m p t e « c h a r g e s e x c e p t i o n n e l l e s » d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
L e s a u t r e s m o d a l i t é s d u t r a n s f e r t s o n t r e p r i s e s a u p r o c è s - v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
4 . R A P P O R T D ' E C H A N G E
C o n f o r m é m e n t à l ' e x p o s é d u P r é s i d e n t , l ' a s s e m b l é e d é c i d e d e f i x e r l e r a p p o r t d ' é c h a n g e d e s t i t r e s d e s
s o c i é t é s c o n c e r n é e s , s u r b a s e d e s m é t h o d e s d e v a l o r i s a t i o n d e s d i t e s s o c i é t é s r e t e n u e s p a r l e u r s o r g a n e s d e ,
g e s t i o n o u d ' a d m i n i s t r a t i o n , c e q u i j u s t i f i e l ' é c h a n g e d e s t i t r e s à r a i s o n d e u n e ( 1 ) p a r t s o c i a l e d e l a s o c i é t é
a b s o r b é e p o u r 1 0 , 2 6 a c t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
A u c u n e a c t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e n e s e r a a t t r i b u é e e n é c h a n g e d e s a c t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e
d é t e n u e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
I I n e s e r a a t t r i b u é a u c u n e s o u l t e e n e s p è c e s o u a u t r e m e n t .
5 , A T T R I B U T I O N D E S A C T I O N S N O U V E L L E S D E L A S O C I E T E A B S O R B A N T E ( . . . )
6 . D I S S O L U T I O N S A N S L I Q U I D A T I O N
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e d i s s o u d r e s a n s l i q u i d a t i o n l a p r é s e n t e s o c i é t é c o n s é c u t i v e m e n t à l a r é s o l u t i o n d e
f u s i o n p a r a b s o r p t i o n , m a i s s a n s p r é j u d i c e d e l ' a p p l i c a t i o n d e s a r t i c l e s 6 8 2 1 0 e t 6 8 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
7 . D E C H A R G E A D O N N E R
L ' a s s e m b l é e d é c i d e q u e l ' a p p r o b a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e d e s a c t i o n n a i r e s d e ! a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e s p r e m i e r s c o m p t e s a n n u e l s q u i s e r o n t é t a b l i s a p r è s l e t r a n s f e r t d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e d e ; l a s o c i é t é a b s o r b é e à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e v a u d r a d é c h a r g e a u g é r a n t e t a u c o m m i s s a i r e d e l a d i t e s o c i é t é a b s o r b é e p o u r l e u r m i s s i o n e x e r c é e p e n d a n t l a p é r i o d e é c o u l é e d e p u i s l a d a t e d e c l ô t u r e d u d e r n i e r e x e r c i c e e t l a d a t e d e l ' o p é r a t i o n d e t r a n s f e r t d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
8 . P R I S E D ' E F F E T
L ' a s s e m b l é e d é c i d e q u e l e s r é s o l u t i o n s p r i s e s s u r l e s p o i n t s q u i p r é c è d e n t s o r t i r o n t l e u r s e f f e t s l o r s q u e s e r o n t i n t e r v e n u e s l e s d é c i - s i o n s c o n c o r d a n t e s p r i s e s p a r l e s d e u x s o c i é t é s c o n c e r n é e s p a r l a f u s i o n p o r t a n t s u r l e t r a n s f e r t à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , p a r s u i t e d e s a d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n .
L ' a s s e m b l é e p r e n d a c t e d u f a i t q u e l a f u s i o n d o n n e r a l i e u à u n e m o d i f i c a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e p o u r l ' a d a p t e r a u x a c t i v i t é s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e . D e p l u s , d ' a u t r e s m o d i f i c a t i o n s d e s s t a t u t s s e r o n t a d o p t é e s i m m é d i a t e m e n t a p r è s l ' o p é r a t i o n d e f u s i o n . L ' a s s e m b l é e c o n f i r m e a v o i r c o n n a i s s a n c e d u c o n t e n u d e s c l a u s e s s t a t u t a i r e s à a d o p t e r p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e t m a r q u e s o n a c c o r d a v e c c e l l e s - c i . ( . . . )
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e
S t i j n M Y E - N o t a i r e a s s o c i é
D é p o s é s e n m ê m e t e m p s 1 e x p é d i t i o n , 1 r a p p o r t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , > I r a p p o r t d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s .
M e n t i o n n e r s u r f a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e