05/01/2015
ÿþ( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S O C I E T E P R I V E E A R E S P O N S A B I L I T E L i M I T E E
S i è g e : R U E I D E L A M O N T A G N E 5 , 1 3 1 5 P I E T R E B A I S
( a d r e s s e c o m p l e t s )
O b i e t ( s ) d e P a c t e : P R O J E T D E F U S I O N E N A P P L I C A T I O N D E L ' A R T I C L E 6 9 3 D U C O D E D E S S O C I E T E S
( e x t r a i t d u p r o j e t d e f u s i o n d d . 1 7 / 1 2 / 2 0 1 4 )
1 ° L E F O R M E , L A D É N O M I N A T I O N , L ' O B J E T E T L E S I E G E S O C I A L D E S S O C I E T E S A P P E L E E S A F U S I O N N E R
A . S O C I E T E A B S O R B A N T E
« V I A D U C »
S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
B o u l e v a r d L a m b e r m o n t 3 7 4
1 0 3 0 S c h a e r b e e k
B C E n ° 0 4 4 8 . 9 2 5 . 3 0 4
O b j e t s o c i a l :
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t
- L a p r o m o t i o n , l ' é d i t i o n , l ' e x é c u t i o n s o u s t o u t e s s e s f o r m e s e t n o t a m m e n t p u b l i q u e , l a c r é a t i o n , : l ' e n r e g i s t r e m e n t d e t o u t e s o e u v r e s a r t i s t i q u e s n o t a m m e n t m u s i c a l e s , l i t t é r a i r e s , m u l t i m é d i a ; l a r e p r o d u c t i o n e t l a d i f f u s i o n d e c e s o e u v r e s p a r t o u s m o y e n s m é c a n i q u e s e t a u t r e s , p a r l ' i m a g e e t l e s o n e t n o t a m m e n t p a r l a r a d i o , l e c i n é m a , l a t é l é v i s i o n , l e s d i s q u e s o u t o u s a u t r e s s u p p o r t s e t n o t a m m e n t p a p i e r , m a g n é t i q u e e t c , . . ; l ' o r g a n i s a t i o n d e t o u s s p e c t a c l e s e t t o u r n é e s e n B e l g i q u e e t à l ' é t r a n g e r ; l ' e x p l o i t a t i o n d e t o u t e s s a l l e s d e s p e c t a c l e s ; l a p r o d u c t i o n ; J a d i s t r i b u t i o n ; l ' e x p l o i t a t i o n d e t o u t e s e s p è c e s d e f i l m s , y c o m p r i s l a p u b l i c i t é s o u s t o u t e s s e s f o r m e s .
L a s o c i é t é p e u t é g a l e m e n t e x e r c e r l e s f o n c t i o n s d ' a d m i n i s t r a t e u r o u d e l i q u i d a t e u r d a n s d ' a u t r e s s o c i é t é s .
L a s o c i é t é p e u t r é a l i s e r s o n o b j e t s o c i a l p e r s o n n e l l e m e n t o u e n r e c o u r a n t à l a s o u s - t r a i t a n c e , p o u r s o n c o m p t e o u p o u r l e c o m p t e d ' a u t r u i , e n t o u s l i e u x , d e t o u t e s l e s m a n i è r e s e t s e l o n l e s m o d a l i t é s q u i l u i p a r a i s s e n t l e s m i e u x a p p r o p r i é e s .
E l l e p e u t f a i r e , e n B e l g i q u e e t à l ' é t r a n g e r , d ' u n e f a ç o n g é n é r a l e , t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s o u c i v i l e s e n r e l a t i o n q u e l c o n q u e a v e c s o n o b j e t o u p o u v a n t e n f a c i l i t e r l a r é a l i s a t i o n . E l l e p e u t e f f e c t u e r t o u s p l a c e m e n t s e n v a l e u r s m o b i l i è r e s , s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a s s o c i a t i o n , d ' a p p o r t o u d e f u s i o n , d e s o u s c r i p t i o n , d e p a r t i c i p a t i o n , d ' i n t e r v e n t i o n f i n a n c i è r e s o u a u t r e m e n t , d a n s t o u t e s s o c i é t é s o u e n t r e p r i s e s , e x i s t a n t e s o u à c r é e r e t c o n f é r e r t o u t e s s û r e t é s p o u r c o m p t e d e t i e r s .
M e n t i o n n e r s u r i a d e r n s è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o . N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e t a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
M O D W O R D 1 1 . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
N ° d ' e n t r e p r i s e 0 4 4 4 . 8 1 7 . 2 5 4
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : E L N I N V E S T
' - i R ? H U N A i . t > r e C O M M E R C E
? a u F : : : : . 2 6 »
. . . ~ . . ~ , ~ ~
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 5 / 0 1 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 5 / 0 1 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B . S O C I E T E A B S O R B E E
« E L N I N V E S T »
S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
R u e d e l a M o n t a g n e , 5
1 3 1 5 P i è t r e b a i s
B C E n ° 4 4 4 . 8 1 7 . 2 5 4
O b j e t s o c i a l :
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t :
- l e c o n s e i l , l ' é t u d e e t t o u t e s p r e s t a t i o n s d a n s l e d o m a i n e d u d r o i t e n g é n é r a l e t e n p a r t i c u l i e r d u d r o i t n o t a r i a l .
- t e c o n s e i l , l ' é t u d e e t t o u t e s p r e s t a t i o n s e n m a t i è r e d e g e s t i o n e t d ' o r g a n i s a t i o n d ' e n t r e p r i s e , n o t a m m e n t m a i s n o n e x c l u s i v e m e n t : g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e s o c i é t é s , a n a l y s e s d e m a r c h é s , é t u d e s é c o n o m i q u e s , a n a l y s e s f i n a n c i è r e s , o r g a n i s a t i o n e t g e s t i o n d e r e s s o u r c e s h u m a i n e s , m i s e e n p l a c e d e s t r u c t u r e f i n a n c i è r e , o p é r a t i o n d e t y p e v e n t u r e c a p i t a l , f u s i o n s e t a c q u i s i t i o n s ;
- l a d é t e n t i o n e t l a g e s t i o n , p o u r s o n c o m p t e p r o p r e , d ' u n p a t r i m o i n e d e v a l e u r s m o b i l i è r e s , i m m o b i l i è r e s , m a t i è r e s p r e m i è r e s e t d e v i s e s é t r a n g è r e s , à t i t r e p e r m a n e n t o u p r o v i s o i r e .
- l ' a c h a t , l a v e n t e , l e l o t i s s e m e n t , l a m i s e o u l a p r i s e e n l o c a t i o n , l ' e x p l o i t a t i o n , l a c o n s t r u c t i o n , l a r é n o v a t i o n , l ' a m é n a g e m e n t , l a m i s e e n v a l e u r e t l a g e s t i o n d e t o u s b i e n s i m m e u b l e s e t , e n g é n é r a l , l ' e x é c u t i o n d e t o u t e s o p é r a t i o n s i m m o b i l i è r e s q u e c e s o i t p o u r c o m p t e p r o p r e o u p o u r c o m p t e d e t i e r s .
- l ' a c h a t , l a v e n t e , l ' é c h a n g e e t , e n g é n é r a l , t o u t e s o p é r a t i o n s s u r m e u b l e s , c o r p o r e l s e t i n c o r p o r e l s .
L a s o c i é t é p e u t e x e r c e r d e s m a n d a t s d ' a d m i n i s t r a t i o n o u d e g e s t i o n e t p e u t g a r a n t i r d e s e n g a g e m e n t s d e t i e r s , n o t a m m e n t m a i s n o n e x c l u s i v e m e n t d e s e s f i l i a l e s ; e l l e p e u t a u s s i e x e r c e r l e m a n d a t d e l i q u i d a t e u r .
L a s o c i é t é p e u t r é a l i s e r s o n o b j e t s o c i a l p o u r s o n c o m p t e , e n t o u s l i e u x , d e t o u t e s l e s m a n i è r e s e t s e l o n l e s m o d a l i t é s q u i l u i p a r a i s s e n t l e s m i e u x a p p r o p r i é e s .
E l l e p e u t f a i r e , d ' u n e f a ç o n g é n é r a l e , t o u t e s o p é r a t i o n s c i v i l e s e n r e l a t i o n q u e l c o n q u e a v e c s o n o b j e t o u p o u v a n t e n f a c i l i t e r l a r é a l i s a t i o n . E l l e p e u t c o n s t i t u e r d e s g a r a n t i e s p e r s o n n e l l e s e t r é e l l e s a u p r o f i t d e t i e r s , p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u m o r a l e s , e t e f f e c t u e r t o u s p l a c e m e n t s e t s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a s s o c i a t i o n , d ' a p p o r t o u d e f u s i o n , d e s o u s c r i p t i o n , d e p a r t i c i p a t i o n , d ' i n t e r v e n t i o n f i n a n c i è r e o u a u t r e m e n t d a n s t o u t e s s o c i é t é s e t e n t r e p r i s e s , e x i s t a n t e s o u à c r é e r .
2 ° L E R A P P O R T D ' E C H A N G E D E S P A R T S E T , L E C A S E C H E A N T , L E M O N T A N T D E L A S O U L T E
I l s e r a a t t r i b u é u n e p a r t s o c i a l e n o u v e l l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , l a S P R L « V I A D U C » c o n t r e u n e p a r t s o c i a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , l a S P R L « E L N I N V E S T » .
I l n ' y a p a s d e s o u l t e .
3 ° L E S M O D A L I T E S D E R E M I S E D E S P A R T S D E L A S O C I E T E A B S O R B A N T E
L a g é r a n t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e p r o c é d e r a à l ' i n s c r i p t i o n d a n s l e r e g i s t r e d e s p a r t s d e l a S P R L « V I A D U C » d e s 1 0 0 n o u v e l l e s p a r t s s o c i a l e s a u x n o m s d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e b é n é f i c i a i r e s d e c e s n o u v e l l e s p a r t s s o c i a l e s .
4 ° L A D A T E A P A R T I R D E L A Q U E L L E C E S P A R T S D O N N E N T L E D R O I T D E P A R T I C I P E R A U X B E N E P I C E S A I N S I Q U E T O U T E M O D A L I T E R E L A T I V E À C E D R O I T
L e l e r o c t o b r e 2 0 1 4 .
5 ° L A D A T E A P A R T I R D E L A Q U E L L E L E S O P E R A T I O N S D E L A S O C I E T E A A B S O R B E R S O N T C O N S I D E R E E S D U P O I N T D E V U E C O M P T A B L E C O M M E A C C O M P L I E S P O U R L E C O M P T E D E L A S O C I E T E A B S O R B A N T E
L e s o p é r a t i o n s d e l a s o c i é t é à a b s o r b e r , l a S P R L « E L N I N V E S T » , s e r o n t c o n s i d é r é e s ê t r e a c c o m p l i e s d ' o r d r e e t p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , l a S P R L « V I A D U C » à p a r t i r d u l e r o c t o b r e 2 0 1 4 .
6 ° L E S D R O I T S A S S U R E S P A R L A S O C I E T E A B S O R B A N T E A U X A S S O C I E S D E L A S O C I E T E À A B S O R B E R , Q U I O N T D E S D R O I T S S P E C I A U X , A I N S I Q U ' A U X P O R T E U R S D E T I T R E S A U T R E S Q U E L E S P A R T S S O C I A L E S , O U L E S M E S U R E S P R O P O S E E S À L E U R E G A R D
N é a n t .
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
4 r
I o
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 5 / 0 1 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e B - S u i t e
7 ° L E S E M O L U M E N T S A T T R I B U E S A U R E V I S E U R D ' E N T R E P R I S E S C H A R G E D E L A R E D A C T I O N D U , R A P P O R T P R E V U À L ' A R T I C L E 6 9 5
1 . 2 2 5 , 0 0 ¬ .
8 ° T O U S A V A N T A G E S P A R T I C U L I E R S A T T R I B U E S A U X M E M B R E S D E S O R G A N E S D E G E S T I O N D E S S O C 1 E T E S A P P E L E E S À F U S I O N N E R
N é a n t .
M a r i e - N o ë I l e A u r i o l ,
G é r a n t e .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
10/03/2015
ÿþ C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M O D W O R D 1 1 . 1
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1
* 1 5 0 3 6 9 0 9 *
T R I B U N A L D E C O M M E R C E
î 6 F F V ,
N U L L E S
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 0 / 0 3 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 4 4 . 8 1 7 . 2 5 4
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : E L N I N V E S T
( e n a b r é g é )
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : 1 3 1 5 l n c o u r t , r u e d e l a M o n t a g n e , 5
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : D i s s o l u t i o n e n v u e d e f u s i o n
D ' u n a c t e r e ç u p a r n o u s , N a t h a l i e G u y a u x , n o t a i r e à S c h a e r b e e k , l e 1 6 f é v r i e r 2 0 1 5 , e n c o u r s d ' e n r e g i s t r e m e n t , i l r é s u l t e q u e :
S ' e s t t e n u e u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « E L N I N V E S T » , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t s i t u é à 1 3 1 5 I n c o u r t , r u e d e l a M o n t a g n e , 5 .
L e p r é s i d e n t e x p o s e e t r e q u i e r t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r c e q u i s u i t
A . O r d r e d u j o u r
( " " )
B . P r o j e t d e f u s i o n
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 9 3 , d e r n i e r a l i n é a , d u C o d e d e s s o c i é t é s , l e p r o j e t d e f u s i o n a é t é d é p o s é a u
g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e N i v e l l e s ( p o u r l a s o c i é t é a b s o r b é e ) e t d e B r u x e l l e s ( p o u r l a s o c i é t é
a b s o r b a n t e ) , l e 2 2 d é c e m b r e 2 0 1 4 , s o i t s i x s e m a i n e s a u m o i n s a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , p a r l e s o r g a n e s
d ' a d m i n i s t r a t i o n d e s s o c i é t é s a b s o r b a n t e e t a b s o r b é e . I l a é t é p u b l i é p a r v o i e d e m e n t i o n a u x a n n e x e s a u
M o n i t e u r b e l g e l e 0 5 j a n v i e r 2 0 1 5 , s o u s l e n u m é r o s 2 0 1 5 - 0 1 - 0 5 1 0 0 0 1 4 9 3 ( p o u r l a s o c i é t é a b s o r b é e ) e t 2 0 1 5 - 0 1 -
0 5 / 0 0 0 0 9 6 1 ( p o u r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e ) .
L e p r é s i d e n t d é p o s e s u r l e b u r e a u u n e x e m p l a i r e d u p r o j e t d e f u s i o n e t l a p r e u v e d u d é p ô t d é l i v r é e p a r l e
g r e f f e .
C , I n f o r m a t i o n d e s a s s o c i é s
1 . C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 9 7 , § 1 e r , d u C o d e d e s s o c i é t é s , u n e c o p i e d u p r o j e t d e f u s i o n , d u r a p p o r t d e
l ' o r g a n e d ' a d m i n i s t r a t i o n e t d u r a p p o r t d u r e v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s d o n t q u e s t i o n a u p o i n t 1 . à l ' o r d r e d u j o u r a é t é
a d r e s s é e a u x a s s o c i é s u n m o i s a u m o i n s a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
U n e c o p i e d e s m ê m e s d o c u m e n t s a é g a l e m e n t é t é t r a n s m i s e s a n s d é l a i a u x p e r s o n n e s q u i o n t a c c o m p l i l e s
f o r m a l i t é s r e q u i s e s p a r l e s s t a t u t s p o u r ê t r e a d m i s e s à l ' a s s e m b l é e .
2 . C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 9 7 , § 2 , d u C o d e d e s s o c i é t é s , t o u t a s s o c i é a p u p r e n d r e c o n n a i s s a n c e a u s i è g e
s o c i a l u n m o i s a u m o i n s a v a n t l ' a s s e m b l é e , d e s d o c u m e n t s s u i v a n t s
1 ) l e p r o j e t d e f u s i o n ;
2 ) l e s r a p p o r t s d e l ' o r g a n e d ' a d m i n i s t r a t i o n e t d u r e v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s ;
3 ) l e s c o m p t e s a n n u e l s d e s t r o i s d e r n i e r s e x e r c i c e s d e s s o c i é t é s a b s o r b a n t e e t a b s o r b é e ;
4 ) l e s r a p p o r t s d e g e s t i o n d e l ' o r g a n e d ' a d m i n i s t r a t i o n r e l a t i f s à c e s t r o i s d e r n i e r s e x e r c i c e s ;
T o u t a s s o c i é a p u o b t e n i r s a n s f r a i s e t s u r s i m p l e d e m a n d e u n e c o p i e i n t é g r a l e o u p a r t i e l l e d e s d o c u m e n t s
r e p r i s a u x p o i n t s 1 ° à 4 ° c i - a v a n t , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 9 7 , § 3 , d u C o d e d e s s o c i é t é s .
L e s a s s o c i é s o n t d é c i d é q u e l ' é t a t c o m p t a b l e i n t e r m é d i a i r e d o n t q u e s t i o n à l ' a r t i c l e 6 9 7 , § 3 , 5 ° n ' é t a i t p a s
r e q u i s , c o n f o r m é m e n t à l a p o s s i b i l i t é q u i l e u r e s t o f f e r t e p a r l e d i t a r t i c l e .
D . C o n v o c a t i o n s
I [ r é s u l t e d e l a l i s t e d e s p r é s e n c e s q u e t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s s o n t p r é s e n t e s o u r e p r é s e n t é e s , s o i t p l u s d e
l a m o i t i é d e s t i t r e s .
L e s g é r a n t s s o n t t o u s p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s .
L a p r é s e n t e a s s e m b l é e e s t d o n c l é g a l e m e n t c o n s t i t u é e e t p e u t d é l i b é r e r e t s t a t u e r v a l a b l e m e n t s u r t o u s l e s
p o i n t s à l ' o r d r e d u j o u r ,
E . Q u o r u m s
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V a l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o . N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 0 / 0 3 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
P o u r ê t r e a d m i s e s , l a p r o p o s i t i o n s u b 2 . d o i t r é u n i r l e s t r o i s q u a r t s d e s v o i x p o u r l e s q u e l l e s i l e s t p r i s p a r t a u
v o t e e t l e s a u t r e s p r o p o s i t i o n s d o i v e n t r é u n i r l a s i m p l e m a j o r i t é d e s v o i x .
L e d r o i t d e v o t e s e r a r é g i p a r l e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s e t s t a t u t a i r e s e n l a m a t i è r e ,
C h a q u e p a r t s o c i a l e d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
D é l i b é r a t i o n s
L ' a s s e m b l é e a b o r d e l ' o r d r e d u j o u r e t , a p r è s a v o i r d é l i b é r é , p r e n d l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s
1 . R a p p o r t s e t d é c l a r a t i o n s p r é a l a b l e s
1 , 1 , P r o j e t d e f u s i o n
L e s o r g a n e s d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « V I A D U C » , s o c i é t é a b s o r b a n t e , e t d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « E L N I N V E S T » , s o c i é t é a b s o r b é e , o n t é t a b l i l e 1 7 d é c e m b r e 2 0 1 4 u n p r o j e t d e f u s i o n , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 9 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 9 3 , d e r n i e r a l i n é a , d u C o d e d e s s o c i é t é s , l e p r o j e t d e f u s i o n a é t é d é p o s é a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e N i v e l l e s ( p o u r l a s o c i é t é a b s o r b é e ) e t d e B r u x e l l e s ( p o u r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e ) , l e 2 2 d é c e m b r e 2 0 1 4 , s o i t s i x s e m a i n e s a u m o i n s a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , p a r l e s o r g a n e s d ' a d m i n i s t r a t i o n d e s s o c i é t é s a b s o r b a n t e e t a b s o r b é e . I l a é t é p u b l i é p a r v o i e d e m e n t i o n a u x a n n e x e s a u M o n i t e u r b e l g e l e 0 5 j a n v i e r 2 0 1 5 , s o u s l e n u m é r o s 2 0 1 5 - 0 1 - 0 5 / 0 0 0 1 4 9 3 ( p o u r l a s o c i é t é a b s o r b é e ) e t 2 0 1 5 - 0 1 0 5 / 0 0 0 0 9 6 1 ( p o u r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e ) .
1 , 2 , R a p p o r t d e l ' o r g a n e d ' a d m i n i s t r a t i o n
L ' o r g a n e d ' a d m i n i s t r a t i o n a é g a l e m e n t é t a b l i u n r a p p o r t é c r i t e t c i r c o n s t a n c i é s u r l a f u s i o n p r o j e t é e c i - a v a n t , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 9 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
1 . 3 . R a p p o r t d u r e v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s ,
M o n s i e u r M a r c G I L S O N , r e v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s d é s i g n é p a r l ' o r g a n e d ' a d m i n i s t r a t i o n , a y a n t s e s b u r e a u x à 1 1 7 0 W a t e r m a e l - S o i t s f o r t , a v e n u e E m i l e V a n B e c e l a e r e , 2 7 A , a é t a b l i l e 0 9 j a n v i e r 2 0 1 5 , u n r a p p o r t s u r l e p r o j e t d e f u s i o n , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 9 5 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
L e r a p p o r t d e M o n s i e u r M a r c G I L S O N c o n c l u t d a n s l e s t e r m e s s u i v a n t s :
« E n c o n c l u s i o n , n o u s s o m m e s d ' a v i s q u e , d ' a p r è s l e s t r a v a u x d e c o n t r ô l e q u e n o u s a v o n s e f f e c t u é s c o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s d e l a r é v i s i o n , l a p r o p o s i t i o n d e r a p p o r t d ' é c h a n g e , à s a v o i r l ' a t t r i b u t i o n d ' u n e p a r t s o c i a l e n o u v e l l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , l a S P R L « V I A D U C » à t o u t d é t e n t e u r d ' u n e p a r t s o c i a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , l a S P R L « E L N I N V E S T » , p e u t ê t r e q u a l i f i é e d e p e r t i n e n t e e t r a i s o n n a b l e a u r e g a r d d u c o n t e x t e p a r t i c u l i e r d e l ' o p é r a t i o n d e f u s i o n p r o j e t é e » .
A l ' u n a n i m i t é , l ' a s s e m b l é e d i s p e n s e l e p r é s i d e n t d e d o n n e r l e c t u r e d e s r a p p o r t s d e l ' o r g a n e d ' a d m i n i s t r a t i o n e t d u r e v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s , c h a q u e a s s o c i é p r é s e n t r e c o n n a i s s a n t a v o i r r e ç u u n e x e m p l a i r e d e c e s r a p p o r t s e t e n a v o i r p r i s c o n n a i s s a n c e .
U n e x e m p l a i r e d e c e s r a p p o r t s s e r a d é p o s é , e n m ê m e t e m p s q u ' u n e e x p é d i t i o n d u p r é s e n t p r o c è s - v e r b a l , a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e .
1 . 4 . M o d i f i c a t i o n s i m p o r t a n t e s d e p a t r i m o i n e
L e p r é s i d e n t d é c l a r e , a u n o m d e l ' o r g a n e d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , q u ' a u c u n e m o d i f i c a t i o n i m p o r t a n t e d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e ! a s o c i é t é a b s o r b é e n ' e s t i n t e r v e n u e d e p u i s l a d a t e d e l ' é t a b l i s s e m e n t d u p r o j e t d e f u s i o n .
E n o u t r e , l e p r é s i d e n t d é c l a r e , a u n o m d e l ' o r g a n e d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , q u e c e d e r n i e r n ' a p a s é t é i n f o r m é p a r l ' o r g a n e d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e m o d i f i c a t i o n s i m p o r t a n t e s d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e i n t e r v e n u e s d e p u i s l a m ê m e d a t e .
2 . D i s s o l u t i o n F u s i o n
L e p r é s i d e n t d o n n e l e c t u r e d u p r o j e t d e f u s i o n s u s v a n t é .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e l a d i s s o l u t i o n , s a n s l i q u i d a t i o n , d e l a s o c i é t é e t s a f u s i o n a v e c l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « V I A D U C » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 0 3 0 S c h a e r b e e k , b o u l e v a r d L a m b e r m o n t , 3 7 4 , s o c i é t é a b s o r b a n t e , p a r v o i e d e t r a n s f e r t à c e t t e d e r n i è r e d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é « E L N I N V E S T » , r i e n e x c e p t é n i r é s e r v é , t e l q u ' i l r é s u l t e d e l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a r r ê t é e a u 3 0 s e p t e m b r e 2 0 1 4 , t o u t e s l e s o p é r a t i o n s r é a l i s é e s d e p u i s l e l e r o c t o b r e 2 0 1 4 p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e é t a n t c o n s i d é r é e s , d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e t l e s m o d i f i c a t i o n s e n r é s u l t a n t d a n s l ' a c t i f o u l e p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e l ' é t a n t a u p r o f i t e t a u x r i s q u e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
L a d e s c r i p t i o n d u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é e t l e s c o n d i t i o n s d e c e t r a n s f e r t s e r o n t r e p r i s e s d a n s l e p r o c è s - v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e . ( . . . )
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e q u e c e t r a n s f e r t s e r a r é m u n é r é p a r l ' a t t r i b u t i o n a u x a s s o c i é s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e d e c e n t ( 1 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s , e n t i è r e m e n t l i b é r é e s , d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « V I A D U C » , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
A u c u n e s o u l t e n ' a é t é p a y é e à l ' o c c a s i o n d e l a p r é s e n t e f u s i o n .
C e s p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s s e r o n t d u m ê m e t y p e e t j o u i r o n t d e s m ê m e s d r o i t s e t a v a n t a g e s q u e l e s p a r t s s o c i a l e s e x i s t a n t e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , e t p a r t i c i p e r o n t a u x b é n é f i c e s à c o m p t e r d u l e r o c t o b r e 2 0 1 4 .
C e s p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s s e r o n t r é p a r t i e s e n t r e l e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , à r a i s o n d ' u n e ( 1 ) p a r t s o c i a l e n o u v e l l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e p o u r u n e ( 1 ) p a r t d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
C o n f o r m é m e n t a u p r o j e t d e f u s i o n , l e s p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s s e r o n t r é p a r t i e s à l a d i l i g e n c e e t s o u s l a r e s p o n s a b i l i t é d e l ' o r g a n e d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
L a p r é s e n t e d é c i s i o n d e f u s i o n n e s o r t i r a s e s e f f e t s q u ' a u m o m e n t d u v o t e p a r l e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s d e s a s s o c i é s d e s s o c i é t é s a b s o r b é e e t a b s o r b a n t e d e s d é c i s i o n s c o n c o r d a n t e s r e l a t i v e s à ! a f u s i o n p a r t r a n s f e r t d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e t , e n o u t r e , a p r è s
' r w c , %
% R é s e r v é
1 . a u
M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 0 / 0 3 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e i a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o . N o m e t s i g n a t u r e
V o l e t B - s u i t e
l ' a p p r o b a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s d e ! a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e s m o d i f i c a t i o n s s t a t u t a i r e s q u i
r é s u l t e n t d e l a f u s i o n c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 0 1 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
C e s r é s o l u t i o n s s o n t a d o p t é e s à l ' u n a n i m i t é .
3 . M o d a l i t é s d ' é t a b l i s s e m e n t e t d ' a p p r o b a t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s - D é c h a r g e a u x a d m i n i s t r a t e u r s L e s c o m p t e s a n n u e l s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e p o u r l a p é r i o d e c o m p r i s e e n t r e l e 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 3 e t l e l e r o c t o b r e 2 0 1 4 s e r o n t é t a b l i s p a r l ' o r g a n e d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
L e u r a p p r o b a t i o n a i n s i q u e l a d é c h a r g e à d o n n e r a u g é r a n t d e l a s o c i é t é a b s o r b é e f e r o n t l ' o b j e t d ' u n e d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 0 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s . C e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é ,
4 . P o u v o i r s
L ' a s s e m b l é e c o n f è r e t o u s p o u v o i r s à M o n s i e u r L E V I E E r i c , p r é n o m m é , i c i p r é s e n t e t q u i a c c e p t e , a u x f i n s d e r e p r é s e n t e r l a s o c i é t é a b s o r b é e a u x o p é r a t i o n s d e f u s i o n e t d e v e i l l e r a u d é r o u l e m e n t d e s o p é r a t i o n s d e t r a n s f e r t à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , e t e n p a r t i c u l i e r d e l ' i n s c r i p t i o n d e s d i v e r s é l é m e n t s d e l ' a c t i f e t d u p a s s i f d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e à l e u r v a l e u r c o m p t a b l e a u 3 0 s e p t e m b r e 2 0 1 4 d a n s l a c o m p t a b i l i t é d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
D a n s l e c a d r e d e c e t r a n s f e r t p a r v o i e d e f u s i o n , l e m a n d a t a i r e p o u r r a e n o u t r e :
- d i s p e n s e r l e c o n s e r v a t e u r d e s h y p o t h è q u e s d e p r e n d r e i n s c r i p t i o n d ' o f f i c e , r e n o n c e r à t o u s d r o i t s r é e l s , p r i v i l è g e s , a c t i o n s r é s o l u t o i r e s , d o n n e r m a i n l e v é e , a v e c o u s a n s p a i e m e n t , d e t o u t e s i n s c r i p t i o n s p r i v i l é g i é e s o u h y p o t h é c a i r e s , t r a n s c r i p t i o n s , s a i s i e s , o p p o s i t i o n s o u a u t r e s e m p ê c h e m e n t s ;
- s u b r o g e r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d a n s t o u s l e s a c t e s r e c t i f i c a t i f s o u c o m p l é m e n t a i r e s à d r e s s e r e n c a s d ' e r r e u r o u d ' o m i s s i o n d a n s l ' é n o n c i a t i o n d e s b i e n s t r a n s f é r é s p a r v o i e d e t r a n s f e r t u n i v e r s e l d e p a t r i m o i n e p a r s u i t e d e d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n , t e l s q u ' i l s f i g u r e r o n t d a n s l e p r o c è s - v e r b a l d ' a s s e m b l é e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e ;
- a c c o m p l i r t o u t e s l e s f o r m a l i t é s r e q u i s e s a u p r è s d e l a B a n q u e c a r r e f o u r d e s e n t r e p r i s e s e t d e l a T . V . A . ; - d é l é g u e r , s o u s l e u r r e s p o n s a b i l i t é , p o u r d e s o p é r a t i o n s s p é c i a l e s e t d é t e r m i n é e s , t e l l e p a r t i e d e l e u r s p o u v o i r s q u ' i l s d é t e r m i n e n t e t p o u r l a d u r é e q u ' i l s f i x e n t .
L ' a s s e m b l é e c o n f è r e é g a l e m e n t t o u s p o u v o i r s , a v e c f a c u l t é d e s u b s t i t u t i o n , à Z e n i t o , à l ' e f f e t d e r e p r é s e n t e r l a s o c i é t é d e v a n t t o u s g r e f f e s d e c o m m e r c e , g u i c h e t s d ' e n t r e p r i s e s e t a d m i n i s t r a t i o n s f i s c a l e s , e t d e l e u r d é p o s e r e t s i g n e r t o u s a c t e s , d o c u m e n t s , p i è c e s e t d é c l a r a t i o n s .
C e s r é s o l u t i o n s s o n t a d o p t é e s à l ' u n a n i m i t é .
A t t e s t a t i o n
L e n o t a i r e s o u s s i g n é , a p r è s v é r i f i c a t i o n , a t t e s t e l ' e x i s t e n c e e t l a l é g a l i t é , t a n t i n t e r n e q u ' e x t e r n e , d e s a c t e s e t f o r m a l i t é s i n c o m b a n t à l a p r é s e n t e s o c i é t é , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 0 0 , a l i n é a 3 , d u C o d e d e s s o c i é t é s . D é c l a r a t i o n f i s c a l e
L a p r é s e n t e f u s i o n a l i e u s o u s l e b é n é f i c e d e s a r t i c l e s 1 1 7 , § 1 , e t 1 2 0 , d e r n i e r a l i n é a , d u C o d e d e s d r o i t s d ' e n r e g i s t r e m e n t , 2 1 1 , § 1 , d u C o d e d e s i m p ô t s s u r l e s r e v e n u s e t 1 1 e t 1 8 , § 3 , d u C o d e d e l a t a x e s u r l a v a l e u r a j o u t é e .
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e , d é l i v r é a v a n t e n r e g i s t r e m e n t à s e u l e f i n d e d é p ô t a u g r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e .
D é p ô t s i m u l t a n é d ' u n e e x p é d i t i o n d e l ' a c t e , d u r a p p o r t d e l a g é r a n c e e t d u r a p p o r t d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e , N a t h a l i e G u y a u x , n o t a i r e