ENGINEERING & MECHANICAL SERVICES, EN ABREGE : E.M.S.

Société anonyme


Dénomination : ENGINEERING & MECHANICAL SERVICES, EN ABREGE : E.M.S.
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 810.433.911

Publication

04/07/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 05.06.2014, DPT 27.06.2014 14247-0287-036
01/07/2013
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

TRIBUNAL DE COMMERCE

1 JUIN 2013

N IVEL.t.

N°d'entreprïse : 0810433911

Dénomination

(en entier) : Engineering & Mechanical Services

(en abrégé): EMS

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : Granbonpré, 11 -13'i9 MONT-SAINT-GU1BERT

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte : Mandats d'Administrateurs et Commissaire

Extrait du procès verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 15/06/2013

A l'unanimité, l'Assemblée prend acte de la démission de la SA SOFINEST dont le siège social est situé rue Louis de Geer, 2 à 1348 Louvain La Neuve de son mandat d'Administrateur avec effet au 30 avril 2013.

A l'unanimité, l'Assemblée= nomme pour une période de 3 ans comme Administrateur Monsieur Frédéric LEMAITRE domicilié rue César-Franck, 48 à 4000 Liège. Son mandat exercé à titre gratuit expirera à l'Assemblée Générale Ordinaire du 5 mai 2016, qui aura à statuer sur les comptes annuels de l'année 2015.

A l'unanimité, l'Assemblée reconduit pour une période de 3 ans le mandat de Commissaire de la ScPRL CHRISTOPHE REMON & CO, qui arrive à échéance à l'Assemblée Générale Ordinaire de ce 15 mai 2013 et fixe les émoluments à 5.700 ¬ par an avec indexation. Son mandat expirera à l'Assemblée Générale Ordinaire du 5 mail 2016, qui aura à statuer sur les comptes annuels de l'année 2015.

Président.

Bernard CANSE

Scrutateur et Secrétaire,

Benoit JAUMAUX

Ré Mo

*13099882*

n

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

19/06/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 15.05.2013, DPT 14.06.2013 13180-0573-023
05/06/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 24.05.2012, DPT 30.05.2012 12138-0187-020
17/10/2011
ÿþRéservé

au

Moniteur

belge

MM 2.0

,t1/1VJ1141¬ ; [i I Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

"11156607*

0810.433.911

ENGINEERING & MECHANICAL SERVICES

société anonyme

1348 Mont-Saint-Guibert, rue Granbonpré, 11 bâtiment E

AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NUMERAIRE - DEMISSION ET NOMINATION D'ADMINISTRATEUR  MODIFICATION DES DATES DE L'EXERCICE SOCIAL ET DE L'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE - MODIFICATIONS STATUTAIRES DIVERSES

Aux termes d'un procès-verbal dressé par Maître Pierre-Yves ERNEUX, Notaire de résidence à Namur, le vingt-neuf juillet deux mille onze, portant la mention d'enregistrement suivante : "Enregistré 7 rôles sans renvoi au 1er Bureau de l'Enregistrement de Namur, le quatorze août deux mille onze, volume 1062 folio 64 case 14. Reçu 25 ¬ . L'Inspecteur Principal a.i. Etienne Noulard", il a été pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes :

PREMIERE RESOLUTION -- AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NUMERAIRE :

N AUGMENTATION DE CAPITAL :

L'assemblée décide d'augmenter le capital, à concurrence de SEPTANTE-QUATRE MILLE NEUF CENT QUATRE-VINGT EUROS (74.980,00 EUR), pour le porter de cent six mille neuf cent nonante-huit euros (106.998,00 EUR) à cent quatre-vingt-un mille neuf cent septante-huit euros (181.978,00 EUR), par la création de quarante-six mille (46.000) actions nouvelles, sans mention de valeur nominale, étant trente-cinq mille (35.000) actions de catégorie B et onze mille (11.000) actions de catégorie A, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes de même catégorie, sauf qu'elles ne participeront aux résultats de la société qu'à partir de leur création.

Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces, et entièrement libérées à la souscription.

BI RENONCIATION AU DROIT DE SOUSCRIPTION PREFERENTIELLE :

A l'instant interviennent :

1.La Société privée à responsabilité limitée « BYHA », dont le siège social est établi à 1450 Saint-Géry, rue des Sarrasins, 10, inscrite au Registre des personnes morales sous le numéro d'entreprise 0809.259.914, et immatriculée à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE 809.259.914;

2.La Société anonyme « Cockerill Maintenance & Ingénierie », en abrégé « C.M.I. », dont le siège social est établi à 4100 Seraing, Avenue Greinier, 1, inscrite au Registre des personnes morales sous le numéro d'entreprise 0422.362.447 et assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE 422.362.447, représentée comme précisé ci-dessus ;

3.La Société anonyme « Société Financière de l'Est du Brabant Wallon », en abrégé « SOFINEST », dont le siège social a été transféré à 1348 Louvain-la-Neuve, rue Louis de Geer, 2 par décision du conseil d'administration du cinq avril deux mille onze, publiée à l'Annexe au Moniteur belge du dix-huit mai suivant sous le numéro 2011-05-18/0074632, inscrite au Registre des personnes morales sous le numéro d'entreprise 0807.541.826 et assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE 807.541.826;

Lesquelles déclarent renoncer, à titre individuel et de manière expresse et irrévocable, à leur droit de souscription préférentielle respectif et à son délai d'exercice consacrés par les articles 592 et suivants du Code des sociétés, et repris à l'article 11 des statuts, réservant tout ou partie du bénéfice de l'augmentation de capital, à leurs co-actionnaires ci-après désignés.

CI REALISATION DE L'APPORT  SOUSCRIPTION ET LIBERATION DES ACTIONS NOUVELLES :

A l'instant, interviennent :

1.La Société privée à responsabilité limitée « BYHA », dont le siège social est établi à 1450 Saint-Géry, rue des Sarrasins, 10, inscrite au Registre des personnes morales sous le numéro d'entreprise 0809.259.914, et immatriculée à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE 809.259.914 ;

2.La Société anonyme « Cockerill Maintenance & Ingénierie », en abrégé « C.M.I. », dont le siège social est, établi à 4100 Seraing, Avenue Greinier, 1, inscrite au Registre des personnes morales sous te numéro d'entreprise 0422.362.447 et assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE 422.362.447;

Lesquelles, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclarent avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la présente Société Anonyme.

Bijlagen bij Tiet Belgisch Staatsblad - 17/10/2011 - Annexes du Moniteur belge

Greffe

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N° d'entreprise : Dénomination

(en entier) : Forme juridique : Siège : Objet de l'acte :

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/10/2011 - Annexes du Moniteur belge

Elles déclarent ensuite, par leur représentant respectif prénommé, souscrire les quarante-six mille (46.000) actions nouvelles comme suit :

-Bernard CANSE : les onze mille (11.000) actions nouvelles de catégorie A, numérotées de 106.999 à 117.998, soit pour un montant total de dix-sept mille neuf cent trente euros (17.930,00 EUR) ;

-La Société anonyme « Cockerill Maintenance & Ingénierie » : les trente-cinq mille (35.000) actions nouvelles de catégorie B, numérotées de 117.999 à 152.998, soit pour un montant total de cinquante-sept mille cinquante euros (57.050,00 EUR).

Les souscripteurs déclarent et la société, par son représentant prénommé, et tous les membres de l'assemblée reconnaissent, que la totalité des actions ainsi souscrites est entièrement libérée par des versements en espèces effectués au compte numéro 6E98732025660793 ouvert auprès de CBC au nom de la société anonyme « ENGINEERING & MECFHANICAL SERVICES », de sorte que la société bénéficiaire a dès à présent de ce chef à sa disposition une somme de septante-quatre mille neuf cent quatre-vingt euros (74.980,00 EUR).

Deux attestations de l'organisme dépositaire respectivement datées des 26 et 27 juillet 2011 restent ci annexées.

DI CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL :

Les membres de l'assemblée requièrent le notaire soussigné de constater que l'augmentation de capital par apport en numéraire est intégralement souscrite, que chaque action nouvelle est entièrement libérée et que le capital est ainsi effectivement porté à cent quatre-vingt-un mille neuf cent septante-huit euros (181.978,00 EUR), représenté par cent cinquante-deux mille neuf cent nonante-huit (152.998) actions, réparties en catégories A et B, sans désignation de valeur nominale.

EI MODIFICATION DE L'ARTICLE 5 DES STATUTS

L'assemblée décide de mettre l'article 5 des statuts en concordance avec la situation nouvelle du capital et de remplacer le texte existant par le texte suivant :

« Article 5 :

Le capital social de la société s'élève à cent quatre-vingt-un mille neuf cent septante-huit euros (181.978,00 EUR), représenté par cent cinquante-deux mille neuf cent nonante-huit (152.998) actions sans désignation de valeur nominale, numérotées de un (1) à cent cinquante-deux mille neuf cent nonante-huit (152.998), réparties comme suit :

-Les actions numérotées de 1 à 35.666, ainsi que les actions numérotées de 106.999 à 117.998 sont des actions de catégorie A ;

-Les actions numérotées de 35.667 à 71.332 ainsi que les actions numérotées de 117.999 à 152.998 sont des actions de catégorie B ;

-Les actions numérotées de 71.333 à 106.998 sont des actions de catégorie C.

Toutes les catégories d'actions bénéficieront des mêmes droits et avantages, à moins que les statuts de la société ou une convention d'actionnaires n'en dispose autrement ».

DEUXIEME RESOLUTION  DEMISSION ET NOMINATION D'UN ADMINISTRATEUR DE CATEGORIE B

L'assemblée prend acte de la démission de la Société privée à responsabilité limitée « PARELINE », dont le siège social est établi à 3090 Overijse, Bremlaan, 29, inscrite au Registre des personnes morales sous le numéro d'entreprise 0810.211.306, et assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE 810.211.306, administrateur de catégorie B dont le représentant permanent est Monsieur Pascal Van Zuylen, de son mandat d'administrateur et administrateur-délégué de la société avec effet au 28 juillet 2011.

En remplacement, est appelé à la fonction d'administrateur de catégorie B, pour un terme qui prendra fin immédiatement après l'assemblée annuelle de deux mille quinze, l'administrateur suivant, proposé par le détenteur des actions de catégorie B, Monsieur Franck PASQUALINI, qui accepte.

TROISIEME RESOLUTION  MODIFICATION DES DATES DE DEBUT ET DE CLOTURE DE L'EXERCICE SOCIAL

L'assemblée décide de prolonger l'exercice social en cours, lequel se terminera dès lors le trente-et-un décembre deux mille onze et de modifier les dates de début et de clôture de l'exercice social, fixant celui-ci du premier janvier au trente-et-un décembre de chaque année.

En conséquence :

-l'assemblée décide de modifier comme suit le premier alinéa de l'article 37 des statuts : « L'exercice social

commence le premier ja nvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année » ;

-à titre de disposition transitoire, l'exercice social en cours se terminera le trente-et-un décembre deux mille onze.

QUATRIEME RESOLUTION  MODIFICATION DE LA DATE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE L'assemblée décide de modifier la date de l'assemblée générale annuelle, laquelle sera fixée le premier jeudi du mois de mai de chaque année.

En conséquence:

-l'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 25 des statuts comme suit : « L'assemblée générale ordinaire  également dénommée assemblée annuelle - se tiendra le premier jeudi du mois de mai de chaque année » ;

-à titre de disposition transitoire, la prochaine assemblée générale annuelle se tiendra le jeudi 3 mai 2012, á 18h00.

CINQUIEME RESOLUTION  MODIFICATIONS STATUTAIRES DIVERSES

L'assemblée décide de modifier comme suit les statuts de la société, suite au départ de la SA NIVELINVEST de l'actionnariat de la société et de manière à les adapter à la convention d'actionnaires conclue le 28 juillet 2011 :

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/10/2011 - Annexes du Moniteur belge

-le dernier alinéa de l'article 2 des statuts devient : « Néanmoins, le siège social et le siège d'exploitation de la société ne pourront être transférés en dehors du territoire de la Province du Brabant Wallon » ;

-à l'article 9 b/ des statuts, le point 5. suivant est ajouté : « L'existence des clauses limitant la cessibilité des actions sera mentionnée dans le registre des actions de la société » ;

-à l'article 9 cl des statuts, les termes « SA NIVELINVEST » sont remplacés par les termes « SA SOFINEST », et il est ajouté le point 6 suivant : « L'existence des clauses limitant la cessibilité des actions sera mentionnée dans le registre des actions de la société » ;

-à l'article 14 des statuts :

oies phrases suivantes sont ajoutées in fine du quatrième alinéa : « Chacun des actionnaires doit notifier sa liste aux autres actionnaires au moins une (1) semaine avant l'assemblée générale qui nommera les administrateurs. Il est cependant entendu qu'aussi longtemps que la SA SOFINEST sera actionnaire, elle aura la possibilité d'être représentée par un administrateur au sein du Conseil d'administration » ;

oentre les huitième et neuvième alinéas, il est ajouté l'alinéa suivant : « Chaque administrateur-société sera représentée dans l'exercice de ce mandat d'administrateur par une personne physique, membre de son Conseil d'Administration ou employée de son équipe permanente ; en cas d'empêchement de cette personne physique, celle-ci pourra se faire remplacer par un autre membre de son Conseil d'Administration ou de son équipe permanente ».

-à l'article 17 des statuts, le quatrième alinéa est remplacé par le texte suivant :

« Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité ordinaire des voix, à l'exception des décisions concernant les matières spécifiques suivantes, lesquelles requièrent la « majorité qualifiée » des voix des administrateurs présents ou représentés, c'est-à-dire une majorité des quatre-cinquièmes des voix des administrateurs :

a)la prise de participation dans une autre société, la création d'une filiale ou d'une succursale ou d'un nouveau siège d'exploitation ;

b)la cession à quel titre que ce soit du Know-How de la société ou d'une partie de celui-ci ;

c)la création d'un Comité de direction ainsi que fa délimitation de ses pouvoirs ;

d)l'utilisation du capital autorisé, ou la décision de proposer à l'Assemblée Générale la limitation ou la suppression du droit préférentiel de souscription à l'occasion d'une augmentation de capital;

e)la distribution d'acomptes sur dividendes ;

f)sans préjudice de l'application de l'article 523 du Code des Sociétés, toute opération ou convention avec des sociétés dans lesquelles les actionnaires ou les administrateurs ou l'un d'entre eux ont des intérêts directs ou indirects et, d'une manière générale, toute convention ou opération qui aurait pour effet de privilégier un actionnaire ;

g) l'approbation du budget de la société ainsi que l'établissement des règles d'évaluation ;

h) l'achat et la vente d'actifs immobilisés pour un montant supérieur à vingt-cinq mille euros (25.000,00 EUR) ;

i) la conclusion d'emprunts et/ou l'octroi de garanties ou de sûretés autres que ceux relevant de la gestion courante de la trésorerie disponible ;

j) toute opération ou convention à passer avec des tiers portant sur un montant supérieur à vingt-cinq mille

euros (25.000,00 EUR) et sortant du cadre de la gestion journalière de la société ou susceptible d'avoir une

influence importante sur le résultat de la société ;

k)la conclusion de toute convention de distribution ou de représentation ;

I)la rémunération des administrateurs délégués.

Pour autant qu'elle trouve la main-d'oeuvre qualifiée correspondant à ses besoins, la société devra recruter

sur le marché de l'emploi régional.

Les cadres supérieurs seront engagés et licenciés par le Conseil d'administration à majorité simple. Des

objectifs précis leur seront assignés. Le Conseil prendra toutes dispositions de son choix si ces objectifs ne sont

pas atteints ».

-le point b) de l'article 19 des statuts est remplacé par le texte suivant :

« Le conseil d'administration délègue la gestion journalière de la société à une personne, administrateur-délégué, membre ou non du conseil, choisie parmi les candidats mentionnés de la liste rédigée par l'Administrateur A.

A l'égard des tiers, l'administrateur-délégué, pourra agissant seul, accomplir tous les actes relevant de la gestion journalière de la société, étant entendu que relèvent de la gestion journalière

Q'la conclusion de contrat de services liés à l'activité commerciale de la société générant des revenus ou des coûts annuels pour la société de moins de cent mille euros (100.000,00 EUR) ;

Q'tout achat de matières premières ou de stock conformément à un contrat de service lié à la politique commerciale de la société ;

Q'toute dépense liée à la gestion du personnel de la société et portant sur des montants de moins de soixante mille euros (60.000,00 EUR) par an et par membre du personnel ;

Q'tout autre engagement ou contrat générant des revenus ou des coûts annuels pour la société de moins de vingt-cinq mille euros (25.000,00 EUR).

L'assemblée générale peut décider de revoir ces seuils à travers une convention d'actionnaires ou un avenant à celle-ci, notifiée au conseil administration. ».

-dans le troisième alinéa de l'article 22 des statuts, le terme « NIVELINVEST » est remplacé par le terme « SOFINEST» ;

Volet B - Suite

-in fine de l'article 23 a) des statuts, la phrase suivante est ajoutée : « Les conditions de rémunération précitées pourront être modifiées chaque année par l'assemblée générale des actionnaires à la majorité qualifiée des voix, c'est-à-dire une majorité des trois-quarts des voix des actionnaires présents ou représentés »

-à l'article 32 b) des statuts, l'alinéa.suivant est ajouté : «Toute modification statutaire ne sera admise que si elle réunit les quatre-cinquièmes des voix pour lesquelles il est pris part au vote » ;

-à l'article 38 des statuts, les termes « pour les trois exercices sociaux qui suivent la constitution de la société » sont remplacés par les termes suivants « jusqu'à l'exercice social expirant en deux mille quatorze ».

SIXIEME RESOLUTION  INTRODUCTION DANS LES STATUTS D'UN ARTICLE 19BIS RELATIF A LA POSSIBILITE D'INSTITUER UN COMITE DE DIRECTION

L'assemblée décide d'ajouter dans les statuts un article 19bis, relatif à la possibilité d'instituer un comité de direction, comme suit

« Le conseil d'administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion à un comité de direction, dont les membres sont administrateurs ou non, sans que cette délégation puisse porter sur la politique générale de la société ou sur l'ensemble des actes réservés au conseil d'administration en vertu de la loi.

Le conseil d'administration est chargé de surveiller le comité de direction.

Le conseil d'administration désigne les membres du comité de direction, détermine les conditions de leur désignation, leur révocation, leur rémunération, la durée de leur mission et le mode de fonctionnement du comité de direction ».

SEPTIEME RESOLUTION - POUVOIRS

L'assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d'administration pour l'exécution des résolutions qui précèdent.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Déposé en même temps: expédition comprenant : attestations bancaires, procurations; coordination des statuts.

Le Notaire Pierre-Yves ERNEUX, à Namur.

4 Réservé

au

Moniteur

belge



Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

22/03/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.09.2010, APP 10.02.2011, DPT 15.03.2011 11059-0182-019
08/06/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 07.05.2015, DPT 02.06.2015 15145-0184-036
15/06/2015
ÿþ (en abrégé) : EMS

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : Granbonpré, 11 -1435 MONT-SAINT-GUIBERT

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte : Mandats d'Administrateurs et Commissaire





Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/06/2015 - Annexes du Moniteur belge



Extrait du procès verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 07/05/2015

A l'unanimité, l'Assemblée générale reconduit pour une période de 1 an le mandat d'administrateur de la SPRL BYHA, représenté par Monsieur Bernard Ganse, dont le siège est situé rue des Sarrasins,10 à 1450 Saint-Géry, Belgique.

A l'unanimité, l'Assemblée générale nomme pour une période de 1 an comme administrateur Monsieur Jean GOURP domicilié Avenue Coghen, 47 à 1180 Bruxelles.

Leur mandat, exercé à titre gratuit, expirera à l'Assemblée Générale Ordinaire du 5 mai 2016 qui aura à statuer sur les comptes annuels de l'année 2015

Président.

Bernard GANSE



Scrutateur et Secrétaire,

Yves HONHON











Mentionner sur la dernière page du Volet 43 : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

MOD WORD 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

i

N° d'entreprise : 0810433911 Dénomination

III

t RIBUNAL DE COMMERCE

4 3 46- 2015

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(en entier) : , Engineering & Mechanical Services

28/06/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 05.05.2016, DPT 22.06.2016 16214-0057-036

Coordonnées
ENGINEERING & MECHANICAL SERVICES, EN ABRE…

Adresse
RUE GRANBONPRE 11, BAT E 1348 LOUVAIN-LA-NEUVE

Code postal : 1348
Localité : Louvain-La-Neuve
Commune : OTTIGNIES-LOUVAIN-LA-NEUVE
Province : Brabant wallon
Région : Région wallonne