ERPHIL

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MO WORD 11.1



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R�serv�

au

Moniteur

belge

N� d'entreprise 0863.292.971 D�nomination

(en entier): ERPHIL

(en abr�g�) :

Forme juridique : soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : 1330 Rixensart, avenue Franklin Roosevelt, 104/20

(adresse compl�te)

Objet(s) de l'acte :AUGMENTATION DE CAPITAL - FUSION (SILENCIEUSE) PAR ABSORPTION DE LA SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE ERPHIL PAR LA SOCIETE ANONYME EXPHAR

D'un acte re�u le 18.12,2013 par Ma�tre Bernard Laconte, notaire de r�sidence � Rixensart, en cours' d'enregistrement, il r�sulte que:

S'est r�unie l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� priv�e � responsabilit�' limit�e � ERPHIL �, ayant son si�ge social � 1330 Rixensart, avenue Franklin Roosevelt, 104/20, immatricul�e, au registre des personnes morales de Nivelles sous le num�ro 0863.292.971,

Soci�t� constitu�e en vertu d'un acte re�u par le notaire James DUPONT, � Bruxelles le 04 f�vrier 2004, dont les statuts ont �t� publi�s aux annexes du Moniteur belge du 16 f�vrier suivant, sous le num�ro 20040216 025231.

Statuts modifi�s � plusieurs reprises et pour la derni�re fois par acte du notaire James Dupont, notaire. associ� � Bruxelles, le 27.06.2006, et publi�es aux annexes du Moniteur belge du 02.08.2006, sous le num�ro: 06126079.

Statuts non modifi�s depuis.

Aux termes de laquelle le pr�sident a requis le notaire Laconte d'acter ce qui suit:

Composition de l'assembl�e

Sont pr�sents :

1/ La soci�t� anonyme � EXPHAR �, ayant son si�ge social � 1330 Rixensart, avenue Franklin Roosevelt, 104, inscrite � !a Banque Carrefour des Entreprises sous le num�ro 0421802718.

Soci�t� constitu�e en vertu d'un acte re�u par le notaire Andr� Belmans, � Anderlecht, sous la forme d'une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e, en date du vingt-sept ao�t mil neuf cent quatre-vingt-un, dont les statuts ont �t� publi�s aux annexes du Moniteur belge du quinze septembre suivant, sous le num�ro 1704-2 et transform�e en soci�t� anonyme, suivant acte du notaire Paul Poot, � Anderlecht, le trente-et-un octobre mil neuf cent quatre-vingt-trois, publi�s aux annexes du Moniteur belge du dix-sept d�cembre suivant, sous le num�ro 3044-13.

propri�taire des mille (1.000) parts sociales de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e "ERPHIL".

Ici repr�sent�e par son administrateur-d�l�gu�, Madame MARTINEZ Anita Maruja, n�e � Casablanca (Maroc) ie 24.11,1957, domicili�e � 1330 Rixensart, avenue Th�r�se, 28, agissant en vertu de l'article 16 des, statuts.

Laquelle s'est vue renouveler son mandat par d�cision du conseil d'administration du premier avril deux' mille dix, publi�e aux annexes du Moniteur belge du sept mai suivant, sous le num�ro 0066677, laquelle a fait l'objet d'un erratum, publi� aux annexes du Moniteur belge du dix juillet deux mille douze, sous la formalit�, 0121194 ; laquelle garantit le maintien de ses pouvoirs,

2/ Madame MARTINEZ Anita Maruja, pr�nomm�e, nomm�e � cette fonction aux termes de l'acte de constitution pr�cit� re�u par le notaire James Dupont � Bruxelles, le 4.02,2004.

G�rant unique de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e "ERPHIL".

En cons�quence, la comparution devant Nous, Notaire, est arr�t�e comme en la liste de pr�sence pr�cit�e, � laquelle les parties d�clarent se r�f�rer.

Expos�

Madame le Pr�sident expose et requiert le notaire soussign� d'acter ce qui suit

La pr�sente assembl�e a pour ordre du jour :

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire Instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij li�t Belgisch Staatsblad - 21/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

a Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/01/2014 - Annexes du Moniteur belge r 1. Augmentation du capital social de dix-sept mille huit cents euros (17,800,00 � ), pour le porter de cinquante mille euros (50.000,00 � ) � soixante-sept mille huit cents euros (67.800,00 � ), par apport en esp�ces d'une somme de dix-sept mille huit cents euros (17.800,00 � ), provenant de la distribution de dividendes d�cid�e par l'assembl�e g�n�rale sp�ciale du 12,12.2013, sans cr�ation de parts nouvelles,

2. Souscription de l'augmentation de capital et lib�ration

3. Constatation de la r�alisation effective de l'augmentation du capital.

4. Op�ration assimil�e � une fusion par absorption

Constatation de l'application de l'article 676 du Code des soci�t�s et application en cons�quence des dispositions pr�vues aux articles 719 et suivant du code des soci�t�s pour les op�rations assimil�es � la fusion par absorption.

5. Examen des projets de fusion �tablis 1/ par le conseil d'administration de la soci�t� anonyme � EXPHAR �, soci�t� absorbante, et 2/ par la g�rance de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � ERPHIL �, soci�t� absorb�e, en date du 16.10.2013 et d�pos� au greffe du Tribunal de commerce de Nivelles, en date du 5.11,2013, le tout conform�ment � l'article 693 du Code des soci�t�s.

6. D�cision de fusion conform�ment au projet pr�cit�, par voie de transfert � la soci�t� anonyme � EXPHAR �, pr�cit�e, par suite de dissolution sans liquidation de la pr�sente soci�t�, de l'int�gralit� de son patrimoine, activement et passivement, �tant pr�cis� que :

a) les transferts se font sur base des situations comptables de la soci�t� absorbante � EXPHAR � et de la pr�sente soci�t� absorb�e � ERPHIL �, toutes deux arr�t�es au 30.09.2013 ;

b)du point de vue comptable, les op�rations de la pr�sente soci�t� absorb�e � ERPHIL � sont consid�r�es comme accomplies pour le compte de la soci�t� absorbante � EXPHAR � avec effet r�troactif � dater du 1.10.2013 � z�ro heure;

c) les capitaux propres de la soci�t� absorb�e � ERPHIL � ne seront pas repris dans les comptes de la soci�t� absorbante �tant donn� que celle-ci d�tient l'int�gralit� de son capital et la fusion s'op�rera donc sans cr�ation de nouvelles actions, les actions �mises par la pr�sente soci�t� absorb�e seront annul�es conform�ment � l'article 726, 2� du Code des soci�t�s.

Dissolution de plein droit sans liquidation,

7. Constatation diverses

8. Description des �l�ments actifs et passifs � transf�rer

9, D�charge � donner au g�rant

10, Pouvoirs d'ex�cution.

II, Les projets de fusion pr�rappel�s ont �t� �tablis par le conseil d'administration de la soci�t� anonyme "EXPHAR" et par le g�rant de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e "ERPHIL" en date du 16.10.2013, et ont �t� d�pos� au greffe du Tribunal de commerce de Nivelles en date du 5.11.2013.

Les d�p�ts susdits ont �t� publi�s par mention aux Annexes au Moniteur belge du 19.11.2013 sous les num�ro 13173310 pour "ERPHIL", soci�t� abosrb�e et sous le num�ro 13173291 pour "EXPHAR", soci�t� absorbante,

Les documents mentionn�s � l'article 720 du Code des soci�t�s ont �t� tenus � la disposition des actionnaires/d�tenteurs de parts au si�ge des soci�t�s un mois au moins avant la tenue de la pr�sente assembl�e et/ou envoy�s en copie aux actionnaires/d�tenteurs de parts qui en ont fait la demande.

III. L'int�gralit� du capital �tant repr�sent�e, l'assembl�e est en droit de statuer valablement sur son ordre du jour. En outre, le g�rant est �galement ici pr�sent, de sorte qu'il n'y a pas lieu de justifier de convocation et que l'assembl�e est par cons�quent apte � d�lib�rer et statuer sur son ordre du jour.

IV. Pour �tre admises, les propositions � l'ordre du jour doivent recueillir les majorit�s pr�vues pour chacune d'entre elles par la loi et les statuts; chaque part donnant droit � une voix.

V. Le montant des frais, d�penses, r�mun�rations ou charges entra�n�s directement ou indirectement par la fusion, s'�l�ve � ia somme de trois mille trois cent nonante-deux euros et quatre-vingt-six cents (3.392,86 � ). Contr�le de l�galit�

Le notaire soussign� atteste, en application de l'article 723, alin�a 2 du Code des soci�t�s, l'existence et la l�galit�, tant interne qu'externe, des actes et formalit�s incombant respectivement aux soci�t�s concern�es par la fusion.

Constatation de la validit� de l'assembl�e

Tout ce qui pr�c�de ayant �t� v�rifi�, l'assembl�e constate qu'elle est valablement constitu�e et apte � statuer sur son ordre du jour.

R�solutions

Apr�s avoir d�lib�r�, l'assembl�e aborde l'ordre du jour et prend les r�solutions suivantes :

1� PREMIERE RESOLUTION -- Augmentation du capital.

L'assembl�e d�cide d'une augmentation du capital social de dix-sept mille huit cents euros (17,800,00 � ), pour le porter de cinquante mille euros (50.000,00 � ) � soixante-sept mille huit cents euros (67.800,00 � ), par apport en esp�ces d'une somme de dix-sept mille huit cents euros (17.800,00 � ), provenant de la distribution de dividendes d�cid�e par l'assembl�e g�n�rale sp�ciale du 12.12.2013, sans cr�ation de parts nouvelles,

2� DEUXIEME RESOLUTION - Souscription et lib�ration,

L'augmentation de capital est enti�rement souscrite par la soci�t� anonyme � EXPHAR �.

Les souscripteurs d�clarent, et tous les membres de l'assembl�e reconnaissent que, l'augmentation de capital ainsi souscrite est enti�rement lib�r�e, par un versement en esp�ces effectu� au compte num�ro BE27 7320 3163 3973, ouvert aupr�s de la banque CBC, au nom de la soci�t� anonyme "ERPHIL", de sorte que la soci�t� a, d�s � pr�sent � sa disposition, la somme de dix-sept mille huit cents euros (17.800,00 � ).

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/01/2014 - Annexes du Moniteur belge 1 Une attestation de l'organisme d�positaire a �t� remise au notaire soussign�, conform�ment � l'article 224

du Code des soci�t�s.

3� TROISIEME RESOLUTION - Constatation de la lib�ration effective de l'augmentation du capital.

Les membres de l'assembl�e requi�rent le Notaire soussign� d'acter que l'augmentation de capital est

r�alis�e et que le capital est ainsi effectivement port� � soixante-sept mille huit cents euros (67.800,00 � ).

4� QUATRIEME RESOLUTION - Op�ration assimil�e � une fusion par absorption

L'assembl�e constate que l'op�ration vis�e entre dans le cadre de l'article 676 du Code des soci�t�s, et que

ne s'appliquent donc pas les textes l�gaux vis�s � l'article 682 du Code des soci�t�s (respect des seules

formalit�s pr�vues par les articles 719 � 727 du Code des soci�t�s).

5� CINQUIEME RESOLUTION - Projet de fusion

L'assembl�e dispense le Pr�sident de donner lecture du projet de fusion dont question � l'ordre du jour, le

d�tenteur unique des parts reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de celui-ci ainsi que des autres

documents vis�s par la loi, plus d'un mois avant la date de la pr�sente assembl�e.

Le Pr�sident confirme que l'ensemble des formalit�s pr�alables pr�vues par les articles 719, 720 du Code

des soci�t�s ont bien �t� correctement accomplies par les soci�t�s � ERPHIL � et � EXPHAR �.

6� SIXIEME RESOLUTION - D�cision de fusion -- Dissolution de plein droit et sans liquidation

L'assembl�e approuve le projet de fusion pr�cit� et d�cide de fusionner la pr�sente soci�t� avec � EXPHAR �, soci�t� anonyme, ayant son si�ge social � 1330 Rixensart, avenue Franklin Roosevelt, 104, inscrite � la Banque Carrefour des Entreprises sous le num�ro 0421802718, par voie de transfert, par suite de dissolution de la soci�t� � ERPHIL � sans liquidation, de l'int�gralit� de son patrimoine, activement et passivement, � ladite soci�t� � EXPHAR �, et ce, conform�ment aux conditions contenues dans le projet de fusion pr�cit�.

Etant pr�cis� que :

a) les transferts se font sur base des situations comptables de la soci�t� absorbante � EXPHAR� et de la pr�sente soci�t� absorb�e � ERPHIL � toutes deux arr�t�es au 31.09.2013 ;

b) du point de vue comptable, les op�rations de la pr�sente soci�t� absorb�e � ERPHIL � sont consid�r�es comme accomplies pour le compte de la soci�t� absorbante � EXPHAR � avec effet r�troactif � dater du 1.10.2013 � z�ro heure;

c) les capitaux propres de la soci�t� absorb�e � ERPHIL � ne seront pas repris dans les comptes de la soci�t� absorbante � EXPHAR �, �tant donn� que celle-ci d�tient l'int�gralit� de son capital et la fusion s'op�rera donc sans cr�ation de nouvelles actions, les actions �mises par la pr�sente soci�t� absorb�e seront annul�es conform�ment � l'article 726, 2� du Code des soci�t�s,

L'assembl�e d�cide que la pr�sente r�solution est adopt�e sous la condition suspensive du vote de la fusion par l'autre soci�t� concern�e par l'op�ration.

7� SEPTIEME RESOLUTION -- Constatations diverses

L'assembl�e constate conform�ment �:

 l'article 724 du Code des soci�t�s, le caract�re idoine de l'objet social de la pr�sente soci�t� absorb�e et l'objet social de la soci�t� absorbante ;

 l'article 719, 4� du Code des soci�t�s et conform�ment au projet de fusion, qu'aucun avantage particulier n'est attribu� aux membres des organes d'administration des soci�t�s absorb�e et absorbante.

8� HUITIEME RESOLUTION - Description des �l�ments actifs et passifs � transf�rer

L'assembl�e constate et requiert le notaire soussign� d'acter que le patrimoine de la soci�t� absorb�e � ERPHIL �, transf�r� � la soci�t� absorbante � EXPHAR�, comprend tous les �l�ments d'actif et de passif, aussi bien les droits que les obligations, de la sooi�t� absorb�e, tels qu'ils sont d�crits dans le projet de fusion et qui sont report�s purement et simplement dans les postes d'actif et de passif correspondants de la pr�sente soci�t�, absorbante, sur la base de la situation comptable de la soci�t� absorb�e arr�t�e 31.09.2013, dont les �l�ments ont �t� repris purement et simplement dans ses comptes annuels arr�t�s � la m�me date.

En outre, le transfert s'op�re sous les charges, clauses et conditions suivantes

a)Le transfert comprend, outre les �l�ments corporels apport�s de la soci�t� absorb�e � ERPHIL �, et plus particuli�rement les biens immeubles ci-apr�s d�crits, avec les modifications y apport�es depuis, tous les �ventuels �l�ments incorporels se rapportant au patrimoine transf�r�, tels que d�nomination, droit au bail, relations commerciales, brevets et licences, contrats et march�s en cours, organisation technique, commerciale, administrative et know how.

b) Situation hypoth�caire des immeubles apport�s :1

c) La soci�t� absorbante aura la propri�t� de tous les �l�ments corporels et incorporels et viendra � tous les droits, contrats, cr�ances et dettes � elle transf�r�s par la soci�t� absorb�e � ERPHIL �, � compter du jour de la r�alisation effective de la fusion, sans qu'il puisse en r�sulter de novation ; elle en aura la jouissance et les risques � compter r�troactivement du 1.10.2013, � charge pour elle d'en supporter, � compter de la m�me date, tous imp�ts, contributions, taxes et contributions d'assurances, et en g�n�ral toutes les charges quelconques qui gr�vent ou pourront grever les �l�ments du patrimoine transf�r�.

d) La soci�t� absorbante prendra les biens � elle transf�r�s dans l'�tat o� ils se trouvent actuellement, sans pouvoir exercer aucun recours contre la soci�t� absorb�e, pour quelque cause que ce soit, notamment pour usure ou mauvais �tat du mat�riel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la d�signation et la contenance, insolvabilit� des d�biteurs.

e) Les dettes de la soci�t� absorb�e � ERPHIL � passeront de plein droit et sans formalit�s � la pr�sente soci�t� absorbante, laquelle sera � cet �gard subrog�e dans tous les droits, actions et obligations de la soci�t� absorb�e, sans qu'il puisse en r�sulter de novation quelconque. En cons�quence, la soci�t� absorbante acquittera en lieu et place de la soci�t� absorb�e tout le passif se rapportant � l'apport qui lui a �t� fait ; elle

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

assurera notamment le paiement des int�r�ts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contact�s et apport�s par la soci�t� absorb�e, le tout aux �ch�ances convenues entre cette derni�re et ses cr�anciers.

Les s�ret�s r�elles et personnelles, l�gales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas affect�es par la pr�sente op�ration de fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les gages sur fonds de commerce ou de transcription. La soci�t� absorbante fera son affaire personnelle de l'accomplissement des formalit�s n�cessaires aux fins d'assurer la publicit� et l'opposabilit� aux tiers du transfert des marques et brevets �ventuels.

i La soci�t� absorbante devra ex�cuter tous trait�s, march�s, conventions et engagements quelconques, tous les contrats de la soci�t� absorb�e �tant transf�r�s, y compris les contrats � intuitu personae � et les contrats et engagements quelconques conclus avec le personnel occup� par celte-ci, tels que ces contrats et engagements existeront � ce jour.

g) Les litiges et actions g�n�ralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en d�fendant, seront suivis par la pr�sente soci�t� absorbante, qui en tirera profit ou en supportera les suites, � la pleine et enti�re d�charge de la soci�t� absorb�e.

h) Le transfert du patrimoine comprendra d'une mani�re g�n�rale :

- tous les droits, cr�ances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles et celles dont b�n�ficie ou est titulaire, pour quelque cause que ce soit, ta soci�t� absorb�e � l'�gard de tous tiers, y compris les administrations publiques ;

- la charge de tout le passif de la soci�t� absorb�e envers les tiers, y compris le passif pouvant r�sulter d'obligations r�sultant de conventions conclues avant la date du pr�sent proc�s verbal, ainsi que l'ex�cution de toutes les obligations de la soci�t� absorb�e envers tous tiers, pour quelque cause que ce soit, de telle mani�re que la soci�t� absorb�e ne puisse jamais �tre recherch�e ni inqui�t�e de ce chef ;

- les archives et documents comptables de la soci�t� absorb�e, � charge pour la pr�sente soci�t� absorbante de les conserver.

APPORT SOUMIS A UNE PUBLICITE PARTICULIERE

En outre, parmi le patrimoine transf�r� � la soci�t� absorbante, est compris le bien immeuble suivant appartenant � la soci�t� absorb�e � ERPHIL �

Commune de Zandhoven (premi�re division)

Un b�timent � usage de bureau �rig� sur une parcelle de terrain situ�e Boutersemdreef, 28 selon titre et 26 selon cadastre, cadastr�e selon titre section C partie du num�ro 254/S, pour une superficie de 25 ares 37 centiares et selon extrait r�cent de la matrice cadastrale section C num�ro 254W pour la m�me superficie.

Etant te lot 8, repris au plan �tabli par Monsieur Luc GOOTS � Zandhoven, le 16 septembre 1988, dont un original est rest� annex� � un acte pass� devant le Notaire Andr� CASTA � Sint-Kateteine-Waver, le 25 novembre 1988, transcrit.

Origine de propri�t�

1

CONDITIONS

10� DIXIEME RESOLUTION  D�charge � donner au g�rant

Conform�ment au projet de fusion et � l'article 727 du code des soci�t�s, les comptes annuels de la soci�t�

absorb�e � ERPHIL � et arr�t�s au 30.09.2013 seront soumis � l'approbation de l'assembl�e g�n�rale de la

soci�t� absorbante suivant les r�gles applicables � cette derni�re pour ses comptes annuels.

Sous r�serve de l'article 687 du code des soci�t�s, la d�charge � donner au g�rant de la soci�t� absorb�e

fera l'objet d'une d�cision de l'assembl�e g�n�rale de la soci�t� absorbante.

11� ONZIEME RESOLUTION - Constatation et pouvoirs d'ex�cution

1. Constatation de la disparition de la soci�t� absorb�e

En cons�quence de ce qui pr�c�de, l'assembl�e constate, sous la condition suspensive du vote par l'assembl�e g�n�rale de la soci�t� absorbante � EXPHAR � conform�ment aux articles 682 et 683 du Code des soci�t�s, que la fusion entra�ne de plein droit et simultan�ment fes effets suivants :

1.1. la dissolution sans liquidation de la soci�t� absorb�e, celle-ci cessant d'exister (sauf application de l'article 682, al. 1er, 1� du Code des soci�t�s);

1.2. les mille actions de la soci�t� absorb�e d�tenues par la soci�t� absorbante seront annul�es et ce conform�ment � l'article 726,2� du Code des soci�t�s, aucune action de la soci�t� absorbante ne sera attribu�e en �change desdites actions d�tenues par la soci�t� absorbante "EXPHAR.�;

1.3. le transfert � la soci�t� b�n�ficiaire de l'int�gralit� du patrimoine actif et passif de la soci�t� absorb�e.

2. Pouvoirs

Pour autant que de besoin, tous pouvoirs n�cessaires aux fins d'ex�cution des r�solutions qui pr�c�dent sont conf�r�s (avec facult� de subd�l�gation) � chacun des administrateurs composant le conseil d'administration de la soci�t� absorbante, chacun avec pouvoirs d'agir s�par�ment ou conjointement, y compris, le cas �ch�ant, ceux d'op�rer tout compl�ment ou rectification au pr�sent acte.

Ainsi qu'au Cabinet d'Experts Comptables & Conseils Fiscaux, Coppens & Associ�s, Avenue Louis Lepautre 39 - 1050 Ixelles et Avenue du Saphir 14 - 1420 Braine l'Alleud, avec facult� de subd�l�gation, sont d�l�gu�s les pouvoirs d'effectuer toutes formalit�s de radiation ou de transfert aupr�s de toutes autorit�s comp�tentes.

Dans le cadre de ce transfert par voie de fusion, les deux administrateurs ci-avant d�sign�s pourront en outre :

A " :

R�serv�

au

Moniteur

belge

Volet B - Suite

- dispenser te conservateur des hypoth�ques de prendre inscription d'office, renoncer � tous droits r�els, privil�ges, actions r�solutoires, donner mainlev�e, aven ou sans paiement, de toutes inscriptions privil�gi�es ou hypoth�caires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres emp�chements;

- subroger la soci�t� absorbante dans tous les actes rectificatifs ou compl�mentaires � dresser en cas d'erreur ou d'omission dans l'�nonciation des biens transf�r�s par voie de transfert universel de patrimoine par suite de dissclution sans liquidation, tels qu'ils figureront dans le proc�s-verbal d'assembl�e de la soci�t� absorbante;

- accomplir toutes les formalit�s requises aupr�s du registre des personnes morales et de T.V.A.; "

- d�l�guer, sous leur responsabilit�, pour des op�rations sp�ciales et d�termin�es, telle partie de leurs

pouvoirs qu'ils d�terminent et pour la dur�e qu'ils fixent.

Vote

Toutes les d�cisions pr�cit�es sont prises � l'unanimit� des voix pr�sentes et repr�sent�es.

D�claration pro fisco

La fusion s'op�re sous le b�n�fice des articles 117 � 1er et 120, alin�a 3 du Code des droits

d'enregistrement, 210 � 1er, 1�, 211 � 1 er alin�a 3 et suivants du Code des imp�ts sur les revenus (C.I.R. 1992)

et 11 et 18, � 3 du Code de la taxe sur la valeur ajout�e.

La pr�sente soci�t� absorb�e est insorite en qualit� d'assujettie � la taxe sur la valeur ajout�e sous le

num�ro BE0863.292.971 au Bureau de contr�le d'Ottignies-Louvain-la-Neuve.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

D�livr� avant enregistrement de l'acte, uniquement pour le d�p�t au greffe du Tribunal de Commerce et la ,

publication aux annexes du Moniteur belge.

(sign�) Bernard Leconte, notaire � Rixensart.

Pi�ces d�pos�es en m�me temps

- exp�dition de l'acte



Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

��

ifireite Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe



TRIBUNAL DE COMMERCE

a 5 -tt- ria

NIVELLES

Greffe

D�nomination : ERPHIL

Forme juridique : Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : avenue Franklin Roosevelt 104/20 � 1330 Rixensart

Nb d'entreprise : 0863292971

Objet de l'acte : Projet de Fusion

Les organes de gestion des soci�t�s "EXPHAR S.A." et "ERPHIL SPRL." ont respectivement d�cid� de

soumettre � leurs assembl�es respectives, conform�ment aux dispositions des articles 719 � 727 du Code des

soci�t�s, le pr�sent projet de fusion.

I.DESCRIPTION DE LA FUSION

La S.A. � EXPHAR SA �, qui d�tient 100 % des actions de la SPRL "ERPHIL", se verra transf�rer, au terme

de l'op�ration envisag�e, l'int�gralit� du patrimoine de cette derni�re soci�t�, activement et passivement. 11;

s'agit d'une op�ration assimil�e � la fusion par absorption en vertu de la section 3 du chapitre Il relatif � la

proc�dure � suivre lors de la fusion de soci�t�s,

Tant la soci�t� absorb�e que la soci�t� absorbante sont actives dans le secteur pharmaceutique et font

partie du m�me groupe. La SPRL ERPHIL est propri�taire des immeubles affect�s � l'entreposage des

marchandises vendues par la SA EXPHAR,

L'absorption permettra de rationaliser les exploitations et de r�aliser diverses synergies, tant au niveau

logistique qu'administratif. La structure financi�re des soci�t�s s'en trouvera simplifi�e.

!MENTIONS PREVUES A L'ARTICLE 719 DU CODE DES SOCIETES

Conform�ment aux stipulations de l'article 719 pr�cit�, le point A, ci-apr�s, donne les renseignements

g�n�raux concernant les Soci�t�s intervenantes.

� Les organes de gestion des soci�t�s appel�es � fusionner �tablissent par acte authentique ou par acte

sous seing priv� un projet de fusion.

Le projet de fusion mentionne au moins :

1� la forme, la d�nomination, l'objet et le si�ge social des soci�t�s appel�es � fusionner;

2' la date � partir de laquelle les op�rations de la soci�t� absorb�e sont consid�r�es du point de vue

comptable comme accomplies pour le compte de la soci�t� absorbante;

3� les droits assur�s par la soci�t� absorbante aux associ�s des soci�t�s absorb�es, qui ont des droits

sp�ciaux, ainsi qu'aux porteurs de titres autres que les actions, ou les mesures propos�es � leur �gard;

4� tous avantages particuliers attribu�s aux membres des organes de gestion des soci�t�s appel�es �

fusionner.

Six semaines au moins avant l'assembl�e g�n�rale appel�e � se prononcer sur la fusion le projet de fusion

doit �tre d�pos� au greffe du tribunal de commerce par chacune des soci�t�s appel�es � fusionner. �

A.DESCRIPTION DES SOCIETES INTERVENANTES

Soci�t� absorbante ; EXPHAR S.A.

Si�ge social : Avenue Franklin Roosevelt 104/20

1330 Rixensart

Num�ro d'entreprise .: 0421.802.718

Son capital souscrit est de 185.000 euros enti�rement lib�r� et repr�sent� par 1.925 actions sans, d�signation de valeur nominale

L'objet de la soci�t� est le suivant :

� La soci�t� a pour objet, l'importation, l'exportation, la concession, la vente en gros ou au d�tail de produits pharmaceutiques et chimiques, de mat�riel m�dical, ainsi que de tous produits similaires.

La soci�t� pourra r�aliser toutes op�rations industrielles, commerciales, financi�res ou civiles, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature � en faciliter la r�alisation et notamment, sans que la d�signation qui va suivre soit limitative : acqu�rir, ali�ner, prendre ou donner en location immeuble ou fonds de commerce, se porter caution pour une autre soci�t� dont l'objet social est diff�rent du sien, s'int�resser de toutes mani�res et en tous lieux dans toutes soci�t�s ou entreprises dont l'objet social est diff�rent du sien, s'int�resser de toutes mani�res et en tous lieux dans toutes les entreprises dont l'objet serait analogue ou connexe au sien ou serait susceptible de constituer pour elle une source de d�bouch�s. �

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de fa personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale a l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

Les comptes annuels arr�t�s au 31 d�cembre 2012 ont �t� approuv�s par l'assembl�e g�n�rale des

actionnaires du 4 avril 2013 et d�pos� le 19 juillet suivant, Les fonds propres s'�l�vent � 2.245.182,30 euros au

31 d�cembre 2012.

La situation active et passive arr�t�e au 30 septembre 2013 a �t� �tablie et sera � la disposition des

actionnaires au si�ge social de la soci�t�.

A la date de la pr�sente fusion, la soci�t� EXPHAR est propri�taire de l'int�gralit� du capital de la SPRL

ERPH1L.

Soci�t� absorb�e : ERPH1L SPRL

Si�ge social : Avenue Franklin Roosevelt 104/20

1330 Rixensart

Num�ro d'entreprise : 0863.292.971

Son capital souscrit est de 50.000 euros enti�rement lib�r� et repr�sent� par 1000 parts sociales sans

d�signation de valeur nominale.

L'objet de la soci�t� est le suivant :

� La soci�t� a comme objet, en Belgique et � l'�tranger :

- la mise � disposition d'entrep�ts pour le stockage de marchandises ;

- acheter, construire, �riger, conserver et exploiter tous les immeubles b�tis et non b�tis ;

- Prendre en location, louer, sous-louer, g�rer tous les immeubles b�tis et non b�tis situ�s aussi bien en

Belgique qu'� l'�tranger, et ce, dans le sens le plus large du terme ;

- L'administration, l'organisation, le gardiennage, le parking et l'entretien des biens immeubles et divers services accessoires ;

A ce sujet la soci�t� peut faire toutes op�rations industrielles, commerciales, ou financi�res, de nature mobili�re ou immobili�re, qui peuvent contribuer � la r�alisation de son objet social ou � le faciliter.

Ainsi, la soci�t� pourra acheter, affermer, louer, b�tir, vendre ou �changer tous meubles et immobiliers, mat�riaux et l'organisation ; � cette fin accorder et contracter tous emprunts et ouvertures de cr�dit, avec ou sans garantie hypoth�caire, ainsi que s'int�resser par voie de souscription, apport, fusion, absorption, participation, intervention financi�re ou convention, dans toutes autres soci�t� belges ou �trang�res, institutions ou entreprises sans distinction, que celles-ci soient existantes ou en formation, dont l'objet social est identique, similaire, annexe ou analogue au sien ou dont la participation ou le concours est de nature � r�aliser ou � favoriser celui de la soci�t�.

- La soci�t� a �galement pour but de g�rer les soci�t�s ou les entreprises, quel que soit leur objet social, et ceci m�me en tant qu'administrateur ou liquidateur de ces soci�t�s ou entreprises. �

Au 31 d�cembre 2012, les fonds propres s'�l�vent � 82.078,52 euros.

La situation active et passive arr�t�e au 30 septembre 2013 a �t� �tablie et sera � la disposition de l'associ� au si�ge social de la soci�t�. Selon cette situation, les fonds propres sont positifs et pr�sentent un montant de 101.761,69 E.

Conform�ment aux dispositions de l'article 727 du Code des Soci�t�s, les comptes annuels arr�t�s au 30 septembre 2013 seront soumis � l'approbation de l'assembl�e g�n�rale de la soci�t� absorbante suivant les r�gles applicables � cette derni�re pour ses comptes annuels.

Sous r�serve de l'article 687, cette assembl�e g�n�rale devra �galement se prononcer sur la d�charge du g�rant de la soci�t� absorb�e.

B.La S.A.EXPHAR d�tenant, comme dit plus haut, l'int�gralit� du capital de la SPRL ERPHIL, la fusion s'op�rera sans �mission d'actions nouvelles.

C.Par respect des stipulations du point 2� de l'article 719, il est pr�vu que les op�rations de la soci�t� absorb�e la SPRL ERPHIL seront consid�r�es du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la soci�t� absorbante EXPHAR S.A, � dater du ler octobre 2013.

Nous vous signalons �galement, conform�ment au point 4� de l'article 719, qu'aucun avantage particulier n'est attribu� aux membres des conseils d'administration des soci�t�s appel�es � fusionner.

III.MENTIONS COMPLEMENTAIRES

A la date de la pr�sente fusion, la valeur de la participation de la SPRL ERPHIL dans les comptes de la SA EXPHAR devrait selon toute vraisemblance �tre inf�rieure � la valeur de l'actif net de la soci�t� absorb�e de sorte qu'un goodwill de fusion sera d�gag�,

Pour rappel, les fonds propres de fa soci�t� absorb�e sont positifs au 30 septembre 2013 � concurrence de 101.761,69 euros de sorte que le goodwill de fusion serait de 21.415,69 euros � cette date.

Le goodwill de fusion sera consid�r� comme un produit financier dans le chef de la soci�t� absorbante. Mn de neutraliser ce profit financier, un revenu d�finitivement tax� sera mentionn� dans la d�claration fiscale pour les revenus 2013, exercice d'imposition 2014.

Le pr�sent projet sera soumis � l'assembl�e g�n�rale des actionnaires de chacune des soci�t�s concern�es, le m�me jour, six semaines au moins apr�s le d�p�t au greffe du tribunal de commerce pr�vu � l'article 719 du Code des soci�t�s.

Le pr�sent texte est �tabli � Rixensart, en deux exemplaires, aux fins d'�tre d�pos� au greffe du tribunal de commerce de Nivelles.

R�serv�

au

Moniteur

belge

Volet B - Suite

Rixensart, le 16 octobre 2013

Madame Anita Martinet

G�rante

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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