ERPHIL

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Brabant wallon
  4. ERPHIL
Dénomination : ERPHIL
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 863.292.971

Publication

21/01/2014
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MO WORD 11.1



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Réservé

au

Moniteur

belge

N° d'entreprise 0863.292.971 Dénomination

(en entier): ERPHIL

(en abrégé) :

Forme juridique : société privée à responsabilité limitée

Siège : 1330 Rixensart, avenue Franklin Roosevelt, 104/20

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte :AUGMENTATION DE CAPITAL - FUSION (SILENCIEUSE) PAR ABSORPTION DE LA SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE ERPHIL PAR LA SOCIETE ANONYME EXPHAR

D'un acte reçu le 18.12,2013 par Maître Bernard Laconte, notaire de résidence à Rixensart, en cours' d'enregistrement, il résulte que:

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société privée à responsabilité' limitée « ERPHIL », ayant son siège social à 1330 Rixensart, avenue Franklin Roosevelt, 104/20, immatriculée, au registre des personnes morales de Nivelles sous le numéro 0863.292.971,

Société constituée en vertu d'un acte reçu par le notaire James DUPONT, à Bruxelles le 04 février 2004, dont les statuts ont été publiés aux annexes du Moniteur belge du 16 février suivant, sous le numéro 20040216 025231.

Statuts modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte du notaire James Dupont, notaire. associé à Bruxelles, le 27.06.2006, et publiées aux annexes du Moniteur belge du 02.08.2006, sous le numéro: 06126079.

Statuts non modifiés depuis.

Aux termes de laquelle le président a requis le notaire Laconte d'acter ce qui suit:

Composition de l'assemblée

Sont présents :

1/ La société anonyme « EXPHAR », ayant son siège social à 1330 Rixensart, avenue Franklin Roosevelt, 104, inscrite à !a Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0421802718.

Société constituée en vertu d'un acte reçu par le notaire André Belmans, à Anderlecht, sous la forme d'une société privée à responsabilité limitée, en date du vingt-sept août mil neuf cent quatre-vingt-un, dont les statuts ont été publiés aux annexes du Moniteur belge du quinze septembre suivant, sous le numéro 1704-2 et transformée en société anonyme, suivant acte du notaire Paul Poot, à Anderlecht, le trente-et-un octobre mil neuf cent quatre-vingt-trois, publiés aux annexes du Moniteur belge du dix-sept décembre suivant, sous le numéro 3044-13.

propriétaire des mille (1.000) parts sociales de la société privée à responsabilité limitée "ERPHIL".

Ici représentée par son administrateur-délégué, Madame MARTINEZ Anita Maruja, née à Casablanca (Maroc) ie 24.11,1957, domiciliée à 1330 Rixensart, avenue Thérèse, 28, agissant en vertu de l'article 16 des, statuts.

Laquelle s'est vue renouveler son mandat par décision du conseil d'administration du premier avril deux' mille dix, publiée aux annexes du Moniteur belge du sept mai suivant, sous le numéro 0066677, laquelle a fait l'objet d'un erratum, publié aux annexes du Moniteur belge du dix juillet deux mille douze, sous la formalité, 0121194 ; laquelle garantit le maintien de ses pouvoirs,

2/ Madame MARTINEZ Anita Maruja, prénommée, nommée à cette fonction aux termes de l'acte de constitution précité reçu par le notaire James Dupont à Bruxelles, le 4.02,2004.

Gérant unique de la société privée à responsabilité limitée "ERPHIL".

En conséquence, la comparution devant Nous, Notaire, est arrêtée comme en la liste de présence précitée, à laquelle les parties déclarent se référer.

Exposé

Madame le Président expose et requiert le notaire soussigné d'acter ce qui suit

La présente assemblée a pour ordre du jour :

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire Instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij lièt Belgisch Staatsblad - 21/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

a Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/01/2014 - Annexes du Moniteur belge r 1. Augmentation du capital social de dix-sept mille huit cents euros (17,800,00 ¬ ), pour le porter de cinquante mille euros (50.000,00 ¬ ) à soixante-sept mille huit cents euros (67.800,00 ¬ ), par apport en espèces d'une somme de dix-sept mille huit cents euros (17.800,00 ¬ ), provenant de la distribution de dividendes décidée par l'assemblée générale spéciale du 12,12.2013, sans création de parts nouvelles,

2. Souscription de l'augmentation de capital et libération

3. Constatation de la réalisation effective de l'augmentation du capital.

4. Opération assimilée à une fusion par absorption

Constatation de l'application de l'article 676 du Code des sociétés et application en conséquence des dispositions prévues aux articles 719 et suivant du code des sociétés pour les opérations assimilées à la fusion par absorption.

5. Examen des projets de fusion établis 1/ par le conseil d'administration de la société anonyme « EXPHAR », société absorbante, et 2/ par la gérance de la société privée à responsabilité limitée « ERPHIL », société absorbée, en date du 16.10.2013 et déposé au greffe du Tribunal de commerce de Nivelles, en date du 5.11,2013, le tout conformément à l'article 693 du Code des sociétés.

6. Décision de fusion conformément au projet précité, par voie de transfert à la société anonyme « EXPHAR », précitée, par suite de dissolution sans liquidation de la présente société, de l'intégralité de son patrimoine, activement et passivement, étant précisé que :

a) les transferts se font sur base des situations comptables de la société absorbante « EXPHAR » et de la présente société absorbée « ERPHIL », toutes deux arrêtées au 30.09.2013 ;

b)du point de vue comptable, les opérations de la présente société absorbée « ERPHIL » sont considérées comme accomplies pour le compte de la société absorbante « EXPHAR » avec effet rétroactif à dater du 1.10.2013 à zéro heure;

c) les capitaux propres de la société absorbée « ERPHIL » ne seront pas repris dans les comptes de la société absorbante étant donné que celle-ci détient l'intégralité de son capital et la fusion s'opérera donc sans création de nouvelles actions, les actions émises par la présente société absorbée seront annulées conformément à l'article 726, 2° du Code des sociétés.

Dissolution de plein droit sans liquidation,

7. Constatation diverses

8. Description des éléments actifs et passifs à transférer

9, Décharge à donner au gérant

10, Pouvoirs d'exécution.

II, Les projets de fusion prérappelés ont été établis par le conseil d'administration de la société anonyme "EXPHAR" et par le gérant de la société privée à responsabilité limitée "ERPHIL" en date du 16.10.2013, et ont été déposé au greffe du Tribunal de commerce de Nivelles en date du 5.11.2013.

Les dépôts susdits ont été publiés par mention aux Annexes au Moniteur belge du 19.11.2013 sous les numéro 13173310 pour "ERPHIL", société abosrbée et sous le numéro 13173291 pour "EXPHAR", société absorbante,

Les documents mentionnés à l'article 720 du Code des sociétés ont été tenus à la disposition des actionnaires/détenteurs de parts au siège des sociétés un mois au moins avant la tenue de la présente assemblée et/ou envoyés en copie aux actionnaires/détenteurs de parts qui en ont fait la demande.

III. L'intégralité du capital étant représentée, l'assemblée est en droit de statuer valablement sur son ordre du jour. En outre, le gérant est également ici présent, de sorte qu'il n'y a pas lieu de justifier de convocation et que l'assemblée est par conséquent apte à délibérer et statuer sur son ordre du jour.

IV. Pour être admises, les propositions à l'ordre du jour doivent recueillir les majorités prévues pour chacune d'entre elles par la loi et les statuts; chaque part donnant droit à une voix.

V. Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges entraînés directement ou indirectement par la fusion, s'élève à ia somme de trois mille trois cent nonante-deux euros et quatre-vingt-six cents (3.392,86 ¬ ). Contrôle de légalité

Le notaire soussigné atteste, en application de l'article 723, alinéa 2 du Code des sociétés, l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et formalités incombant respectivement aux sociétés concernées par la fusion.

Constatation de la validité de l'assemblée

Tout ce qui précède ayant été vérifié, l'assemblée constate qu'elle est valablement constituée et apte à statuer sur son ordre du jour.

Résolutions

Après avoir délibéré, l'assemblée aborde l'ordre du jour et prend les résolutions suivantes :

1° PREMIERE RESOLUTION -- Augmentation du capital.

L'assemblée décide d'une augmentation du capital social de dix-sept mille huit cents euros (17,800,00 ¬ ), pour le porter de cinquante mille euros (50.000,00 ¬ ) à soixante-sept mille huit cents euros (67.800,00 ¬ ), par apport en espèces d'une somme de dix-sept mille huit cents euros (17.800,00 ¬ ), provenant de la distribution de dividendes décidée par l'assemblée générale spéciale du 12.12.2013, sans création de parts nouvelles,

2° DEUXIEME RESOLUTION - Souscription et libération,

L'augmentation de capital est entièrement souscrite par la société anonyme « EXPHAR ».

Les souscripteurs déclarent, et tous les membres de l'assemblée reconnaissent que, l'augmentation de capital ainsi souscrite est entièrement libérée, par un versement en espèces effectué au compte numéro BE27 7320 3163 3973, ouvert auprès de la banque CBC, au nom de la société anonyme "ERPHIL", de sorte que la société a, dès à présent à sa disposition, la somme de dix-sept mille huit cents euros (17.800,00 ¬ ).

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/01/2014 - Annexes du Moniteur belge 1 Une attestation de l'organisme dépositaire a été remise au notaire soussigné, conformément à l'article 224

du Code des sociétés.

3° TROISIEME RESOLUTION - Constatation de la libération effective de l'augmentation du capital.

Les membres de l'assemblée requièrent le Notaire soussigné d'acter que l'augmentation de capital est

réalisée et que le capital est ainsi effectivement porté à soixante-sept mille huit cents euros (67.800,00 ¬ ).

4° QUATRIEME RESOLUTION - Opération assimilée à une fusion par absorption

L'assemblée constate que l'opération visée entre dans le cadre de l'article 676 du Code des sociétés, et que

ne s'appliquent donc pas les textes légaux visés à l'article 682 du Code des sociétés (respect des seules

formalités prévues par les articles 719 à 727 du Code des sociétés).

5° CINQUIEME RESOLUTION - Projet de fusion

L'assemblée dispense le Président de donner lecture du projet de fusion dont question à l'ordre du jour, le

détenteur unique des parts reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de celui-ci ainsi que des autres

documents visés par la loi, plus d'un mois avant la date de la présente assemblée.

Le Président confirme que l'ensemble des formalités préalables prévues par les articles 719, 720 du Code

des sociétés ont bien été correctement accomplies par les sociétés « ERPHIL » et « EXPHAR ».

6° SIXIEME RESOLUTION - Décision de fusion -- Dissolution de plein droit et sans liquidation

L'assemblée approuve le projet de fusion précité et décide de fusionner la présente société avec « EXPHAR », société anonyme, ayant son siège social à 1330 Rixensart, avenue Franklin Roosevelt, 104, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0421802718, par voie de transfert, par suite de dissolution de la société « ERPHIL » sans liquidation, de l'intégralité de son patrimoine, activement et passivement, à ladite société « EXPHAR », et ce, conformément aux conditions contenues dans le projet de fusion précité.

Etant précisé que :

a) les transferts se font sur base des situations comptables de la société absorbante « EXPHAR» et de la présente société absorbée « ERPHIL » toutes deux arrêtées au 31.09.2013 ;

b) du point de vue comptable, les opérations de la présente société absorbée « ERPHIL » sont considérées comme accomplies pour le compte de la société absorbante « EXPHAR » avec effet rétroactif à dater du 1.10.2013 à zéro heure;

c) les capitaux propres de la société absorbée « ERPHIL » ne seront pas repris dans les comptes de la société absorbante « EXPHAR », étant donné que celle-ci détient l'intégralité de son capital et la fusion s'opérera donc sans création de nouvelles actions, les actions émises par la présente société absorbée seront annulées conformément à l'article 726, 2° du Code des sociétés,

L'assemblée décide que la présente résolution est adoptée sous la condition suspensive du vote de la fusion par l'autre société concernée par l'opération.

7° SEPTIEME RESOLUTION -- Constatations diverses

L'assemblée constate conformément à:

 l'article 724 du Code des sociétés, le caractère idoine de l'objet social de la présente société absorbée et l'objet social de la société absorbante ;

 l'article 719, 4° du Code des sociétés et conformément au projet de fusion, qu'aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration des sociétés absorbée et absorbante.

8° HUITIEME RESOLUTION - Description des éléments actifs et passifs à transférer

L'assemblée constate et requiert le notaire soussigné d'acter que le patrimoine de la société absorbée « ERPHIL », transféré à la société absorbante « EXPHAR», comprend tous les éléments d'actif et de passif, aussi bien les droits que les obligations, de la sooiété absorbée, tels qu'ils sont décrits dans le projet de fusion et qui sont reportés purement et simplement dans les postes d'actif et de passif correspondants de la présente société, absorbante, sur la base de la situation comptable de la société absorbée arrêtée 31.09.2013, dont les éléments ont été repris purement et simplement dans ses comptes annuels arrêtés à la même date.

En outre, le transfert s'opère sous les charges, clauses et conditions suivantes

a)Le transfert comprend, outre les éléments corporels apportés de la société absorbée « ERPHIL », et plus particulièrement les biens immeubles ci-après décrits, avec les modifications y apportées depuis, tous les éventuels éléments incorporels se rapportant au patrimoine transféré, tels que dénomination, droit au bail, relations commerciales, brevets et licences, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale, administrative et know how.

b) Situation hypothécaire des immeubles apportés :1

c) La société absorbante aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et viendra à tous les droits, contrats, créances et dettes à elle transférés par la société absorbée « ERPHIL », à compter du jour de la réalisation effective de la fusion, sans qu'il puisse en résulter de novation ; elle en aura la jouissance et les risques à compter rétroactivement du 1.10.2013, à charge pour elle d'en supporter, à compter de la même date, tous impôts, contributions, taxes et contributions d'assurances, et en général toutes les charges quelconques qui grèvent ou pourront grever les éléments du patrimoine transféré.

d) La société absorbante prendra les biens à elle transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement, sans pouvoir exercer aucun recours contre la société absorbée, pour quelque cause que ce soit, notamment pour usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.

e) Les dettes de la société absorbée « ERPHIL » passeront de plein droit et sans formalités à la présente société absorbante, laquelle sera à cet égard subrogée dans tous les droits, actions et obligations de la société absorbée, sans qu'il puisse en résulter de novation quelconque. En conséquence, la société absorbante acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif se rapportant à l'apport qui lui a été fait ; elle

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contactés et apportés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers.

Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas affectées par la présente opération de fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les gages sur fonds de commerce ou de transcription. La société absorbante fera son affaire personnelle de l'accomplissement des formalités nécessaires aux fins d'assurer la publicité et l'opposabilité aux tiers du transfert des marques et brevets éventuels.

i La société absorbante devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques, tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats « intuitu personae » et les contrats et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celte-ci, tels que ces contrats et engagements existeront à ce jour.

g) Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant, seront suivis par la présente société absorbante, qui en tirera profit ou en supportera les suites, à la pleine et entière décharge de la société absorbée.

h) Le transfert du patrimoine comprendra d'une manière générale :

- tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire, pour quelque cause que ce soit, ta société absorbée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques ;

- la charge de tout le passif de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter d'obligations résultant de conventions conclues avant la date du présent procès verbal, ainsi que l'exécution de toutes les obligations de la société absorbée envers tous tiers, pour quelque cause que ce soit, de telle manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef ;

- les archives et documents comptables de la société absorbée, à charge pour la présente société absorbante de les conserver.

APPORT SOUMIS A UNE PUBLICITE PARTICULIERE

En outre, parmi le patrimoine transféré à la société absorbante, est compris le bien immeuble suivant appartenant à la société absorbée « ERPHIL »

Commune de Zandhoven (première division)

Un bâtiment à usage de bureau érigé sur une parcelle de terrain située Boutersemdreef, 28 selon titre et 26 selon cadastre, cadastrée selon titre section C partie du numéro 254/S, pour une superficie de 25 ares 37 centiares et selon extrait récent de la matrice cadastrale section C numéro 254W pour la même superficie.

Etant te lot 8, repris au plan établi par Monsieur Luc GOOTS à Zandhoven, le 16 septembre 1988, dont un original est resté annexé à un acte passé devant le Notaire André CASTA à Sint-Kateteine-Waver, le 25 novembre 1988, transcrit.

Origine de propriété

1

CONDITIONS

10° DIXIEME RESOLUTION  Décharge à donner au gérant

Conformément au projet de fusion et à l'article 727 du code des sociétés, les comptes annuels de la société

absorbée « ERPHIL » et arrêtés au 30.09.2013 seront soumis à l'approbation de l'assemblée générale de la

société absorbante suivant les règles applicables à cette dernière pour ses comptes annuels.

Sous réserve de l'article 687 du code des sociétés, la décharge à donner au gérant de la société absorbée

fera l'objet d'une décision de l'assemblée générale de la société absorbante.

11° ONZIEME RESOLUTION - Constatation et pouvoirs d'exécution

1. Constatation de la disparition de la société absorbée

En conséquence de ce qui précède, l'assemblée constate, sous la condition suspensive du vote par l'assemblée générale de la société absorbante « EXPHAR » conformément aux articles 682 et 683 du Code des sociétés, que la fusion entraîne de plein droit et simultanément fes effets suivants :

1.1. la dissolution sans liquidation de la société absorbée, celle-ci cessant d'exister (sauf application de l'article 682, al. 1er, 1° du Code des sociétés);

1.2. les mille actions de la société absorbée détenues par la société absorbante seront annulées et ce conformément à l'article 726,2° du Code des sociétés, aucune action de la société absorbante ne sera attribuée en échange desdites actions détenues par la société absorbante "EXPHAR.°;

1.3. le transfert à la société bénéficiaire de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée.

2. Pouvoirs

Pour autant que de besoin, tous pouvoirs nécessaires aux fins d'exécution des résolutions qui précèdent sont conférés (avec faculté de subdélégation) à chacun des administrateurs composant le conseil d'administration de la société absorbante, chacun avec pouvoirs d'agir séparément ou conjointement, y compris, le cas échéant, ceux d'opérer tout complément ou rectification au présent acte.

Ainsi qu'au Cabinet d'Experts Comptables & Conseils Fiscaux, Coppens & Associés, Avenue Louis Lepautre 39 - 1050 Ixelles et Avenue du Saphir 14 - 1420 Braine l'Alleud, avec faculté de subdélégation, sont délégués les pouvoirs d'effectuer toutes formalités de radiation ou de transfert auprès de toutes autorités compétentes.

Dans le cadre de ce transfert par voie de fusion, les deux administrateurs ci-avant désignés pourront en outre :

A " :

Réservé

au

Moniteur

belge

Volet B - Suite

- dispenser te conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office, renoncer à tous droits réels, privilèges, actions résolutoires, donner mainlevée, aven ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements;

- subroger la société absorbante dans tous les actes rectificatifs ou complémentaires à dresser en cas d'erreur ou d'omission dans l'énonciation des biens transférés par voie de transfert universel de patrimoine par suite de dissclution sans liquidation, tels qu'ils figureront dans le procès-verbal d'assemblée de la société absorbante;

- accomplir toutes les formalités requises auprès du registre des personnes morales et de T.V.A.; "

- déléguer, sous leur responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, telle partie de leurs

pouvoirs qu'ils déterminent et pour la durée qu'ils fixent.

Vote

Toutes les décisions précitées sont prises à l'unanimité des voix présentes et représentées.

Déclaration pro fisco

La fusion s'opère sous le bénéfice des articles 117 § 1er et 120, alinéa 3 du Code des droits

d'enregistrement, 210 § 1er, 1°, 211 § 1 er alinéa 3 et suivants du Code des impôts sur les revenus (C.I.R. 1992)

et 11 et 18, § 3 du Code de la taxe sur la valeur ajoutée.

La présente société absorbée est insorite en qualité d'assujettie à la taxe sur la valeur ajoutée sous le

numéro BE0863.292.971 au Bureau de contrôle d'Ottignies-Louvain-la-Neuve.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Délivré avant enregistrement de l'acte, uniquement pour le dépôt au greffe du Tribunal de Commerce et la ,

publication aux annexes du Moniteur belge.

(signé) Bernard Leconte, notaire à Rixensart.

Pièces déposées en même temps

- expédition de l'acte



Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

19/11/2013
ÿþ

ifireite Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



TRIBUNAL DE COMMERCE

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NIVELLES

Greffe

Dénomination : ERPHIL

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

Siège : avenue Franklin Roosevelt 104/20 à 1330 Rixensart

Nb d'entreprise : 0863292971

Objet de l'acte : Projet de Fusion

Les organes de gestion des sociétés "EXPHAR S.A." et "ERPHIL SPRL." ont respectivement décidé de

soumettre à leurs assemblées respectives, conformément aux dispositions des articles 719 à 727 du Code des

sociétés, le présent projet de fusion.

I.DESCRIPTION DE LA FUSION

La S.A. « EXPHAR SA », qui détient 100 % des actions de la SPRL "ERPHIL", se verra transférer, au terme

de l'opération envisagée, l'intégralité du patrimoine de cette dernière société, activement et passivement. 11;

s'agit d'une opération assimilée à la fusion par absorption en vertu de la section 3 du chapitre Il relatif à la

procédure à suivre lors de la fusion de sociétés,

Tant la société absorbée que la société absorbante sont actives dans le secteur pharmaceutique et font

partie du même groupe. La SPRL ERPHIL est propriétaire des immeubles affectés à l'entreposage des

marchandises vendues par la SA EXPHAR,

L'absorption permettra de rationaliser les exploitations et de réaliser diverses synergies, tant au niveau

logistique qu'administratif. La structure financière des sociétés s'en trouvera simplifiée.

!MENTIONS PREVUES A L'ARTICLE 719 DU CODE DES SOCIETES

Conformément aux stipulations de l'article 719 précité, le point A, ci-après, donne les renseignements

généraux concernant les Sociétés intervenantes.

« Les organes de gestion des sociétés appelées à fusionner établissent par acte authentique ou par acte

sous seing privé un projet de fusion.

Le projet de fusion mentionne au moins :

1° la forme, la dénomination, l'objet et le siège social des sociétés appelées à fusionner;

2' la date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue

comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante;

3° les droits assurés par la société absorbante aux associés des sociétés absorbées, qui ont des droits

spéciaux, ainsi qu'aux porteurs de titres autres que les actions, ou les mesures proposées à leur égard;

4° tous avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion des sociétés appelées à

fusionner.

Six semaines au moins avant l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la fusion le projet de fusion

doit être déposé au greffe du tribunal de commerce par chacune des sociétés appelées à fusionner. »

A.DESCRIPTION DES SOCIETES INTERVENANTES

Société absorbante ; EXPHAR S.A.

Siège social : Avenue Franklin Roosevelt 104/20

1330 Rixensart

Numéro d'entreprise .: 0421.802.718

Son capital souscrit est de 185.000 euros entièrement libéré et représenté par 1.925 actions sans, désignation de valeur nominale

L'objet de la société est le suivant :

« La société a pour objet, l'importation, l'exportation, la concession, la vente en gros ou au détail de produits pharmaceutiques et chimiques, de matériel médical, ainsi que de tous produits similaires.

La société pourra réaliser toutes opérations industrielles, commerciales, financières ou civiles, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation et notamment, sans que la désignation qui va suivre soit limitative : acquérir, aliéner, prendre ou donner en location immeuble ou fonds de commerce, se porter caution pour une autre société dont l'objet social est différent du sien, s'intéresser de toutes manières et en tous lieux dans toutes sociétés ou entreprises dont l'objet social est différent du sien, s'intéresser de toutes manières et en tous lieux dans toutes les entreprises dont l'objet serait analogue ou connexe au sien ou serait susceptible de constituer pour elle une source de débouchés. »

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de fa personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale a l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

~.

n

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2012 ont été approuvés par l'assemblée générale des

actionnaires du 4 avril 2013 et déposé le 19 juillet suivant, Les fonds propres s'élèvent à 2.245.182,30 euros au

31 décembre 2012.

La situation active et passive arrêtée au 30 septembre 2013 a été établie et sera à la disposition des

actionnaires au siège social de la société.

A la date de la présente fusion, la société EXPHAR est propriétaire de l'intégralité du capital de la SPRL

ERPH1L.

Société absorbée : ERPH1L SPRL

Siège social : Avenue Franklin Roosevelt 104/20

1330 Rixensart

Numéro d'entreprise : 0863.292.971

Son capital souscrit est de 50.000 euros entièrement libéré et représenté par 1000 parts sociales sans

désignation de valeur nominale.

L'objet de la société est le suivant :

« La société a comme objet, en Belgique et à l'étranger :

- la mise à disposition d'entrepôts pour le stockage de marchandises ;

- acheter, construire, ériger, conserver et exploiter tous les immeubles bâtis et non bâtis ;

- Prendre en location, louer, sous-louer, gérer tous les immeubles bâtis et non bâtis situés aussi bien en

Belgique qu'à l'étranger, et ce, dans le sens le plus large du terme ;

- L'administration, l'organisation, le gardiennage, le parking et l'entretien des biens immeubles et divers services accessoires ;

A ce sujet la société peut faire toutes opérations industrielles, commerciales, ou financières, de nature mobilière ou immobilière, qui peuvent contribuer à la réalisation de son objet social ou à le faciliter.

Ainsi, la société pourra acheter, affermer, louer, bâtir, vendre ou échanger tous meubles et immobiliers, matériaux et l'organisation ; à cette fin accorder et contracter tous emprunts et ouvertures de crédit, avec ou sans garantie hypothécaire, ainsi que s'intéresser par voie de souscription, apport, fusion, absorption, participation, intervention financière ou convention, dans toutes autres société belges ou étrangères, institutions ou entreprises sans distinction, que celles-ci soient existantes ou en formation, dont l'objet social est identique, similaire, annexe ou analogue au sien ou dont la participation ou le concours est de nature à réaliser ou à favoriser celui de la société.

- La société a également pour but de gérer les sociétés ou les entreprises, quel que soit leur objet social, et ceci même en tant qu'administrateur ou liquidateur de ces sociétés ou entreprises. »

Au 31 décembre 2012, les fonds propres s'élèvent à 82.078,52 euros.

La situation active et passive arrêtée au 30 septembre 2013 a été établie et sera à la disposition de l'associé au siège social de la société. Selon cette situation, les fonds propres sont positifs et présentent un montant de 101.761,69 E.

Conformément aux dispositions de l'article 727 du Code des Sociétés, les comptes annuels arrêtés au 30 septembre 2013 seront soumis à l'approbation de l'assemblée générale de la société absorbante suivant les règles applicables à cette dernière pour ses comptes annuels.

Sous réserve de l'article 687, cette assemblée générale devra également se prononcer sur la décharge du gérant de la société absorbée.

B.La S.A.EXPHAR détenant, comme dit plus haut, l'intégralité du capital de la SPRL ERPHIL, la fusion s'opérera sans émission d'actions nouvelles.

C.Par respect des stipulations du point 2° de l'article 719, il est prévu que les opérations de la société absorbée la SPRL ERPHIL seront considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante EXPHAR S.A, à dater du ler octobre 2013.

Nous vous signalons également, conformément au point 4° de l'article 719, qu'aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des conseils d'administration des sociétés appelées à fusionner.

III.MENTIONS COMPLEMENTAIRES

A la date de la présente fusion, la valeur de la participation de la SPRL ERPHIL dans les comptes de la SA EXPHAR devrait selon toute vraisemblance être inférieure à la valeur de l'actif net de la société absorbée de sorte qu'un goodwill de fusion sera dégagé,

Pour rappel, les fonds propres de fa société absorbée sont positifs au 30 septembre 2013 à concurrence de 101.761,69 euros de sorte que le goodwill de fusion serait de 21.415,69 euros à cette date.

Le goodwill de fusion sera considéré comme un produit financier dans le chef de la société absorbante. Mn de neutraliser ce profit financier, un revenu définitivement taxé sera mentionné dans la déclaration fiscale pour les revenus 2013, exercice d'imposition 2014.

Le présent projet sera soumis à l'assemblée générale des actionnaires de chacune des sociétés concernées, le même jour, six semaines au moins après le dépôt au greffe du tribunal de commerce prévu à l'article 719 du Code des sociétés.

Le présent texte est établi à Rixensart, en deux exemplaires, aux fins d'être déposé au greffe du tribunal de commerce de Nivelles.

Réservé

au

Moniteur

belge

Volet B - Suite

Rixensart, le 16 octobre 2013

Madame Anita Martinet

Gérante

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

:1

li

30/07/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 29.05.2013, DPT 19.07.2013 13348-0155-013
25/09/2012 : ME. - RECTIFICATIF COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 30.05.2012, DPT 18.09.2012 12568-0272-013
16/08/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 25.05.2011, DPT 03.08.2011 11391-0057-014
03/06/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 26.05.2010, DPT 26.05.2010 10136-0503-014
24/07/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 27.05.2009, DPT 13.07.2009 09441-0380-013
15/09/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2007, APP 28.05.2008, DPT 04.09.2008 08726-0254-014
31/05/2007 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2006, APP 23.05.2007, DPT 25.05.2007 07159-0151-013
11/08/2006 : ME. - JAARREKENING 31.12.2005, GGK 31.05.2006, NGL 08.08.2006 06618-0390-013
20/09/2005 : ME. - JAARREKENING 31.12.2004, GGK 25.05.2005, NGL 12.09.2005 05678-0199-013

Coordonnées
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