16/12/2011
ÿþ( e n e n t i e r ) : E S P A C E 3 0 1
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é e n c o m m a n d i t e s i m p l e
S i è g e : C o u r d u L a v o i r , 8 à 1 3 4 0 O t t i g n i e s
O b j e t d e l ' a c t e : D E C I S I O N D E F U S I O N D I S S O L U T I O N S A N S L I Q U I D A T I O N P A R V O I E D E F U S I O N P O U V O I R S
A u x t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u l e 7 o c t o b r e 2 0 1 1 p a r M a î t r e A l i n e H u g é , N o t a i r e a s s o c i é d e l a s o c i é t é c i v i l e a y a n t p r i s l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « M o t t a r d & H u g é - N o t a i r e s a s s o c i é s » , à L i è g e , s u i v i d e l a m e n t i o n " E n r e g i s t r é à L i è g e I , l e 1 1 O C T . 2 0 1 1 V o l . 1 2 0 F o l . 4 3 C a s e 1 8 R ô l e s t r o i s r e n v o i s s a n s R e ç u v i n g t - c i n q e u r o s ( 2 5 ¬ ) L ' i n s p e c t e u r p r i n c i p a l B . H E N G E L S " , i l a p p e r t q u e s ' e s t r é u n i e l ' a s s e m b l é e : g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a S o c i é t é e n C o m m a n d i t e S i m p l e « E S P A C E 3 0 1 » a y a n t s o n s i è g e s o c i a l C o u r d u L a v o i r , 8 à 1 3 4 0 O t t i g n i e s .
L ' a s s e m b l é e a p r i s n o t a m m e n t l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
P r o p o s i t i o n d e f u s i o n a v e c l a s o c i é t é c i v i l e a y a n t p r i s l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « E S P A C E 3 0 1 »
A p r è s a v o i r e n t e n d u l e c t u r e d u p r o j e t d e f u s i o n d o n t q u e s t i o n c i - a v a n t à l a p r e m i è r e r é s o l u t i o n , l ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' a p p r o u v e r d a n s t o u t e s s e s d i s p o s i t i o n s l e d i t p r o j e t d e f u s i o n a u x t e r m e s d u q u e l l a p r é s e n t e s o c i é t é f a i t a p p o r t à l a s o c i é t é c i v i l e a y a n t p r i s l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « E S P A C E 3 0 1 w s o c i é t é a b s o r b a n t e , d e t o u t s o n p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f , s a n s r i e n e x c e p t e r n i r é s e r v e r , s u r b a s e d ' u n e . s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a r r ê t é e a u t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l l e d i x .
T o u t e s l e s o p é r a t i o n s a c t i v e s e t p a s s i v e s e f f e c t u é e s d e p u i s l e p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l l e o n z e s e r o n t d o n c . c o n s i d é r é e s c o m m e a y a n t é t é a c c o m p l i e s p a r o u p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
D r o i t s s p é c i a u x d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e q u e s u r l e s 1 0 0 p a r t s s o c i a l e s r e p r é s e n t a t i v e s d u c a p i t a l d e l a s o c i é t é a b s o r b é e a u c u n e n e g é n è r e d e s d r o i t s s p é c i a u x e n f a v e u r d e s a s s o c i é s .
E n c o n s é q u e n c e , l ' a s s e m b l é e d é c i d e q u ' a u c u n d r o i t s p é c i a l n e s e r a c o n f é r é à l ' a s s o c i é d e l a s o c i é t é . a b s o r b é e d a n s l a m e s u r e o ù i l n ' e x i s t a i t p a s d e t i t r e s a u t r e s q u e l e s p a r t s s o c i a l e s .
A v a n t a g e s p a r t i c u l i e r s a u x m e m b r e s d e s o r g a n e s d e g e s t i o n .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e , p a r l e s p r é s e n t e s , e t c o n f o r m é m e n t a u x p r o j e t s d e f u s i o n , q u ' a u c u n a v a n t a g e p a r t i c u l i e r n e s e r a a t t r i b u é a u x m e m b r e s d e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e c h a c u n e d e s s o c i é t é s a b s o r b é e e t a b s o r b a n t e .
T r a n s f e r t d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
L ' a s s e m b l é e p r é c i s e , c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s a p p l i c a b l e s e n l a m a t i è r e , q u e l ' e n s e m b l e d e s a v o i r s , d e t t e s , d r o i t s e t e n g a g e m e n t s d e l a s o c i é t é e n c o m m a n d i t e s i m p l e a b s o r b é e « E S P A C E 3 0 1 » s e r a : t r a n s f é r é a u n o m e t p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é c i v i l e a y a n t p r i s l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é ; l i m i t é e a b s o r b a n t e « E S P A C E 3 0 1 » à p a r t i r d u p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l l e o n z e .
D i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e
S o u s r é s e r v e d e l a r é a l i s a t i o n d é f i n i t i v e d e l a f u s i o n e t d e s d é c i s i o n s à p r e n d r e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é c i v i l e a y a n t p r i s l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « E S P A C E 3 0 1 » , a b s o r b a n t e , " l ' a s s e m b l é e d é c i d e d e d i s s o u d r e l a p r é s e n t e s o c i é t é d e p l e i n d r o i t e t s a n s l i q u i d a t i o n .
E l l e c o n s t a t e e n e f f e t q u e l a s o c i é t é e n c o m m a n d i t e s i m p l e « E S P A C E 3 0 1 » a b s o r b é e s e r a a u t o m a t i q u e m e n t d i s s o u t e d u s e u l f a i t e t à c o m p t e r d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a s o c i é t é c i v i l e a y a n t p r i s l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « E S P A C E 3 0 1 » a b s o r b a n t e , a p p r o u v a n t l e ; p r o j e t d e f u s i o n .
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e
D é p o s é a u G r e f f e d u T r i b u n a l e n m ê m e t e m p s q u e l e s p r é s e n t e s : l ' e x p é d i t i o n d u P V d ' a s s e m b l é e .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r . - _ . . . . . - _ . _ - - - - - - - - - . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . _ . . - _ . _ . . . . . . . . _ . . . . - - - - _ _ - - " - . . . . . . _ _ . . _
e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
M o d 2 . 0
C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
N ` d ' e n t r e p r i s e : 0 8 9 0 . 1 2 9 . 5 0 7 D é n o m i n a t i o n
i t i . ~ j ~ l e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 6 / 1 2 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
04/08/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 27.05.2011, DPT 28.07.2011 11364-0498-012
13/05/2011
ÿþB i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 3 / 0 5 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M p t l 2 . 0
C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
T R I B U N A L D E C O M M E
0 2 a 0 5 m 2 4 9 1
W e E S
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 9 0 . 1 2 9 . 5 0 7
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : E S P A C E 3 0 1
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é e n c o m m a n d i t e s i m p l e
S i è g e : C o u r d u L a v o i r , 8 à 1 3 4 0 O t t i g n i e s
O b j e t d e l ' a c t e : P r o j e t d e f u s i o n
D é p ô t d u p r o j e t d e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n d e l a S C S E S P A C E 3 0 1 à O t t i g n i e s , C o u r d u L a v o i r , 8 ( R . P . M . N i v e l l e s : 0 8 9 0 . 1 2 9 . 5 0 7 ) p a r l a s o c i é t é c i v i l e a y a n t e m p r u n t é l a f o r m e d ' u n e S P R L E S P A C E 3 0 1 à O t t i g n i e s , C o u r d u L a v o i r , 8 ( R . P . M . N i v e l l e s : 0 4 4 6 . 4 6 0 . 1 1 8 ) .
P o u r B e r n a r d J e u n i a u x
G é r a n t
A l i n e H u g é , M a n d a t a i r e
s
R é s e r v é 1
a u t i i o ~ a ~ o s +
M o n i t e u r
b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N a m e t s i g n a t u r e
07/03/2011
ÿþ M o d 2 0
C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
1 , 1 1 1 1 1 1 1 , 1 M i l l
T R I B U N A L D E C O M M E R C E
2 2 - 0 2 - 2 0 1 1
v . S
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 7 / 0 3 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 9 0 . 1 2 9 . 5 0 7
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : E S P A C E 3 0 1
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é e n c o m m a n d i t e s i m p l e
S i è g e : C o u r d u L a v o i r , 8 à 1 3 4 0 O t t i g n i e s / L o u v a i n - l a - N e u v e
O b i e t d e l ' a c t e : F U S I O N P A R A B S O R P T I O N P O U V O I R S
A u x t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u l e 3 0 d é c e m b r e 2 0 1 0 p a r M a î t r e A l i n e H u g é , N o t a i r e a s s o c i é d e l a s o c i é t é c i v i l e , a y a n t p r i s l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « M o t t a r d & H u g é - N o t a i r e s a s s o c i é s » , à ' L i è g e , s u i v i d e l a m e n t i o n " E n r e g i s t r é à L i è g e I , l e 1 2 J A N . 2 0 1 1 V o l . 1 8 5 F o l . 8 7 C a s e 2 R ô l e s t r o i s r e n v o i s ' , s a n s R e ç u v i n g t - c i n q e u r o s ( 2 5 ¬ ) L ' i n s p e c t e u r p r i n c i p a l B . H E N G E L S " , i l a p p e r t q u e s ' e s t r é u n i e l ' a s s e m b l é e : g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é e n c o m m a n d i t e s i m p l e « E S P A C E 3 0 1 » a y a n t s o n s i è g e s o c i a l C o u r d u L a v o i r , 8 à 1 3 4 0 O t t i g n i e s / L o u v a i n - l a - N e u v e .
L ' a s s e m b l é e a b o r d e e n s u i t e s o n o r d r e a p r i s à l ' u n a n i m i t é l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
P R E M I E R E R E S O L U T I O N : L e c t u r e d u p r o j e t d e f u s i o n :
M o n s i e u r l e P r é s i d e n t d o n n e l e c t u r e d u p r o j e t d e f u s i o n é t a b l i p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 1 9 d u c o d e d e s s o c i é t é s e n d a t e d u 1 0 n o v e m b r e 2 0 1 0 , l e q u e l c o n t i e n t l a f u s i o n p a r v o i e d ' o p é r a t i o n a s s i m i l é e à l a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n a u s e n s d e l ' a r t i c l e 6 7 6 p a r a g r a p h e 1 ° d u c o d e d e s s o c i é t é s , d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « T O P A D M I N » , s o c i é t é à a b s o r b e r , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 3 4 0 - O t t i g n i e s , P l a c e d e l ' E q u e r r e , 5 4 / 2 0 2 , p a r l a s o c i é t é e n c o m m a n d i t e s i m p l e « E S P A C E 3 0 1 » , s o c i é t é a b s o r b a n t e .
D E U X I E M E R E S O L U T I O N : P r o p o s i t i o n d e f u s i o n a v e c l a s o c i é t é à a b s o r b e r « T O P A D M I N » :
A p r è s a v o i r e n t e n d u l e c t u r e d u p r o j e t d e f u s i o n d o n t q u e s t i o n c i - a v a n t à l a p r e m i è r e r é s o l u t i o n , l ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' a p p r o u v e r d a n s t o u t e s s e s d i s p o s i t i o n s l e d i t p r o j e t d e f u s i o n a u x t e r m e s d u q u e l l a s o c i é t é à a b s o r b e r , l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « T O P A D M I N » f a i t a p p o r t à l a s o c i é t é e n c o m m a n d i t e s i m p l e « E S P A C E 3 0 1 » s o c i é t é a b s o r b a n t e , d e t o u t s o n p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f , s a n s r i e n e x c e p t e r n i r é s e r v e r , s u r b a s e d ' u n e s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a r r ê t é e a u 3 0 s e p t e m b r e 2 0 1 0 .
T o u t e s l e s o p é r a t i o n s a c t i v e s e t p a s s i v e s e f f e c t u é e s d e p u i s l e l e r o c t o b r e 2 0 1 0 s e r o n t d o n c c o n s i d é r é e s c o m m e a y a n t é t é a c c o m p l i e s p a r o u p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e d u d i t a p p o r t .
T R O I S I E M E R E S O L U T I O N : A p p r o b a t i o n d e s c o m p t e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
S o n t p r é s e n t é s à l ' a p p r o b a t i o n d e l ' a s s e m b l é e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , l e s c o m p t e s a n n u e l s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « T O P A D M I N » , c o m m e p r é v u à l ' a r t i c l e 7 2 7 d u c o d e d e s s o c i é t é s p o u r l a p é r i o d e c o u r a n t d u p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l l e d i x a u t r e n t e s e p t e m b r e d e u x m i l l e d i x .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e e n s u i t e d ' a p p r o u v e r l e s d i t s c o m p t e s a n n u e l s .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e d o n n e r d é c h a r g e a u x g é r a n t s d e l a s o c i é t é « T O P A D M I N » p o u r l ' e x e r c i c e d e l e u r m a n d a t p o u r l a p é r i o d e d u p r e m i e r j a n v i e r a u t r e n t e s e p t e m b r e d e u x m i l l e d i x .
Q U A T R I E M E R E S O L U T I O N : D r o i t s a s s u r é s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e à l ' a s s o c i é d e l a s o c i é t é a b s o r b é e . L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e n e c o n f é r e r a u c u n d r o i t s p é c i a l d a n s l a m e s u r e o ù i l n ' e x i s t a i t a u c u n t i t u l a i r e d e t i t r e s a u t r e s q u e l e s s e p t c e n t c i n q u a n t e p a r t s s o c i a l e s r e p r é s e n t a t i v e s d u c a p i t a l s o c i a l .
C I N Q U I E M E R E S O L U T I O N : A v a n t a g e s p a r t i c u l i e r s a u x m e m b r e s d e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s s o c i é t é s a p p e l é e s à f u s i o n n e r .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e , c o n f o r m é m e n t a u x p r o j e t s d e f u s i o n , q u ' a u c u n a v a n t a g e p a r t i c u l i e r n ' e s t a t t r i b u é a u x m e m b r e s d e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d ' u n e p a r t e t d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , d ' a u t r e p a r t . S I X I E M E R E S O L U T I O N : T r a n s f e r t d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
L ' a s s e m b l é e p r é c i s e q u e , c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s a p p l i c a b l e s e n l a m a t i è r e , l ' e n s e m b l e d e s a v o i r s , d e t t e s , d r o i t s e t e n g a g e m e n t s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e « T O P A D M I N » s e r a t r a n s f é r é a u n o m e t p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e « E S P A C E 3 0 1 » à p a r t i r d u 1 e r o c t o b r e 2 0 1 0 .
S E P T I E M E R E S O L U T I O N : C o n s t a t a t i o n d e l a r é a l i s a t i o n d é f i n i t i v e d e l a f u s i o n a v e c l a s o c i é t é « T O P A D M I N » - C o n s t a t a t i o n d e l a d i s s o l u t i o n d é f i n i t i v e d e c e t t e d e r n i è r e .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
V o l e t B - S u i t e
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e q u ' e n c o n s é q u e n c e d e c e q u i e s t d i t c i - a v a n t , l a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e s t , à l ' i s s u e d e l a p r é s e n t e a s s e m b l é e , d é f i n i t i v e e t q u e c e l l e - c i s e t r o u v e d o n c d i s s o u t e s a n s l i q u i d a t i o n .
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e
D o c u m e n t d é p o s é a u g r e f f e e n m ê m e t e m p s q u e l a p r é s e n t e : l ' e x p é d i t i o n d u p r o c è s - v e r b a l d ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
f
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 7 / 0 3 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
' ' R é s e r v é
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M o n i t e u r
b e l g e
03/08/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 28.05.2010, DPT 29.07.2010 10357-0203-010
20/07/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 29.05.2009, DPT 16.07.2009 09423-0316-010