22/04/2011
�� Mod 2.0
Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe
TRIBUNAL DE COMMERCE
8 z -04- 2011
rue
111I IAllllllllll 1111111 111
+11062118*
R�serv�
au
Moniteur
belge
W d'entreprise : 0448.348.351.
D�nomination
(en entier) : F.C.D. BORLA SA
Forme juridique : SOCIETE ANONYME
Si�ge : 1490 COURT-SAINT-ETIENNE - DREVE DES DEUX BOIS 29
Objet de l'acte : MODIFICATIONS AUX STATUTS
Il r�sulte d'un proc�s verbal dress� par Ma�tre J�r�me OTTE, Notaire associ� de r�sidence � Ixelles, le vingt-huit mars deux mille onze, en cours d'enregistrement � Ixelles 3 que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de la soci�t� anonyme �F.C.D. BORLA SA� dont le si�ge est �tabli � I490 Court-Saint-Etienne, Dr�ve des Deux Bois, 29, a pris les r�solutions suivantes � l'unanimit� :
Premi�re r�solution
Le capital social est de seize millions de francs belges (I6.000.000 BEF) ou trois cent nonante-six mille six
cent vingt-neuf euros et soixante-quatre cents (396.629,64 EUR).
L'assembl�e d�cide � l' avenir de n'exprimer ledit capital qu'en euros.
Deuxi�me r�solution
L'assembl�e d�cide d'adopter comme suit le nouveau texte de ses statuts, en tenant compte de la r�solution qui
pr�c�de, et en vue de l'adapter au Code des soci�t�s, le tout, sans modification de l'objet social :
� TITRE I - CARACTERES DE LA SOCIETE
Article 1 : DENOMINATIONDE LA SOCIETE
La soci�t� adopte la forme de la Soci�t� Anonyme. Elle est d�nomm�e �F.C.D. BORLA�
Dans tous les documents �crits �manant de la soci�t�, la d�nomination sociale doit �tre pr�c�d�e ou suivie
imm�diatement de la mention "soci�t� anonyme" ou des initiales "SA".
Article 2 : SIEGE SOCIAL
Le si�ge social est �tabli � 1490 Court-Saint-Etienne, Dr�ve des Deux Bois, 29
Article 3 : OBJET SOCIAL
La soci�t� a pour objet : l'acquisition, la vente et la gestion de tout patrimoine immobilier.
Elle peut faire toutes op�rations commerciales, industrielles et financi�res, immobili�res et mobili�res, se
rapportant directement ou indirectement � son objet social ou susceptible de favoriser son d�veloppement. La
soci�t� pourra prendre la direction ou le contr�le, en sa qualit� d'administrateur, liquidateur ou autrement, de;
soci�t�s affili�es ou filiales, et leur prodiguer des avis. La soci�t� peut par voie d'apport en esp�ces ou en
nature, de fusion de souscription, de participation d'intervention financi�re ou autrement, prendre des.
participations dans d'autres soci�t�s ou entreprises existantes ou � cr�er, que ce soit en Belgique ou �
l'�tranger, dont l'objet social serait semblable ou analogue au sien ou de nature � favoriser son objet social.
Elle peut �galement consentir tous pr�ts ou garantir tous pr�ts consentis par des tiers � des soci�t�s affili�es.
TITRE 11 - CAPITAL
Article S : CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fix� � trois cent nonante-six mille six cent vingt-neuf euros et soixante-quatre cents;
(396.629, 64 EUR)
Il est repr�sent� par mille six cents (1.600-) actions sans mention de valeur nominale.
Les actions sont num�rot�es de 1 � 1.600.
Article 6 : ACTIONS AVEC OU SANS DROIT DE VOTE
Le capital peut �tre repr�sent� par des actions avec ou sans droit de vote.
En cas de cr�ation d'actions sans droit de vote par voie de conversion d'actions avec droit de vote d�j� �mises, ,;
le conseil d'administration est autoris� � d�terminer le nombre maximum d'actions � convertir et � fixer les;
conditions de conversion.
Article 8 : APPELS DE FONDS
Les appels de fonds sont d�cid�s souverainement par le conseil d'administration.
Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
Au verso : Nom et signature
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/04/2011- Annexes du Moniteur belge
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/04/2011- Annexes du Moniteur belge
Tout versement appel� s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires � lib�rer leurs titres par anticipation; dans ce cas, il d�termine les conditions �ventuelles auxquelles ces versements anticip�s sont admis. Les versements anticip�s sont consid�r�s comme des avances de fonds.
L'actionnaire qui, apr�s une mise en demeure notifi�e par lettre recommand�e, ne satisfait pas � un appel de fonds, doit payer � la soci�t� un int�r�t calcul� au taux d'int�r�t l�gal, � dater du jour de l'exigibilit� du versement.
Le conseil d'administration peut, en outre, apr�s un second avis rest� infructueux dans le mois de sa date, prononcer la d�ch�ance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans pr�judice du droit de lui r�clamer le restant d� ainsi que tous dommages et int�r�ts. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est d� par l'actionnaire d�faillant, lequel reste tenu de la diff�rence ou profite de l'exc�dent.
L'exercice du droit de vote aff�rent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas �t� op�r�s est suspendu aussi longtemps que ces versements, r�guli�rement appel�s et exigibles, n'ont pas �t� effectu�s.
TITRE III - TITRES
Article 9 : NATURE DES ACTIONS
Les actions non enti�rement lib�r�es sont nominatives. Les actions enti�rement lib�r�es rev�tent la forme nominative ou la forme d�mat�rialis�e au choix de l'actionnaire, dans les limites pr�vues par la loi.
Les propri�taires d'actions peuvent, � tout moment et � leurs frais, demander la conversion de leurs actions dans l'une des autres formes pr�vues par la loi.
Article 10 : INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Les actions sont indivisibles � l'�gard de la soci�t�.
S'il y a plusieurs propri�taires d'une action, la soci�t� peut suspendre l'exercice des droits y aff�rents jusqu'� ce qu'une personne soit d�sign�e comme �tant, � son �gard, propri�taire de l'action.
En cas de d�membrement du droit de propri�t� d'une action entre nu-propri�taire et usufruitier, les droits y aff�rents sont exerc�s par l'usufruitier.
Article 11 : EMISSION D'OBLIGATIONS ET DE DROITS DE SOUSCRIPTION
La soci�t� peut, en tout temps, cr�er et �mettre des obligations, hypoth�caires ou autres, par d�cision du conseil d'administration qui en d�termine le type et fixe le taux des int�r�ts, le mode et l'�poque des remboursements, les garanties sp�ciales ainsi que toutes autres conditions de l'�mission.
Toutefois, en cas d'�mission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription, et en cas d'�mission de droits de souscription attach�s ou non � une autre valeur mobili�re, la d�cision est prise par l'assembl�e - g�n�rale statuant aux conditions pr�vues par la loi.
L'assembl�e g�n�rale des actionnaires peut, dans l'int�r�t social, limiter ou supprimer le droit de souscription pr�f�rentielle en respectant les conditions pr�vues par la loi.
TITRE IV - ADMINISTRATION ET CONTROLE
Article 13 : COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
La soci�t� est administr�e par un conseil de trois administrateurs au moins, actionnaires ou non, nomm�s pour six ans au plus par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires, et en tout temps r�vocables par elle. Les administrateurs sortants sont r��ligibles.
Toutefois, si la soci�t� est constitu�e par deux fondateurs ou si, � une assembl�e g�n�rale des actionnaires de la soci�t�, il est constat� que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut �tre limit�e � deux membres jusqu'� l'assembl�e g�n�rale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires.
Le mandat des administrateurs sortants, non r��lus, cesse imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale qui a proc�d� � la r��lection.
Si une personne morale est nomm�e administrateur ou membre du comit� de direction, elle d�signera parmi ses associ�s, g�rants, administrateurs ou travailleurs, un repr�sentant permanent charg� de l'ex�cution de cette mission et pourra �galement d�signer un suppl�ant pour pallier tout emp�chement de celui-ci. A cet �gard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du repr�sentant et du repr�sentant suppl�ant, autre que la r�alisation de la publicit� requise par la loi de leur d�signation en qualit� de repr�sentant. Article 14 : VACANCE
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de d�c�s, d�mission ou autre cause, les administrateurs restants ont le droit d) pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l'assembl�e g�n�rale, lors de sa premi�re r�union, proc�de au remplacement.
L'administrateur nomm� en remplacement d'un administrateur dans les conditions ci-dessus ach�ve le mandat de celui qu'il remplace.
Article 19 : POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes n�cessaires ou utiles � la r�alisation de l'objet social de la soci�t�, � l'exception de ceux que la loi ou les statuts r�servent � l'assembl�e g�n�rale. Article 20 : GESTION JO URNALIERE
I.- Le conseil d'administration peut conf�rer la gestion journali�re de la soci�t� ainsi que la repr�sentation de la soci�t� en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l'ensemble ou d'une partie des affaires sociales:
e_ . - soit � un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-d�l�gu�;
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/04/2011- Annexes du Moniteur belge - soit � un ou plusieurs directeurs ou fond�s de pouvoirs choisis dans ou hors de son sein.
En cas de coexistence de plusieurs d�l�gations g�n�rales de pouvoirs, le conseil d'administration fixe les
attributions respectives.
2,- En outre, le conseil d'administration et les d�l�gu�s � la gestion journali�re dans le cadre de cette gestion peuvent d�l�guer des pouvoirs sp�ciaux et limit�s � tout mandataire.
3,- Le conseil peut r�voquer en tout temps les mandats des personnes mentionn�es aux alin�as qui pr�c�dent.
4.- Il fixe les attributions, les pouvoirs et les r�mun�rations, fixes ou variables, des personnes � qui il conf�re
les d�l�gations.
Article 21 : REPRESENTATION DE LA SOCIETE DANS LES ACTES ET EN JUSTICE
La soci�t� est repr�sent�e, dans tous les actes et en justice, soit par deux administrateurs agissant
conjointement ou par un administrateur-d�l�gu�, soit, dans les limites de la gestion journali�re et des pouvoirs
qui leur ont �t� conf�r�, par le ou les d�l�gu�s � cette gestion qui ne seraient pas administrateurs, agissant
ensemble ou s�par�ment.
Ces signataires n'ont pas � justifier vis-�-vis des tiers d'une d�cision pr�alable du conseil d'administration.
Elle est en outre valablement engag�e par des mandataires sp�ciaux dans les limites de leurs mandats.
Article 23 : CONTROLE DE LA SOCIETE
Aussi longtemps que la soci�t� r�pondra aux crit�res �nonc�s � l'article 15 du Code des Soci�t�s, il n'y a pas
lieu de nommer un commissaire, sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale.
Dans ce cas, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contr�le du commissaire.
Il peut se faire repr�senter ou se faire assister par un expert-comptable. La r�mun�ration de ce dernier
incombe � la soci�t� s'il a �t� d�sign� avec son accord ou si cette r�mun�ration a �t� mise � sa charge par
d�cision judiciaire.
TITRE V - ASSEMBLEES GENERALES
Article 24 : COMPOSITION ET POUVOIRS DE L'ASSEMBLEE GENERALE
L'assembl�e g�n�rale se compose de tous les propri�taires d'actions qui ont le droit de voter par eux-m�mes
ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions l�gales et statutaires.
Les d�cisions r�guli�rement prises par l'assembl�e g�n�rale sont obligatoires pour tous les actionnaires,
m�me pour les absents ou pour les dissidents.
Article 25 : REUNIONDE L'ASSEMBLEE GENERALE
L'assembl�e g�n�rale ordinaire se r�unit le deuxi�me vendredi du mois de juin de chaque ann�e. Si ce jour est
un jour f�ri� l�gal, l'assembl�e a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.
Article 26 : FORMALITES D'ADMISSION A L'ASSEMBLEE GENERALE
Le conseil d'administration peut exiger que pour �tre admis � l'assembl�e g�n�rale, les propri�taires d'actions
nominatives l'informent par �crit, trois jours au moins avant la date fix�e pour l'assembl�e, de leur intention
d'assister � l'assembl�e et indiquent le nombre d'actions pour lequel ils entendent prendre part au vote.
Le conseil d'administration peut �galement exiger que les propri�taires d'actions d�mat�rialis�es d�posent,
trois jours au moins avant la date fix�e pour l'assembl�e, au si�ge social ou aupr�s des �tablissements
d�sign�s dans l'avis de convocation une attestation �tablie par le teneur de comptes agr�� ou par l'organisme
de liquidation constatant l'indisponibilit�, jusqu'� la date de l'assembl�e g�n�rale, des actions d�mat�rialis�es.
Les obligataires peuvent assister � l'assembl�e g�n�rale mais avec voix consultative seulement, s'ils ont
effectu� les formalit�s prescrites aux alin�as qui pr�c�dent.
Article 27 : REPRESENTATION
Tout propri�taire de titres peut se faire repr�senter � l'assembl�e g�n�rale par un mandataire, pourvu que
celui-ci ait accompli les formalit�s requises pour �tre admis � l'assembl�e.
Les personnes morales peuvent �tre repr�sent�es par un mandataire non-actionnaire; les mineurs, interdits ou
autres incapables agissent par leurs repr�sentants l�gaux.
Les copropri�taires, les usufruitiers et nus-propri�taires, ainsi que les cr�anciers et d�biteurs gagistes doivent
se faire repr�senter respectivement par une seule et m�me personne.
Le conseil d'administration peut arr�ter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient d�pos�es au
lieu indiqu� par lui dans un d�lai qu'il fixe.
Article 28 : VOTE PAR CORRESPONDANCE
Pour autant que le conseil d'administration ait pr�vu cette facult� dans l'avis de convocation, tout actionnaire
est autoris� � voter par correspondance au moyen d'un formulaire �tabli et mis � la disposition des
actionnaires par la soci�t�.
Article 31 : DROIT DE VOTE
Chaque action donne droit � une voix.
TITRE VI - EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS
Article 33 : COMPTES ANNUELS
L'exercice social commence le I �r janvier et se cl�ture 31 d�cembre de chaque ann�e.
A cette derni�re date, les �critures de la soci�t� sont arr�t�es et le conseil d'administration dresse un
inventaire complet et �tablit les comptes annuels conform�ment � la loi.
Article 34 : REPARTITION DES BENEFICES
R�serv�
au
Moniteur
belge
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/04/2011- Annexes du Moniteur belge
Volet B - Suite
Le b�n�fice annuel de la soci�t� est d�termin� conform�ment aux dispositions l�gales.
Sur ce b�n�fice, il est pr�lev� cinq pour-cent (5%) pour la r�serve l�gale. Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque le fonds de r�serve atteint un/dixi�me (1/10) du capital social; il doit �tre repris si la r�serve l�gale vient � �tre entam�e.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assembl�e g�n�rale statuant � la majorit� des voix, sur proposition du conseil d'administration dans le respect de l'article 617 du Code des Soci�t�s.
Article 35 : PAIEMENT DES DIVIDENDES ET ACOMPTES SUR DIVIDENDES
Le paiement des dividendes se fait annuellement, aux �poques et aux endroits d�sign�s par le conseil d'administration, en une ou plusieurs fois.
Celui-ci pourra, sous sa propre responsabilit�, d�cider, conform�ment � la loi, le paiement d'acomptes sur dividendes, par pr�l�vements sur le b�n�fice de l'exercice en cours, conform�ment aux dispositions l�gales. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.
TITRE VII - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 36 : LIQUIDATION
En cas de dissolution de la soci�t�, pour quelque cause et � quelque moment que ce soit, la liquidation s'op�re par les soins du ou des liquidateurs nomm�s par l'assembl�e g�n�rale et, � d�faut de pareille nomination, la liquidation s'op�re par les soins du conseil d'administration en fonction � cette �poque, agissant en qualit� de comit� de liquidation.
Les liquidateurs disposent � cette fin des pouvoirs les plus �tendus conf�r�s par le Code des Soci�t�s. L'assembl�e g�n�rale d�termine, le cas �ch�ant, les �moluments du ou des liquidateurs.
Article 37 : REPARTITION
Apr�s apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes n�cessaires � cet effet, l'actif net sert d'abord � rembourser, en esp�ces ou en titre, le montant lib�r� des actions.
Si toutes les actions ne sont pas lib�r�es dans une �gale proportion, les liquidateurs, avant de proc�der aux r�partitions, tiennent compte de cette diversit� de situation et r�tablissent l'�quilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'�galit� absolue, soit par des appels de fonds compl�mentaires � charge des titres i insuffisamment lib�r�s, soit par des remboursements pr�alables en esp�ces au profit des titres lib�r�s dans une proportion sup�rieure.
Le solde est r�parti �galement entre toutes les actions.
Troisi�me r�solution
Pouvoirs
L'assembl�e conf�re tous pouvoirs au Conseil d'administration pour l'ex�cution des d�cisions qui pr�c�dent.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, d�livr� uniquement pour le d�p�t au greffe et la publication � l'annexe du Moniteur Belge
Le notaire associ�, J�r�me OTTE
NOTAIRE
Annexe : exp�dition de l'acte contenant une procuration et une lettre de renonciation
Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
Au verso : Nom et signature